关于四川西部资源控股股份有限公司               

                                             内部控制审计报告         

                                                      目   录

                 一、内部控制审计报告                                                           1-2

                 二、四川西部资源控股股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告                 3-11

                 三、本所营业执照及执业许可证（复印件）    

                 四、签字注册会计师资格证书（复印件）    

                    地址：北京市海淀区西四环中路16号院               邮编：100039 

                            2号楼4层                                电话：（010）8821  9191

                    http://www.chcncpa.com                         传真：（010）8821  0558

                                                               国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）  

                                                               北京市海淀区西四环中路16号院2号楼

                                                               总机：0086-10-88219191

                                                               传真：0086-10-88210558

                                                               Website：www.chcncpa.com

                                             内部控制审计报告         

                                                                             国浩审字[2013]830A0009号

                 四川西部资源控股股份有限公司全体股东：       

                      按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我             

                 们审计了四川西部资源控股股份有限公司（以下简称西部资源公司）2012年12              

                 月31日财务报告内部控制的有效性。      

                      一、企业对内部控制的责任     

                      按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制             

                 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是西部资源              

                 公司董事会的责任。    

                      二、注册会计师的责任    

                      我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表           

                 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。            

                      三、内部控制的固有局限性     

                      内部控制具有其固有的局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，              

                 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度            

                 降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。             

                      四、财务报告内部控制审计意见      

                      我们认为，西部资源公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》              

                 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。          

                                                         1

                       

                      （此页无正文）    

                  国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）                         中国注册会计师  

                                 中国？北京  

                           二�一三年四月十六日                                    范江群 

                                                                              中国注册会计师  

                                                                                  邹品爱 

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                 四川西部资源控股股份有限公司                               2012年度内部控制自我评价报告

                                 四川西部资源控股股份有限公司                     

                                 2012年度内部控制自我评价报告                      

                 四川西部资源控股股份有限公司全体股东：       

                      根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）及其配套指引的              

                 规定和要求，结合四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部                  

                 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司               

                 2012年度内部控制有效性进行了自我评价。        

                      一、董事会声明   

                      公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或           

                 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。              

                      建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与           

                 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。             

                      公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信             

                 息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司持续健康稳定发展，实现公司战略              

                 目标。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。               

                      二、内部控制评价总体情况     

                      2012年，为保障内控建设的实施，公司根据自身发展的实际情况和需要，               

                 制定了《公司内部控制规范实施工作方案》（以下简称“《工作方案》”），确定了                

                 由董事长为第一责任人的组织保障机构，成立内部控制实施领导小组和工作小              

                 组，全面领导和负责公司内部控制建设工作。同时，将工作小组办事机构设在营              

                 运管理部，并由其作为内部控制建设工作的牵头部门，负责内部控制建设的实施，             

                 进程安排及跟踪，相关工作协调，汇总内控建设的相关资料。            

                      根据《工作方案》的要求，公司内控评价工作以董事长为负责人，成立了包              

                 括总经理等高管及熟悉业务情况的技术骨干在内的内控评价小组，负责内部控制            

                 评价的具体组织实施工作。评价小组按照全面性、重要性、客观性三大原则，围               

                 绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，通过走访、                  

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                 四川西部资源控股股份有限公司                               2012年度内部控制自我评价报告

                 业务测试和讨论等方式，对纳入评价范围的业务领域、流程环节和子公司进行查             

                 验，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价，包括组织实施自我评价、形              

                 成内控测试底稿，汇总缺陷报告、编制内控评价报告、跟踪缺陷整改等。               

                      公司聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立            

                 审计。  

                      三、内部控制评价的依据    

                      本评价报告根据国家财政部、证监会等五部委联合颁发的《企业内部控制基            

                 本规范》、《企业内部控制评价指引》等规范性文件的要求，结合公司内部控制制              

                 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年               

                 12月31日内部控制的有效性进行评价。        

                      四、内部控制评价的范围    

                      公司内控领导小组按照《企业内部控制基本规范》的重要性原则，经充分讨             

                 论与沟通，结合公司现阶段生产经营实际情况，确定此次内控实施范围为：公司              

                 本部、全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）及控股                

                 子公司南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）。纳入评价范围的业              

                 务和事项包括但不限于：发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、安全环保、                

                 资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、担保业务、财务报告、全面预算、                   

                 合同管理、关联交易等。     

                      上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前生产经营的主要方面，不存在重           

                 大遗漏。  

                      五、内部控制评价的程序和方法      

                      公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制            

                 评价指引》等规定的程序执行，由内控评价工作组牵头，制定评价工作计划，按               

                 照实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等程序开展评价              

                 工作。  

                      在评价过程中，内控评价工作组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、               

                 穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设              

                 计和运行的有效证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，分析、识               

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                 四川西部资源控股股份有限公司                               2012年度内部控制自我评价报告

                 别内部控制缺陷，对其进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编               

                 制整改任务单，要求相关部门对缺陷进行整改，并跟踪其整改落实情况。在以上              

                 工作的基础上，最终完成内部控制自我评价报告的编制，经公司内控规范领导小             

                 组审核后，报董事会批准，并对外披露及报送监管部门备案。            

                      在进行广泛的内控宣传及评价方法培训基础上，根据上述评价程序和方法，             

                 公司内控实施工作组分别于2012年6月至8月对银茂矿业、7月至8月对阳坝                 

                 铜业、公司本部进行内控测试，并出具自我评价小结。内控评价工作组对纳入评              

                 价范围的业务流程分别进行测试，形成了各流程的流程描述、风险控制矩阵及内             

                 控缺陷报告表等系列测试工作底稿。      

                      公司内部控制评价所采用的评价方法是适当的。        

                      六、内部控制体系的实施情况     

                      公司围绕内部控制目标，依据全面性、重要性、客观性原则，构建了较为完              

                 善的内部控制体系。    

                      （一）发展战略    

                      公司董事会下设战略委员会，由董事长任主任委员（召集人），委员会成员              

                 由3名董事组成，其中包括1名独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大               

                 投资决策进行研究并提出建议。公司制定了《发展战略管理制度》，明确了发展               

                 战略规划制定的原则、依据和内容，要求公司每三年到五年编制一次，规范了公              

                 司发展战略的制定、决策及调整程序，并建立了监督机制，以增强公司核心竞争              

                 力和可持续发展能力，适应公司快速发展和经营规模不断壮大的需要。            

                      （二）组织架构    

                      按照《公司法》、《证券法》等国家相关法律法规的要求及监管机构的规定，               

                 公司不断规范和完善公司组织架构，依法设立了股东大会、董事会和监事会，分              

                 别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，权责明确，相互独立，相互制衡，               

                 并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立               

                 董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董              

                 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作             

                 规则》等相关管理制度。     

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                 四川西部资源控股股份有限公司                               2012年度内部控制自我评价报告

                      股东大会是公司最高权力机构，决定公司经营方针、投资计划，重大交易等             

                 事项，依法行使公司的年度财务预算方案、决算方案和年度利润分配方案等重大             

                 事项的表决权。报告期内，公司共召开股东大会4次，股东大会的召集、召开程                

                 序、出席股东大会的人员资格及其表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等相               

                 关法律法规的规定，均聘请律师出席鉴证并出具法律意见书。           

                      董事会对股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权，执            

                 行股东大会的决议，独立于大股东和经营层。公司董事会由5名董事组成，其中               

                 独立董事2名，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，为董事会                 

                 的决策提供了科学专业的意见。报告期内，公司董事会共召开会议11次，会议                

                 的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。              

                      监事会是公司的监督机构，根据《公司章程》等规章制度规定的职权范围，               

                 检查公司的财务状况，依法运作情况，对董事、高级管理人员的履职情况进行监              

                 督和检查，并就公司的重要事项发表独立意见。公司监事会由3人组成，其中包               

                 括职工代表监事1名。     

                      公司经营层是董事会决策的执行机构，在董事会的领导下，组织落实董事会            

                 决议，负责公司日常的经营管理活动，负责领导公司内部控制的日常运作。公司              

                 高级管理人员由董事会聘任或解聘。      

                      报告期内，纳入此次内控实施范围的公司本部、阳坝铜业及银茂矿业以此为            

                 契机，对内部机构设置和职能进行梳理，完成了制度汇编、部门职责及岗位说明              

                 书汇编工作，进一步完善了本部机构设计和职责分配，强化了职能部门的管理、               

                 指导、监督和服务职能，提高了企业运行效率。          

                      （三）人力资源    

                      根据国家相关法律法规，结合经营实际情况，公司制定了《员工招聘录用管             

                 理制度》、《员工薪酬制度》、《员工绩效考核管理制度》、《员工培训管理制度》等               

                 一系列人力资源管理政策，明确规定了员工招聘、培训、薪酬、绩效考核等方面               

                 的措施，充分调动了员工的工作积极性，保障了员工的合法权益，确保了公司战              

                 略目标的实现。   

                      （四）社会责任    

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                      公司一直高度重视并积极履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益的协           

                 调统一。  

                      在着力发展自身业务的同时，公司推动各利益相关方共同发展，积极回馈社            

                 会，不遗余力的支持和支援社会经济发展和地方建设，积极履行帮扶职责，认真              

                 践行终极目标，积极参加企业驻地的各项公益活动，推动社会公共事业的发展，               

                 并开展"爱心助学"活动，向阳坝铜业驻地教育部门捐款，以改善当地的教学条件，             

                 得到了相关方的高度肯定。     

                      公司将继续遵循企业发展和社会责任并行，并践行到底的企业理念，将自身            

                 发展与社会全面均衡发展相结合，确保企业及相关方的和谐发展。            

                      （五）安全环保    

                      在安全生产方面，“安全为天，规章至尊”，各二级公司均制定了《安全生产              

                 管理制度》、《坑内作业安全管理办法》、《领导带班下井制度》、《安全教育培训制              

                 度》、《事故责任追究管理办法》、《事故应急救援预案》等相关的管理制度，强化               

                 现场作业管理，明确规定了安全生产的管理、各岗位的安全操作规程、井下领导              

                 带班、安全生产检查及事故隐患排查与整改管理、安全生产目标管理和安全责任             

                 追究、矿山相关事故应急救援预案等方面的规范管理，确保了公司安全生产的有             

                 效进行。  

                      在环境保护方面，公司进一步深化其体系建设，针对法律法规对重大环境因            

                 素的控制要求，制定《环保内控制度》、《环境保护管理制度》等环境保护管理制               

                 度，编制《尾矿库突发环境事件应急预案》等各项专项预案，切实保障了环保目               

                 标的实现。  

                      （六）资金活动    

                      针对自身发展的实际情况，公司制定了一系列的资金管理制度，明确相关部            

                 门和岗位的职责权限，对货币资金流程进行严格的控制，保证货币资金安全，提              

                 高货币资金的使用效率和效益。     

                      在筹资方面，公司将募集资金的管理纳入重点管控范围，制定《募集资金管             

                 理办法》等相关制度，以规范募集资金的存储、使用及审批程序、变更、管理、                  

                 监督和责任追究等事项，有效的保障了募集资金的使用符合国家相关法律法规。              

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                 报告期内，公司2011年非公开发行股份募集的资金，已全部合法、合规的使用                

                 完毕。  

                      对于投资活动，公司建立了科学的投资决策机制，制定并完善《对外投资管             

                 理制度》、《证券投资管理制度》等相关制度，对对外投资的范围、审批权限、决                

                 策控制、执行管理等行为进行了规范，有效的防范了各种风险，提高了资金运用              

                 效率，保证了公司对外投资的资金安全。        

                      报告期内，通过对拟投资项目尽职调查、科学的评价与决策，公司投资设立             

                 了贵州西部资源煤业投资有限公司，并收购了广西南宁三山矿业开发有限责任公            

                 司100%股权和拟收购维西凯龙矿业有限责任公司100%股权。            

                      在资金营运方面，公司制定了《货币资金管理制度》等资金管理制度，对公              

                 司资金集中管理，统一调度，加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的              

                 收支条件、程序和审批权限，降低财务风险，确保了资金的规范、安全和高效运               

                 作。 

                      （七）采购业务     

                      根据发展和运营管理的需要，公司制定了《采购管理办法》，对采购计划管              

                 理、采购申请、采购方式选择、询比价、招投标、合同管理及验收付款等环节进                

                 行了明确规范和控制，有效防范了采购与付款过程中的差错和舞弊，提高了公司             

                 采购业务的准确性和可控性。     

                      （八）销售业务    

                      根据内控风险管理要求，加强了对销售业务的内部控制，针对铜、铅、锌等              

                 主要产品的销售特点，明确销售计划、客户管理、定价、以及销售发货、收款等                

                 环节的控制要求，加强了客户关系管理和投诉处理，强化了对上述基本金属的需             

                 求和价格走势分析和研判，防范了差错和风险的发生。          

                      公司针对自身业务的特性，制定并完善了《套期保值业务管理制度》，进一              

                 步规范了公司套期保值交易行为，并制定加强监督管理的措施，要求从事套期保             

                 值业务必须具备董事会授权书、交易授权书及委托交易授权书等，为公司今后开             

                 展套期保值业务提供了制度保障。      

                      （九）资产管理    

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                      公司建立了《资产管理制度》、《存货管理制度》、《设备管理制度》、《产成品              

                 库管理规定》等资产管理制度，对固定资产、流动资产及矿业权等无形资产进行              

                 科学有效的管理，对资产使用和管理的各个流程、环节进行了规范和约束。              

                      （十）担保业务    

                      为规范公司担保行为，加强对外担保的管理，有效防范担保风险，公司根据             

                 监管部门对公司担保行为的要求，制定了《对外担保管理制度》，明确规定了股               

                 东大会与董事会对担保事项的审批权限及程序，对外担保的日常管理和信息披露            

                 等事项，严格控制对外担保，以规避担保可能给公司带来的风险。             

                      （十一）财务报告    

                      公司根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，针对财务管理内              

                 外部环境变化，制定并完善了《财务报告管理制度》，以加强对财务报表编制、                

                 审核及信息披露等流程的内部控制，明确财务报告编制的原则和要求，防范公司             

                 财务报表的编制不当而对财务报告产生的重大影响，保障了会计信息的真实可靠            

                 性。 

                      （十二）全面预算    

                      公司在总部各职能部门及下属各分、子公司实施全面预算管理，通过制定《预           

                 算管理制度》等制度，明确规定了预算管理的基本原则，组织体系，预算的编制、               

                 分析和调整，预算的审批、实施和考核等内容，以提高预算的科学性和严肃性，                

                 有效保障全面预算管理在公司战略实施中发挥积极作用，促进实现公司价值最大            

                 化。 

                      （十三）合同管理    

                      公司结合自身实际情况，以《合同法》为准则，制定《合同管理制度》，对                 

                 合同的管理机构，合同的订立和签署，合同的审批权限，合同的履行、变更、解                

                 除或终止、监督等环节作出了明确的规定，有效的规避交易风险。             

                      （十四）关联交易    

                      为规范关联交易，公司严格按照监管部门的要求，制定了《关联交易制度》，              

                 对关联方和关联交易的界定、关联交易的定价、关联交易的权限、关联交易的披              

                 露和决策程序等方面进行了严格的规定，保证公司关联交易的公开、公正和公允。             

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                      七、内部控制缺陷及其认定     

                      公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等               

                 相关规定对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特              

                 点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。              

                      重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目            

                 标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大             

                 缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷             

                 以外的控制缺陷。   

                      按照影响内部控制目标的具体表现形式，将内部控制缺陷分为财务报告缺陷           

                 和非财务报告缺陷。与财务报告相关的内部控制缺陷是指该类型缺陷的发生将直            

                 接影响财务报告及相关披露信息的准确性及完整性。非财务报告的内部控制缺陷            

                 不会直接对财务报告及相关披露信息的准确性和完整性产生影响，主要涉及战             

                 略、运营、合规及资产安全等方面的内容。         

                      公司对缺陷的认定标准分为定性标准和定量标准。定性标准，根据缺陷潜在            

                 负面影响的性质、范围，比如是否是舞弊等；定量标准，根据缺陷的直接损失占               

                 公司总资产或销售收入的比率，采用两个指标中的较低者作为重要性水平。             

                      根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存            

                 在重要缺陷或重大缺陷。    

                      八、内部控制缺陷的整改情况     

                      针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司高度重视，根据内控评价反馈的整            

                 改事项，明确整改责任和整改时间，制定整改方案，科学合理的采取相应整改措              

                 施，编制整改任务单，并跟踪其整改落实情况，以确保整改措施有效，达到预期               

                 效果。  

                      九、内部控制有效性的结论     

                      公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其               

                 他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有            

                 效性进行了自我评价。    

                      报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以            

                 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。            

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                      自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价           

                 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。        

                      公司将继续严格按照相关规范性文件的要求，进一步健全内控体系，完善内            

                 控制度，规范内控制度执行，强化内控监督检查，使内控建设与公司经营规模、                

                 业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并及时进行调整，从而提高公司的治              

                 理水平，促进公司健康、可持续发展。         

                                                                          董事长：王成   

                                                           四川西部资源控股股份有限公司董事会      

                                                                     2013年4月16日     

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