600139:西部资源:北京康达(成都)律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售的法律意见书
四川省成都市西安北路二号芙蓉花园5502号 邮编：610072
5502,BuildingF,FuRongGarden,No.2,Xi’anNorthRoad,Chengdu,SichuanProv.
电话/TEL:（028）87747485 传真/FAX：（028）87741838
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北京康达（成都）律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
康达（成都）法意字[2016]第574号
二○一六年十二月
北京
BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU
南京 沈阳
NANJING SHENYANG 天津TIANJING 成都CHENGDU
目录
释义......3
一、本次交易的概述......6
二、本次交易的股权转让方......6
三、本次交易的交易对方......13
四、本次交易不构成借壳上市......18
五、本次交易的标的和标的企业......19
六、本次交易的批准与授权......40
七、本次交易不构成关联交易......41
八、股权转让协议......41
九、本次交易所涉债权债务的处理......47
十、本次交易的信息披露......48
十一、本次交易的实质性条件......49
十二、本次交易所涉及的证券服务机构......52
十三、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况......53
十四、结论意见......53
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
西部资源／上市公司 指 四川西部资源控股股份有限公司
四川恒康／恒康发展／ 指 四川恒康发展有限责任公司
控股股东
本次交易/本次重大资产指 西部资源转让其持有南京银茂铅锌矿业有限公
重组／本次股权转让 司80%股权
交易标的 指 南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权
交易对方／兴城合伙 指 四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
弘远新兴 指 四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司
江苏银茂 指 江苏银茂控股（集团）有限公司／南京铅锌银矿
业有限责任公司／南京铅锌银矿
南京宏茂 指 南京宏茂投资发展有限公司
银茂矿业／锌阳矿业 指 南京银茂铅锌矿业有限公司／南京栖霞山锌阳
矿业有限公司
南京银圣 指 南京银圣实业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国信证券／独立财务顾 指 国信证券股份有限公司
问
本所／法律顾问 指 北京康达（成都）律师事务所
瑞华／审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业／评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资
《法律意见书》 指 源控股股份有限公司重大资产出售的法律意见
书》（康达（成都）法意字[2016]第574号）
《审计报告》 指 《南京银茂铅锌矿业有限公司审计报告》（瑞华
审字【2016】48130030号）
《四川西部资源控股股份有限公司拟转让其持
《评估报告》 指 有的南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权项目
评估报告》（天兴评报字（2016）第1042号）
《重大资产出售协议》、 《四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合
《股权转让协议》 指 伙）与四川西部资源控股股份有限公司关于南京
银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
北京康达（成都）律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
康达（成都）法意字[2016]第574号
致：四川西部资源控股股份有限公司
本所接受西部资源的委托，作为西部资源本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组办法》等现行法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易的备查文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次交易的概述
（一）基本情况
西部资源通过西南联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的银茂矿业 80%
股权，交易对方经挂牌转让程序最终确定为兴城合伙，根西南联合产权交易所公开挂牌结果，最终交易价格为95,000万元。
本次交易完成后，西部资源不在持有银茂矿业股权。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为西部资源持有的银茂矿业 80%股权。根据天健兴
业出具的天兴评报字（2016）第 1042 号《评估报告》，标的资产的评估值为
75,559.64万元，综合考虑有色金属矿的长期价值，挂牌价格为95,000万元，
高于截至2015年末合并财务报告经审计归属于母公司的净资产金额的50%。因
此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易的股权转让方
本次交易的转让方为四川西部资源控股股份有限公司
（一）西部资源的基本情况
西部资源现持有绵阳市工商行政管理局于2016年11月2日核发的统一社
会信用代码为915107007597278467的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：四川西部资源控股股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：四川绵阳高新区火炬大厦B区
法定代表人：段志平
注册资本：66,189.0508万元
成立日期：1977年12月02日
营业期限：2012年5月31日至2017年12月01日
经营范围：广播电影电视节目的拍摄、制作、发行，影视经纪，经营演出业务，体育赛事筹办及体育场馆建设、管理及运营，软件设计、开发，动漫产品设计与开发，游戏机研发及经营，旅游项目开发，电影互联网和新媒体的开发，后电影产品开发，影视作品放映，影院的经营及管理，玩具、工艺品、动漫产品加工、销售，文化、体育娱乐创意设计与服务，酒店经营及管理，超市经营、管理，国内广告设计、制作、发布、代理，国内旅游服务，物业管理服务，铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
（二）历史沿革
1、上市公司的设立及上市
上市公司前身为东方电工机械厂。根据四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》（川府发（1988）36号文），德阳市人民政府于1988年9月21日签发《关于东方电工机械厂实行股份制改组有关问题的批复》（德市府函（1988）42号文），同意东方电工机械厂进行股份制试点。经中国人民银行德阳市分行德人行金（1988）第106号等文件批准，东方电工机械厂向社会公众及内部职工公开发行股票2,100万股。
1993年12月29日，国家经济体制改革委员会签发《关于同意东方电工（集
团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》（体改生（1993）240号），
同意东方电工（集团）股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。
1996年6月7日，国家国有资产管理局签发《关于东方电工机械股份有限
公司国家股权管理的批复》（国资企发[1996]48 号文），确认东方电工机械股份
有限公司总股本为5,429.30万股，其中国家股3,329.30万股，占总股本61.32%；
个人股2,100万股，占总股本38.68%。国家股由德阳市国有资产经营有限公司
持有并行使股东权利。
经中国证监会证监发字[1998]10号文核准，并经上交所审核通过，1998年
2月25日，公司2,100万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，公司总股
本为5,429.30万股，证券简称为“东方电工”。
2、上市后主要股本变动情况
（1）1998年4月，第一次送红股及资本公积转增股本
1998年4月22日，上市公司召开1997年度股东大会，审议通过以1997
年末公司总股本为基数，向全体股东按每10股送红股1股、同时每10股转增3
股的提案。此次利润分配后，上市公司总股本为7,601.02万股。
（2）2007年股权分置改革
2007年1月22日，上市公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关决议，审议通过了上市公司股权分置改革的方案：以现有流通股股份
29,400,000股为基数，以截至2006年10月31日经审计的上市公司资本公积
金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增5,880,000股，即流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。本次变更后，上市公司总股本为8,189.02万股。
（3）2008年12月，发行股票购买资产
2008年12月，根据中国证监会证监许可[2008]1306号《关于核准绵阳高
新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准上市公司重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729 股人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权。本次发行股票购买资产完成后，上市公司总股本变更为120,978,929股。
（4）2009年5月，第二次资本公积转增股本
2009年5月18日，根据上市公司召开的2008年度股东大会决议，上市公
司以截至2008年12月31日总股本120,978,929股为基数，向全体股东以资本
公积金每10股转增4股，合计转增48,391,572股。转增后，上市公司总股本
变更为169,370,501股。
（5）2009年8月，第三次资本公积转增股本
2009年8月17日，上市公司召开的2009年第四次临时股东大会决议，以
上市公司股份总数169,370,501股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转
增4股，合计转增67,748,201股。转增后，上市公司总股本变更为237,118,702
股。
（6）2011年3月，第二次送红股导致的股本变更
2011年3月18日，上市公司召开的2010年度股东大会通过利润分配决议：
上市公司以2010年末总股本237,118,702股为基数，用母公司累计未分配利润
每10股送4股，并派现金0.45元（含税），共计送股94,847,481股，派送现
金红利10,670,341.59元。送股后，上市公司总股本变更为331,966,183股。
（7）2011年8月，非公开发行股票导致的股本变更
2011年8月31日，证监会下发证监许可[2011]1393号《关于核准四川西
部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上市公司非公开发行不超过45,248,800股新股。
2011年9月29日，上市公司完成本次非公开发行收购银茂矿业80%股权
事宜，共计发行新股35,750,766股，总股本变更为367,716,949股。
（8）2012年4月，第四次资本公积转增股本
2012年4月13日，上市公司召开2011年度股东大会，审议通过资本公积
转增股本的方案，以2011年12月31日总股本367,716,949股为基数，向全体
股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增294,173,559股。转增后，上市
公司总股本变更为661,890,508股。
（三）最近三年控制权变动情况
经中国证监会《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1306号）核准，2008年12月，上市公司实施重大资产重组，向四川恒康发行39,088,729 股股票用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司 100%股权。2008年重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本由 81,890,200 股变更为120,978,929股，其中四川恒康持股61,088,729股，持股比例为50.50%。此后，西部资源控股股东未发生变化。
截至本《法律意见书》签署日，西部资源控制权结构如下：
（四）上市公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
截至本《法律意见书》签署日，四川恒康持有上市公司267,835,141股股份，
占上市公司总股本的40.46%，为上市公司的控股股东。
四川恒康现持有四川省工商行政管理局于2016年5月16日核发的统一社
会信用代码为915100002018785497《营业执照》，其基本情况如下：
名称：四川恒康发展有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
注册资本：550,680,000元
成立日期：1996年2月7日
营业期限：1996年2月7日至长期
经营范围：商品批发与零售；商业服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。
四川恒康股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
阙文彬 55,042.66 99.95
何晓兰 25.34 0.05
合计 55,068.00 100.00
2、实际控制人
经本所律师核查，上市公司的实际控制人为阙文彬先生。阙文彬先生现持有四川恒康99.95%的股权；阙文彬先生通过四川恒康控制了上市公司40.46%的股份。
阙文彬先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年8月出生，经济学硕
士，高级工程师。历任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事长、四川恒康发展有限责任公司董事长；现任四川恒康发展集团董事局主席。
（五）最近三年合法合规情况
最近3年，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016年7月1日，上市公司及上市公司董事长王成收到上交所发出的《上
海证券交易所纪律处分决定书》（[2016]33 号），因上市公司启动重大事项不审
慎，导致上市公司股票多次长期停牌和上市公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭示风险等原因，上市公司及上市公司董事长王成被上海证券交易所予以通报批评处分，并通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2016年7月8日，上市公司董事会秘书王娜收到上交所发出的《上海证券
交易所关于对四川西部资源控股股份有限公司董事会秘书王娜予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0052 号），因上市公司启动重大事项不审慎，导致上市公司股票多次长期停牌和上市公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭示风险等原因，对上市公司董事会秘书王娜予以监管关注。
2016年2月1日，上市公司实际控制人阙文彬收到中国证监会《调查通知
书》（沪证专调查字2016124号）。因上市公司实际控制人阙文彬涉嫌违反证券
法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对阙文彬进行立案稽查。
除上述事项外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2016年9月29日，公司控股子公司重庆恒通客车有限公司收到中华人民共
和国财政部下发的《财政部行政处罚事项告知书》（财监函〔2016〕20号）。2016
年10月10日，公司公告《关于股票复牌的提示性公告》，财政部将追回重庆恒
通客车有限公司2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金
20,788 万元，拟对重庆恒通客车有限公司作出按问题金额的 30%处以 6,236.40
万元罚款的行政处罚，2015年生产销售不符合申报条件的302辆新能源汽车中
央财政不予补助，并取消重庆恒通客车有限公司2016年中央财政补助资金预拨
资格。
截至本《法律意见书》签署日，重庆恒通客车有限公司正就此积极向财政部进行书面陈述、申辩，并已提出书面听证申请，尚未收到财政部的正式处罚文件。
（六）公司章程
截至本《法律意见书》签署日，西部资源最近一次修改公司章程系2016年
第一次临时股东大会决议。
该章程对本次交易的相关组织机构权限的规定包括：第四十一条（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决议的其他事项；第七十六条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持表决权2/3以上通过；第七十八条（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；第一百零八条（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；第一百一十一条公司交易事项（以《上市规则》中所规定的交易事项）涉及的金额达以下标准，可由董事会批准决定：（一）交易标的涉及的金额占公司最近一期经审计金资产的 30%以内（含本数），交易事项超过以上标准的，除需经董事会批准外，
还应当组织专家、专业人员进行评审，并提交公司股东大会审议；第一百二十条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过；
根据《重组办法》第二十四条规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。因此本次交易应提交西部资源股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）查验与结论
本所律师查阅了西部资源的工商登记档案、《营业执照》、西部资源公司章程、股东大会决议及相关批复文件以及西部资源相关主管部门出具的《守法证明》等。
经核查，本所律师认为西部资源为依法设立且合法存续的股份有限公司；根据现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程之规定，西部资源不存在需要终止的情形，且公司章程对交易权限有明确合法的规定，具有进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的交易对方
本次交易通过西南联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方为兴城合伙。
（一）交易对方基本情况。
截至本《法律意见书》签署日，兴城合伙的基本情况如下：
名称：四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心C区
执行事务合伙人：四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司（委托代表王璐）
成立日期：2016年7月14日
合伙期限：2016年7月14日至2021年7月13日
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等融活动)。
（二）产权控制关系。
1、产权控制结构
2、主要合伙人
（1）执行事务合伙人四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司，由四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司、成都金控弘合股权投资管理有限公司出资设立，注册资本2000万元，企业登记状态为存续。
（2）优先级有限合伙人农银汇理（上海）资产管理有限公司，由农银汇理基金管理有限公司出资设立，注册资本2000万元，企业登记状态为存续。
（3）劣后级有限合伙人四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙），由四川发展（控股）有限责任公司、中信信托有限责任公司、四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司出资设立，注册资本501000万元，企业登记状态为存续。
3、基金管理人
四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司为兴城合伙基金管理人，行使基金管理人职责；四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司由四川发展（控股）有限责任公司出资设立，注册资本（人民币）壹亿元，企业登记状态为存续。
4、下属企业
截至本《法律意见书》签署日，兴城合伙有一家对外投资企业为江油市博华文化旅游开发中心（有限合伙），基本情况如下：
企业名称：江油市博华文化旅游开发中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510781MA624FWR7Y
企业类型：有限合伙企业
住所：江油市涪江路中段657号2栋5楼
执行事务合伙人：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司（委托代表：孟庆海）
成立日期：2016年10月21日
营业期限：2016年10月21日至2023年10月17日
经营范围：旅游开发，旅游咨询服务，民俗文化传播,新材料技术推广服务,公园和游览景区管理，企业形象策划服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
企业登记状态为存续。
（三）主要历史沿革。
2016年6月27日，兴城合伙取得四川省工商行政管理局核发的（川工商）
登记内名预核字［2016］第023064号《企业名称预先核准通知书》，核准企业
名称为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2016年7月13日，弘远新兴、四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、农银汇理（上海）资产管理有限公司签署兴城合伙《合伙协议》；2016年7月14日，弘远新兴、四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、农银汇理（上海）资产管理有限公司签署兴城合伙《合伙协议》之补充协议。
2016年7月14日，兴城合伙取得天府新区成都片区工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为91510100MA61WQ2Y59的《营业执照》。
兴城合伙成立时，合伙人及其出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额 首期出资额 出资期
金额（万元） 占比（％） （万元） 限
弘远新兴 1000.00 0.26 0.00 2021.7.6
四川发展兴川产业引导
股权投资基金合伙企业 75000.00 19.95 20000.00 2018.7.6
（有限合伙）
农银汇理（上海）资产 300000.00 79.79 80000.00 2018.7.6
管理有限公司
合计 376000.00 100.00 100000.00
（四）四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》及其《补充协议》。
兴城合伙《合伙协议》及其《补充协议》对交易对方组织机构权限及议事规则等内容作出明确约定。
《合伙协议》第十一条约定合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人弘远新兴为有限合伙的执行事务合伙人，经执行事务合伙人决定，可以委派个人作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。第十二条约定执行事务合伙人权限包括但不限于：（一）全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理，包括但不限于：1、拟定合伙企业项目投资方案，根据投资决策委员会的决议履行项目投资手续；2、拟定转让和处分合伙企业的投资性资产方案，报投资委员会审议后执行。（二）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其文件等。
《补充协议》3.1约定各方一致同意由弘远新兴作为执行事务合伙人，对外
代表合伙企业，执行合伙事务；各有限合伙人不参与本基金的管理、经营及控制，并且在相关事务中无权代表本基金。有限合伙人按照本协议约定行使相关权利不视为有限合伙人执行合伙事务。3.2合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非《合伙协议》另有约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动管理、控制、运营等权力属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的执行事务合伙人代表行使。3.3执行事务合伙人在《合伙协议》约定的投资项目范围内，拥有《合伙企业法》及《合伙协议》规定作为普通合伙人对合伙事务拥有的执行权，包括但不限于：3.3.1执行合伙企业的投资及投资管理业务；3.3.2代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产等。
4.2 投资决策委员会；4.2.1除本协议另有约定外，投资决策委员会（以下
简称“投委会”）是合伙企业的唯一且最终的投资决策机构，也是本企业全体合伙人通过签署本补充协议而一致同意授权的最高投资决策权力机构。投委会决定本合伙企业所有投资事项、投后管理重大事项及投资退出事项；4.2.2本合伙企业投委会由5名委员组成。投委会主席及委员均由执行事务合伙人弘远新兴指派或撤换。4.2.3除本补充协议另有约定外，投委会决议均必须由全体委员三分之二以上（含本数）同意方可通过。4.2.5投委会除了召开会议方式之外，还可以采取非会议的书面形式对决议事项表决。三分之二以上（含本数）投委会委员或其书面委托代理人均应在投委会决议上签字同意，方形成有效的投委会决议；4.2.6投委会会议按照1人1票的方式对合伙企业的事项作出决议。决议形成的方法、流程、投资决策机制等由执行事务合伙人制定管理运行细则确定。
13.1 合伙事务执行授权。各合伙人均一致同意执行事务合伙人将《合伙协
议》中所述的执行事务合伙人有关合伙企业的执行权限委托给基金管理人四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司行使（包括但不限于《四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第11条、第12条以及本《补充协议》第2、3、4、5、9、10、11条等有关执行权限），基金管理人也应承担起对应的执行义务。
（五）兴城合伙关于本次交易的授权和批准。
2016年11月29日，兴城合伙投资决策委员会出具的决议，同意兴城合伙
出资95000万元收购西部资源持有银茂矿业80%股权，同意基金管理人按兴城
合伙资金支付进度，向全体合伙人发出缴款通知书。投资决策委员会授权四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包含签署有关法律文件。
（六）兴城合伙与上市公司的关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
根据兴城合伙出具的说明，兴城合伙、执行事务合伙人四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司（委托代表王璐）及合伙人、主要管理人员，以及近亲属，与西部资源不存在任何关联关系；兴城合伙亦未向西部资源推荐董事或高级管理人员，亦不存在相关潜在约定或安排。
（七）兴城合伙及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况说明。
根据兴城合伙出具的承诺，兴城合伙及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
（八）查验结论。
本所律师查阅了交易对方兴城合伙的工商登记档案、营业执照、合伙协议及其补充协议、内部决议等文件。
经核查，本所律师认为：
1、交易对方兴城合伙为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，根据现行法律、法规、规章、规范性文件及合伙协议及其补充协议，交易对方不存在需要终止的情形。
2、本次交易得到了交易对方投资委员会的批准与授权，批准与授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及合伙协议及其补充协议的规定。
3、交易对方符合本次交易受让方应当具备的条件，具有进行本次交易的主体资格。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后西部资源的控股股东仍为四川恒康，实际控制人仍为阙文彬先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条定义的交易情形。
五、本次交易的标的和标的企业
本次交易的标的为西部资源持有银茂矿业80%股权，标的企业为银茂矿业。
（一）银茂矿业的基本情况
银茂矿业现持有南京市工商行政管理局于2016年4月20日核发的统一社会信用代码为91320100249664232B的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：南京银茂铅锌矿业有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京市栖霞区栖霞街89号
法定代表人：苟世荣
注册资本：5644万元
成立日期：1995年3月28日
营业期限：1995年3月28日至永久
经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进出口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；采矿、选矿对外工程技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
1、1995年3月，银茂矿业设立
1994年11月22日，南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂签署《发起
人协议》对出资、董事会成员安排等公司设立事宜作出约定。
1995年3月8日，经南京市经济体制改革委员《关于同意发起设立南京栖
霞山锌阳矿业有限公司的批复》（宁体改字［1995］30号）批准，同意南京铅锌
银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同发起组建南京栖霞山锌阳矿业有限公司，实收资本金5644万元人民币，其构成为南京铅锌银矿2959万元，占总资本金的52.43%。葫芦岛锌厂1880万元，占总资本金33.31%。沈阳冶炼厂805万元，占总资本金14.26%。
根据南京市审计师事务所出具的宁审所资[1994]308号资产评估报告书，南
京铅锌银矿用于出资的资产评估值为8,644.78万元。前述评估结果经南京市国
有资产管理局《关于对南京铅锌银矿部分资产评估结果确认的批复》（宁国资评估确认字[95]11号）审核确认。
1995年3月15日，南京市审计师事务所出具《对南京栖霞山锌阳矿业有
限公司注册资本的验证报告》（宁审所验［1995］005号）：根据宁体改字（1995）
30号批复规定，公司实收资本金为5644万元人民币，其构成是：南京铅锌银矿
（甲方）2959万元，占总资本金52.43%；葫芦岛锌厂（乙方）1880万元，占
总资本金33.31％；沈阳冶炼厂（丙方）805万元，占总资本金14.26％。注册
资本金到账情况：1、根据宁审所资（1994）308号“对南京铅锌银矿投入南京栖
霞山锌阳矿业有限公司资产评估报告”，经评估结果为86447813元，甲方以其
中2995万元参与注册。2、截至1994年12月末，甲方欠乙方债务1880万元
（含本息）、欠丙方债务 805万元（含本息），均由甲方用于在建工程及购建固
定资产，评估报告中评估值已包括在内，现乙、丙方以债权2685万元（以固定
资产及在建工程）投入你公司参与注册（其中：乙方1880万元，丙方805万元）。
经验证，南京栖霞山锌阳矿业有限公司注册资本5644万元已全部实缴到位。
1995年3月27日，锌阳矿业经南京市工商行政管理局核准领取企业法人
营业执照。
银茂矿业设立时的股东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
南京铅锌银矿 2959.00 52.43
葫芦岛锌厂 1880.00 33.31
沈阳冶炼厂 805.00 14.26
合计 5644.00 100.00
2、2000年4月，第一次股权转让
2000年4月22日，沈阳冶炼厂与南京铅锌银矿签署《出资转让协议书》，
约定沈阳冶炼厂将其持有的锌阳矿业14.26%股权（805万元出资）转让给南京
铅锌银矿。
2001年5月18日，锌阳矿业召开股东会形成决议，南京铅锌银矿经市政
府批准，改制为民营性质的有限责任公司，原南京铅锌银矿对银茂矿业的出资将由南京铅锌银矿业有限责任公司承继；由南京铅锌银矿业有限责任公司收购沈阳冶炼厂持有南京栖霞山锌阳矿业有限公司的股份。
锌阳矿业就本次股权变动情况进行了工商变更登记，2001年7月9日，南
京市工商行政管理局向锌阳矿业核发《企业法人营业执照》，注册号：
3201001008275，同意上述变更。
本次股权变更后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
南京铅锌银矿业有限责任公司 3764.00 66.69
葫芦岛锌厂 1880.00 33.31
合计 5644.00 100.00
3、2005年9月，第二次股权转让
2005年9月10日，锌阳矿业召开股东会形成决议，同意葫芦岛锌厂将其
持有锌阳矿业33.31%股权有偿转让于南京银茂投资发展有限公司。
2005年9月20日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
转让葫芦岛锌厂对外投资股权有关问题的批复》（辽国资经营［2005］277 号）
同意葫芦岛锌厂对锌阳矿业投资的33.31%股权（即1880万元）全部退出，同
意根据南京东兴会计师事务所有限公司以2004年12月31日锌阳矿业净资产为
基础，以人民币4000万元的价格有偿转让给南京银茂投资发展有限公司。
2005年9月23日，葫芦岛锌厂与南京银茂投资发展有限公司签订《股权
转让协议》约定，葫芦岛锌厂将其持有锌阳矿业33.31%股权以4000万元的价
格转让于南京银茂投资发展有限公司。
锌阳矿业就本次股权变动情况进行了工商变更登记，2005年10月8日，
南京市工商行政管理局向锌阳矿业核发《企业法人营业执照》，注册号：
3201001008275，同意上述变更。
本次股权变更后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
南京铅锌银矿业有限责任公司 3764.00 66.69
南京银茂投资发展有限公司 1880.00 33.31
合计 5644.00 100.00
4、2007年4月，第一次变更公司名称、第三次股权转让
2007年4月9日，锌阳矿业召开股东会形成决议，锌阳矿业股东南京铅锌
银矿业有限责任公司变更为江苏银茂；同意公司名称变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”；同意南京银茂投资发展有限公司将其在公司1597.8万股权（占注册资本的 28.3%）转让给江苏银茂；同意南京银茂投资发展有限公司将其在公司282.2万股权（占注册资本的5%）转让给南京宏茂投资发展有限公司，通过修改后的公司章程。
2007年4月11日，南京市工商行政管理局出具（01000321）名称变更［2007］
第04110010号的《名称变更核准通知书》，核准公司名称由“南京栖霞山锌阳矿
业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”。
锌阳矿业就本次股权变动情况进行了工商变更登记，2007年4月16日，
南京市工商行政管理局向锌阳矿业核发《企业法人营业执照》，注册号：
3201001008275，同意上述变更。
本次股权变更后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
江苏银茂控股（集团）有限公司 5361.80 95.00
南京宏茂投资发展有限公司 282.20 5.00
合计 5644.00 100.00
5、2011年9月，第四次股权转让
2011年9月26日，银茂矿业召开股东会形成决议，南京宏茂投资发展有限
公司同意股东江苏银茂将其持有公司 80%股权转让给四川西部资源控股股份有
限公司，并放弃优先购买权；公司经营期限变更为长期，通过2011年9月26
日修订的公司章程。
银茂矿业就本次股权变动情况进行了工商变更登记，2011年9月28日，南
京市工商行政管理局向银茂矿业核发《企业法人营业执照》，注册号：
320100000115989，同意上述变更。
本次股权变更后，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
四川西部资源控股股份有限公司 4515.20 80.00
江苏银茂控股（集团）有限公司 846.6 15.00
南京宏茂投资发展有限公司 282.20 5.00
合计 5644.00 100.00
2016年8月11日，江苏银茂出具《确认函》，向西部资源转让本公司持有
的银茂矿业 80%股权，该等股权转让已完成交割，股权不存在纠纷，本公司知
悉并同意西部资源将其所持银茂矿业80%股权对外挂牌转让。
（三）银茂矿业的控制关系
1、银茂矿业的股东情况
（1）、西部资源持有银茂矿业80%股权，银茂矿业为西部资源控股子公司。
（2）、江苏银茂持有银茂矿业15%股权，其基本情况如下：
名称：江苏银茂控股（集团）有限公司
统一社会信用代码：913200007283514367
住所：南京市中山东路288号A幢41层
法定代表人：王方汉
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2001年4月25日
经营期限：2001年4月25日至2021年4月24日
经营范围：实业投资与资产管理，有色金属矿及其延伸产品的开发、生产、加工及销售；塑胶化工、工矿备件及机械设备制造、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，江苏银茂持有银茂矿业的股权已被司法冻结，具体情况如下：
2016年10月10日，南京市玄武区人民法院依据（2016）0102民初5198
号将江苏银茂持有银茂矿业15%股权（对应注册资本846万元）冻结，冻结期
限自2016年10月9日至2019年10月8日。
2016年11月2日，南京市中级人民法院依据（2016）苏01民初2091号
之一将江苏银茂持有银茂矿业15%股权（对应注册资本846万元）冻结，冻结
期限自至2018年10月30日。
（3）、南京宏茂持有银茂矿业5%股权，其基本情况如下：
名称：南京宏茂投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320102797130426L
住所：南京市玄武区孝陵卫街道双拜巷137-1号
法定代表人：张翎亮
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2007年3月7日
经营期限：2007年3月7日至2027年3月6日
经营范围：高新技术产业投资；能源产业投资；有色金属、矿产品及配件、机械设备、水泥、钢材、塑胶制品、化工产品（不含危化品）销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、银茂矿业子公司南京银圣情况
银茂矿业持有南京银圣100%股权，南京银圣为银茂矿业控股子公司，南京
银圣现持有2016年6月8日由南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为913201002496964884（1/1）的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：南京银圣实业有限公司
住所：南京市白下区中山东路18号12层B1座
法定代表人：苟世荣
注册资本：2000万元整
成立日期：1997年6月4日
营业期限：1997年6月4日至2027年6月3日
经营范围：金属材料、化工产品、矿产品、橡胶制品、塑料制品、机械、电子设备销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
南京银圣主要历史沿革如下：
1997年5月20日，南京市国有资产管理局出具宁国资评估确认字（1997）
28号《关于对南京鑫达电材有限责任公司部分资产评估结果确认的批复》，确认
南京鑫达电材有限责任公司投入南京银圣资产以1997年3月31日为评估基准
日价值为49.76万元；
1997年5月20日，南京市国有资产管理局出具宁国资评估确认字（1997）
29号《关于对南京栖霞山锌阳矿业有限公司部分资产评估结果确认的批复》，确
认锌阳矿业投入南京银圣资产以1997年3月31日为评估基准日价值为857.85
万元；
1997年5月30日，南京投资审计师事务所出具《验资报告》，经审验，确
认各股东出资到位。
1997年6月4日，经南京市工商行政管理局核准成立，南京银圣设立时股
东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 所占比例（%）
锌阳矿业 850.00 实物 89.40
南京铅锌银矿 51.00 货币 5.40
南京鑫达电材有限责任公 49.00 实物 5.20
司
合计 950.00 100.00
2007年10月29日，南京银圣召开股东会形成决议，南京铅锌银矿业有限
公司变更为江苏银茂，锌阳矿业变更为银茂矿业；同意南京鑫达电材有限公司将其在南京银圣49万元股权转让给江苏银茂；同意公司注册资本由950万元增资至2000万元，增资部分由江苏银茂认缴；通过新修订公司章程
2007年11月23日，南京中顺联合会计师事务所出具中顺会验字（2007）
9-475号《验资报告》，经审验，截至2007年11月15日，南京银圣已收到江
苏银茂缴纳的新增注册资本1050万元人民币，以货币出资；本次出资后，南京
银圣注册资本2000万元，实缴注册资本2000万元。
2007年11月30日，经南京市工商行政管理局核准，南京银圣本次股权变
动后股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 所占比例（%）
江苏银茂 1150.00 货币、实物 57.50
银茂矿业 850.00 实物 42.50
合计 2000.00 100.00
2010年7月2日，江苏银茂与银茂矿业签订《股权转让协议》，约定银茂矿
业将其持有南京银圣42.5%的股权以人民币850万元转让于江苏银茂。
2007年7月19日，经南京市工商行政管理局核准，南京银圣本次股权变
动后股东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 所占比例（%）
江苏银茂 2000.00 货币、实物 100.00
合计 2000.00 100.00
2010年7月25日，南京银圣形成股东决定，江苏银茂将其持有南京银圣
100%股权转让于银茂矿业，股权转让对价为该股权的账面价值。
2010年7月29日，经南京市工商行政管理局核准，南京银圣本次股权变
动后股东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 所占比例（%）
银茂矿业 2000.00 货币、实物 100.00
合计 2000.00 100.00
（四）公司章程
截至本《法律意见书》签署日，银茂矿业最近一次修改章程系2012年12
月20日股东会决议。该章程对股东、出资、组织机构设置、股权转让等作出明
确约定。
其中，章程第十四条规定：股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意股东应当购买该转让股权的股权；不购买，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（五）银茂矿业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、银茂矿业主要资产权属状况
根据瑞华出具的（瑞华字［2016］48130030号）《审计报告》，截至2016
年 3月 31 日，银茂矿业合并总资产为 405,672,526.50 元，其中流动资产为
236,250,589.89元，占总资产比58.24%；非流动资产为169,421,936.61元，
占总资产比41.76%。具体情况如下：
项目 金额 占比
货币资金 11,416,518.11 2.81%
应收票据 3,170,000.00 0.78%
应收账款 4,459,240.61 1.10%
预付款项 1,278,081.43 0.32%
其他应收款 194,216,271.17 47.88%
存货 21,705,832.90 5.35%
其他流动资产 4,645.67 0.00%
流动资产合计 236,250,589.89 58.24%
固定资产 85,748,375.22 21.14%
无形资产 69,815,141.41 17.21%
长期待摊费用 1,630,978.77 0.40%
递延所得税资产 12,227,441.21 3.01%
非流动资产合计 169,421,936.61 41.76%
资产总计 405,672,526.50 100.00%
（1）、房屋所有权
截至本《法律意见书》签署日，银茂矿业已取得的房产相关房屋所有权证书合计达146项，具体如下：
序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途
号 （�O）
1 宁房权证栖变字第379504号 摄山营 1,051.50 工业仓储
2 宁房权证栖变字第379582号 摄山营 507.60 办公
3 宁房权证栖变字第379612号 栖霞街89号 657.20 工业仓储
4 宁房权证栖变字第379616号 栖霞街89号 787.60 工业仓储
序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途
号 （�O）
5 宁房权证栖变字第379385号 栖霞街89号 43.20 工业仓储
6 宁房权证栖初字第379494号 摄山营 77.40 工业仓储
7 宁房权证栖变字第379492号 栖霞街89号 39.20 工业仓储
8 宁房权证栖变字第379493号 火车北站 46.80 一般住宅
9 宁房权证栖变字第379496号 摄山营 196.48 工业仓储
10 宁房权证栖变字第379497号 摄山营 18.90 工业仓储
11 宁房权证栖变字第379498号 摄山营 200.90 工业仓储
12 宁房权证栖变字第379500号 摄山营 43.10 工业仓储
13 宁房权证栖变字第379501号 摄山营 147.40 工业仓储
14 宁房权证栖变字第379503号 摄山营 242.60 工业仓储
15 宁房权证栖变字第379505号 摄山营 68.80 工业仓储
16 宁房权证栖变字第379506号 摄山营 45.10 一般住宅
17 宁房权证栖变字第379507号 摄山营 263.30 一般住宅
18 宁房权证栖变字第379508号 摄山营 263.30 一般住宅
19 宁房权证栖变字第379509号 摄山营 12.00 工业仓储
20 宁房权证栖变字第379529号 摄山营 29.90 其他
21 宁房权证栖变字第379579号 摄山营 38.00 一般住宅
22 宁房权证栖变字第379580号 摄山营 413.60 工业仓储
23 宁房权证栖变字第379581号 摄山营 55.30 工业仓储
24 宁房权证栖变字第379583号 摄山营 105.80 一般住宅
25 宁房权证栖变字第379592号 栖霞街89号 465.50 工业仓储
26 宁房权证栖变字第379593号 栖霞街89号 7.50 工业仓储
27 宁房权证栖变字第379594号 栖霞街89号 18.50 工业仓储
28 宁房权证栖变字第379595号 栖霞街89号 367.40 工业仓储
29 宁房权证栖变字第379596号 栖霞街89号 288.70 工业仓储
30 宁房权证栖变字第379597号 栖霞街89号 25.30 工业仓储
31 宁房权证栖变字第379598号 栖霞街89号 82.60 工业仓储
32 宁房权证栖变字第379599号 栖霞街89号 274.50 工业仓储
33 宁房权证栖变字第379600号 栖霞街89号 119.00 工业仓储
34 宁房权证栖变字第379603号 栖霞街89号 65.30 工业仓储
35 宁房权证栖变字第379604号 栖霞街89号 274.10 工业仓储
36 宁房权证栖变字第379609号 栖霞街89号 32.80 工业仓储
37 宁房权证栖变字第379613号 栖霞街89号 264.00 工业仓储
38 宁房权证栖变字第379614号 栖霞街89号 92.10 工业仓储
39 宁房权证栖变字第379615号 栖霞街89号 21.80 工业仓储
40 宁房权证栖变字第379617号 栖霞街89号 83.20 工业仓储
41 宁房权证栖变字第379618号 摄山营 292.20 工业
42 宁房权证栖变字第379619号 摄山营 52.20 工业
43 宁房权证栖变字第379650号 摄山营 39.10 工业仓储
44 宁房权证栖变字第379651号 摄山营 14.40 工业仓储
45 宁房权证栖变字第379652号 摄山营 84.50 工业仓储
序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途
号 （�O）
46 宁房权证栖变字第379653号 摄山营 78.00 工业仓储
47 宁房权证栖变字第379654号 摄山营 206.20 工业仓储
48 宁房权证栖变字第379655号 摄山营 265.68 工业仓储
49 宁房权证栖变字第379660号 栖霞街89号 206.20 工业仓储
50 宁房权证栖初字第426574号 栖霞街89号 45.28 厂房
51 宁房权证栖初字第426577号 栖霞街89号 66.83 厂房
52 宁房权证栖初字第426578号 栖霞街89号 111.63 厂房
53 宁房权证栖初字第426579号 栖霞街89号 58.64 厂房
54 宁房权证栖初字第426581号 栖霞街89号 423.54 厂房
55 宁房权证栖初字第426582号 栖霞街89号 501.20 厂房
56 宁房权证栖初字第426583号 栖霞街89号 552.16 厂房
57 宁房权证栖初字第426584号 栖霞街89号 31.63 厂房
58 宁房权证栖初字第426585号 栖霞街89号 30.08 厂房
59 宁房权证栖初字第426586号 栖霞街89号 162.44 厂房
60 宁房权证栖初字第426587号 栖霞街89号 20.14 厂房
61 宁房权证栖初字第426588号 栖霞街89号 278.60 厂房
62 宁房权证栖初字第426590号 栖霞街89号 10.27 厂房
63 宁房权证栖初字第426591号 栖霞街89号 325.80 厂房
64 宁房权证栖初字第426595号 栖霞街89号 60.78 厂房
65 宁房权证栖初字第426596号 栖霞街89号 241.11 厂房
66 宁房权证栖初字第426597号 栖霞街89号 57.16 厂房
67 宁房权证栖初字第426600号 栖霞街89号 469.04 厂房
68 宁房权证栖初字第426602号 栖霞街89号 851.03 厂房
69 宁房权证栖初字第426603号 栖霞街89号 16.35 厂房
70 宁房权证栖初字第426604号 栖霞街89号 17.64 厂房
71 宁房权证栖初字第426605号 栖霞街89号 263.47 厂房
72 宁房权证栖初字第426608号 栖霞街89号 8.45 厂房
73 宁房权证栖初字第426612号 栖霞街89号 114.42 厂房
74 宁房权证栖初字第426615号 栖霞街89号 47.60 厂房
75 宁房权证栖初字第426616号 栖霞街89号 1,580.22 厂房
76 宁房权证栖初字第426618号 栖霞街89号 164.71 厂房
77 宁房权证栖初字第426621号 栖霞街89号 218.96 厂房
78 宁房权证栖初字第426622号 栖霞街89号 66.90 厂房
79 宁房权证栖初字第426625号 栖霞街89号 440.20 厂房
80 宁房权证栖初字第426626号 栖霞街89号 313.35 厂房
81 宁房权证栖初字第426628号 栖霞街89号 27.14 厂房
82 宁房权证栖初字第426629号 栖霞街89号 924.99 厂房
83 宁房权证栖初字第426630号 栖霞街89号 23.36 厂房
84 宁房权证栖初字第426631号 栖霞街89号 706.64 厂房
85 宁房权证栖初字第426633号 栖霞街89号 45.17 厂房
86 宁房权证栖初字第426635号 栖霞街89号 10.28 厂房
序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途
号 （�O）
87 宁房权证栖初字第426637号 栖霞街89号 20.22 厂房
88 宁房权证栖初字第426638号 栖霞街89号 84.94 厂房
89 宁房权证栖初字第426639号 栖霞街89号 82.75 厂房
90 宁房权证栖初字第426640号 栖霞街89号 922.66 厂房
91 宁房权证栖初字第426643号 栖霞街89号 917.81 一般住宅
92 宁房权证栖初字第426644号 栖霞街89号 917.81 一般住宅
93 宁房权证栖初字第426645号 栖霞街89号 841.76 一般住宅
94 宁房权证栖初字第426648号 栖霞街89号 109.32 厂房
95 宁房权证栖初字第426649号 栖霞街89号 24.43 厂房
96 宁房权证栖初字第426650号 栖霞街89号 106.52 厂房
97 宁房权证栖初字第426651号 栖霞街89号 1,306.66 厂房
98 宁房权证栖初字第426655号 栖霞街89号 242.30 厂房
99 宁房权证栖初字第426656号 栖霞街89号 77.26 厂房
100 宁房权证栖初字第426657号 栖霞街89号 610.24 厂房
101 宁房权证栖初字第426658号 栖霞街89号 602.47 厂房
102 宁房权证栖初字第426659号 栖霞街89号 841.76 一般住宅
103 宁房权证栖初字第426661号 栖霞街89号 234.20 厂房
104 宁房权证栖初字第426662号 栖霞街89号 18.17 厂房
105 宁房权证栖初字第426663号 栖霞街89号 841.76 一般住宅
106 宁房权证栖初字第426664号 栖霞街89号 309.31 一般住宅
107 宁房权证栖初字第426665号 栖霞街89号 461.45 一般住宅
108 宁房权证栖初字第426666号 栖霞街89号 765.69 一般住宅
109 宁房权证栖初字第426667号 栖霞街89号 689.62 一般住宅
110 宁房权证栖初字第426668号 栖霞街89号 537.50 一般住宅
111 宁房权证栖初字第426669号 栖霞街89号 461.45 一般住宅
112 宁房权证栖初字第426670号 栖霞街89号 537.50 一般住宅
113 宁房权证栖初字第426671号 栖霞街89号 613.57 一般住宅
114 宁房权证栖初字第426672号 栖霞街89号 613.57 一般住宅
115 宁房权证栖初字第426673号 栖霞街89号 613.57 一般住宅
116 宁房权证栖初字第426674号 栖霞街89号 537.50 一般住宅
117 宁房权证栖初字第426675号 栖霞街89号 7.38 厂房
118 宁房权证栖初字第426676号 栖霞街89号 613.57 一般住宅
119 宁房权证栖初字第426679号 栖霞街89号 613.57 一般住宅
120 宁房权证栖初字第426680号 栖霞街89号 613.57 一般住宅
121 宁房权证栖初字第426681号 栖霞街89号 11.17 厂房
122 宁房权证栖初字第426682号 栖霞街89号 36.11 厂房
123 宁房权证栖初字第426683号 栖霞街89号 127.67 厂房
124 宁房权证栖初字第426684号 栖霞街89号 359.74 厂房
125 宁房权证栖初字第426689号 栖霞街89号 95.66 厂房
126 宁房权证栖初字第426690号 栖霞街89号 52.75 厂房
127 宁房权证栖初字第426692号 栖霞街89号 80.32 厂房
序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途
号 （�O）
128 宁房权证栖初字第426693号 栖霞街89号 1,362.58 厂房
129 宁房权证栖初字第426694号 栖霞街89号 14.82 厂房
130 宁房权证栖初字第426697号 栖霞街89号 17.89 厂房
131 宁房权证栖初字第426698号 栖霞街89号 180.58 厂房
132 宁房权证栖初字第426699号 栖霞街89号 9.54 厂房
133 宁房权证栖初字第426700号 栖霞街89号 1,877.61 厂房
134 宁房权证栖初字第426701号 栖霞街89号 205.22 厂房
135 宁房权证栖初字第426704号 栖霞街89号 17.52 厂房
136 宁房权证栖初字第426705号 栖霞街89号 340.86 厂房
137 宁房权证栖初字第426706号 栖霞街89号 59.62 厂房
138 宁房权证栖初字第426709号 栖霞街89号 224.73 厂房
139 宁房权证栖初字第426710号 栖霞街89号 59.04 厂房
140 宁房权证栖初字第426711号 栖霞街89号 21.06 厂房
141 宁房权证栖初字第426712号 栖霞街89号 154.30 厂房
142 宁房权证栖初字第427014号 栖霞街89号 534.22 厂房
143 宁房权证栖初字第455513号 栖霞街89号 646.78 厂房
144 宁房权证栖初字第455518号 栖霞街89号 421.66 厂房
145 宁房权证栖初字第455519号 栖霞街89号 1,484.62 厂房
146 宁房权证栖初字第455521号 栖霞街89号 190.89 厂房
截至本《法律意见书》签署日，银茂矿业仍有9项房屋未取得房屋所有权证
书，具体如下：
序号 房屋名称 数量 坐落位置 建筑面积（�O） 房屋用途
1 云惠浴室 1 老浴室-工区区域 558.80 外租
2 华联超市 1 老浴室-工区区域 1,156.80 外租
3 闲置房 1 老浴室-工区区域 241.00 闲置
4 原锅炉房 1 老浴室-工区区域 238.60 外租
5 球场住宅 2 球场、配件库 342.40 员工宿舍
6 外线电工组 1 配电房区域 211.70 办公用
7 外线电工组库房 1 配电房区域 81.10 库房
8 配电房 1 配电房区域 280.40 配电设施
合计 9 ― 3,110.80 ―
根据银茂矿业出具的说明，上述房屋所有权证尚在办理中，该事项不会对银茂矿业的正常生产活动产生重大影响。
银茂矿业原控股股东江苏银茂2011年4月20日承诺，根据南京立信永华会
计师事务所有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》立信永华评报字（2010）第186号，上市公司从原控股股东移交时未办理产权证
书的生产经营及附属设施类房屋共计115项，江苏银茂与西部资源签署股权转让
协议生效后，因未取得上述房产证，由此导致公司及其股东的损失，均有江苏银茂承担；上市公司从江苏银茂股权转让价款中代扣550万元作为剩余房屋产权办理保证金。
截至本《法律意见书》签署日，银茂矿业仍有15项房屋无法办理房屋所有
权证书，具体如下：
序号 房屋名称 数量 建筑面积（m2） 状态 是否为生产
经营房屋
1 华联超市自盖房 1 27 未通过安全 否
鉴定
2 原货运队办公楼后平方 1 47.03 已拆除 否
3 球场平阳队宿舍 3 322.75 安全鉴定未 是
通过
4 选厂药剂房仓库 1 171.57 已拆除 是
5 闲置房 1 101.5 房产局未批 否
6 原苏星厕所 1 10.08 房产局未批 否
7 选厂回水组厕所 1 7.31 超土地范围 是
8 原涂料厂厨房 1 21.64 超土地范围 否
9 原涂料厂样品库 1 31.67 超土地范围 否
10 货运队厕所 1 12.96 超土地范围 是
11 货运队大车库 1 320.14 超土地范围 是
12 货运队汽修车间 1 191.68 房产局未批 是
13 原货运队厂房 1 185.75 超土地范围 否
合计 15 1,451.08
根据银茂矿业出具的说明，上述部分房屋已拆除，且不存在因上述情形受到行政处罚情形，该事项不会对银茂矿业的正常生产活动产生重大影响。
（2）土地使用权
经核查，截至《法律意见书》签署日，银茂矿业已取得的土地使用权相关国有土地使用权证书情况如下：
序 土地使用权证 使用
号 号 土地座落 面积（�O） 地类 权类 终止日期
型
1 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 6,965.7 城镇单 出让 2081-01-20
序 土地使用权证 使用
号 号 土地座落 面积（�O） 地类 权类 终止日期
型
第08302号 一住宅
用地
2 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 5,667.2 工业用 出让 2061-01-20
第08303号 地
3 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 5,361.1 工业用 出让 2061-01-20
第08454号 地
4 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 46,943.0 工业用 出让 2061-01-20
第08646号 地
5 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 9,664.7 工业用 出让 2061-01-20
第08648号 地
6 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 2,275.6 工业用 出让 2061-01-20
第08649号 地
7 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 50,503.6 工业用 出让 2061-01-20
第08650号 地
宁栖国用（2011） 城镇单
8 第08651号 栖霞区栖霞街89号 17,570.4 一住宅 出让 2081-01-20
用地
9 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 5,167.0 工业用 出让 2061-01-20
第08652号 地
10 宁栖国用（2011） 栖霞区栖霞街89号 934.5 工业用 出让 2061-01-20
第08653号 地
（3）采矿权
经核查，截至本《法律意见书》签署日，银茂矿业拥有1项采矿权，具体情
况如下：
采矿许可证号 矿山名称 开采矿 生产规模（万 矿区面积 有效期限
种 吨/年） （KM2）
C32000020100南京银茂铅锌 锌矿、 2010-08-04
33220061279矿业有限公司 铅矿 35.00 0.9808 至
栖霞山铅锌矿 2022-12-04
1989年3月24日，中华人民共和国地质矿产部向南京铅锌银矿核发证号为
苏采证色字［1989］第001号的《采矿许可证》，准许南京铅锌银矿在南京市栖
霞镇规定范围内开采铅锌硫矿，有效期20年。
2003年12月1日，南京栖霞山锌阳矿业有限公司与南京铅锌银矿业有限公
司签订《采矿权转让协议》，约定由锌阳矿业受让南京铅锌银矿采矿权（采矿许可证号：3200009940059），转让价格依照北京经纬资产评估公司的评估结果，并经国土资源部审核确认的采矿权价款1586万元。
2003年12月25日，江苏省国土资源厅出具苏国土资矿转字（2003）第06
号文批准上述采矿权转让，并向南京栖霞山锌阳矿业有限公司核发了《采矿许可证》（证号为3200000320037）。
根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2002）第141号《南
京铅锌银矿采矿权评估报告书》，截至评估基准日2003年5月31日，锌阳矿业
委估的“南京铅锌银矿采矿权”评估价值为1586万元人民币；
2003年9月3日，中华人民共和国国土资源部出具国土资矿认字（2003）
第055号国土资源部采矿权评估结果确认书，确认南京铅锌银矿采矿权价值为
1586万元人民币。
根据公司提供的采矿权价款缴纳凭据，银茂矿业已于2010年缴纳完毕采矿
权价款。
2010年8月，银茂矿业向江苏省国土资源厅申请办理采矿权的生产变更手
续，采矿权生产规模由20万吨／年变更为35万顿／年。江苏省国土资源厅向银
茂矿业重新核发采矿许可证（证号为C3200002010033220061279）。
2014年4月，根据中国地质调查局地质调查工作项目任务书（编号：资［2014］
03-001-025）和“江苏省南京市栖霞山铅锌矿接替资源勘查项目2014年度工作方
案”，银茂矿业与江苏华东地质调查集团有限公司（华东有色地质矿产勘查开发院）签署《江苏省南京市栖霞山铅锌矿接替资源勘查项目委托勘查协议书》，约定银茂矿业与江苏华东地质调查集团有限公司开展南京栖霞山铅锌矿接替资源勘查工作达成合作协议，2014年度经费预算总额为1570万元，其中中央财政资金810万元，矿山企业匹配资金760万元，工作周期为2014年3月至2015年3月。
（4）专利权
经核查，截至本《法律意见书》签署日，银茂矿业拥有6项专利，已取得国
家知识产权局颁发的专利证书，具体情况如下：
序 专利号 专利名称 类型 申请日 授权公告日
号
一种高浓细
1 ZL200910032731.3 度的高效选 发明 2009-06-26 2012-11-28
铅方法
一种循环用
2 ZL200910032732.8 于陶瓷过滤 发明 2009-06-26 2012-05-30
机的选矿废水
处理方法
3 ZL201320783489.5 高刚度轻型矿 实用新 2013-12-03 2014-06-25
用风门 型
一种利于充填
4 ZL201310638933.9 接顶的采场进 发明 2013-12-4 2015-11-4
路布置方式及
方法
5 ZL201420767651.9 一种浮选机定 实用新 2014-12-9 2015-7-15
子 型
6 ZL201521093170.5 一种立式搅拌 实用新 2015-12-25 2016-5-4
机 型
2、对外担保情况
截至本《法律意见书》签署日，银茂矿业不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据瑞华出具的（瑞华字［2016］48130030号）《审计报告》，截至2016
年3月31日，银茂矿业的总负债为：221,401,627.95元，具体科目明细如下：
单位：元
项目 金额 占比
短期借款 60,000,000.00 27.10%
应付账款 10,090,655.92 4.56%
预收款项 18,545,418.29 8.38%
应付职工薪酬 5,473,728.08 2.47%
应交税费 21,221,855.92 9.59%
应付利息 108,380.55 0.05%
应付股利 600,000.00 0.27%
其他应付款 56,076,282.32 25.33%
流动负债合计 172,116,321.08 77.74%
专项应付款 8,400,000.00 3.79%
递延收益 40,885,306.87 18.47%
非流动负债合计 49,285,306.87 22.26%
负债合计 221,401,627.95 100.00%
2015年4月1日，银茂矿业与中国民生银行股份有限公司南京分行签订流
动资金借款合同，合同编号：公借贷字第1500000049259号，总借款金额为4000
万元，借款期限12个月，该笔借款由西部资源提供保证担保。
2015年3月26日，西部资源与中国民生银行股份有限公司南京分行签订最
高额保证合同，合同编号：公高保字第1500000038981号，担保最高债权额为
4000万元，被担保的主债权发生期间为2015年3月31日至2016年3月1日。
截至本《法律意见书》签署日，上述合同已履行完毕。
2016年2月23日，银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支
行签订的流动资金借款合同，合同编号：紫银（沙洲）流借字（2016）第016
号，总借款金额为20,000,000.00元，借款期限12个月，该笔借款合同由西部资
源提供担保，由银茂矿业提供房产抵押，抵押房产情况如下：
序号 名称 位置 产权证号
1 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村01幢） 栖初字第426665号
2 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村02幢 栖初字第426664号
3 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村03幢 栖初字第426663号
4 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村04幢 栖初字第426643号
5 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村05幢 栖初字第426644号
6 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村06幢 栖初字第426645号
7 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村07幢 栖初字第426659号
8 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村08幢 栖初字第426666号
9 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村09幢 栖初字第426667号
10 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村10幢 栖初字第426668号
11 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村11幢 栖初字第426669号
12 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村12幢 栖初字第426670号
13 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村13幢 栖初字第426671号
14 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村14幢 栖初字第426672号
15 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村15幢 栖初字第426673号
16 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村16幢 栖初字第426676号
17 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村17幢 栖初字第426679号
18 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村18幢 栖初字第426680号
19 房产证 栖霞街89号（山北锰矿新村19幢 栖初字第426674号
20 土地证 栖霞街89号（山北锰矿新村19幢 宁栖国用（2011）第08651号
根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺》，上市公司将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前完成上述担保的解除，或由第三方继续为银茂矿业提供担保，上市公司公司不再承担上述担保责任。同时，上市公司控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬出具《关于解除担保的承诺》，四川恒康将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源上述担保的解除；或由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。
根据西部资源与兴城合伙签署的附生效条件《股权转让协议》，兴城合伙将在银茂矿业股权质押解除、股东名册变更完毕以及工商变更登记完成后，兴城合伙支付第二笔股权转让价款42750万元，其中，19240万元用于兴城合伙代西部资源向银茂矿业偿还欠款，银茂矿业在收到该款项后5个工作日内偿还上述担保项下的0.2亿元债务，使西部资源解除上述担保责任。基于该等情形变化，四川恒康出具《关于解除担保的补充承诺》：
四川恒康将协助西部资源于《股权转让协议》约定期限内解除担保责任，如西部资源承担上述担保责任，西部资源可在承担担保范围内向南京银茂铅锌矿业有限公司追偿，如南京银茂铅锌矿业有限公司无法向西部资源偿还，则四川恒康承担全部责任。
综上，本所律师认为，上述担保事宜，上市公司已采取相应措施，在银茂矿业股权质押解除、股东名册变更完毕以及工商变更登记完成后解除担保责任；上市公司控股股东出具承诺，如西部资源承担担保责任及无法追偿，则四川恒康承担全部责任，从而不会损害上市公司及其股东合法权益。
（六）银茂矿业业务情况
1、最近三年主营业务发展情况
银茂矿业以有色金属采选为主营业务，2010年8月4日获得栖霞山铅锌矿
采矿权，主要产品包括铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。根据瑞华出具的瑞华审字[2014]48130013号、瑞华审字[2015]48130014号及瑞华审字[2016]48130010号《审计报告》，银茂矿业2013年-2015年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
年份 合计 主营业务收入（分产品）
铅精矿 锌精矿 硫精矿 锰精矿 铜精粉
2013年 27,509.17 10,865.24 6,872.83 9,547.68 223.42 -
年份 合计 主营业务收入（分产品）
铅精矿 锌精矿 硫精矿 锰精矿 铜精粉
2014年 26,157.46 10,445.58 7,047.62 8,374.93 181.14 108.19
2015年 16,321.72 6,087.58 4,239.65 5,917.29 77.20 -
2、与主营业务相关的资质许可
经本所律师核查，银茂矿业取得如下与主营业务相关的许可、资质证书：
（1）、2010年8月4日，银茂矿业取得江苏省国土资源厅核发的证号为
C3200002010033220061279号《采矿许可证》，矿山名称：南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿，矿区面积：0.9808平方公里，生产规模：35万吨／年，有效期限自2010年8月4日至2022年12月4日。
（2）、2014年1月28日，南京市环境保护局核发编号为苏环辐证［A0127］的《辐射安全许可证》，许可种类：使用IV类、V类放射源，有效期至2017年10月16日。
（3）、2014年11月6日，江苏省安全生产监督管理局核发的编号为（苏）FM安许证字［2014］01130084号《安全生产许可证》，许可范围：铅矿、锌矿地下开采，有效期至2017年11月5日。
（4）、2015年3月23日，南京市栖霞区公路运输管理所核发编号为苏教运管许可宁字320113303738号《道路运输经营许可证》，经营范围：道路普通货物运输，有效期至2019年1月5日。
（5）、2015年7月6日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发编号为GR201532000513的《高新技术企业证书》，有效期三年。
（6）、2015年12月23日，南京市栖霞区安全生产监督管理局出具《关于南京银茂铅锌矿业有限公司年产35万吨项目－625m至－775m矿体开采延伸工程
<安全设施设计>
审查的批复》，同意银茂矿业年产35万吨项目通过安全设施设计审查。
（7）、2016年1月26日，南京市栖霞区环境保护局核发编号为
320113-2016-000004-A的《排污许可证》，排放重点污染物及特征污染物种类：废气、颗粒物；废水、COD，有效期至2019年1月25日。
（8）、2016年7月4日，银茂矿业取得编号为3201001300009的《爆破作业单位许可证》，工业炸药18000公斤，工业索类火工品100000米，有效期至2019年7月3日。
（七）标的资产的权利限制情况
2016年3月，经上市公司董事会审议通过，上市公司与国投泰康信托有限
公司签订编号为 2016-XT-HZ1817-DY-DKHT的《信托贷款合同》、 编号为
2016-XT-HZ1817-DYG-QZY6《股权质押合同》，约定上市公司向国投泰康信托有限公司申请借款47,000万元，用于补充流动资金，借款期限为2016年3月4日至2017年3月3日；以上市公司持有银茂矿业80%股权及其孳息提供质押担保；并于2016年8月1日办理完毕质押登记，登记号为320100001644。
截至本《法律意见书》签署日，国投泰康信托有限公司已出具《确认函》，同意西部资源将其持有银茂矿业80%的股权（对应出资金额为4515.2万元）通过产权交易所公开挂牌的方式对外出售，在偿还贷款本金2亿元后，其将配合西部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续，不影响银茂矿业股权转让交割、过户进度安排。
根据西部资源与交易对方签署的附生效条件《股权转让协议》约定，交易对方在《股权转让协议》生效后支付本次股权转让价款总额 50%，其中，交易对方代西部资源向国投泰康信托有限公司偿还西部资源所欠款项，以解除标的股权设置的质押担保。
因此，本所律师认为，标的股权存在权利限制情形，但已取得质押权人同意，且交易对方将在《股权转让协议》生效后，以股权转让价款代西部资源偿还交易标的项下所担保的债务，本次交易标的股权转让不存在法律障碍。
（八）查验与结论
本所律师查阅了银茂矿业的工商登记档案、营业执照、公司章程、股东会决议及相关批复文件、合同、资产证书等资料。
经核查，本所律师认为：
1、银茂矿业系依法设立且合法存续的有限公责任公司，根据现行法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定，不存在终止情形；银茂矿业已取得目前阶段经营所需的资质、许可、授权文件，具有从事其主营业务的资质。
2、西部资源持有银茂矿业80%股权真实、合法、有效，存在权利限制情形，
但已取得质押权人同意，且交易对方将在《股权转让协议》生效后，以股权转让价款代西部资源偿还交易标的项下所担保的债务，本次交易标的股权转让不存在法律障碍。
3、银茂矿业拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
六、本次交易的批准与授权
（一）西部资源的批准和授权
2016年7月26日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过
了本次重大资产出售预案及相关议案。
2016年8月11日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了
《关于
<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>
的议案》。 2016年10月31日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过 了《关于
<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿二）>
的议案》等议案。 2016年12月1日，上市公司召开第八届董事会第五十九次会议，审议通 过了包括《关于
<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要>
的议案》等议案。 （二）交易对方及标的公司的批准和授权 2016年11月29日，兴城合伙投资决策委员会出具的决议，同意兴城合伙 出资95000万元收购西部资源持有银茂矿业80%股权，同意基金管理人按兴城 合伙资金支付进度，向全体合伙人发出缴款通知书。投资决策委员会授权四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包含签署有关法律文件。 2016年8月11日，银茂矿业股东会审议同意西部资源将所持银茂矿业80% 股权对外挂牌转让；股东江苏银茂、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。 （三）尚待取得批准或授权 西部资源本次重大资产出售尚需取得上市公司股东大会审议通过。 （四）查验与结论 本所律师书面审查了涉及本次交易的决策文件。经核查，本所律师认为： 1、本次交易除尚需取得西部资源股东大会审议通过外，已履行现阶段必要的批准与授权。 2、本次交易已取得批准与授权事项，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 七、本次交易不构成关联交易 2016年8月11日，西部资源控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生已 出具《关于不参加西部资源重大资产出售确认函》，确认控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次交易。 本次交易通过产权交易所挂牌公开转让确定的交易对方，交易对方为兴城合伙。 根据兴城合伙出具的说明，兴城合伙、执行事务合伙人四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司（委托代表王璐）及合伙人、主要管理人员，以及近亲属，与西部资源不存在任何关联关系 经核查交易各方的主要股东、实际控制人及其主要关联方的相关文件。本所律师认为： 本次交易不构成关联交易。 八、股权转让协议 （一）协议的签订 2016年11月30日，西部资源与兴城合伙签署了附生效条件的《股权转让 协议》。 （二）协议的主要条款 甲方（转让方）指西部资源、乙方（受让方）指兴城合伙、丙方（目标公司）指银茂矿业 第二条 转让标的 甲方将其持有的目标公司 80%股权向乙方转让，乙方同意按照本协议之约 定受让标的股权。 第三条 转让价款 3.1根据评估机构出具的《资产评估报告》，截止2016年3月31日，目标 公司的净资产评估值为人民币 94449.55万元，标的股权评估值为人民币 75559.64万元。 3.2 考虑到有色金属矿的长期价值，甲乙双方确认标的股权交易价款为人民 币（小写）95000万元（大写：玖亿伍仟万元）。 3.3因使用国家资金和目标公司资金在采矿权证外形成的勘探成果，已包含 在上述标的股权的转让价款中，甲方不得对该些成果再行主张任何权利。 第四条 支付方式 4.1 本次股权转让价款采用分期支付的方式。 4.2 第一期支付 4.2.1 乙方应支付的第一期价款为本次股权交易价款总额的50%，计人民币 （小写）47500万元（大写：肆亿柒仟伍佰万元），该价款在本协议生效后5个 工作日内支付。 4.2.2 因甲方己将标的股权质押给国投泰康信托有限公司，甲方同意乙方在 支付第一期交易价款时，由乙方代甲方向国投泰康信托有限公司偿还甲方所欠款项人民币（小写）38000万元（大写：叁亿捌仟万元），以解除标的股权上设置的质押担保，剩余款项9500万元由乙方直接支付至西南联合产权交易所。因乙方前期己将（小写）6000.00万元（大写：陆仟万元）的保证金支付至西南联合产权交易所，乙方就第一期支付向西南联合产权交易所实际支付的股权交易价款为人民币（小写）3500万（大写：叁仟伍佰万元）（西南联合产权交易所向甲、乙双方收取的手续费用由甲、乙方各自单独另行缴纳）。 4.3 甲方应在乙方支付完毕第一期标的股权交易价款后 5 个工作日内完成 标的股权解押、目标公司股东名册变更以及工商变更登记手续。 4.4 第二期支付 4.4.1 乙方应支付的第二期价款为本次股权交易价款总额的45%，计人民币 （小写）42750万元（大写：肆亿贰仟柒佰伍拾万元）。 4.4.2 第二期股权交易价款在标的股权质押解除、股东名册变更完毕以及标 的股权工商变更登记后5个工作日内支付。 4.4.3 因甲方对目标公司有（小写）19240万元（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾 万元）的借款负债，甲方同意乙方代其用第二期股权价款向目标公司偿还欠款19240万元；目标公司在收到该款项5个工作日内，提前偿还完毕紫银（沙洲）流借字（2016）第016号《流动资金借款合同》项下债务、使甲方解除相应担保责任，以及向甘肃阳坝铜业有限责任公司偿还完毕7500万元债务。 第二期剩余价款（小写）23510万元（大写：贰亿叁仟伍佰壹拾万元）由乙 方直接支付至西南联合产权交易所。 4.5 第三期支付 4.5.1 第三期支付金额为剩余5%的股权交易价款，计人民币（小写）4750 万元（大写：肆仟柒佰伍拾万元）。 4.5.2因目标公司有剩余9处房屋正在办理产权，乙方从本次转让款中扣除 人民币（小写）300万元（大写：叁佰万元）作为剩余房屋产权办理的保证金， 待产权证全部办理后5个工作日再行退还，该保证金退还时为无息退还（待办产 权证的房屋情况见附件一）。 4.5.3 扣除上述款项后的股权交易价款人民币（小写）4450 万元（大写： 肆仟肆佰伍拾万元），该价款在乙方向目标公司派驻相关人员、甲方协助乙方完成目标公司所有资产、文件资料和印鉴等交接手续、乙方聘请的中介机构完成对目标公司在过渡期间损益审计并且甲乙双方共同确认中介机构提出的审计处理已经得到圆满解决后5个工作日内支付。 第五条 标的股权交割 5.1 甲乙双方同意目标公司完成本协议约定的股权转让工商变更登记手续 且领取变更后新营业执照之日（包括股东变更登记、公司章程变更登记等）为标的股权交割完成日。 5.2 甲方应确保目标公司在乙方支付第一期股权转让价款后 5 个工作日内 在目标公司股东名册中将乙方登记为新股东，解除标的股权质押并办理完工商变更登记手续。 5.3 工商变更登记过程中，甲乙丙三方应相互协助配合，共同完成工商变更 登记，任何一方不得推诿或拒绝。 5.4 因目标公司采矿权证内就使用国家勘探资金办理的勘探成果已纳入评 估范围，若未来需要向国家补缴相关费用或价款，由甲方承担。 第七条 债权债务承担 7.1 除截止至审计报告确定的基准日已披露的债务外，目标公司没有任何其 他未披露债务。 7.2 若目标公司出现审计报告或过渡期间审计报告中未披露的债务，及因目 标公司在股权交割日以前实施的行为而发生在股权交割日之后的债务由甲方承担。 7.3 如因未披露债务导致目标公司对外承担了相应责任，或乙方代为承担了 相应责任，目标公司或乙方有权向甲方进行追偿，追偿的范围包括但不限于给目标公司或乙方造成的实际经济损失、预期利润损失及为追偿而产生的各项费用等。 第八条 转让涉及的有关税费负担 办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由各方按法律法规规定各自承担。 第九条 过渡期、过度次日至交割日的相关约定 9.1 甲方、丙方在过渡期内以及过渡期次日至交割日期间内对目标公司及其 资产负有善良管理义务，确保乙方充分享有知情权和监督权，出现重大事项应及时通知乙方。 9.2在以上两个期间内，甲方、丙方作如下保证： 9.2.1保证目标公司正常经营； 9.2.2目标公司不对外进行投资、融资或提供借款； 9.2.3保持目标公司资产的完整性，并按本协议约定将包括各期地质勘探成 果在内的各项资产移交给乙方；不随意将目标公司资产加以处置，不实施抵押、质押等导致目标公司资产上存在权利负担的行为； 9.2.4维持目标公司良好的财务状况，保持目标公司财务状况没有重大负面 变化； 9.2.5目标公司不在正常的运营外支付或提前支付任何款项； 9.2.6 目标公司不宣布、支付或分配任何形式的利润（鉴于目标公司 2016 年11月1日《股东会决议》对目标公司2015年12月31日的可供分配利润确 认为2500万元，按照持股比例应分配给甲方人民币2000万元，因该股利尚未 实施分配且属于基准日前目标公司净资产，甲方同意该应收股利由目标公司直接向乙方支付）; 9.2.7 除目标公司对江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行所负 2000万元借款债务及对甘肃阳坝铜业有限责任公司欠付的7500万元款项外， 目标公司不发生导致第三方有权要求目标公司提前偿还债务的情况和事实； 9.2.8目标公司无债权被不合理抵消； 9.2.9目标公司不对外提供任何担保或作出不利于目标公司及股东的承诺； 9.2.10目标公司不以不合理条件处置任何财产或取得服务； 9.2.11 冻结目标公司人事变动，保持现有经营团队及员工队伍的稳定，不 以任何形式提高或向相对人承诺将来提高其工资及福利待遇; 9.2.12目标生产经营符合国家法律、法规、政策、部门规章及行业守则等规 范性文件; 9.2.13 确保乙方对目标公司的知情权和监督权。 9.3 甲方同意由乙方聘请的会计师事务所对目标公司过渡期间损益进行审 计，乙方聘请的会计师事务所进行过渡期审计的费用由乙方支付。 过渡期间目标公司如果存在经营盈利，则甲方按照所持有银茂矿业股权比例（80%）享有该等盈利；过渡期间目标公司如果存在经营亏损，则甲方按照所持银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈利，由乙方另行支付等额金额给甲方；若亏损，由乙方在股权转让价款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏损影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理，由乙方向甲方支付相关盈利或由甲方向乙方转回与亏损等额股权转让价款。（注：鉴于政府补助已纳入原评估价值，以上盈利或亏损以会计师事务所审定数据扣除非经常性损益中政府补助事项对损益影响为准） 9.5 基准日审计报告若出现虚假披露或隐瞒披露等事项，给乙方造成损失的， 由甲方向乙方承担赔偿责任。 第十二条 特别约定 本协议签署后，甲乙双方如需另行签订基于本协议的、用于办理股权转让变更工商登记的《股权转让协议》，不构成对本协议任何内容的修订、调整或终止，《股权转让协议》中任何内容与本协议不一致的部分（如有），均以本协议为准。 第十三条 违约责任 13.1 若任何一方出现如下情况，视为该方违约： 13.1.1 一方不履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求履行义务的通 知后十日内仍未履行； 13.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证 或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导的； 13.1.3 因甲方的作为或不作为原因导致乙方在本协议项下应获得的全部或部分股权无效、可撤销或不完整； 13.1.4 本协议规定的其他违约情形。 13.3 甲方及丙方的违约责任 13.3.1 因标的股权存在任何权利限制（包括但不限于质押、司法冻结等） 导致无法按本协议约定完成标的股权交割的，在标的股权权利受限期间，乙方有权随时通知甲方、丙方解除本协议，要求甲方、丙方退还乙方已支付的全部股权转让款，同时有权要求甲方、丙方以承担连带责任方式按本协议约定的股权转让价款总额的30％支付违约金。 13.3.2若因甲方、丙方原因未能按本协议约定完成标的股权交割，则每逾期 一日，甲方、丙方以承担连带责任方式按已收到转让价款的3‰向乙方支付违约 金，并继续履行义务。若违约持续逾期超过15日的，乙方有权解除合同，甲方、 丙方应退还已收到的乙方款项，并以承担连带责任方式按本协议约定的股权转让价款总额的30％向乙方支付违约金。 13.4 乙方的违约责任 若因乙方原因未能按本协议约定支付转让价款，则每逾期一日乙方应按应付未付转让价款的 3‰向甲方支付违约金，并继续履行义务。若违约持续超过15日的，甲方有权解除合同，同时有权要求乙方按本协议约定的股权转让价款总额的30％支付违约金。甲方扣除违约金后，应退还乙方已支付的转让价款。 第十六条 争议解决 16.1 对因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可采取友好协商， 协商不成的，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。 16.2 本条的效力独立于本协议的其他条款，在本协议签订后立即生效并于 本协议解除后持续有效。 第二十条 生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自甲方股东会会议审议通过本次转让事项后生效。 （三）查验与结论 本所律师查验了《股权转让协议》的全部条款。 经核查，本所律师认为：股权转让协议约定的条款完整齐备，不存在违反法律、法规禁止性规定，符合本次交易的需要。 九、本次交易所涉债权债务的处理 （一）本次交易所涉标的企业主要债权债务 1、西部资源应付银茂矿业往来款1.924亿元； 2、银茂矿业应付甘肃阳坝铜业有限责任公司7500万元； 3、银茂矿业应付江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行2000万元 借款及利息。 4、银茂矿业应付西部资源股利2000万元； （二）主要债权债务处理 根据交易对方与西部资源签署的附生效条件《股权转让协议》，涉及标的企业债权债务处理主要内容如下： 西部资源同意交易对方代其用第二期股权价款向银茂矿业偿还欠款 1.924 亿元；银茂矿业在收到上述款项后5个工作日内提前归还欠付江苏资金农村商业 银行股份有限公司城西支行2000万元借款及利息，解除上市公司为上述借款提 供的担保，同时，银茂矿业归还应付甘肃阳坝铜业有限责任公司7500万元； 银茂矿业2016年11月1日《股东会决议》对银茂矿业2015年12月31 日的可供分配利润确认为 2500 万元，按照持股比例应分配给西部资源人民币 2000万元，因该股利尚未实施分配且属于基准日前银茂矿业净资产，西部资源 同意该应收股利由银茂矿业直接向兴城合伙支付。 本次交易完成后，西部资源不在持有银茂矿业股权，上述债权债务处理不存在损害上市公司及其股东的利益。 经核查，本所律师认为，本次重大资产出售涉及的银茂矿业的债权债务处理符合有关法律法规的规定。 十、本次交易的信息披露 （一）本次交易的信息披露程序 西部资源接到控股股东四川恒康的通知，四川恒康筹划与上市公司有关的部分股权转让事宜，鉴于存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价波动，经西部资源申请，上市公司股票自2016年4月11日起停牌；并于2016年4月18日发布《重大事项继续停牌公告》； 停牌期间，上述事宜可能会涉及重大资产重组，经西部资源申请，上市公司股票自2016年4月25日起继续停牌不超过30日。 因本次重大资产重组所涉及法律、审计及评估工作尚未完成具体方案仍在论证过程中，上市公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过1个月。 2016年6月24日，上市公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通 过《关于重大资产重组继续停牌公告》，上市公司股票自2016年6月27起继续 停牌不超过1个月。 2016年7月26日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通 过《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案，上市公司股票自2016年7月27日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。 2016年8月5日，上市公司收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控 股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921号），并按照相关要求，组织相关各方对其所涉及的问题进行了逐条落实，对重大资产出售预案进行了补充和完善，于2016年8月15日披露《关于上海证券交易所
<重大资产出售预案信息披露的问询函>
的回复公告》及修订后的重大资产出售预案等相关文件。上市公司股票于2016年8月15日开市起复牌。 停牌期间，西部资源根据重大资产重组进展情况，及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 复牌后，西部资源对本次重大资产重组所涉的交易公开挂牌、挂牌结果、签署文件等信息，以及所涉合同、协议、安排或其他事项均作了及时、准确、完整的披露。 （二）查验与结论 本所律师查阅了上市公司及交易对方的内部决策文件以及上市公司的公告文件。 经查验，本所律师认为：截至本《法律意见书》签署日，西部资源已就本次重大资产重组重要信息进行了及时、准确、完整披露，西部资源的信息披露符合《证券法》、《重组办法》等相关要求。 十一、本次交易的实质性条件 （一）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定 （1）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次重组为出售银茂矿业 80%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环 境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。 （2）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，四川恒康将继续持有上市公司40.46%的股权，不会使上 市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据西部资源出具的说明，并经本所律师核查，本次交易的标的股权权属清晰。 本次交易标的股权存在质押情形，但西部资源已取得质押权人同意，且根据西部资源与交易对方签署的《股权转让协议》相关安排，在《股权转让协议》生效后，交易对方以股权转让价款代西部资源偿还标的股权质押项下的债务，解除本次交易标的股权质押；本所律师认为本次交易不存在法律障碍。 根据西部资源及其控股股东出具的承诺、西部资源与交易对方签署的附生效条件《股权转让协议》，西部资源采取相应措施，对交易标的相关债权债务处理符合相关法律法规的规定，保证本次交易后，不存在损害上市公司利益及股东权益。 综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。 四川恒康已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。” 综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （7）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。 （二）本次交易亦未违反其他法律法规相关的原则性规定 （三）查验与结论 经核查，本所律师认为本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定。 十二、本次交易所涉及的证券服务机构 （一）独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，其合法拥有有效的《企业法人营业执照》（注册号：440301103244209）、《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：10290000）。 （二）审计机构 本次交易的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），其合法拥有有效的《营业执照》（注册号：110000013615629）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019628）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000453）。经办会计师范江群持有《注册会计师证书》（证书编号：440300480653）、经办会计师魏国光持有《注册会计师证书》（证书编号：440300480173）。 （三）评估机构 本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限责任公司，其合法拥有有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102722611233N）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020141）、《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资［2002］025号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005）。经办评估师张小亮持有《注册评估师证书》（证书编号：14070055）、经办评估师王占峰持有《注册评估师证书》（证书编号：11000696）。 （四）法律顾问 本所即北京康达（成都）律师事务所是本次交易的法律顾问，本所合法持有有效的律师事务所执业许可证（证号：25101201311079649）。经办律师杨波持有《律师执业证》（执业证号：15101200710163084）、经办律师罗娇持有《律师执业证》（执业证号：15101201511264877）。 （五）查验与结论 本所律师书面审查了国信证券、瑞华、天健兴业、本所及相关人员的证照。 经核查，本所律师认为参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均已具备必要的相关执业资格，可以为本次重大资产重组提供相关服务。 十三、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况 （一）核查期间核查范围内人员买卖上市公司股票的情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重 大资产重组》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发
<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>
的通知》以及上交所的相关要求 ，西部资源对本次交易相关方及其有关人员在自上市公司筹划本次交易停牌之日前 6个月至重大资产重组预案披露前一日买卖上市公司股票情况在登记公司进行了核查，并由西部资源组织相关方及有关人员买卖上市公司股票情况进行了登记。 本次自查范围：西部资源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人 ,以及上述相关人员的直系亲属买卖，包括配偶、父母及子女。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果及西部资源出具的内幕信息知情人登记表，本次交易未发生相关人员在自查期限范围内买卖上市公司股票行为。 （二）查验与结论 经上述核查，并结合本次交易的决策过程及本所律师出席相关协调会的情况，本所律师认为：上述核查人员不存在利用未公开信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。 十四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次重大资产重组各方是依法存续的法人企业，具备本次交易的主体资格。 2、本次重大资产重组不构成借壳上市。 3、本次重大资产重组尚需西部资源股东大会审议通过外，已履行了必要的批准和授权手续；本次交易的相关合同和协议合法有效。 4、本次重大资产重组不构成关联交易。 5、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，本次交易标的存在质押情形，但已取得质押权人同意，且交易对方将在《股权转让协议》生效后，以股权转让价款代西部资源偿还交易标的项下所担保的债务，本次交易不构成法律障碍。 6、本次重大资产重组所涉及的债权债务处理合法有效，其实施或履行没有法律障碍。 7、本次重大资产重组各方已履行了法定的披露和报告义务。 8、本次重大资产重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质条件。 9、参与本次重大资产重组活动的证券服务机构具备必要的资格。 10、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，实施本次交易不存在法律障碍或风险。 本《法律意见书》一式三份，无副本，经本所盖章、经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页及以下无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售的法律意见书》签署页） 北京康达（成都）律师事务所 单位负责人：江华 经办律师：杨波 罗娇 2016年12月1日
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