北京天健兴业资产评估有限公司

关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售

                         专项核查意见

                北京天健兴业资产评估有限公司

                 PAN-CHINAASSETSAPPRAISALCO.,LTD

                         二�一六年十二月一日

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                   北京天健兴业资产评估有限公司

       关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售

                                专项核查意见

上海证券交易所：

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年6月24日

发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，我们就四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“西部资源”）本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项进行核查并发表核查意见如下：

    问题四：“拟置出资产的估值作价情况，相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。”具体答复如下：

    1．估值作价情况

    北京天健兴业资产评估有限公司接受西部资源的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对西部资源拟转让其持有的南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权而涉及南京银茂铅锌矿业有限公司（以下为“南京银茂”）的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年3月31日的市场价值作出了公允反映。

    本次评估，评估人员分别采用资产基础法和收益法对南京银茂进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

    经资产基础法评估，南京银茂总资产账面价值为 42,536.72万元，评估价值为

116,315.39万元，增值额为73,778.67万元，增值率为 173.45%；负债账面价值为

25,954.37万元，评估价值为 21,865.84万元，减值4,088.53万元，减值率为15.75%；

净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20

万元，增值率为469.58%。

    评估汇总情况详见下表：

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                               资产评估结果汇总表

                                                               金额单位：人民币万元

       项目名称            账面价值         评估价值         增减值       增值率（%）

流动资产                      23,595.91         23,595.91              -               -

非流动资产                     18,940.80         92,719.48        73,778.68           389.52

其中：长期股权投资               2,000.00          3,657.60         1,657.60            82.88

     投资性房地产                    -               -              -

     固定资产                  8,573.45         22,037.44        13,463.99           157.04

     在建工程                        -               -              -

     无形资产                  6,981.51         66,401.88        59,420.37           851.11

        土地使用权             6,981.51         21,028.88        14,047.37           201.21

     其他                      1,385.84           622.56         -763.28           -55.08

资产总计                      42,536.72        116,315.39        73,778.67           173.45

流动负债                      21,025.84         21,025.84              -               -

非流动负债                      4,928.53           840.00        -4,088.53           -82.96

负债总计                      25,954.37         21,865.84        -4,088.53           -15.75

净资产                        16,582.35         94,449.55        77,867.20           469.58

     2．相关估值方法

     本次评估中，评估人员分别采用资产基础法和收益法对南京银茂进行了评估。

     资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

     收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

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    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此不再采用市场法进行评估。因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

    在对南京银茂的子公司――南京银圣实业有限公司评估方法进行选择的时候，考虑到南京银圣实业有限公司对其资产、负债进行完整申报，瑞华会计师事务所出具评估基准日符合中国会计准则审计报告，评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此适宜采用资产基础法；从收益法适用条件来看，由于南京银圣实业有限公司多年未经营，未来收益和风险不具有可预测性，因此本次评估不适用收益法；由于本次评估与南京银圣实业有限公司可比上市公司少，交易案例难搜集，因此不再采用市场法进行评估。本次对南京银圣实业有限公司采用资产基础法进行评估。

    南京银茂所拥有的最主要资产是“南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权”，该矿为正在生产矿山，目前编制有《江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山矿段深部详查地质报告》，南京银茂提供了近几年财务报表、生产报表等资料。矿业权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益能用货币计量。根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，该矿业权已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用折现现金流量法。

    3．估值假设

    估值假设包括一般假设和收益法评估假设

    一般假设

    （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在北京天健兴业资产评估有限公司

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这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

    （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

    （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

    收益法评估假设

    （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

    （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

    （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

    （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

    （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

    （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

    （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    （9）假设企业预测年度现金流为期末产生；

    （10）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。

    4．估值参数预测

    南京银茂未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前北京天健兴业资产评估有限公司

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国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，参数可以得到合理预测。所以采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

    本次评估收益预测基础是南京银茂根据已经中国注册会计师审计的公司

2012-2016年3月31日的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行

的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了南京银茂行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由南京银茂提供，评估人员对南京银茂提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成了未来收益预测。

    5．资产实际经营情况。

    对于预测中所涉及的各项内容，也是与南京银茂的实际生产经营紧密结合，符合实际经营情况。

    （1）收益期限的确定

    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

    由于矿山企业的资源储量是有限的，本次评估收益期为有限期限。

    （2）收益预测的内容主要包括营业收入预测、营业成本预测、营业税金及附加预测、销售费用预测、管理费用预测、财务费用预测、营业外收支预测、所得税预测、折旧摊销预测、资本性支出预测及营运资金预测等

    南京银茂的主要收入为矿产品收入，主要包括铅精矿（铅精矿含铅、铅精矿含银、铅精矿含金）、锌精矿（锌精矿含锌）、硫精矿等。本次评估中也是以上述几种产品的历史均价为基数，作为未来价格的预测。

    南京银茂生产成本主要包括采矿成本和选矿成本。经分析南京银茂为正常生产企业，评估人员对2012年-2016年1-3月采矿成本及选矿成本进行了核实调查，并与相关财务及生产人员进行了访谈，主要以2013年-2016年1-3月的采矿成本及选矿成本作为企业以后年度每吨矿石需要消耗的单位成本进行预测。

    营业税金及附加预测主要是根据企业目前执行的税收政策，资源税根据《江苏省财政厅、江苏省地税局关于调整我省部分矿产资源税税率的通知》(苏财税北京天健兴业资产评估有限公司

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[2016]26号)，江苏省资源税实行从价计征，铅锌矿资源税税率为5%，征税对象为

精矿，硫铁矿资源税税率为1%，征税对象为精矿。城市维护建设税(应交增值税的

7%)、教育费附加(应交增值税的3%)、地方教育费附加(应交增值税的2%)。

    企业的销售费用和管理费用主要包括销售人员工资、福利费、工资附加费、运费、劳务费、化验费、管理人员的工资、福利费、工资附加费、办公费、车辆费用、差旅费、资源补偿费折旧费、环境保护费、研究技术开发费、咨询服务费、无形资产摊销、业务招待费、房产税及其他等。历史年度管理费用比较稳定，评估人员按历史成本予以考虑。

    企业的财务费用包括借款利息费用、利息收入、金融机构手续费等。由于利息收入很少，对总体收益预测无影响，故本次评估预测不予考虑。利息费用根据公司的未来年度的资金需求及目前的资本结构确定，通过与企业相关人员进行访谈，南京银茂未来年度不需要借款。

    营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、支出等，通过与企业财务人员深入了解，均属于偶然性损益，本次评估预测不予考虑。

    依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主

席令第63号），自2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。南京银茂于

2015年7月6日取得江苏省科学技术局、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江

苏省地方税务局颁发的 GR201532000513 号高新技术企业证书，有效期三年，自

2015年1月1日至2017年12月31日。因此，本项目评估2016年4月-2017年企

业所得税税率取15%，2018年至计算期末企业所得税税率取25%。

    根据向公司管理层了解，目前的固定资产规模基本能够满足公司业务需求，预测期仅考虑维持简单再生产所需的现有及更新性质的固定资产产生的折旧。根据现有固定资产的构成情况，区别不同情况预测，房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备按照企业执行的会计政策、折旧年限等进行预测。包含南京银茂账面核算的无形资产-土地使用权和长期待摊费用，根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照企业执行的会计政策、摊销年限等进行摊销。

    南京银茂目前的生产能力已经基本稳定，在可预见的未来年度内没有投资扩产的计划，所以本次评估中仅考虑存量资产的更新，而未考虑其投资扩产的支出。

    企业管理层在充分考虑了各项资产的目前实际情况下，根据所需支出的金额，按照支出时点确定其后续所需资本性支出；对于超过固定资产寿命年限的，以明北京天健兴业资产评估有限公司

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确的预测期内需发生的重新购置固定资产的金额确定其资本性支出额；营业成本中的修理费可以维持设备的维护管理支出。

    综上，预测紧贴企业生产，符合资产实际经营情况。

    6．履行我公司必要的内部审核和决策程序，最终出具了《评估报告》

    根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

    接受委托及准备阶段

    （1）北京天健兴业资产评估有限公司于2015年7月接受委托方的委托，从

事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

    （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

    （3）评估方案的设计

    依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

     （4）评估资料的准备

    收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

    该阶段工作时间为2016年7月25日－7月31日。

    现场清查阶段

    （1）评估对象真实性和合法性的查证

    根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

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    对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。

    对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

    对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

    （2）资产实际状态的调查

    设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

    （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

    根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

    （4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

    收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

    通过收集相关信息，对南京银茂各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。

    该阶段的工作时间为2016年8月1日－8月25日。

    选择评估方法、收集市场信息和估算过程

    评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

    评估汇总阶段

    （1）评估结果的确定

    依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。

    （2）评估结果的分析和评估报告的撰写

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    按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。

评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

    （3）工作底稿的整理归档

    上述三四两阶段工作时间为2016年8月26日－10月28日。

    综上所述，本次评估过程中，所涉及的相关评估方法、评估假设和评估参数预测等诸问题皆合理，并且符合资产实际经营情况；在履行了必要决策程序之后，得出了合理的评估结论。

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（本页无正文,为北京天健兴业资产评估有限公司《关于四川西部资源控股股

份有限公司重大资产出售专项核查意见》之签署页）

    资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

    法定代表人：孙建民

    注册资产评估师：王占峰

    注册资产评估师：张小亮

                                                     二�一六年十二月一日

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                                      附件

   一、评估机构资格证书

   二、评估机构法人营业执照副本

   三、签字评估师资格证书

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