600139:西部资源:国信证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
国信证券股份有限公司关于
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金交易的方式向兴城基金转让银茂矿业80%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将不再持有银茂矿业的股权。
国信证券股份有限公司作为四川西部资源控股股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具专项核查意见，具体如下：如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经核查，截至本专项核查意见签署日，西部资源及其控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）、实际控制人正在履行的承诺情况如下：履
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺作 承诺期行
出时间 限 情
况
四川恒 关于解决 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公 2008年2 与上市正
康、阙文 同业竞争 司控制或影响的公司或者企业并没有以任月14 公司存在
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺作 承诺期行
出时间 限 情
况
彬 的承诺 何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 日、 在关联履
直接或间接地参与或从事与西部资源及其 2010年 关系期行
下属子公司的主营业务存在竞争或可能构 12月8 间
成竞争的业务。 日、
2、在本公司直接或间接持有西部资源股份 2014年
的任何时间内：本公司及本公司控制或影 12月2
响的公司或者企业（本次交易受让的标的 日、
股权除外）将不会以任何方式（包括但不 2016年7
限于自营、合资或联营）直接或间接地参月26日
与或从事与西部资源及其下属子公司的主
营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
如有，在本公司及本公司控制或影响的公
司或者企业（本次交易受让的标的股权除
外）符合法律法规规定的规范条件时，本
公司应将本公司及本公司控制或影响的公
司或者企业转让给西部资源或无关联的第
三方。
3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与西部资源及其下属子公
司从事的业务（本次交易受让的标的股权
除外）存在实质性竞争或潜在竞争的任何
经营活动。
4、如果本公司及本公司控制或影响的企业
（本次交易受让的标的股权除外）违反上
述声明、保证与承诺，并造成西部资源或
西部资源下属子公司权益受到损害的，本
公司同意承担西部资源及其下属子公司相
应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对
西部资源及西部资源的其他股东共同和分
别作出的声明、承诺和保证。
1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量 2008年2 与上市
四川恒 关于解决 避免和减少与西部资源及其下属子公司之月14 公司存正
康、阙文 关联交易 间的关联交易，对于西部资源及其下属子 日、 在关联在
彬 的承诺 公司能够通过市场与独立第三方之间发生 2010年 关系期履
的交易，将由西部资源及其下属子公司与 12月8 间 行
独立第三方进行。本公司及本公司实际控 日、
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺作 承诺期行
出时间 限 情
况
制的企业将严格避免向西部资源及其下属 2014年
子公司拆借、占用西部资源及其下属子公 12月2
司资金或采取由西部资源及其下属子公司 日、
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资 2016年7
金； 月26日
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与
西部资源及其下属子公司之间必须的一切
交易行为，均将严格按照市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理的进行。交易定价有政府定价的，执行
政府定价；没有政府定价的，按照平等、
自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场
价格的，按照成本加可比较的合理利润水
平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与西部
资源及其下属子公司之间的关联交易将严
格遵守西部资源公司章程、关联交易管理
制度等规定履行必要的法定程序。在西部
资源权力机构审议有关关联交易事项时主
动依法履行回避义务；对须经有权机构审
议的关联交易事项，在有权机构审议通过
后方可执行。
4、本公司承诺不利用西部资源控股股东或
实际控制人地位，损害西部资源及其子公
司以及其他股东的合法权益；
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不
正当利益或使西部资源及其下属子公司承
担任何不正当义务。如果因违反上述承诺
导致西部资源或其下属子公司损失或利用
关联交易侵占西部资源或其下属子公司利
益的，西部资源及其下属子公司的损失由
本公司负责承担。
四川恒 保证上市 （一）保证西部资源人员独立 2008年2 与本公正
康、阙文 公司独立 1、保证西部资源的高级管理人员不在本公月14 司存在在
彬 性 司控制的其他企业担任除董事、监事以外 日、 关联关履
的其他职务，且不在本公司控制的其他企 2014年 系期间行
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺作 承诺期行
出时间 限 情
况
业领薪；保证西部资源的财务人员不在本 12月2
公司控制的其他企业兼职、领薪。 日、
2、保证西部资源拥有完整、独立的劳动、 2016年7
人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于月26日
本公司及本公司控制的其他企业。
（二）保证西部资源财务独立
1、保证西部资源建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；
2、保证西部资源独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的其他企业共用一个银
行账户；
3、保证西部资源依法独立纳税；
4、保证西部资源能够独立作出决策，不干
预其资金使用；
5、保证西部资源的财务人员不在本公司控
制的其他企业双重任职。
（三）保证西部资源机构独立
保证西部资源依法建立和完善法人治理机
构，建立独立、完整的组织机构，与本公
司控制的其他企业之间不产生机构混同。
（四）保证西部资源资产独立
1、保证西部资源具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用西部资源的资金、资产
及其他资源。
（五）保证西部资源业务独立
保证西部资源拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力；尽量减少本公司及本公司
控制的其他企业与西部资源的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协
议，并按照有关法律、法规、西部资源公
司章程等规定，履行必要的法定程序。
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺作 承诺期行
出时间 限 情
况
四川恒康目前拥有托河－柯家河铜矿探矿
权，目前尚未开始勘探。
在本次重大资产出售、发行股份购买资产
关于托河 完成后，四川恒康所拥有和取得探矿权、 正
－柯家河 采矿权在转让时，甘肃阳坝铜业有限责任 2008年2 直至其在
四川恒康 探矿权的 公司拥有同等条件下优先购买权。四川恒月5日 采矿权履
承诺 康将严格遵守避免同业竞争的原则，通过 转让时行
采取停止经营相竞争的业务的方式，或将
相竞争的业务纳入到上市公司经营的方
式，或将相竞争的业务转让给无关联第三
方的方式避免同业竞争。
若因铁炉沟铜矿采矿权逾期未办理或最终 探矿权
关于铁炉 无法办理导致矿权价值丧失，四川恒康将 最终有
沟铜矿采 自油房沟－铁炉沟铜矿探矿权最终有效期 效期届
矿权逾期 届满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办 满之日正
四川恒康 未办理完 理之日起30个工作日内，以现金补偿上市 2008年8 或采矿在
毕或最终 公司1652.36万元本金及相应利息，利息月9日 权确定履
无法办理 计算期间为：自本次发行结束之日至油房 无法办行
的补偿 沟－铁炉沟铜矿普查探矿权最终有效期届 理之日
满之日或铁炉沟铜矿采矿权确定无法办理 起30个
之日，利率按照同期银行贷款利率计算。 工作日
1、四川恒康拟承接上市公司10360.80万
元债务的形式受让上市公司6162.75万元
出售的资产，对于承接债务大于受让资产
的差额4198.05万元，四川恒康全额豁免
上市公司偿还义务。
关于 2、四川恒康拟承担上市公司10360.80万 正
9441.01万 元债务中，有9444.01万元系上市公司承 2008年8 在
四川恒康 元或有负 担连带担保责任形成的，上市公司在代主月9日 无限期履
债的承诺 债务人清偿后，可向住债务人追索，四川 行
恒康在承接上市公司上述9444.01万元债
务后，亦有权追索。
3、为充分保护上市公司利益，四川恒康承
诺：四川恒康不放弃上述9444.01万元债
务的追偿权，但如获偿，四川恒康承诺归
上市公司所有。
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺作 承诺期行
出时间 限 情
况
关于承担
资产交割
日前甘肃 若在四川恒康向上市公司交割甘肃阳坝铜
阳坝铜业 业有限责任公司100%股权后，甘肃阳坝 正
四川恒康 有限责任 铜业有限责任公司因资产交割前生产经营 2008年 无期限在
公司生产 活动违反税法及相关规定而被税务机关课 11月4日 履
经营活动 以补税、罚款，由四川恒康承担。 行
产生的税
务风险的
承诺
在西部资源完成收购重庆交通设备融资租
关于承担 赁有限公司后的五个工作年内，如果重庆 重庆交
西部资源 交通设备融资租赁有限公司当年未实现不 通设备
向重庆城 低于人民币3.5亿元的可分配利润，上市 融资租
市交通开 公司按照《股权转让协议》的约定应当向 赁有限正
四川恒康 发投资（集 重庆交通设备融资租赁有限公司原股东进 2014年 公司股在
团）有限公 行补偿，为保证上市公司利益，维护中小 12月2日 权过户履
司承诺支 股东利益，四川恒康承诺同意无偿代上市 后的五行
付的利润 公司向重庆交通设备融资租赁有限公司原 个会计
补偿款的 股东进行补偿，或在上市公司向重庆交通 年度
承诺 设备融资租赁有限公司原股东进行补偿
后，四川恒康无偿支付给上市公司。
自重庆
关于形成 西部资源承诺，本次股权转让完成后，上 恒通客正
年产不低 市公司确认并有能力支撑重庆恒通客车有 2014年5 车有限在
西部资源于1.5万辆 限公司主营业务方向、3年内形成年产不月20日 公司股履
客车规模 低于1.5万辆客车的规模，做大做强“恒通” 权过户行
的承诺 品牌。 后的三
年内
关于向重 本次股权转让完成后的前五个会计年度 自重庆
庆城市交 内，保证重庆交通设备融资租赁有限公司 交通设正
通开发投 每年实现不低于人民币3.5亿可分配利润。 2014年 备融资在
西部资源 资（集团） 如未完成，西部资源应采取各种措施确保 12月2日 租赁有履
有限公司 重庆交通设备融资租赁有限公司原股东 限公司行
支付利润 （届时依旧持有公司股权的公司原股东） 过户后
补偿款的 按其持股比例取得与前述净利润对应的资 的五个
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺作 承诺期行
出时间 限 情
况
承诺 金回报。 会计年
度
上市公司承诺，在与重庆交通设备融资租
赁有限公司原有员工49人终止或解除劳
动关系（不论何时），对员工在本次股权
关于终止 转让完成前的工龄按照国家相关政策和标 股权质正
或解除劳 准计算的用人单位应当承当的费用、支出、 2014年 押登记在
西部资源 动关系的 补偿、成本由本公司全部负担，但总额不 12月2日 之日起履
承诺 超过人民币900万元，为履行此项承诺， 三年 行
上市公司同意在本次股权转让完成后二十
日内将上市公司持有重庆交通设备融资租
赁有限公司的0.9%的股权予以质押，质押
期限自股权质押登记之日起三年。
1、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，
本公司持有的标的股权权属清晰，完整有
效，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代
持、委托持股或其他利益输送安排及任何
其他可能使本公司持有的标的股权存在争
关于拟出 议或潜在争议的情况。 正
西部资源 售股权、财 2、本公司承诺，截至标的股权过户之时， 2016年7 无期限在
产权利完 本公司持有的标的股权不存在其他权利受月26日 履
整的承诺 到限制或禁止转让的情况，相关股权的过 行
户不存在法律障碍。
3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如
违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产
生的一切法律责任。
1、本公司/本人保证向上市公司及为本次
交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
西部资源 关于提供 专业服务的中介机构提供为完成本次交易
及其董 信息和文 所必需的相关信息和文件，并保证所提供 正
事、监事、 件真实、准 的信息和文件真实、准确和完整；保证所 2016年7 无期限在
高级管理 确、完整的 提供的信息和文件不存在虚假记载、误导月26日 履
人员 承诺 性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文 行
件的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司/本人
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺作 承诺期行
出时间 限 情
况
继续提供相关文件及相关信息时，本公司/
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、本公司/本人承诺并保证：若提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，愿意承担个别和连带的法律责任。
为满足各子公司经营和发展需要，西部资源同意各子公司向银行等金融机构融资，由西部资源为其提供连带责任保证担保。截至2016年6月30日，西部资源已实际累计为南京银茂铅锌矿业有限公司0.2亿元人民币贷款提供担保；因西部资源拟出售南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权，针对上述担保，西部资源及其控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬已出具《关于解除担保的承诺》，西部资源承诺将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前完成上述担保的解除，或有第三方继续为南京银茂铅锌矿业有限公司提供担保；四川恒康、阙文彬承诺将于《重大资产出售协议》约定的标的股权交割日前，促使完成西部资源担保责任的解除，或由四川恒康继续为银茂矿业提供担保，西部资源不再承担上述担保责任。
根据西部资源与本次重大资产出售交易对方四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）的协商及签署的《关于南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》（或称“《重大资产出售协议》”）约定，南京铅锌银茂矿业有限公司股权质押解除、股东名册变更完毕以及工商变更登记完成后，四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付第二笔股权转让价款42750万元，其中，19240万元用于四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）代西部资源向南京银茂铅锌矿业有限公司偿还欠款，南京银茂铅锌矿业有限公司在收到该款项后提前偿还上述担保项下的0.2亿元债务，使西部资源解除上述担保责任。基于该等情形变化，四川恒康出具《关于解除担保的补充承诺》：
四川恒康将协助西部资源于《股权转让协议》约定期限内解除担保责任，如西部资源承担上述担保责任，西部资源可在承担担保范围内向南京银茂铅锌矿业有限公司追偿，如南京银茂铅锌矿业有限公司无法向西部资源偿还，则四川恒康承担全部责任。
综上，根据西部资源2013年至2015年历年年度报告、2016年度半年报及
信息披露相关文件，经查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，独立财务顾问认为，西部资源及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺情形；除上述正在履行中的承诺外，西部资源不存在相关承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查瑞华会计师事务所出具的瑞华审字［2014］48130006 号、瑞华审字
［2015］48130010号、瑞华审字［2016］48130013号《审计报告》，瑞华核字
［2014］48130007号、瑞华核字［2015］48130008号、瑞华核字［2016］48130009
号《关于四川西部资源控股股份有限公司非经营资金占用及其他关联资金往来情况汇总的专项审核报告》，以及西部资源公告的2013年至2015年度报告、2016年度半年报及信息披露文件、西部资源出具的说明，独立财务顾问认为，西部资源最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形；亦不存在违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
根据西部资源出具的说明，西部资源提供的主管部门守法证明，经查询：中国裁判文书网 (www.court.gov.cn/zgcpwsw)、全国法院被执行人信息查询系统(http: //zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、 信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)等政府公开网站，最近三年内：
1、西部资源及其控股股东未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2016年9月29日，西部资源控股子公司重庆恒通客车有限公司收到中华人
民共和国财政部下发的《财政部行政处罚事项告知书》（财监函〔2016〕20号）。
2016年10月10日，西部资源公告《关于股票复牌的提示性公告》，财政部将
追回重庆恒通客车有限公司2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财
政补助资金20,788万元，拟对重庆恒通客车有限公司作出按问题金额的30%处
以6,236.40万元罚款的行政处罚，2015年生产销售不符合申报条件的302辆新
能源汽车中央财政不予补助，并取消重庆恒通客车有限公司2016年中央财政补
助资金预拨资格。截至本《法律意见书》签署日，重庆恒通客车有限公司正就此积极向财政部进行书面陈述、申辩及听证，尚未收到财政部的正式处罚文件。
2、西部资源现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚,未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；除如下情形外，西部资源现任董事、监事、高级管理人员未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施：
（1）2016年7月1日，上市公司及上市公司董事长王成收到上交所发出的
《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2016]33号），因上市公司启动重大事项
不审慎，导致上市公司股票多次长期停牌和上市公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭示风险等原因，上市公司及上市公司董事长王成被上海证券交易所予以通报批评处分，并通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
（2）2016年7月8日，上市公司董事会秘书王娜收到上交所发出的《上海
证券交易所关于对四川西部资源控股股份有限公司董事会秘书王娜予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0052号），因上市公司启动重大事项不审慎，导致上市公司股票多次长期停牌和上市公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭示风险等原因，对上市公司董事会秘书王娜予以监管关注。
3、2016年2月1日，上市公司实际控制人阙文彬收到中国证监会《调查通
知书》（沪证专调查字2016124号）。因上市公司实际控制人阙文彬涉嫌违反证
券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对阙文彬进行立案稽查。截至目前，尚未收到相关部门就上述立案稽查事项的结论性意见或决定。
除上述情形外，西部资源实际控制人阙文彬未曾受到行政处罚、刑事处罚,未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）西部资源最近三年经营情况
最近三年，西部资源进行了业务战略调整，从2014年12月31日起，由原
来的单一有色金属采选，转变为集新能源汽车生产与销售、融资租赁业务和有色金属采选的综合性业务架构。2013年度、2014年度及2015年度业务收入情况如下表：
项目 2013年度 2014年度 2015年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 41,654.56 17,510.24 45,391.23 22,784.86 145,659.11 107,686.46
其他业务 650.13 241.11 862.97 616.39 1,144.21 925.19
合计 42,304.69 17,751.35 46,254.20 23,401.25 146,803.32 108,611.65
2015年收入成本增长原因为，2014年12月31日完成重大资产收购后，新
增新能源汽车生产与销售和融资租赁业务。
2013-2015 年度西部资源实现归属于母公司的净利润分别为-5,636.95万元、
1,602.63万元、-26,961.04万元。
2015年归属于母公司的净利润比上年大幅下降，营业利润为-15,631.83万元，
营业外支出为12,225.75万元。主要原因为，有色金属价格持续低迷，公司有色
金属板块业绩大幅下滑，同时公司对坏账、无形资产及商誉计提减值准备，对2014年12月完成重大资产收购形成的子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）原股东计提业绩承诺补偿款，且公司以项目贷款等方式自筹资金收购原计划通过非公开发行股票募集资金收购的新能源产业链相关资产，产生较大的财务费用，导致公司各项利润指标大幅降低。
其中，根据公司与交融租赁原股东（重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重实实业发展有限公司）于2014年5月20日在重庆联合产权交易所签署《股权转让协议》，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保公司原股东（指届时依旧持有公司股权的公司原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。2015 年度，公司据此计提对原股东的业绩承诺补偿款114,698,652.03元计入营业外支出。
（二）最近三年西部资源年报审计情况及审计意见
最近三年西部资源的财务报表均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于2014年3月11日、2015年4月29日及2016年4月27日出具了瑞华审字[2014]48130006号、瑞华审字[2015]48130010号及瑞华审字[2016]48130013号审计报告，上述三年的财务报表审计报告意见均为标准无保留意见。
（三）本次核�饲榭�
独立财务顾问对西部资源最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核西部资源2013年至2015年间会计政策、会计估计是否存在变更以
及是否存在被滥用的情况。
2、复核西部资源2013年至2015年间重大交易及其会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
3、复核西部资源2013年至2015年间应收账款、存货、固定资产计提减值
准备的情况以及其依据充分性。
4、复核西部资源2013年至2015年间关联交易，关注是否存在关联方利益
输送的情况。
（四）核查结论
1、近三年公司会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）会计政策变更
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号―长期股权投资》
等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37 号―金融工具列报》从2014年
度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企
业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对报告期内财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第30号―财务报表列报》规定，公司将其他
非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。
（2）会计估计变更
①公司2013年10月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于控股子公司会计估计变更的议案》，同意对控股子公司银茂矿业的会计估计进行变更。
变更内容：按照银茂矿业铅锌矿新增的保有资源储量，将该采矿权公允价值和原账面价值差额（收购时点评估增值额）的摊销年限会计估计由7.89年变更为13.91年。
变更原因：鉴于银茂矿业收到江苏省国土资源厅出具的《关于
<江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山矿段深部详查地质报告>
矿产资源储量评审备案证明》，截止到2013年5月31日，银茂矿业铅锌矿保有资源储量增加较大，为客观反映公司的财务状况和经营成果，根据公司实际情况和《企业会计准则》等相关规定，公司董事会本着谨慎性原则，同意将银茂矿业采矿权公允价值和原账面价值差额（收购时点评估增值额）的摊销年限会计估计进行变更。
适用时点：本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从2013年第三季
度开始，即从2013年7月1日开始。
会计估计变更对当期和未来期间受影响的报表项目名称和影响金额情况如下：
会计估计变更的内容、原因 审批程序 受影响的报表 影响金额
及适用时点 项目名称
银茂矿业采矿权公允价值和 公司第七届董事 2013年影响金额：增加合并
原账面价值差额（收购时点 会第二十六次会 无形资产、管报表净利润13,648,591.49元。
评估增值额）的摊销年限 议 理费用从2014年起，每年增加合并
报表利润27,297,182.98元。
银茂矿业采矿权公允价值和原账面价值差额即合并日2011年9月30日评估
增值额572,361,266.98元，按113个月摊销，2011年9月30日至2013年6月
30日已摊销21个月106,368,023.07元，因银茂矿业储量增加从2013年7月1
日开始按13.91年（167个月）摊销，2013年7月1日至2013年12月31日，
无形资产银茂矿业采矿权比变更前少摊销13,648,591.49元，会计估计变更仅对
公司合并报表有影响，影响的报表项目为无形资产和管理费用，增加合并报表2013年净利润13,648,591.49元。
②公司2015年12月28日，第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
变更原因及适用时点：公司为有效降低单一主业对经济周期的依赖，向新能源汽车板块完整产业链进行了转型。公司已控股龙能科技（苏州）有限公司、苏州宇量电池有限公司、成都伟瓦节能科技有限公司、重庆恒通客车有限公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司以及重庆市交通设备融资租赁有限公司，合并范围发生了变化，原使用的会计估计已不能适应转型后的业务范围。公司根据《企业会计准则》相关规定和实际情况，本着谨慎性会计原则，决定自 2015年 12月1日起，对应收款项坏账准备计提比例、投资性房地产折旧年限和固定资产折旧年限等会计估计进行变更。
变更内容：
A、应收款项
变更前的计提比例：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内 2 2
1至2年 5 5
2至3年 10 10
3至4年 50 50
4至5年 80 80
5年以上 100 100
变更后的计提比例：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内 2 2
1至2年 5 5
2至3年 10 10
3至4年 20 20
4至5年 50 50
5年以上 100 100
特殊说明：冲减销售价格的新能源车辆国家补贴部分，不计提坏账准备。
B、投资性房地产
变更前折旧方法及年限：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75
变更后折旧方法及年限：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-50 5 1.90-4.75
C、固定资产
变更前各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75
机器设备 10 5 9.50
电子及办公设备 5 5 19.00
运输设备 5 5 19.00
变更后各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-50 5 1.90-4.75
机器设备 6-14 5 6.79-15.83
电子及办公设备 5-7 5 13.57-19.00
运输设备 5-10 5 9.50-19.00
会计估计变更对当期受影响的报表项目名称和影响金额情况如下：
受影响的报表项目名称 影响金额
应收账款/坏账准备 10,217,484.63
其他应收款/坏账准备 1,729,827.15
固定资产/折旧 111,034.04
影响归属于母公司净利润增加 8,251,487.64
影响少数股东损益增加 3,806,858.18
2、经核查，西部资源近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，已被出具标准无保留意见。
3、西部资源近三年的应收账款、其他应收款、在建工程、存货、商誉等的减值情况
公司最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
相关科目 2013年度 2014年度 2015年度
坏账损失 21,351,527.00 -6,465,636.74 39,306,872.66
存货跌价损失 293,796.25 - 11,689,949.31
固定资产减值损失 6,031,946.54 - -
在建工程减值损失 170,365.29 - 898,462.81
无形资产减值损失 3,187,409.68 2,432,312.74 33,755,948.00
商誉减值损失 - 8,711,087.26 24,900,740.85
合计 31,035,044.76 4,677,763.26 110,551,973.63
西部资源2015年度坏账损失、存货跌价损失、商誉减值损失准备大幅上升，
主要是因为子公司成都伟瓦节能科技有限公司停产，生产的产品处于试验阶段，导致对库存商品计提了大额减值所致；无形资产减值损失准备增加为子公司维西凯龙矿业有限责任公司采矿权因有色金属价格下降计提的减值准备所致。
4、经核查，西部资源近三年关联方交易不存在定价不公允、存在关联方利益输送的情形。
5、其他事项
2016年9月29日，公司控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒
通客车”）收到中华人民共和国财政部发下发的《财政部行政处罚事项告知书》（财监函〔2016〕20号），拟对恒通客车进行的处罚决定：追回恒通客车2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，拟对恒通客车按问题金额30%予以罚款6,236.40万元，并对2015年生产销售不符合申报条件的302辆新能源汽车中央财政不予补助。经公司测算本次财政部的行政处罚将不会对公司 2013 年、2014 年的业绩产生影响，但将追溯调整减少公司2015 年利润总额4,983 万元，减少收到财政部正式处罚文件当年（即 2016年或之后）归属于上市公司股东的净利润 17,836.1 万元。恒通客车正就此积极向财政部进行书面陈述、申辩及听证，截止本报告日公司尚未收到财政部的正式处罚文件。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
北京天健兴业资产评估有限公司接受西部资源的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对西部资源拟转让其持有的银茂矿业铅锌矿业有限公司80%股权而涉及南京银茂铅锌矿业有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年3月31日的市场价值作出了公允反映。
本次评估，评估人员分别采用资产基础法和收益法对银茂矿业进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，银茂矿业总资产账面价值为 42,536.72万元，评估价值
为116,315.39万元，增值额为73,778.67万元，增值率为 173.45%；负债账面价
值为25,954.37万元，评估价值为 21,865.84万元，减值4,088.53万元，减值率
为15.75%；净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增
值额为77,867.20万元，增值率为469.58%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 23,595.91 23,595.91 - -
非流动资产 18,940.80 92,719.48 73,778.68 389.52
其中：长期股权投资 2,000.00 3,657.60 1,657.60 82.88
投资性房地产 - - -
固定资产 8,573.45 22,037.44 13,463.99 157.04
在建工程 - - -
无形资产 6,981.51 66,401.88 59,420.37 851.11
土地使用权 6,981.51 21,028.88 14,047.37 201.21
其他 1,385.84 622.56 -763.28 -55.08
资产总计 42,536.72 116,315.39 73,778.67 173.45
流动负债 21,025.84 21,025.84 - -
非流动负债 4,928.53 840.00 -4,088.53 -82.96
负债总计 25,954.37 21,865.84 -4,088.53 -15.75
净资产 16,582.35 94,449.55 77,867.20 469.58
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
本次评估中，评估人员分别采用资产基础法和收益法对银茂矿业进行了评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。理由二：由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此不再采用市场法进行评估。因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
在对银茂矿业的子公司――南京银圣实业有限公司评估方法进行选择的时候，考虑到南京银圣实业有限公司对其资产、负债进行完整申报，瑞华会计师事务所出具评估基准日符合中国会计准则审计报告，评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此适宜采用资产基础法；从收益法适用条件来看，由于南京银圣实业有限公司多年未经营，未来收益和风险不具有可预测性，因此本次评估不适用收益法；由于本次评估与南京银圣实业有限公司可比上市公司少，交易案例难搜集，因此不再采用市场法进行评估。本次对南京银圣实业有限公司采用资产基础法进行评估。
银茂矿业所拥有的最主要资产是“南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权”，该矿为正在生产矿山，目前编制有《江苏省南京市栖霞山铅锌矿区虎爪山矿段深部详查地质报告》，银茂矿业提供了近几年财务报表、生产报表等资料。矿业权具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益能用货币计量。根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》，该矿业权已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用折现现金流量法。
2、评估假设的合理性
估值假设包括一般假设和收益法评估假设。
一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
（10）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。
3、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
银茂矿业未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，参数可以得到合理预测。所以采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
本次评估收益预测基准是银茂矿业根据已经中国注册会计师审计的公司
2012-2016年3月31日的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行
的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了银茂矿业行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由银茂矿业提供，评估人员对银茂矿业提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成了未来收益预测。
4．评估是否符合资产实际经营情况
对于预测中所涉及的各项内容，也是与银茂矿业的实际生产经营紧密结合，符合实际经营情况。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于矿山企业的资源储量是有限的，本次评估收益期为有限期限。
（2）收益预测的内容主要包括营业收入预测、营业成本预测、营业税金及附加预测、销售费用预测、管理费用预测、财务费用预测、营业外收支预测、所得税预测、折旧摊销预测、资本性支出预测及营运资金预测等
银茂矿业的主要收入为矿产品收入，主要包括铅精矿（铅精矿含铅、铅精矿含银、铅精矿含金）、锌精矿（锌精矿含锌）、硫精矿等。本次评估中也是以上述几种产品的历史均价为基数，作为未来价格的预测。
银茂矿业生产成本主要包括采矿成本和选矿成本。经分析银茂矿业为正常生产企业，评估人员对2012年-2016年1-3月采矿成本及选矿成本进行了核实调查，并与相关财务及生产人员进行了访谈，主要以2013年-2016年1-3月的采矿成本及选矿成本作为企业以后年度每吨矿石需要消耗的单位成本进行预测。
营业税金及附加预测主要是根据企业目前执行的税收政策，资源税根据《江苏省财政厅、江苏省地税局关于调整我省部分矿产资源税税率的通知》(苏财税[2016]26号)，江苏省资源税实行从价计征，铅锌矿资源税税率为5%，征税对象为精矿，硫铁矿资源税税率为1%，征税对象为精矿。城市维护建设税(应交增值税的7%)、教育费附加(应交增值税的3%)、地方教育费附加(应交增值税的2%)。企业的销售费用和管理费用主要包括销售人员工资、福利费、工资附加费、运费、劳务费、化验费、管理人员的工资、福利费、工资附加费、办公费、车辆费用、差旅费、资源补偿费折旧费、环境保护费、研究技术开发费、咨询服务费、无形资产摊销、业务招待费、房产税及其他等。历史年度管理费用比较稳定，评估人员按历史成本予以考虑。
企业的财务费用包括借款利息费用、利息收入、金融机构手续费等。由于利息收入很少，对总体收益预测无影响，故本次评估预测不予考虑。利息费用根据公司的未来年度的资金需求及目前的资本结构确定，通过与企业相关人员进行访谈，银茂矿业未来年度不需要借款。
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、支出等，通过与企业财务人员深入了解，均属于偶然性损益，本次评估预测不予考虑。
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国
主席令第63号），自2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。银茂矿业
于2015年7月6日取得江苏省科学技术局、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局颁发的GR201532000513号高新技术企业证书，有效期三年，
自2015年1月1日至2017年12月31日。因此，本项目评估2016年4月-2017
年企业所得税税率取15%，2018年至计算期末企业所得税税率取25%。
根据向公司管理层了解，目前的固定资产规模基本能够满足公司业务需求，预测期仅考虑维持简单再生产所需的现有及更新性质的固定资产产生的折旧。根据现有固定资产的构成情况，区别不同情况预测，房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备按照企业执行的会计政策、折旧年限等进行预测。包含银茂矿业账面核算的无形资产-土地使用权和长期待摊费用，根据评估基准日账面余额和原始入账金额，按照企业执行的会计政策、摊销年限等进行摊销。
银茂矿业目前的生产能力已经基本稳定，在可预见的未来年度内没有投资扩产的计划，所以本次评估中仅考虑存量资产的更新，而未考虑其投资扩产的支出。
企业管理层在充分考虑了各项资产的目前实际情况下，根据所需支出的金额，按照支出时点确定其后续所需资本性支出；对于超过固定资产寿命年限的，以明确的预测期内需发生的重新购置固定资产的金额确定其资本性支出额；营业成本中的修理费可以维持设备的维护管理支出。
综上，预测紧贴企业生产，符合资产实际经营情况。
（三）本次评估履行的决策程序
2016年10月31日，上市公司第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关
于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
天健兴业具有证券期货相关业务资格。除正常的业务往来关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及标的公司之间不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
天健兴业在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
天健兴业对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的资产评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
（四）核查结论
综上，独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产中银茂矿业80%股权采用了
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为评估结果。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司的资料。评估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性。本次交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，在评估假设成立的前提下，评估方法选用恰当，拟置出资产的定价是合理的。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁功鑫 王勇
国信证券股份有限公司
2016年12月1日
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