四川西部资源控股股份有限公司 2019 年度股东大会 会议资料 四川 成都 2020 年 5 月 会 议 议 程 现场会议时间：2020 年 5 月 20 日 14:30 现场会议地点：四川省成都市锦江区三色路 199 号成都泸州老窖大酒店 4 楼会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、报告股东的到会情况 三、推选计票员、监票员 四、逐项审议以下议案 1、审议《2019 年年度报告及其摘要》 2、审议《2019 年度董事会工作报告》 3、审议《2019 年度独立董事述职报告》 4、审议《2019 年度监事会工作报告》 5、审议《2019 年度财务决算报告》 6、审议《2020 年度财务预算报告》 7、审议《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 8、审议《关于计提资产减值准备的议案》 9、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 10、审议《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 11、审议《董事会关于对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》 12、审议《关于公司及各子公司 2020 年度融资额度的议案》 13、审议《关于为各子公司 2020 年度融资提供担保的议案》 14、审议《关于选举董事的议案》 15、审议《关于选举独立董事的议案》 五、股东发言 六、与会股东投票表决 七、统计并宣布投票表决结果 八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书 九、宣布本次股东大会闭会 议案一 2019 年年度报告及其摘要 各位股东： 公司 2019 年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第六次会议和第九届 监事会第五次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。 请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案二 2019 年度董事会工作报告 各位股东： 公司《2019 年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司 2019 年年度报告。 请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案三 2019 年度独立董事述职报告 各位股东： 公司《2019 年度独立董事会述职报告》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 全文详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 独立董事：李晓黎、方万萍 2020 年 5 月 20 日 议案四 2019 年度监事会工作报告 各位股东： 2019 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定， 从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事 规则》组织监事会会议，参加公司股东大会，列席公司董事会等会议，对公司经 营活动的重大决策、财务状况以及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进 行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。现将监事会 2019 年 度工作报告如下： 一、监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 1、《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》； 2、《2019 年第一季度报告》及《2019 年第一季度报告 正文》； 3、《2018 年度监事会工作报告》； 4、《2018 年度财务决算报告》； 5、《2019 年度财务预算报告》； 6、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》； 第八届监事会第三十四次会议 7、《关于计提资产减值准备的议案》； 8、《公司 2018 年度内部控制评价报告》； 9、《公司 2018 年度内部控制审计报告》； 10、《监事会对 <董事会关于会计师事务所出具保留意 见审计报告涉及事项的专项说明> 的意见》； 11、《监事会对 <董事会关于带强调事项段无保留意见 内部控制审计报告涉及事项的专项说明> 的意见》； 12、《关于公司及各子公司2019年度融资额度的议案》； 13、《关于为各子公司2019年度融资提供担保的议案》； 14、《关于修订 <监事会议事规则> 的议案》。 第八届监事会第三十五次会议 《关于提名第九届监事候选人的议案》。 第九届监事会第一次会议 《关于选举第九届监事会主席的议案》。 第九届监事会第二次会议 1、《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告摘要》； 2、《关于会计政策变更的议案》。 第九届监事会第三次会议 1、《关于确定第九届监事会监事津贴的议案》； 2、《关于确定第九届监事会监事会主席津贴的议案》。 1、《2019 年第三季度报告》及《2019 年第三季度报告 第九届监事会第四次会议 正文》； 2、《关于计提资产减值准备的议案》。 （二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事积极参加股东大会，列席董事会，依法行使职权，全面 参与公司日常经营管理活动和制度体系建设，并适时进行监督检查。监事会认为， 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作， 决策程序合法；不断完善内部控制制度；公司董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规等规定；公司董事及经理层等高 级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2019 年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设 有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司 2019 年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；对中喜会计师事务就本公司2019 年度财务报告出具的保留意见审计报告基本认可，同意公司董事会就相关事项所 做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措 施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除保留意见涉及事项的不利因素， 切实维护公司和广大投资者利益。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2011 年度完成了非公开发行项目，募集资金 6.76 亿元，截止 2012 年 末，上述募集资金已全部使用完毕。 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用延续到本期的情况发生。 (五)监事会对公司收购、***资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、***资产的情形。 (六)监事会对公司完善现金分红政策及执行情况的独立意见 报告期内，公司无调整现金分红政策的情形。 根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前面临较大的经营压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。监事会认为，该方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。 (七)监事会对内部控制评价报告的独立意见 根据《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关规定，监事会认为： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及的事项，以及董事会对相关事项的说明符合公司的实际情况，真实、准确。监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告无异议，并同意董事会对强调事项段中涉及事项的说明。 监事会亦将督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。 该报告已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 监事会 2020 年 5 月 20 日 议案五 2019 年度财务决算报告 各位股东： 2019 年度，公司依据企业会计准则的规定，真实完整地编制和反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，在所有重大方面公允地反映了本 公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度的经营成果和现金流量。 一、资产负债情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总计 32.40 亿元（合并报表口径，下同）， 负债总计 23.57 亿元，资产负债率 73.12%，较上年 73.56%下降 0.44%。资产及 负债的具体情况如下： 单位：亿元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比例（%） 流动资产 8.60 11.56 -25.52% 非流动资产 23.64 23.42 -0.01% 8.资产合计 32.24 34.98 -7.83% 流动负债 6.07 6.44 -5.75% 非流动负债 17.50 19.29 -9.27% 负债合计 23.57 25.73 -8.39% 所有者权益 8.67 9.25 -6.27% 其中：归属于母公司所有者权益 3.53 4.29 -17.72% 少数股东权益 5.14 4.96 3.63% 二、盈利情况 2019 年，公司实现营业收入 1.53 亿元，营业成本 0.66 亿元，销售费用、 管理费用及财务费用三项费用合计 0.83 亿元，计提资产减值损失 0.45 亿元，计 提业绩承诺补偿款 0.07 亿元，处置子公司股权等实现投资收益约 0 亿元，其他 收益 0 亿元，实现利润总额-0.52 亿元，归属于母公司的净利润-0.78 亿元。 三、现金流量情况 单位：亿元 项目 2019 年 2018 年 经营活动产生的现金流量净额 -2.38 1.16 投资活动产生的现金流量净额 0.79 0.14 筹资活动产生的现金流量净额 -0.76 -2.67 现金及现金等价物净增加额 -2.35 -1.37 四、主要财务指标 单位：元 项目 2019 年 2018 年 每股收益 -0.1174 0.0044 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0862 -0.1118 净资产收益率（%） -19.90 0.70 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） -14.61 -17.79 该报告已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议 通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案六 2020 年度财务预算报告 各位股东： 2020 年，公司仍将面临外部错综复杂的经济环境以及内部经营压力和资金压力，公司将继续积极挖掘潜能，克服困难，创新思路，加强内部管理，在保障经营稳定的同时，充分调动各方资源，以期妥善解决逾期债务和业绩承诺，将是2020 年度的工作重点. 2020 年，公司预计实现收入 16,500 万元，营业成本 6,500 万元，三项费用 合计 6,400 万元，归属于母公司的净利润 2,100 万元。 该报告已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案七 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东： 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-77,719,428.29元，母公司实现净利润-85,364,281.37 元，截至 2019 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为-869,838,900.35 元。 根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前面临较大的经营压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案八 关于计提资产减值准备的议案 各位股东： 根据《企业会计准则》以及公司的会计政策和会计估计的相关规定，为真实、 公允地反映公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2019 年的经营成果，基于谨慎 性原则，公司及下属子公司对应收款项、固定资产及商誉合计计提减值准备约4,547.68 万元，具体情况如下： 1、应收款项坏账准备 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，2019 年度计提应收款项减值准备约 2,477.65 万元。主要为公司下属子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司个别客户违约，公司按照预期信用损失法计提的信用减值损失。 2、固定资产减值准备 报告期内，因受雨季泥石流等地质灾害的影响，公司全资子公司维西凯龙矿业有限责任公司矿山井巷设施等部分设施无法再继续使用，本期共计提固定资产减值准备约 1,324.13 万元。 3、商誉减值准备 报告期末，公司聘请评估事务所对交通租赁商誉进行了评估测试，公司依据其出具的估值报告，计提商誉减值准备约 745.90 万元。 具体内容详见公司临 2020-016 号《关于计提资产减值准备的公告》。 该议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案九 关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2020 年度财务报告审计机构及 内部控制审计机构的议案 各位股东： 公司拟继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营层与该会计师事务所协商确定 2020 年度审计费用及签署相关协议。 具体内容详见公司临 2020-018 号《关于续聘会计师事务所的公告》 该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案十 董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告 涉及事项的专项说明 各位股东： 《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 全文详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案十一 董事会关于对会计师事务所出具 带强调事项段无保留意见内部控制审计报告 涉及事项的专项说明 各位股东： 《董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 全文详见 2020 年 4 月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案十二 关于公司及各子公司 2020 年度融资额度的议案 各位股东： 为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，加强内部风险控制，同意公司及各子公司 2020 年度向银行、金融机构或其他第三方等相关单位申请不超过人民币 10 亿元的融资额度，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。 该议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案十三 关于为各子公司 2020 年度融资提供担保的议案 各位股东： 2020 年度，根据四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展 规划和经营计划，同意公司及子公司 2020 年度向银行、金融机构等相关单位申 请不超过人民币 10 亿元的融资额度，由公司为以下子公司在上述额度内申请的 融资提供担保（或与该子公司的其余股东按持股比例共同提供担保）。 具体的担保对象及初步估计的担保额度如下： 序号 被担保企业名称 持股比例（%） 融资金额 担保金额 （亿元） （亿元） 1 重庆市交通设备融资租赁有限公司 58.40 ≤10 ≤10 合计 ≤10 ≤10 具体内容详见公司临 2020-019 号《关于 2020 年度对子公司提供担保的公 告》。 该议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议 通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案十四 关于选举董事的议案 各位股东： 鉴于董事会成员夏勇先生因个人原因辞去公司董事长、董事及各专门委员会委员等职务，武冰先生因工作调整辞去公司董事、副总经理等所有职务，沈兵红女士因工作调整辞去公司董事及各专门委员会等职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及自身经营发展需要，经董事会提名委员会审核，同意控股股东贵州汇佰众管理咨询有限公司提名的石学松先生和王娜女士、第二大股东五矿金通股权投资基金管理有限公司提名的舒帅斌先生为公司非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。 非独立董事候选人简历： 石学松，男，41 岁，西北大学经济管理学院 MBA，硕士研究生。曾任贵航飞 机设计研究所工程师、大唐移动通信设备有限公司西安分公司计划经理西安天和防务技术股份有限公司科研管理部部长。现任贵州凉都产业投资管理有限公司董事、副总经理。 王娜，女，42 岁，双学士学位，西南财经大学工商管理硕士。曾任职于甘肃独一味生物制药股份有限公司董事会办公室，现任公司董事会秘书，重庆市交通设备融资租赁有限公司董事。 舒帅斌，男，43 岁，江西财经大学金融专业。曾任金恪投资股份有限公司工业 4.0 事业部总裁，上海飞博激光科技有限公司投资总监，五矿证券有限公司创新业务部业务总监，现任五矿金通股权投资基金管理有限公司执行总经理。 石学松先生、王娜女士、舒帅斌先生未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 本议案以累积投票方式进行表决。 该议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 议案十五 关于选举独立董事的议案 各位股东： 鉴于董事会成员方万萍女士因工作调整辞去公司独立董事及各专门委员会等职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及自身经营发展需要，经董事会提名委员会审核，同意控股股东贵州汇佰众管理咨询有限公司提名的张鲲先生为公司独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。 独立董事候选人简历： 张鲲，男，44 岁，中央财经大学经济法专业。曾任职于北京市人民检察院第一分院，现任北京天驰君泰律师事务所合伙人，北京十天科技有限公司监事，北京科奇融资租赁有限公司监事，北京国投融创基金管理有限公司董事。 张鲲先生未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 本议案以累积投票方式进行表决。 该议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日