西藏矿业:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年四月
发行人全体董事声明
西藏矿业发展股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
戴扬 曾泰 饶琼
刘光芒 甘启义 李双海
查松 张春霞
西藏矿业发展股份有限公司
2016年4月6日
特别提示
一、发行数量和发行价格
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：44,844,363
3、发行价格：10.45元/股
4、资产及现金认购募集资金总额：468,623,593.35元（其中资产认购
204,684,515.75元、现金认购263,939,077.60元）
5、资产及现金认购募集资金净额：452,114,159.43元
二、新增股份上市安排
本次非公开发行完成后，公司新增股份44,844,363股，将于2016年4月8日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年4月8日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股份发行对象为西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业（集团）有限公司、西藏自治区投资有限公司；发行对象所持本次非发行股份的限售期为36个月，从新增股份上市首日起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本公司已于2016年3月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。并于2016年3月29日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、募集资金
本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为468,623,593.35元，其中资产认购部分为204,684,515.75元（西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县
罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购）；募集现金263,939,077.60元。
扣除各项发行费用16,509,433.92元，资产及现金认购募集资金净额为452,114,159.43元。
四、资产过户情况
截至2016年3月14日，西藏自治区矿业发展总公司已办理完毕西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权的过户登记手续至西藏矿业名下。
目 录
特别提示......3
释义......7
第一节 本次发行的基本情况......8
一、公司基本信息......8
二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况......8
（一）发行类型......8
（二）本次发行履行的相关程序......8
（三）募集资金验资及股份登记情况......9
（四）资产过户情况......10
三、本次非公开发行基本情况......10
（一）发行股票的种类和面值......10
（二）发行数量......11
（三）定价基准日和发行价格......11
（四）发行对象及认购方式......11
（五）募集资金和发行费用......11
（六）发行对象认购本次非公开发行股份情况......11
四、本次非公开发行的发行对象情况......12
（一）发行对象基本情况......12
（二）限售安排......13
（三）发行对象与公司的关联关系......13
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明......13
五、本次非公开发行的相关机构情况......13
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司......14
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所......14
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）......14
（四）矿业权评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司......14
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况......15
一、本次非公开发行前后前10名股东情况......15
（一）本次发行前公司前10名股东情况......15
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况......15
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响......16
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响......16
四、本次发行对公司最近两年每股净资产和每股收益的影响......16
五、本次发行对公司业务结构的影响......17
六、本次非公开发行对公司治理的影响......17
七、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持 股情况的影响......17 八、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况......17第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......18 一、财务会计信息......18（一）合并资产负债表主要数据................................................................................................18
（二）母公司资产负债表主要数据......18
（三）合并利润表主要数据......18
（四）母公司利润表主要数据......18
（五）合并现金流量表主要数据......19
（六）母公司现金流量表主要数据......19
（七）主要财务指标......19
二、管理层讨论与分析......19
（一）财务状况分析......20
（二）盈利能力分析......20
（三）偿债能力分析......21
（四）营运能力/资产周转能力分析......22
（五）现金流量情况分析......23
第四节 募集资金用途及相关管理措施......25
一、本次募集资金使用计划......25
二、募集资金专户存储的相关措施......25
第五节 中介机构对本次发行的意见......27
一、保荐协议主要内容......27
二、上市推荐意见......27
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见......27
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见......28
第六节 新增股份数量及上市时间......29
第七节 中介机构声明......30
一、保荐机构声明......30
二、公司律师声明......31
三、审计机构声明......32
四、矿业权评估机构声明......33
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
简称 释义
西藏矿业、上市公指 西藏矿业发展股份有限公司
司、公司、发行人
矿业总公司 指 西藏自治区矿业发展总公司，是发行人的控股股东
天齐集团 指 成都天齐实业（集团）有限公司
西藏投资公司 指 西藏自治区投资有限公司
天齐锂业 指 四川天齐锂业股份有限公司
发行人向矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司3名
本次发行、本次非指 特定对象非公开发行共计44,844,363股人民币普通
公开发行 股股票的行为
安信证券 指 安信证券股份有限公司
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原为：信
信永中和 指 永中和会计师事务所有限责任公司
国枫 指 北京国枫律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
西藏自治区国资委指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
中文名称：西藏矿业发展股份有限公司
英文名称：TibetMineralDevelopmentCo.,Ltd.
发行前注册资本：475,974,877元
注册地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号
办公地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西藏矿业
股票代码：000762
成立日期：1997年6月27日
法定代表人：戴扬
董事会秘书：王迎春
联系电话：0891-6872095,85355661
传真号码：86-891-6872095,86-28-85351955
邮政编码：850000
所属行业：采矿业-黑色金属矿采选业
经营范围：许可经营项目：地质勘探乙级；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采，西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；进出口业务；矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。
二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2014年7月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》及其他相关议案。
2014年8月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年5月22日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于调整本次非公开发行的有关议案。
2015年6月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于调整本次非公开发行的有关议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2014年8月8日，西藏自治区国资委批准了公司本次非公开发行的方案。
2015年1月8日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2015年5月29日，西藏国资委出具《关于对西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》，同意调整后的非公开发行方案。
2015年8月19日，西藏矿业非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年2月29日，公司收到证监会出具的《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号），核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行不超过44,844,363股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年3月15日12:00，发行对象已足额将现金认购款项汇入保荐机构（主承销商）安信证券为本次发行开立的专用账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月15日出具的编号为“XYZH/2016CDA50024”号《验资报告》，截至2016年3月15日止，西藏矿业发展股份有限公司非公开发行人民币普通股中现金申购的投资者的申购资金总额为263,939,077.60元，上述款项已缴入安信证券股份有限公司在中国工商银行深圳湾支行开立的账号为4000027729200243401募集资金专用账户内。
2016年3月15日，安信证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保
荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。2016年3月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为“XYZH/2016CDA50025”号《验资报告》，公司本次非公开发行人民币普通股44,844,363股，发行价格10.45元/股，募集资金总额468,623,593.35元。截至2016年3月15日止，矿业总公司以其获得的西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，共计204,684,515.75元，西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权已完成过户手续。其他发行对象以现金人民币263,939,077.60元认购25,257,328.00股。发行人开立于西藏银行股份有限公司的830000001018010815602募集资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集资金总额人民币248,939,077.60元（已扣除保荐承销费用人民币15,000,000.00元，尚未扣除的其他发行费用为人民币1,509,433.92元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，募集资金净额为人民币452,114,159.43元，计入股本金额为人民币44,844,363元，计入资本公积金额为人民币407,269,796.43元。
本公司已于2016年3月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。并于2016年3月29日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年4月8日，矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司认购的本次非公开发行股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（四）资产过户情况
截至2016年3月14日，矿业总公司已办理完毕西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权的过户登记手续至西藏矿业名下。
三、本次非公开发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为44,844,363股。
（三）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年7月28日)。本次非公开发行股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.45元/股）。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，上述特定对象已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购补充协议》，矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》、《附条件生效的资产转让补充协议》。其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金175,959,388.55元、87,979,689.05元认购16,838,219股、8,419,109股。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为468,623,593.35元，其中资产认购部分为204,684,515.75元（西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购）；募集现金263,939,077.60元。
扣除各项发行费用16,509,433.92元，资产及现金认购募集资金净额为452,114,159.43元。
（六）发行对象认购本次非公开发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及本次非公开发行的具体安排，发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：
认购对象 认购股数（股） 认购价格（元） 认购金额（元）
矿业总公司 19,587,035 10.45 204,684,515.75（资产）
天齐集团 16,838,219 10.45 175,959,388.55
西藏投资公司 8,419,109 10.45 87,979,689.05
合计 44,844,363 - 468,623,593.35
本次发行的最终认购结果与发行人和3名发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》一致。
四、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
（一）发行对象基本情况
1、矿业总公司
企业名称 西藏自治区矿业发展总公司
企业性质 全民所有制
注册地址 拉萨市金珠西路189号写字楼730房
成立日期 1998年4月
法定代表人 曾泰
注册资本 1亿元
经营范围 铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。
除对外租赁房产以外，自身并不从事实际经营业务，主要
主营业务 从事对外投资管理
2、天齐集团
企业名称 成都天齐实业（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 成都高新区高朋东路10号2栋
成立日期 2003年12月6日
法定代表人 蒋卫平
注册资本 5,000万元
销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专
项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机
械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），
经营范围 装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工艺品，
农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规
定的项目）；项目投资：投资咨询（不含金融、证券、期
货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口
（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制
的取得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法
规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。）
从事股权投资管理、矿产品贸易及投资性物业，主要产品
主营业务 为锂矿及锂化合物、畜牧机械等
3、西藏投资公司
企业名称 西藏自治区投资有限公司
企业性质 有限责任公司
拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7
注册地址 号）
成立日期 2008年8月5日
法定代表人 白玛才旺
注册资本 20亿元
对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、
经营范围 藏医药、食品、房地产、高新技术企业、农牧业、民族手
工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
主营业务 对外投资
（二）限售安排
发行对象认购的本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象矿业总公司、天齐集团、西藏投资公司皆为公司关联方。其中，发行对象矿业总公司为公司的控股股东；发行对象西藏投资公司董事查松为公司独立董事；发行对象天齐集团的控股子公司天齐锂业持有公司控股子西藏扎布耶20%的股权。上述关系构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：周宏科、沈晶玮
项目协办人：吴昊杰
办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层
联系电话：（010）88321258
传真：（010）88321405
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：孙林、熊洁
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
签字会计师：郭东超、李建府
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
传真：010-66547190
（四）矿业权评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司
法定代表人：唐光兴
签字矿业权评估师：高翔、史万强
办公地址：成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼五楼
联系电话：028-86679458
传真：028-86652220
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前十大股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至2016年3月15日，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） 例（%） 数量（股）
1 西藏自治区矿业发展总公司 84,212,240 17.69 A股流通股 0
2 中央汇金资产管理有限责任公司 15,579,500 3.27 A股流通股 0
3 西藏藏华工贸有限公司 14,497,855 3.05 A股流通股 0
4 杭州华泰信投资管理有限公司 11,710,932 2.46 A股流通股 0
5 葛卫东 7,343,614 1.54 A股流通股 0
中国建设银行股份有限公司－富国中
6 2,976,519 0.63 A股流通股 0
证新能源汽车指数分级证券投资基金
7 张福祥 2,469,202 0.52 A股流通股 0
8 李爱儿 2,333,300 0.49 A股流通股 0
中国建设银行股份有限公司－国泰国
9 证有色金属行业指数分级证券投资基 2,066,512 0.43 A股流通股 0
金
中国农业银行股份有限公司－中证
10 2,023,599 0.43 A股流通股 0
500交易型开放式指数证券投资基金
合 计 145,213,273 30.51 0
（二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次非公开发行新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
A股流通股
1 西藏自治区矿业发展总公司 103,799,275 19.93 19,587,035
+限售股
2 成都天齐实业(集团)有限公司 16,838,219 3.23 限售股16,838,219
中央汇金资产管理有限责任公
3 15,579,500 2.99A股流通股
司
4 西藏藏华工贸有限公司 14,497,855 2.78A股流通股
5 杭州华泰信投资管理有限公司 11,710,932 2.25A股流通股
6 西藏自治区投资有限公司 8,419,109 1.62 限售股 8,419,109
7 葛卫东 4,580,000 0.88A股流通股
中国建设银行股份有限公司－
8 富国中证新能源汽车指数分级 A股流通股
证券投 2,976,519 0.57
持股数量 持股比例 限售股份
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股）
9 张福祥 2,469,202 0.47A股流通股
中国建设银行股份有限公司－
10 国泰国证有色金属行业指数分 2,071,567 0.40 A股流通股
级证券投资基金
合计 182,942,178 35.12 44,844,363
注：本次非公开发行后，公司前十大股东最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行
本次发行前 本次发行后
项目 增加
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 24,828 0.01% 44,844,363 44,869,191 8.615%
二、无限售条件股份 475,950,049 99.99% 0 475,950,049 91.385%
三、股份总数 475,974,877 100.00% 44,844,363 520,819,240 100.00%
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年年度报告，发行后财务数据假设在2015年12月31日的基础上只受本次发行的影响而变动）：
发行前（2015年12月31日） 发行后
项目
数额（万元） 比例 数额（万元） 比例
总资产（合并） 240,254.12 100.00% 287,116.48 100.00%
负债合计（合并） 38,154.99 15.88% 38,154.99 13.29%
股东权益合计（合并） 202,099.13 84.12% 248,961.49 86.71%
四、本次发行对公司最近两年每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数44,844,363股计算，发行前后对公司最近两年每股净资产和每股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
2015年12月 2014年度 2015年12 2014年度
项目 /2015年12月 /2014年12 月/2015年 /2014年
31日 月31日 12月31日 12月31日
每股收益（元/股） 基本 0.07 -0.19 0.06 -0.17
每股净资产（元/股） 3.47 3.4 4.04 3.98
注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。
发行后每股净资产按照2014年末及2015年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
发行前后每股收益按照2014年度及2015年归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
五、本次发行对公司业务结构的影响
公司主营业务为铬铁矿石、电解铜、锂产品、硼砂的生产及销售，本次发行完成后，公司取得罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，并将进行罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目的建设；公司铬铁矿的资源储量将大幅提升，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目建设完成达产后，能够增加10万吨/年的铬铁矿产量，公司的盈利能力将得以加强，本次发行有助于提高公司的整体盈利能力。本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，不存在对业务与资产的重新整合。
六、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
七、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响
本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况没有发生变动。
八、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
信永中和对公司2013年、2014年、2015年度财务报告进行审计，并出具了XYZH/2013CDA5034-1号、XYZH/2014CDA5030-1、XYZH/2016CDA50097号标准无保留意见的审计报告。
除特别注明外，本节引用数据均为经追溯调整后的三年比较报表合并报表数据。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 2,402,541,186.01 2,663,535,030.96 2,610,038,025.08
负债总额 381,549,920.29 677,052,529.33 509,885,803.65
股东权益 2,020,991,265.72 1,986,482,501.63 2,100,152,221.43
其中：归属于上市公司股东
1,649,633,765.78 1,619,801,763.89 1,721,330,673.95
的股东权益
（二）母公司资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 2,125,560,978.99 2,448,032,507.10 2,321,744,400.63
负债总额 219,320,123.42 530,749,465.76 392,434,775.55
股东权益 1,906,240,855.57 1,917,283,041.34 1,929,309,625.08
（三）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 910,892,705.24 514,683,849.74 718,815,705.67
营业成本 749,374,494.53 470,012,091.69 565,690,997.69
营业利润 40,618,877.56 -99,331,538.58 31,068,079.48
利润总额 42,092,879.22 -101,868,155.38 27,595,783.22
净利润 35,694,999.93 -98,859,842.85 21,342,342.54
其中：归属于上市公司股东的
31,018,237.73 -88,333,504.14 14,540,107.29
净利润
（四）母公司利润表主要数据
单位：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 228,948,400.32 207,070,956.50 127,726,681.84
营业成本 203,910,994.77 157,895,816.00 73,318,165.36
营业利润 -11,577,377.92 2,563,069.71 -1,591,476.61
利润总额 -12,346,082.99 -1,705,655.56 -4,891,012.61
净利润 -11,164,522.59 -2,743,678.91 -4,182,961.82
（五）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 306,885,265.07 -105,007,193.01 -106,531,595.43
投资活动产生的现金流量净额 -16,289,248.48 16,529,091.52 -154,859,903.41
筹资活动产生的现金流量净额 -239,655,096.02 -2,439,735.38 13,444,990.35
现金及现金等价物净增加额 50,945,536.97 -90,920,894.47 -247,946,508.49
（六）母公司现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 246,505,690.47 136,263,504.52 -214,924,710.22
投资活动产生的现金流量净额 -21,671,972.89 -76,056,251.17 -70,350,588.32
筹资活动产生的现金流量净额 -168,593,199.14 -48,275,331.75 17,264,990.35
现金及现金等价物净增加额 56,240,518.44 11,931,921.60 -268,010,308.19
（七）主要财务指标
2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目 2015年度 2014年度 2013年度
流动比率 4.49 2.71 3.74
速动比率 4.17 2.40 3.26
资产负债率（母公司%） 10.32 23.13 16.90
资产负债率（%） 15.88 25.42 18.24
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.47 3.40 3.63
应收账款周转率 4.46 2.40 3.80
存货周转率 4.97 2.26 3.08
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.64 -0.22 -0.22
每股收益（元） 基本 0.07 -0.19 0.03
扣除非经常性损益后每股收益 基本 0.07 -0.19 0.04
（元）
加权平均净资产收益率（%） 1.90 -5.29 0.85
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 1.89 -5.36 0.79
率（%）
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产构成
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 金额
比例(%) 比例(%)
（万元） (%) （万元） （万元）
流动资产 147,473.39 61.38% 169,311.41 63.57% 168,750.62 65.13%
非流动资 92,780.73 38.62% 97,042.09 36.43% 90,348.01 34.87%
产
资产总计 240,254.12 100% 266,353.50 100% 259,098.62 100%
截至2015年12月31日，公司资产总计240,254.12万元。其中，流动资产为147,473.39万元，占总资产的61.38%；非流动资产92,780.73万元，占总资产的38.62%。
2013年末、2014年末和2015年末，流动资产占资产总额的比重分别为65.13%、63.57%和61.38%，公司的资产结构相对稳定。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2013年末、2014年末和2015年末，上述三项流动资产合计占流动资产的比重分别为87.44%、89.92%和88.21%。
2、债务构成分析
公司最近三年的主要债务情况如下：
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
流动负债 32,876.28 86.17% 62,434.61 92.22% 45,084.80 92.75%
非流动负债 5,278.71 13.83% 5,270.65 7.78% 3,526.00 7.25%
负债合计 38,154.99 100.00% 67,705.25 100.00% 48,610.80 100.00%
报告期内，公司负债中流动负债占比较大，占比均值为90.38%。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款，非流动负债占比较低。
（二）盈利能力分析
报告期内，与公司盈利能力相关的主要财务指标如下：
项目 2015年 2014年 2013年
毛利率 17.11% 8.27% 21.14%
加权平均净资产收益率% 1.90 -5.29 0.85
扣除非经常性损益后加权平均净 1.89 -5.36 0.79
资产收益率%
基本 0.07 -0.19 0.03
每股收益（元/股）
稀释 0.07 -0.19 0.03
扣除非经常性损益的 基本 0.07 -0.19 0.04
每股收益（元/股） 稀释 0.07 -0.19 0.04
1、毛利率分析
公司报告期内综合毛利率水平呈下降趋势，其中2013年度综合毛利率水平比2012年度下降5.79个百分点，主要原因是公司2013年贸易业务收入占主营业务收入比例为64.01%，较2012年大幅增加了18.54个百分点，而贸易业务的毛利率较低。
2014年，公司综合毛利率8.27%，较上年下降12.87个百分点，主要原因一是2014年公司自产产品毛利率下滑；二是毛利率较高的采选冶（自产）产品营业收入较2013年下降13,134.83万元，降幅53.60%，采选冶（自产）产品营业收入占比由2013年的34.25%下降至22.30%，但毛利率较低的贸易业务收入占比由2013年的64.01%上升至76.04%。
2015年，公司主营业务综合毛利率17.11%，较2014年盈利能力有所提升，主要原因是2015年，公司铬铁矿生产、销售恢复正常，此外锂矿销售受益于锂价格上涨，效益提升。
2、加权平均净资产收益率及每股收益分析
2013年，公司加权平均净资产收益率及每股收益分别为0.85%和0.03元/股，扭亏为盈，主要原因一是公司本年未计提大额资产减值准备，二是公司本年自产业务中铬铁矿销量、毛利率均较2012年上升，自产铬铁矿业务带来的毛利较2012年增长3,208.70万元。
2014年，公司加权平均净资产收益率及每股收益分别为-5.29%和-0.19元/股，由盈转亏，主要原因是受矿区封路、铬铁矿价格下跌的影响，自产铬铁矿收入较2013年下降12,009.09万元，降幅82.13%，且自产铬铁矿毛利率下降，自产铬铁矿毛利比上年减少8,705.14万元。
2015年，公司加权平均净资产收益率及每股收益分别为1.90%和0.07元/股，扭亏为盈，主要一是本期铬铁矿石生产、销售恢复正常，二是公司锂矿石资源销量较好、价格上涨，公司效益提升。
（三）偿债能力分析
报告期内，与公司偿债能力有关的主要财务指标如下：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 4.49 2.71 3.74
速动比率 4.17 2.40 3.26
资产负债率（母公司）% 10.32 23.13 16.90
资产负债率（合并）% 15.88 25.42 18.24
项目 2015年 2014年 2013年
现金比率 3.38 1.83 2.45
利息保障陪数 4.13 -2.62 3.17
报告期内公司的合并报表资产负债率、母公司报表资产负债率处于较低水平，主要原因是公司2011年非公开发行募集资金净额11.74亿元，净资产大幅增加，而债务较少。2014年公司资产负债率大幅增加，主要是银行借款增加所致。
2014年公司流动比率和速动比率较2013年下降，主要是公司短期借款增长及2013年长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
公司流动比率和速动比率均处于较高水平，主要原因是由于前次募集资金尚未使用完毕，导致公司报告期各期末货币资金余额较大。
2014年公司利息保障倍数为负，是由于利润总额为负。2015年，公司利润总额4,209.29万元，公司偿债能力提升。
（四）营运能力/资产周转能力分析
报告期内，与公司资产周转能力有关的主要财务指标如下：
项目 2015年 2014年 2013年
应收账款周转率 4.46 2.40 3.80
存货周转率 4.97 2.26 3.08
2014年度公司存货周转率比2013年度下降的主要原因是本年度受主要产品铬铁矿矿区封路的影响，导致铬铁矿销售量缩减，贸易业务规模也较2013年降
低，营业成本下降。
报告期公司存货周转率处于较低水平，主要原因是公司业务规模尤其是贸易业务规模仍然较小，导致期末存货余额容易受到偶发的大额贸易业务影响，使存货周转率较低。
2014年公司应收账款周转率较2013年下降，主要是公司贸易收入占比增加所致。2015年，公司应收账款周转率、存货周转率较2014年增长，主要原因是本年铬铁矿恢复生产销售，锂矿石涨价，公司盈利能力提升。
公司总体财务状况良好，资产运营能力符合其业务规模及生产经营模式。
（五）现金流量情况分析
西藏矿业报告期各期现金流量表主要项目如下
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 30,688.53 -10,500.72 -10,653.16
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 89,292.62 55,286.11 63,509.83
购买商品、接受劳务支付的现金 44,544.52 52,537.32 56,608.38
投资活动产生的现金流量净额 -1,628.92 1,652.91 -15,485.99
其中：收到其他与投资活动有关的现金 - 1,747.00 1,153.00
筹资活动产生的现金流量净额 -23,965.51 -243.97 1,344.50
现金及现金等价物净增加额 5,094.55 -9,092.09 -24,794.65
发行人报告期内营业收入与经营性现金流量净额变化情况如下表所示：
项目 2015年 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 91,089.27 51,468.38 71,881.57
销售商品、提供劳务收到的现金（万元） 89,292.62 55,286.11 63,509.83
经营性现金流量净额（万元） 30,688.53 -10,500.72 -10,652.99
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 98.03% 107.42% 88.35%
经营性现金流量净额/营业收入 33.69% -20.40% -14.82%
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例和经营性现金流量净额占营业收入的比例波动较大。
2013年公司经营性活动现金流量净额为-10,652.99万元，主要原因一是贸易收入增加导致应收账款、收到的票据增加，公司销售商品、提供劳务收到的现金较少，占营业收入的比例仅为88.35%；二是公司为了扩大贸易业务预付账款、存货分别比年初增加3,945.06万元、7,676.82万元，导致公司购买商品、接受劳
务支付的现金较多。
公司2014年经营性现金流量净额为-10,500.72万元，主要原因是公司为了扩大贸易业务增加采购，公司购买商品、接受劳务支付的现金较多，公司期末预付账款比年初增加了4,238.56万元，应付账款减少了2,185.16万元。
公司2015年经营性现金流量净额30,688.53万元，主要原因是公司本年铬铁矿生产销售恢复正常，同时锂矿价格提升，销量增加，营业收入较上年大幅增长，毛利率较2014年大幅提升，且回款情况良好。
2013年度公司投资活动现金流量净额为-15,485.99万元，主要是购买理财产品支付现金5,500万元以及对募投项目、矿产资源勘探等购建长期资产增加投入，导致现金支出13,927.05万元。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年降低83.10%，主要是本期取得的银行借款减少，偿还的银行存款增加所致。2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额-243.97万元，主要原因是本期偿还银行利息、分配现金股利增加所致。2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额-23,965.51万元，主要是本年银行借款资金流入较少，且偿还借款资金流出较多所致。
第四节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月15日出具的编号为XYZH/2016CDA50024号的《验资报告》，截至2016年3月15日止，西藏矿业发展股份有限公司非公开发行人民币普通股中现金申购的投资者的申购资金总额为263,939,077.60元，上述款项已缴入安信证券股份有限公司在中国工商银行深圳湾支行开立的账号为4000027729200243401募集资金专用账户内。
2016年3月15日，主承销商在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。2016年3月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为XYZH/2016CDA50025号的《验资报告》，根据该《验资报告》，公司本次非公开发行人民币普通股44,844,363股，发行价格10.45元/股，募集资金总额468,623,593.35元。截至2016年3月15日止，矿业总公司以其获得的西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，共计204,684,515.75元，西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权已完成过户手续。其他发行对象以现金人民币263,939,077.60元认购25,257,328.00股。发行人开立于西藏银行股份有限公司的830000001018010815602募集资金专用账户已收到本次非公开发行股票募集资金总额人民币248,939,077.60元（已扣除保荐承销费用人民币15,000,000.00元，尚未扣除的其他发行费用为人民币1,509,433.92元）。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，募集资金净额为人民币452,114,159.43元，计入股本金额为人民币44,844,363元，计入资本公积金额为人民币407,269,796.43元。
经公司2014年第三次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额为468,623,593.35元，将用于：
（1）西藏矿业以向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里正在办理的采矿权，共计268,623,600.00元；
（2）其余199,999,993.35元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构安信证券股份有限公司与西藏矿业签订的《保荐协议》约定西藏矿业聘请安信证券作为其本次非公开发行股票的保荐机构，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，尽职推荐期间为自安信证券就西藏矿业此次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；持续督导期间为自西藏矿业此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司认为：西藏矿业发展股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合公司股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资
金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的公司律师北京国枫律师事务所认为：
1、公司本次非公开发行已获得必要的批准、授权和中国证监会核准；
2、本次非公开发行涉及的《附条件生效的股票认购协议》及其补充协议等文件合法、有效；
3、本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合公司关于本次非公开发行的相关股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非公开发行股票的相关法律法规的规定。
第六节 新增股份数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于2016年3月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。并于2016年3月29日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
股票简称：西藏矿业
证券代码：000762
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时期
本次非公开发行新增股份将于2016年4月8日在深圳证券交易所上市。
四、本次发行新增股份的限售期安排
本次发行对象所认购本次非发行股份的限售期为36个月，从新增股份上市首日起算。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
吴昊杰
保荐代表人（签名）：
周宏科 沈晶玮
法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
2016年4月6日
二、公司律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙林 熊洁
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
2016年4月6日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
郭东超 李建府
负责人(签字)：
叶韶勋
信永中和会计师事务所有限责任公司
2016年4月6日
四、矿业权评估机构声明
本评估机构及注册资产评估师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及注册资产评估师对公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师：
高翔 史万强
法定代表人：
唐光兴
四川天健华衡资产评估有限公司
2016年4月6日
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