关于对无锡先导智能装备股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函【 2016】第 7 号
无锡先导智能装备股份有限公司董事会：
2016年5月25日，你公司直通披露了《无锡先导智能股份有限公
司重大资产购买方案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文
件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、 重组预案显示，标的公司主营业务为 3C 行业提供自动化检测
与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务，
与上市公司目前主营业务差异较大。请结合财务指标，（ 1）补充
披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式。（ 2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，
并分析可能产生的经营管理风险。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
2、 重组预案显示，标的公司近期净利润持续为负，截至 2016 年
2 月 29 日，所有者权益为-334.27 万元。请（ 1） 结合行业市场状
况，人力资源成本趋势，在手订单情况，说明公司收购亏损标的
公司的原因和必要性；（ 2）说明标的公司未来如何实现盈利；（ 2）
说明收购亏损标的对上市公司主要财务指标的影响， 并充分提示
风险。请独立财务顾问核查并发表意见。
3、 请补充披露 JOT 公司主要资产和负债明细，结合 JOT 公司资产
负债率、盈利情况、资产状况，补充披露 JOT 公司是否存在财务
风险。 如存在，补充披露应对措施并说明对上市公司的影响，并
请充分提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4、 重组预案显示，标的公司的核心竞争力为研发能力，请你公司：
（ 1）结合专利情况、进一步补充披露 JOT 公司的核心技术人员及
其学术背景和工作经历；（ 2）说明在上述收购中对 JOT 公司核心
人员稳定性以及竞业禁止的相关安排；（ 3）请对比 JOT 和主要竞
争对手的经营模式、研发实力和技术路线，详细说明 JOT 公司的
行业地位及行业竞争状况。请独立财务顾问核查并发表意见。
5、 补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性，并充分提示风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6、 重组预案显示，标的公司的可比公司均为芬兰上市公司，请 （ 1）
说明按照市销率进行评估的原因和合理性；（ 2） 结合国内同行业
上市公司， 按照两种评估方法对标的公司的估值做进一步分析。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、 申请材料显示，在资产收购过程中，上市公司除支付对价外，
还需以自有资金为 JOT 提供资金支持。请结合上市公司货币资金
余额、银行授信情况以及其它可动用的资金，补充披露若非公开
发行股票未获核准，公司是否具有相应的支付能力，对上市公司
生产经营的造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8、 报告期内， JOT 公司向前五大客户的销售占比高达 78.73%，请
详细披露标的公司主要客户的具体情况，对前五大客户销售占比
较高的原因、是否具有可持续性、是否存在对单一客户的重大依
赖及应对措施，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、 补充披露历次股权转让的背景、价格及作价依据，并对比是否
与本次交易价格有重大差异。 若有，请说明原因和公允性。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
10、 请按主要产品类别补充披露 JOT 公司报告期内各产品产销量、
收入及毛利率情况。 请按照区域列示销售收入。
11、 请按季度披露 JOT 公司 2014、 2015 年销售收入， 说明是否存
在季节性因素。
12、 标的公司主要生产方式为外包模式，（ 1） 请补充说明主要外包
厂商的具体情况，是否存在对单一厂商重大依赖的情形；（ 2）上
市公司并购 JOT 公司的未来经营计划，后续对 JOT 公司的投入规
模。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13、 2015 年 JOT 爱沙尼亚公司撤销了制造业务，目前主要负责 JOT
公司部分研发任务，请补充说明 JOT 爱沙尼亚公司 2015 年主要收
入构成。
14、 预案称， JOT 公司 2016 年订单比上年有明显增长，预计 2016
年的盈利状况将得到好转。请补充披露截至目前 JOT 公司 2016 年
获得订单的情况及执行情况， 并预计 2016 年的盈利状况，是否能
实现扭亏为盈。
15、 详细说明收购 JOT 公司需要的审批程序。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6 月 15 日前将有关说
明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2016 年 6 月 7 日