民生证券股份有限公司

                              关于

无锡先导智能装备股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

            并募集配套资金预案

                                 之

          独立财务顾问核查意见

                           独立财务顾问

                   签署日期：二�一七年一月

                        特别说明及风险提示

    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、先导智能于2017年1月5日召开第二届董事会第21次会议，审议通过了《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权。

    2、《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，编制并披露《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据以及资产评估结果。

    3、先导智能本次交易相关事项已经先导智能第二届董事会第21次会议审议通过；本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。

    本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

                                     目录

特别说明及风险提示......1

目录......2

释义......4

声明与承诺......6

第一章 本次交易情况概述......8

  一、本次交易的具体方案......8

  二、交易价格......9

  三、本次交易涉及的股票发行情况......9

  四、现金对价的支付安排......13

  五、独立财务顾问......13

第二章 本次交易核查意见......14

  一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及  《格式准则26号》要求的核查......14二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺  和声明的核查......14  三、关于交易合同是否符合《若干问题的规定》第二条之要求的核查......14四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项  作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查......15  五、关于本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条之规定的核查.16六、关于本次交易方案是否符合《重组管理办法》第四十三条所规定的发行股  票购买资产的核查......21七、关于本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十  三条所规定的重组上市的核查......23  八、关于本次交易是否构成关联交易的核查......24九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障  碍等......24

  十、关于重组预案披露是否已充分披露本次交易存在的特别提示和风险因素的  核查......25  十一、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.25  十二、本次预案披露前股价波动情况及内幕交易情况核查......25  十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》  的要求的核查......27十四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九  条、第十条的规定......28  十五、本次核查的结论性意见......29第三章 独立财务顾问内核程序及内核意见......31  一、独立财务顾问内核程序......31  二、独立财务顾问内核意见......31                                     释义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公指  无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：

司、先导智能               300450

标的公司、泰坦新动力指  珠海泰坦新动力电子有限公司

交易标的、标的资产     指  泰坦新动力100%股权

交易对方              指  泰坦新动力的股东王德女、李永富和泰坦电力电子集团

泰坦电力电子集团       指  珠海泰坦电力电子集团有限公司

先导投资              指  无锡先导投资发展有限公司，先导智能控股股东

先导厂                指  无锡先导电容器设备厂

嘉鼎投资              指  石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（原名：无锡嘉鼎投资有限

                          公司）

独立财务顾问、         指  民生证券股份有限公司

民生证券

法律顾问、锦天城律师指  上海市锦天城律师事务所

会计师、致同会计师     指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、资产评估机构、指  江苏中天资产评估事务所有限公司

中天评估

本次发行股份及支付现

金购买资产、本次重大指  先导智能以发行股份及支付现金方式购买泰坦新动力100%股权之相关

资产购买、本次交易、       事宜

本次重大资产重组

预案、本预案          指  无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

                          套资金预案

交易协议、发行股份及指  先导智能分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团签署的《发行

支付现金购买资产协议        股份及支付现金购买资产协议》

盈利预测补偿协议       指  先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》

审计基准日            指  2016年10月31日

评估基准日            指  2016年10月31日

报告期、最近两年及一指  2014年、2015年、2016年1-10月

期

股东大会              指  无锡先导智能装备股份有限公司股东大会

董事会                指  无锡先导智能装备股份有限公司董事会

监事会                指  无锡先导智能装备股份有限公司监事会

《公司章程》          指  《无锡先导智能装备股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》       指  《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第127号令，2016年

                          9月8日起施行）

《若干问题的规定》     指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则26号》      指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重

                          大资产重组（2014年修订）》

《创业板上市规则》     指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

《财务顾问管理办法》指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《管理暂行办法》       指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

中国证监会、证监会     指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

元、万元、亿元         指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本核查意见中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

                               声明与承诺

    民生证券接受先导智能的委托，担任本次重组的独立财务顾问，并对该预案出具核查意见。本核查意见是独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。

    本独立财务顾问声明并承诺如下：

    1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由先导智能及交易对方提供。

先导智能及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

    3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    6、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审查，同意出具此专业意见。

    7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

    8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

    10、本核查意见不构成对先导智能的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

    11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

                    第一章 本次交易情况概述

     一、本次交易的具体方案

    先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权；同时

拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配

套资金金额不超过本次交易金额的100%。

     （一）发行股份及支付现金购买资产

    经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权。泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元，经交易各方友好协商，拟确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元，并待评估值确定后，交易各方再次根据签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格调整方式确定交易价格。发行股份及支付现金具体情况如下：

           持有泰坦                          支付方式            现金支付与股份

交易对方  新动力的   交易对价                                     支付的比例

           股权比例   （万元）   现金（万元）   股份（股）    现金    股份

 王德女    60.00%     81,000        36,450       13,110,653    45%    55%

 李永富    30.00%     40,500        18,225       6,555,326    45%    55%

泰坦电力   10.00%     13,500         6,075        2,185,108    45%    55%

电子集团

  合计    100.00%    135,000       60,750       21,851,087    45%    55%

    注：泰坦新动力向交易对方发行股份的具体数量以泰坦新动力向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

     （二）募集配套资金

    先导智能拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

    本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次收购的现金对价。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

     二、交易价格

    先导智能以2016年10月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格

的审计机构和资产评估机构对泰坦新动力的整体资产进行审计和评估。截至本核查意见出具日，泰坦新动力的评估工作尚未完成。经初步预估，泰坦新动力100%股权的预估值为 138,000 万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为135,000万元，并待评估值确定后将通过以下方式最终确定交易价格：

    1、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力 100%股

权的评估价值不低于预评估值的95%，则泰坦新动力100%股权最终交易仍维持

为135,000万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议；

    2、根据资产评估机构对标的公司所作的评估报告，若泰坦新动力 100%股

权的评估价值低于预评估值的 95%，则交易双方须以评估报告为基础，就泰坦

新动力100%股权的交易价格重新进行协商并另行签署补充协议，以确认最终交

易价格；双方未能在最终评估报告出具之日起两个月内就最终交易价格达成协议的，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。

     三、本次交易涉及的股票发行情况

    本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金：先导智能拟以询价的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。

     （一）发行种类和面值

    本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

    本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

     （二）发行对象和发行方式

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。

    本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定。

     （三）发行价格和定价原则

    本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

    1、发行股份及支付现金购买资产

    根据《重组办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议

公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票

交易均价如下表：

           交易均价类型              交易均价（元/股）   交易均价×90%（元/股）

     定价基准日前20交易日均价              34.26                  30.83

     定价基准日前60交易日均价              33.27                  29.94

    定价基准日前120交易日均价             34.82                  31.34

本次发行股份购买资产的股份发行价格                   33.98元/股

   注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。

    依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，均不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。

    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

    上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证监会核准。

    2、发行股份募集配套资金

    根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

     （四）发行数量

    1、发行股份购买资产

    根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,851,087股，具体情况如下：

           发行对象名称                          发行股份数量（股）

              王德女                                 13,110,653

              李永富                                 6,555,326

         泰坦电力电子集团                             2,185,108

               合计                                  21,851,087

    注：泰坦新动力向交易对方发行股份的具体数量以泰坦新动力向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

    2、发行股份募集配套资金

    公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，拟以询价方式向不超过5名

其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

     （五）募集配套资金用途

    本次交易募集的配套资金总额不超过62,100万元，扣除中介机构费用和相

关税费后，将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。

     （六）股份锁定期

    1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

    （1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排

    根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：

    ①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内

不以任何方式转让；

    ②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次

交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；

    ③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次

交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；

    ④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申

请解锁;

    ⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；

    ⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

    本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。

    （2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排

    根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：

    ①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内

不以任何方式转让；

    ②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

    本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。

     四、现金对价的支付安排

    先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。

     五、独立财务顾问

    民生证券受先导智能委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

                    第二章 本次交易核查意见

     一、关于重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求的核查

    本独立财务顾问认真审阅了先导智能董事会编制的《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。该预案的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问核查意见等。

    经核查，本独立财务顾问认为：先导智能董事会编制的《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露的内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，该预案披露的内容与格式符合《格式准则26号》的相关要求。

     二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查

    本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。该等承诺和声明已明确记载于《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告。

    经核查，本独立财务顾问认为：先导智能本次重组的交易对方已经按照《若干问题的规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。

     三、关于交易合同是否符合《若干问题的规定》第二条之要求的核查

    根据《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

    公司已于2017年1月5日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产

协议》。本独立财务顾问已就《若干问题的规定》第二条的相关规定对该协议内容进行核查。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易协议自各方适当签署之日起成立，交易协议自下述条件全部成就之日起生效：1、本次重大资产重组获得先导智能股东大会的有效批准；2、本次重大资产重组获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

     四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查

    先导智能于2017年1月5日召开了第二届董事会第21次会议，审议通过

了《关于本次重大资产购买符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
 第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体内容如下：

    “1、本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易涉及的有关各方的内部审批及有关部门的审批事项，已在《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、泰坦新动力全体股东合法拥有泰坦新动力股权的完整权利，权属清晰。

泰坦新动力股权不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。泰坦新动力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

    3、本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，上市公司将继续保持独立性，规范和减少关联交易、避免同业竞争。”

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第21次会议决议中。

     五、关于本次交易方案是否符合《重组管理办法》第十一条之规定的核查

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策的规定

    泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且能够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，泰坦新动力属于国家当前重点支持的智能装备制造业，具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。

    智能装备制造产业是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密化、绿色化的基本工具，是培育和发展战略性新兴产业的支撑，是现代产业体系的脊梁。近年来，我国相继推出了一系列支持智能装备制造行业发展的政策，主要包括：《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》等。本次收购有利于上市公司与标的公司之间的技术、市场、产品优势互补，进一步提高公司在全球市场的综合竞争力。本次交易符合国家产业政策，符合公司和全体股东的整体利益。

    2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

    上市公司、标的资产均不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。本次交易标的为泰坦新动力100%股权，交易标的不包括土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权；同时

拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配

套资金金额不超过本次交易金额的100%。按照标的资产的交易价格及上市公司

股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至42,985.11万股，其中社会公众股占比超过25%。根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，本次交易完成后不会出现上市公司不符合上市条件的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不会导致上市公司不符合上市条件。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

    1、交易标的的定价公允

    泰坦新动力100%股权的预估值为138,000万元，经交易各方友好协商，拟

确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元，并待评估值确定后，交易

各方再次根据签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价格调整方式确定交易价格。

    本次交易定价由交易各方在泰坦新动力整体资产评估的基础上，综合考虑了标的公司的研发能力和技术优势、市场渠道和客户基础等因素，由交易双方在公平、自愿的原则下，经过反复协商最终确定，反映了标的公司的实际价值，定价方式符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

    截至本核查意见出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，尚未有标的资产的评估结果。正式的评估结果将待评估报告出具后，在《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

    2、发行股份的定价公允

    （1）发行股份购买资产

    根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为先导智能第二届董事会第21次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

    经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为33.98元/

股，均不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票

交易均价的90%。

    （2）发行股份募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式，根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

    A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

    B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

    本次发行股份的定价公允，不存在损害先导智能及其股东合法权益的情形。

    3、本次交易程序合法合规

    本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

    本次交易的标的资产为王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计持有的泰坦新动力100%股权。经核查泰坦新动力的工商档案等资料，王德女、李永富和泰坦电力电子集团合法持有泰坦新动力100%股权。

    同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易对方承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形；相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理；标的资产过户不存在法律性障碍。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。标的资产过户不存在法律性障碍。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    上市公司为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，主要体现在如下几个方面：

    1、上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。

上市公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协同性。

    经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。

    2、上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来长期发展战略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。

    经核查，本独立财务顾问认为：如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好的发挥，将有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司主要股东、实际控制人及其关联方。

    本次交易不构成关联交易，标的公司及交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及上市公司控制权变更。

    本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。

    本次交易不涉及上市公司股权变动，也不涉及上市公司董事会、监事会、高级管理人员的调整。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

     六、关于本次交易方案是否符合《重组管理办法》第四十三条所规定的发行股票购买资产的核查

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，具体原因参见本章“五、（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和市场竞争力，提升上市公司抗风险能力和盈利能力，并且已在《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露。

    （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    1、本次交易不会产生同业竞争

    本次交易完成后，先导智能的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生。本次交易完成后，先导智能与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

    为避免与上市公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

    2、减少关联交易

    本次交易前，先导智能与本次资产收购的交易对方不存在交易情形。本次交易完成后，泰坦新动力将成为先导智能的全资子公司。

    为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

    3、增强独立性

    本次交易前先导智能与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对先导智能2015年的财务会计报

告出具了“天职业字〔2016〕1870号”标准无保留意见的《审计报告》。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

    （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    根据先导智能及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，派出所出具的现任董事、高级管理人员无犯罪证明文件，本独立财务顾问查阅公开资料等，先导智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易的标的资产为王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计持有的泰坦新动力100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

     七、关于本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查

    先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权；同时

向拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集

配套资金金额不超过本次交易金额的100%。按照标的资产的交易价格及上市公

司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下且假设本次交易完成原上市公司前十大股东及持股数未发生变化的情况下，先导智能本在次交易完成前后的股权结构如下：

                                        本次交易前          发行股份购买资产后

           股东名称             （截至2016年9月30日）

                                   持股数量    持股比例   持股数量   持股比例

                                   （万股）                （万股）

上市公司现有股东：

   无锡先导投资发展有限公司       16,554.60    40.58%   16,554.60   38.51%

石河子市嘉鼎股权投资合伙企业     5,174.46     12.68%    5,174.46    12.04%

         （有限合伙）

   上海祺嘉股权投资合伙企业       2,452.96      6.01%    2,452.96     5.71%

         （有限合伙）

       无锡先导电容器厂           2,172.60      5.33%    2,172.60     5.05%

天津鹏萱股权投资基金合伙企业     1,475.22      3.62%    1,475.22     3.43%

         （有限合伙）

   上海兴烨创业投资有限公司        930.24       2.28%     930.24      2.16%

中国农业银行股份有限公司－中邮

信息产业灵活配置混合型证券投资     216.78       0.53%     216.78      0.50%

             基金

中央汇金资产管理有限责任公司      194.76       0.48%     194.76      0.45%

上海熠美股权投资管理合伙企业      160.00       0.39%     160.00      0.37%

         （有限合伙）

重庆国际信托股份有限公司－非凡     110.00       0.27%     110.00      0.26%

结构化3号证券投资单一资金信托

           其他股东               11,358.38    27.84%   11,358.38   26.42%

购买资产交易对方：

            王德女                    -            -       1,311.07     3.05%

            李永富                    -            -        655.53      1.53%

       泰坦电力电子集团               -            -        218.51      0.51%

             合计                 40,800.00    100.00%   42,985.11   100.00%

    本次交易完成后，先导投资直接持有先导智能38.51%的股份，仍为公司的

控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能55.60%的股份，仍为公司的实际控制人。泰坦新动力原股东李永富、王德女夫妇合计持有上市公司4.58%股份，泰坦新动力原股东泰坦电力电子集团持有上市公司0.51%股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条中规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

     八、关于本次交易是否构成关联交易的核查

    截至本核查意见出具之日，泰坦新动力及其股东与先导智能、先导智能的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。

    经核查，本财务顾问机构认为：本次重大资产购买不构成关联交易。

     九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍等

    根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料，交易对方持有的泰坦新动力100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按协议约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

     十、关于重组预案披露是否已充分披露本次交易存在的特别提示和风险因素的核查

    根据《格式准则26号》的规定，先导智能在《无锡先导智能装备股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第七章风险因素”中披露了本次交易的相关风险。

    经核查，本独立财务顾问认为：先导智能董事会已在其编制的《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。

     十一、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

    先导智能已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》

等相关法律法规编制了《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。该预案已经过先导智能第二届董事会第 21 次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    泰坦新动力及本次交易的交易对方王德女、李永富和泰坦电力电子集团亦出具了相关书面承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对公司《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     十二、本次预案披露前股价波动情况及内幕交易情况核查    （一）股价波动情况核查

    因筹划重大收购事项，公司股票自2016年11月15日（周二）开始连续停

牌，本次停牌前一交易日（2016年11月14日）收盘价格为33.99元/股，停牌

前第21个交易日（2016年10月17日）收盘价格为32.48元/股，该停牌之日

起前20个交易日（2016年10月18日到2016年11月14日）公司股票的股

价涨跌幅情况、同期创业板综合指数（代码：399102）及深圳交易所制造业指数（代码：399233）涨跌幅情况如下：

       日期          股票收盘价（元/股）    创业板综指（点）    制造指数（点）

2016年10月17日          32.48               2,774.92           2,112.98

2016年11月14日          33.99               2,844.49           2,193.35

  涨跌幅（%）              4.65                  2.51               3.80

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为 2.14%和 0.85%，即公司股价在因本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前先导智能股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。

    （二）内幕交易情况核查

    公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月（自

2016年5月14日至2016年11月14日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，

并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。

    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在公司股票停牌前6个月，相关人员买卖公司股票情形如下：

序号  交易方          关系           交易日期    交易方向  交易股数  结余股数

        名称                                                  （股）    （股）

                无锡东恒新能源科技  2016-10-17     买入       700       700

 1    秦士昌  有限公司财务总监秦

                     新安之父        2016-10-18     卖出       700        0

注：无锡东恒新能源科技有限公司原系上市公司本次重组拟收购标的之一，因交易双方对交易事项协商后最终未达成一致，上市公司不再将该公司作为本次收购的标的。

    就上述交易，秦士昌做出如下说明：“1、本人在先导智能停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖先导智能股票时，先导智能本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人的女儿秦新安并不知晓内幕信息，所以并未向本人泄露过先导智能本次重组的内幕信息。本人买卖先导智能的股票是基于先导智能载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，未利用内幕信息，属个人投资行为。2、本人承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。3、本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

    就上述交易，秦新安做出如下说明：“1、本人并未向秦士昌透露过本次重组的内幕信息，且在其买卖先导智能股票时，先导智能本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人并不知晓内幕信息。秦士昌买卖先导智能的股票是基于先导智能载明的公开信息及其本人对二级市场行情的独立判断，未利用内幕信息，属个人投资行为。2、本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

    综合上述内容，本公司认为秦士昌买卖先导智能股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

    经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及相关方自查说明，在本次重大资产购买公司股票连续停牌前6个月上述自查人员不存在利用本次重大资产购买内幕信息买卖先导智能股票的行为，先导智能及相关方不存在利用本次重大资产购买内幕信息进行交易的情形。

     十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查

    公司目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。公司制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。为进一步完善公司对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的规定，2014年6月6 日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划》的议案。在《公司上市后三年（2015-2017年）分红回报规划》的基础上，公司第二届董事会第十四次会议制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。发行人制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。在发行人董事会发行人审议通过相关议案后，已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）进一步完善了相关利润分配政策和股东回报规划。

     十四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定

    经核查，先导智能符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，即：

    （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

    （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

    （五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    经核查，先导智能符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：

    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定。

     十五、本次核查的结论性意见

    民生证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表以下独立财务顾问核查意见：

    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

    2、《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

    3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

    5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时民生证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

        第三章 独立财务顾问内核程序及内核意见

     一、独立财务顾问内核程序

    根据《民生证券投资银行业务内核工作规程（2014年修订）》的规定，重大

资产重组独立财务顾问项目在重组预案公告前，项目组出具的核查意见、承诺等相关材料，需经内核小组办公室质量管理总部审核并出具书面审核意见，项目组回复并经审核人员审核通过后方可向交易所申报。

     二、独立财务顾问内核意见

    民生证券质量管理总部指定专职审核人员对《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见等相关材料进行了初审并提出了初审意见，项目组根据初审意见对材料做出了相应的修改与完善。

    质量管理总部经讨论后认为：

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

    2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

    3、同意出具本核查意见并上报深圳证券交易所审核。

    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问项目主办人：

                            叶云华                臧宝玉

财务顾问项目协办人：

                            何石文

财务顾问业务部门负责人：

                                苏欣

内核负责人：

                 方尊

财务顾问业务负责人：

                           杨卫东

法定代表人：

                 冯鹤年

                                                         民生证券股份有限公司

                                                                   年月日