关于深圳证券交易所

《关于对无锡先导智能装备股份有限公司的重组问询函》的回复

     致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              中国北京朝阳区建国门外大街22号

                                                              赛特广场5层邮编100004

                                                              电话+861085665588

                                                              传真+861085665120

                                                              www.grantthornton.cn

                             关于深圳证券交易所

   《关于对无锡先导智能装备股份有限公司的重组问询函》的回复                                                 致同专字（2017）第320ZA0022号深圳证券交易所：

     根据贵所2017年1月20日出具的《关于对无锡先导智能装备股份有限公司

的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第5号）（以下简称“问询

函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

     一、问询函关注点2

     请补充披露标的公司近两年一期数据：（1）简要的财务数据，以及净资产、营业收入、净利润连年大幅增长的原因；（2）主要产品的产能、产销量；（3）分别按照产品类别和地区分布对应的销售量、销售收入、毛利率、净利率、销售收入占比等情况；（4）前五大客户名称及对应的销售收入；（5）前五大供应商名称及对应的采购金额。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表意见。

     （一）核查情况：

     1、简要的财务数据，以及净资产、营业收入、净利润连年大幅增长的原因（1）资产负债表主要数据

                                                                       单位：万元

项目                           2016.10.31          2015.12.31          2014.12.31

流动资产                         48,518.25           11,449.95            6,744.45

非流动资产                        2,475.94             887.07               77.27

资产总计                         50,994.19           12,337.02            6,821.72

流动负债                         45,462.37           10,350.48            6,717.16

负债总计                         45,462.37           10,350.48            6,717.16

实收资本                            900.00             900.00              240.00

盈余公积                            462.38             122.20

未分配利润                        4,169.43             964.34             -135.44

所有者权益                        5,531.81            1,986.54              104.56

     （2）利润表主要数据

                                                                       单位：万元

项目              2016年1-10月                 2015年                 2014年

营业收入                14,541.95                9,280.32                 1,250.84

营业成本                 7,625.12                6,245.95                  775.90

税金及附加                134.22                   94.52                    9.26

期间费用                 2,462.98                1,923.67                  608.10

资产减值损失              246.08                  118.29                   35.23

投资收益                    20.21                    5.84                    0.71

营业利润                 4,093.77                  903.74                 -176.95

营业外收入                530.05                  318.24                   41.51

利润总额                 4,623.82                1,221.98                  -135.44

净利润                    4,623.82                1,221.98                  -135.44

说明：上述资产负债表、利润表主要财务数据均未经审计，相关经审计的财务数据将在我们出具的正式《审计报告》中予以披露。

     （3）净资产、营业收入、净利润连年大幅增长的原因

     2015年，标的公司实收资本从240.00万元增加至900.00万元，导致当年净资

产有所增长。

     而净资产和净利润大幅增加主要得益于营业收入的大幅增长。标的公司成立于2014年，成立后不断优化产品质量，同时受益于锂电池行业的迅速发展和国家宏观政策的大力支持，报告期内的订单数量不断增加，营业收入保持着较大幅度的增长。

     2、主要产品的产能、产销量

                                                                       单位：通道

产品名称                                                2016年1-10月

                                                 产能       产量        销量

动力电池非全自动生产线                      80,000.00    61,500.00    36,227.00

动力电池全自动生产线                                      16,344.00    16,344.00

合计                                          80,000.00    77,844.00    52,571.00

产品名称                                                  2015年度

                                                 产能       产量        销量

动力电池非全自动生产线                      60,000.00    66,479.00    47,043.00

动力电池全自动生产线

合计                                          60,000.00    66,479.00    47,043.00

产品名称                                                  2014年度

                                                 产能       产量        销量

动力电池非全自动生产线                      10,000.00     5,950.00     5,299.00

动力电池全自动生产线

合计                                           10,000.00     5,950.00     5,299.00

注1：动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线的产能可以相互调配。

注2：标的公司采用以销定产的生产模式，销量是客户已经验收完毕确认销售收

入的数量。

     3、分别按照产品类别和地区分布对应的销售量、销售收入、毛利率、净利率、销售收入占比等情况

     （1）按产品类别统计

产品名称                                        2016年1-10月

                                  销量（通道）  销售收入   销售占比  毛利率

动力电池非全自动生产线              36,227.00    6,005.35     41.30%   54.32%

动力电池全自动生产线                16,344.00    8,425.63     57.94%   43.36%

其他                                                110.97       0.76%    1.70%

合计                                 52,571.00   14,541.95    100.00%   47.56%

产品名称                                            2015年

                                  销量（通道）  销售收入   销售占比  毛利率

动力电池非全自动生产线              47,043.00    4,635.16     49.95%   56.32%

动力电池全自动生产线

其他                                               4,645.16     50.05%    9.12%

合计                                 47,043.00    9,280.32    100.00%   32.70%

产品名称                                            2014年

                                  销量（通道）  销售收入   销售占比  毛利率

动力电池非全自动生产线               5,299.00    1,239.57     99.10%   37.78%

动力电池全自动生产线

其他                                                 11.26      0.90%   58.71%

合计                                   5,299.00    1,250.84    100.00%   37.97%

注1：以上数据皆为未经审计数据。

注2：2015年，其他产品收入主要包括对深圳格银电池设备科技开发有限公司

4,429.69万元的电池生产线销售。该电池生产线系从珠海银隆新能源有限公司采购，

标的公司作为其他产品进行列示。

     （2）按地区统计

   地区                                2016年1-10月

                销量（通道）      销售收入（万元）     销售占比   毛利率

   东北

   华北               25,328.00                  4,135.40       28.44%    53.34%

   华东               17,942.00                  5,966.81       41.03%    43.04%

   华南                3,756.00                    700.56        4.82%    62.25%

   华中                5,545.00                  3,628.21       24.95%    46.99%

   西南

   其他                                            110.97        0.76%     1.70%

   合计               52,571.00                 14,541.95      100.00%    47.56%

   地区                                   2015年度

                销量（通道）      销售收入（万元）     销售占比   毛利率

   东北                  144.00                     78.63        0.85%    69.89%

   华北                6,302.00                  1,038.07       11.19%    63.02%

   华东               14,122.00                  1,225.02       13.20%    59.20%

   华南               20,734.00                  1,608.70       17.33%    49.91%

   华中                5,229.00                    587.09        6.33%    54.03%

   西南                  512.00                     97.64        1.05%    57.66%

   其他                                          4,645.17       50.05%     9.12%

   合计               47,043.00                  9,280.32      100.00%    32.70%

   地区                                   2014年度

               销量（通道）      销售收入（万元）     销售占比   毛利率

   东北                1,280.00                    129.09       10.32%    60.13%

   华北                1,359.00                    429.04       34.30%    35.02%

   华东                  165.00                     78.79        6.30%    36.18%

   华南                   55.00                    383.88       30.69%    36.87%

   华中                2,440.00                    218.77       17.49%    32.16%

   西南

   其他                                             11.27        0.90%    58.71%

   合计                5,299.00                  1,250.84      100.00%    37.97%

注：以上数据皆为未经审计数据。

    4、前五大客户名称及对应的销售收入

    期间      前五名客户名称                        销售收入（万元）   比例

               宁德时代锂动力有限公司                          4,835.89 33.25%

               骆驼集团新能源电池有限公司                     3,589.74 24.69%

2016年1-10月 北京国能电池科技有限公司                       2,215.38 15.23%

               唐山航天万源科技有限公司                         854.70  5.88%

               河北银隆新能源有限公司                           836.67  5.75%

               合计                                              12,332.39 84.81%

               深圳格银电池设备科技开发有限公司              4,429.69 47.73%

               北京国能电池科技有限公司                         865.78  9.33%

   2015年     珠海银隆新能源有限公司                           719.91  7.76%

               中航锂电（洛阳）有限公司                         485.81  5.23%

               深圳市雄韬电源科技股份有限公司                  339.64  3.66%

               合计                                               6,840.84 73.71%

               天津中聚新能源科技有限公司                       408.26 32.64%

   2014年     广东银通投资控股集团有限公司                    252.99 20.23%

               河南环宇赛尔新能源科技有限公司                  129.91 10.39%

               绥中正国新能源科技有限公司                       129.09 10.32%

               珠海泰坦科技股份有限公司                          92.80  7.42%

               合计                                               1,013.06 80.99%

注：以上数据皆为未经审计数据。

    5、前五大供应商名称及对应的采购金额

    期间      前五名供应商名称                          采购额（不含   比例

                                                               税、万元）

               昆明新高原电子信息有限公司                     4,333.12 19.02%

               深圳市今天国际物流技术股份有限公司            2,417.63 10.61%

2016年1-10月 珠海市成昌机电设备有限公司                       839.39  3.69%

               中山市大图电子有限公司                           781.57  3.43%

               珠海益利达电气有限公司                           647.45  2.84%

               合计                                               9,019.16 39.60%

               珠海益利达能源科技有限公司                     4,599.90 79.88%

               珠海泰坦科技股份有限公司                         273.50  4.75%

   2015年     珠海益利达电气有限公司                            72.68  1.26%

               珠海市成昌机电设备有限公司                        72.35  1.26%

               常州市汶恩机电设备有限公司                        67.75  1.18%

               合计                                               5,086.19 88.33%

               珠海银隆新能源有限公司                          4,218.76 63.85%

               珠海市沃特通用机器有限公司                       546.64  8.27%

   2014年     珠海益利达能源科技有限公司                       511.47  7.74%

               珠海泰坦科技股份有限公司                         225.78  3.42%

               深圳市嘉立创科技发展有限公司                    114.26  1.73%

               合计                                               5,616.90 85.01%

注1：以上数据皆为未经审计数据。

注2：2014年，标的公司向珠海银隆新能源有限公司采购一条二手电池生产线及

相关技术合计4,218.76万元。其中珠海银隆新能源有限公司将3,235.85万元计入

“其他业务收入”科目，将982.91万元作为固定资产清理。

    报告期内，关联方珠海益利达能源科技有限公司、珠海益利达电气有限公司为标的公司的外协工厂，标的公司向其进行外协采购。

    为解决关联交易，2016年1-10月，珠海益利达能源科技有限公司未开展生产

经营活动，标的公司未向珠海益利达能源科技有限公司采购货物。珠海益利达能源科技有限公司现处于注销清算阶段。2016年7月27日益利达能源持有珠海益利达电气有限公司85%股权一次性转让给小股东杨达。

    （二）核查意见：

    经核查，我们认为，标的公司报告期内的营业收入、净利润、净资产变动原因合理，报告期内的销售和采购真实。

    二、问询函关注点3

    根据预案，标的公司近两年一期营业收入分别为1,250.84万元、9,280.32万元

和14,541.95万元，净利润分别为-135.44万元、1,221.98万元和4,623.82万元，未来

承诺的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元、12,500万元和14,500万元。请

补充披露：（1）标的公司收入确认的方式以及目前在手订单情况，包括客户名称，对应的金额，是否可撤销，客户与标的公司或交易对手方之间是否具有关联性等；（2）若在手订单大幅增长，标的公司目前产能能否满足未来订单需求，若不能如何解决产能不足问题；（3）请结合市场环境、竞争对手情况、自身优势等，说明业绩承诺期间净利润大幅增长的原因、可实现性和可持续性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表意见。

    （一）核查情况：

    1、标的公司收入确认的方式以及目前在手订单情况，包括客户名称，对应的金额，是否可撤销，客户与标的公司或交易对手方之间是否具有关联性等。

    （1）标的公司收入确认的方式

    标的公司主要为客户提供动力电池生产设备。根据与客户签订的销售合同，设备运抵客户后需进行安装调试并经最终验收。

    标的公司收入确认的一般原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

    标的公司收入确认的具体方式为：按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、本公司获得经过买方确认的验收证明后即确认收入。

    （2）标的公司目前在手订单情况

    截至2016年10月31日，标的公司在手订单总金额（含税）为91,568.35万元，

其中在手订单前十大客户合同金额（含税）总计84,420.93万元，占总在手订单金

额的92.19%，具体情况如下：

                     销售合同              与交易

序                   汇总金额  与标的公  对手方  是否按合

号    客户名称     （含税、  司是否有  是否有  同约定收  争议解决途径

                      万元）   关联关系  关联关  到预付款

                                               系

                                                                 如发生纠纷则由

   珠海格力智能                                               双方协商解决；

1  装备有限公司     34,600.00    否        否        是    协商不成则通过

                                                                 法院司法途径解

                                                                 决。

   宁德时代锂动     10,305.99    否        否        是    如发生纠纷则由

   力有限公司                                                  双方协商解决；

2  宁德时代新能                                               协商不成则通过

   源科技股份有      1,018.92    否        否        是    法院司法途径解

   限公司                                                      决。

                                                                 如发生纠纷则由

   湖北金泉新材                                               双方协商解决；

3  料有限责任公     10,842.40    否        否        是    协商不成则通过

司                                                           法院司法途径解

                                                                 决。

                                                                 如发生纠纷则由

   江西赣锋电池                                               双方协商解决；

4  科技有限公司      8,650.00    否        否        是    协商不成则通过

                                                                 法院司法途径解

                                                                 决。

                                                                 如发生纠纷则由

   河南国能电池                                               双方协商解决；

5  有限公司           6,081.20    否        否        是    协商不成则通过

                                                                 法院司法途径解

                                                                 决。

                                                                 如发生纠纷则由

   江苏海基新能                                               双方协商解决；

6  源股份有限公      4,727.70    否        否        是    协商不成则通过

司                                                           法院司法途径解

                                                                 决。

                                                                 如发生纠纷则由

   双登集团股份                                               双方协商解决；

7  有限公司           4,170.00    否        否        是    协商不成则通过

                                                                 法院司法途径解

                                                                 决。

                                                                 如发生纠纷则由

   芜湖天弋能源                                               双方协商解决；

8  科技有限公司      2,566.15    否        否        是    协商不成则通过

                                                                 法院司法途径解

                                                                 决。

                                                                 如发生纠纷则由

   横琴金投国际                                               双方协商解决；

9  融资租赁有限        787.20    否        否        是    协商不成则通过

   公司                                                         法院司法途径解

                                                                 决。

                                                                 如发生纠纷则由

   常州恒茂电源                                               双方协商解决；

10 科技有限公司        671.36    否        否        是    协商不成则通过

                                                                 法院司法途径解

                                                                 决。

合计            84,420.93

    通常，在常规商业活动中，合同并未约定不可撤销条款，而是仅对违约责任、争议纠纷及解决做出约定。标的公司与客户签订的销售合同就双方的违约责任、争议纠纷及解决做出了约定；并且按照合同条款的约定，客户在签订销售合同后在约定的期限内支付了合同总金额一定比例的预付款，合同目前处于正常履行状态。

    截至2016年12月31日，标的公司在手订单销售合同金额（含税）增加至约

11.19亿元。

    2、若在手订单大幅增长，标的公司目前产能能否满足未来订单需求，若不能如何解决产能不足问题

    （1）以销定产的生产模式

    标的公司的下游客户主要为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统的需求不同，需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行开发设计和研发，最终方案确定后则能进入生产环节。

    在接受订单时已经考虑产能因素，这可以使标的公司有足够的资源为客户提供更优质的服务。

    （2）标的公司对订单增加的应对措施

    ①标的公司团队核心成员在报告期内较为稳定，能够在订单持续增加时保障公司的研发、生产和对客户供货的力度。

    ②标的公司将持续推进产品的标准化生产，逐步实现“标准构件”与“客户非标构件”的组合来满足客户差异化的订单需求。这样可以使标的公司进一步提高生产效率，并在订单增加时保证对客户的供货力度。

    ③标的公司动力电池自动化设备扩产技术改造项目已于2016年7月在珠海市

香洲区科技和工业信息化局完成备案，扩产技术改造项目完成达产后，能量回馈型充放电电源年产量将达到30万个通道，将有效解决产能紧张的问题。

    ④为了提高生产效率，标的公司将部分技术含量较低的部件委托外协厂商进

行加工。标的公司处于经济发达的珠江三角洲地区，当地工业体系健全、基础扎实，这为标的公司提供了众多品质优良的外协供应商，可以满足当标的公司因订单增加需要扩产时的产能要求。

    ⑤此外，在完成本次收购后，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”）将在各方面给予标的公司支持。先导智能一方面可以改进标的公司的生产管理体系，提高生产效率；另外一方面先导智能正在筹建新的生产基地，将来可以为标的公司提供代工生产部分产品。

    3、请结合市场环境、竞争对手情况、自身优势等，说明业绩承诺期间净利润大幅增长的原因、可实现性和可持续性。

    根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺为：若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500

万元。该业绩承诺是建立在标的公司既往历史业绩实现情况、在手订单情况、锂电池设备市场环境、考虑竞争对手状况和标的公司自身优势的基础上的，具有可实现性和可持续性，具体分析如下：

     （1）历史业绩增长迅速，在手订单充足

     根据未经审计数据，标的公司报告期内的业绩情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

项目            2016年1-10月    增长率    2015年度 增长率       2014年度

                                     （注）

营业收入              14,541.95    56.70%      9,280.32   641.93%      1,250.84

利润总额               4,623.82   278.39%      1,221.98                  -135.44

净利润                  4,623.82   278.39%      1,221.98                  -135.44

注：2016年1-10月增长率为2016年1-10月相比2015年度的增长率。

     报告期内，标的公司的收入保持着较大幅度的增长。同时，截至2016年12

月31日，标的公司目前在手订单总额约为11.19亿元，这为标的公司实现业绩承

诺奠定了坚实的基础。

     （2）市场环境分析根据

     根据IIT（日本产业研究院）的统计数据，2005至2015年，全球锂电池总需

求量8GWh增长到57GWh，市场规模从56亿美元增长到221.00亿美元，复合年增

长率分别高达21.70%和14.70%；预计2025年全球锂电池总需求量和市场规模将分

别达到184.00GWh和363.00亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为12.40%和

5.10%，将继续维持在较高水平。在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据统计，2011至2015年间，中国锂电池产量从12GWh增长到46GWh，增长了2.8倍，预计2016年将达到70GWh；中国锂电池市场规模亦从2011年的277.00亿元增长到2015年的850.00亿元，复合年增长率高达32.4%，预计2016年市场规模将达1,220.00亿元。

     锂电池市场的迅猛发展激发了锂电池生产企业对锂电池设备的需求。据渤海证券研究所发布的研究报告统计数据1，根据已公布的锂电池建设项目及规划产能，截止2020年，锂电池生产设备市场规模预计将达到500.00～600.00亿元。2016年1

 《锂电池产业链相关材料及设备需求即将爆发――锂离子电子产业链专题系列之二》，张敬华，伊晓奕，渤海证券研究所，2016年10月21日

11月22日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）（征求

意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。根据征求意见稿第八条规定“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。”这将促使多家大型锂电池厂家进行产能扩容或兴建新厂。

     在政策之手和市场之手的双重推动下，国内锂电池设备行业处于重要的历史机遇期，以上市公司先导智能（SZ.300450）及赢合科技（SZ.300457）为代表的锂电池设备行业公司收入取得大幅增长。

项目                                     先导智能                    赢合科技

                                 金额         增幅           金额         增幅

2016年1-9月                59,286.75      112.81%       56,920.32      127.35%

2015年度                    53,611.08       74.89%       36,517.09       62.29%

2014年度                    30,654.37                     22,500.62

     （3）竞争优势分析

     标的公司的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序，其“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。目前，标的公司与比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等多家大型锂电池企业保持着良好的合作关系。

     标的公司的竞争对手主要包括浙江杭可科技股份有限公司、广州擎天实业有限公司、深圳市精实机电科技有限公司、赢合科技（ SZ.300457 ）、瑞能股份（OC.834674）、台湾致茂电子（Chroma）及甲进株式会社（KapJin）等公司，相比以上竞争对手，标的公司的竞争优势主要体现在：

     ①技术优势

     在锂电池装备制造行业，独特的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有一定的知名度和影响力。标的公司的“能量回馈”技术利用双向能量通道将放电能量回馈电网，能量回馈峰值高达80%~90%，可以有效的解决模块散热问题，使电源模块体积更小，集成度更高，同时精度也得到了保证。

    此外，结合锂电池生产自动化的趋势，标的公司设计了节能型电池化成分容自动化生产线系统。系统采用能量回馈型充放电电源模块，系统集半自动化/自动化化成分容机械单元及OCV/IR测试单元于一身，具有物流自动化及仓储管理系统功能、网络化的现场模拟监控及过程控制功能、故障的自动处理机制、数据管理及海量数据分析处理能力，可以降低操作人员的工作量，减少人为操作失误，满足客户对锂电池生产自动化的需求。

    ②客户优势

    标的公司自成立以来一直服务于国内锂电池知名企业，如比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等，具有一定的客户优势。

    （二）核查意见

    经核查，我们认为：在订单大幅增长的情况下，标的公司能够采取合适措施满足产能扩张需求。考虑到标的公司既往历史业绩实现情况、在手订单情况、锂电池设备市场环境、考虑竞争对手状况和结合自身优势，业绩承诺期间净利润大幅增长的原因合理，具有可实现性和可持续性。

    （本页无正文，为“关于深圳证券交易所《关于对无锡先导智能装备股份有限公司的重组问询函》的回复”之盖章页）

                                             致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                        二Ｏ一七年一月二十四日