上海市锦天城律师事务所

                                      关于

                              深圳证券交易所

《关于对无锡先导智能装备股份有限公司的重组问询函》的核查意见

            地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

            电话：021-20511000                  传真：021-20511999

            邮编：200120

             上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所

《关于对无锡先导智能装备股份有限公司的重组问询函》的核查意见上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）的委托，作为先导智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问就深圳证券交易所创业板公司管理部下发的“创业板许可类重组问询函【2017】第 5 号”《关于对无锡先导智能装备股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）出具本核查意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定就本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本核查意见作为公司回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见未经本所书面许可，不得被用作任何其他目的和用途。

                                     正文

     《问询函》之问题 6、根据预案，交易对手方王德女曾在珠海环远电子科

技有限公司任职，李永富曾在中国泰坦能源技术集团有限公司任职。请补充披露：（1）王德女、李永富、珠海环远电子科技有限公司和标的公司分别与中国泰坦能源技术集团有限公司及该公司控股股东、实际控制人、管理层团队之间是否存在关联关系；（2）标的公司在经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面与中国泰坦能源技术集团有限公司是否保持独立性。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。

回复：

    一、王德女、李永富、珠海环远电子科技有限公司（以下简称“环远电子”）和标的公司分别与中国泰坦能源技术集团有限公司（以下简称“中国泰坦”）及该公司控股股东、实际控制人、管理层团队之间是否存在关联关系。

    1、中国泰坦的基本情况

    中国泰坦成立于1992年，系香港联交所主板上市企业（港股代码：HK2188）。

    中国泰坦的股权结构如下：

      根据中国泰坦（HK2188）2015年年度报告、2016年中期报告：

      （1）GeniusMindEnterprisesLimited、GreatPassionInternationalLimited、

  RichTalentManagementLimited及HonorBoomInvestmentsLimited系中国泰坦

  的控股股东。

      （2）李欣青、安慰系中国泰坦的执行董事、实际控制人。

      2、王德女与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间是否存在关联关系

      （1）基本情况

      王德女，女，1977年11月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为

  35010419771113****，住址为珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾****。

      王德女的主要工作经历如下：

                                                                     是否与任职单位

序号      起止时间                工作单位               职务

                                                                      存在产权关系

 1     2012.10-2014.01             环远电子            营销副总监         否

 2     2014.02-2016.11    珠海泰坦新动力电子有限公司   行政总监   是，持有60%股权

      注：自2016年12月起，王德女辞去珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称“泰坦新

  动力”、“标的公司”）的职务。

      （2）是否存在关联关系

      根据王德女、中国泰坦出具的声明函，除王德女曾在中国泰坦附属公司任职之外，中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队与王德女之间不存在关联关系。

      本所认为，王德女与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间不存在关联关系。

      3、李永富与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间是否存在关联关系

      （1）基本情况

      李永富，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为

  35062419751026****，住址为珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾****。

      李永富的主要工作经历如下：

序号     起止时间         工作单位           职务           是否与任职单位

                                                                存在产权关系

                           中国泰坦         化成事业部              否

 1    2007.10-2012.09                         总经理

                        山东上正实业发     执行董事兼    是，任职期间为股东，曾

 2    2012.09-2014.03     展有限公司     总经理（注1）   持有33%股权（注2）

        2014.02至今      泰坦新动力       执行董事、       是，持有30%股权

 3                                           总经理

    注1：2014年3月至2014年8月期间李永富曾任该公司监事。

    注2：2014年8月，李永富将所拥有33%股权全部转让给山东上正实业发展有限公司

股东江龙历、李河山，不再持有该公司股权。2014年9月，本次股权转让完成工商变更登

记。

    （2）是否存在关联关系

    根据李永富、中国泰坦出具的声明函，除李永富曾在中国泰坦任职之外，中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队与李永富之间不存在关联关系。

    本所认为，李永富与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间不存在关联关系。

    4、环远电子与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间是否存在关联关系

    （1）基本情况

    经本所律师核查，环远电子系在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册的有限责任公司。环远电子的基本情况如下：

    公司名称      珠海环远电子科技有限公司

统一社会信用代码  914404000537346221

      住所        珠海市横琴新区宝华路6号105室-23732（集中办公区）

   法定代表人     吴锡山

    注册资本      200万元

    公司类型      有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围      计算机网络控制系统设计与开发及技术服务，电子智能开关设计与开

                   发及技术服务，物联网技术的软、硬件设计与开发及技术服务。

    成立日期      2012年09月07日

    营业期限      长期

    登记机关      珠海市横琴新区工商行政管理局

    （2）是否存在关联关系

    根据环远电子、中国泰坦出具的声明函，中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队与环远电子之间不存在关联关系。

    本所认为，环远电子与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间不存在关联关系。

    5、泰坦新动力与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间是否存在关联关系

    （1）基本情况

    经本所律师核查，泰坦新动力系在珠海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。泰坦新动力的基本情况如下：

       公司名称       珠海泰坦新动力电子有限公司

  统一社会信用代码  91440400092380062L

        住所        珠海市南屏科技工业园屏西五路11号厂房一、二楼

      法定代表人     李永富

       注册资本       2,000万元

       公司类型       有限责任公司

                      研究、制造、销售：机电一体化产品；工业过程自动化设备、现

       经营范围       场总线控制系统及仪器仪表、成套设备安装服务项目；五金结构

                      产品；计算机软件开发、系统集成及相关的咨询和技术转让；电

                      子、机械产品和技术的进出口贸易业务等。

       成立日期       2014年02月24日

       营业期限       长期

       登记机关       珠海市工商行政管理局

    截至本核查意见出具之日，泰坦新动力的股东及其股权结构如下：

  序号    股东姓名/名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）   出资比例

    1         王德女            1,200.00           1,200.00          60.00%

    2         李永富             600.00             600.00          30.00%

    3    珠海泰坦电力电子        200.00             200.00          10.00%

           集团有限公司

            合计                2,000.00           2,000.00         100.00%

    （2）是否存在关联关系

    根据泰坦新动力、中国泰坦出具的声明函，除泰坦新动力系中国泰坦控制的间接参股公司之外，中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队与泰坦新动力之间不存在关联关系。

    本所认为，泰坦新动力与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间不存在关联关系。

    综上，本所认为，王德女、李永富、环远电子和泰坦新动力分别与中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间不存在关联关系。

    二、标的公司在经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面与中国泰坦能源技术集团有限公司是否保持独立性。

    （一）标的公司的独立性

    总体上，标的公司在业务、资产、人员、机构设立及财务方面与其他方面保持独立。

    1、业务独立情况

    泰坦新动力是一家专业从事研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家。泰坦新动力业务独立于股东，与股东之间不存在同业竞争。标的公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。

    2、资产独立情况

    泰坦新动力拥有、使用独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括房屋、机器设备、电子信息设备、专利等与生产经营相关的资产，具有独立的原材料采购和产品销售系统。泰坦新动力资产完整、产权明晰，不存在资产、资金违规被公司股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

    3、人员独立情况

    泰坦新动力根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事、高级管理人员和业务部门负责人均属专职，并在泰坦新动力领薪。

泰坦新动力的人事及工资管理完全独立，并根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

    4、机构独立情况

    泰坦新动力设有独立的职能部门，组织机构健全，独立运转，在机构设置上与股东独立，不存在与股东控制企业部门交叉或机构混同的情形。

    5、财务独立情况

    泰坦新动力开设有独立银行账户，与股东单位无混合纳税等情形。泰坦新动力设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。

    （二）经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面具体来说分析如下：

    1、标的公司在主营业务方面独立于中国泰坦

    标的公司是一家专业从事研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且能够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。

    中国泰坦专注于电力电子领域，集科研、制造、营销一体化，围绕发电、供电、用电的各类用户，运用电力电子和自动控制技术，解决电能的转换、监测、控制、优化、节能和新能源利用的需求。中国泰坦的主要产品群有：电力直流产品系列、电动汽车充电产品系列、电动汽车运营、电网监测及治理产品系列、电能储能产品系列等。

    标的公司的主营业务是锂电池设备的生产，而中国泰坦主营业务是电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品，二者业务具有差异性。标的公司的主营业务不存在依赖中国泰坦的情形。

    2、标的公司在专利技术方面独立于中国泰坦

    标的公司目前完全拥有生产经营所需要的专利技术，除其中两项专利受让自中国泰坦关联公司以外，均为自主研发。标的公司不依赖中国泰坦及其关联公司提供技术支持，在专利技术方面独立于中国泰坦及其关联公司。

    3、标的公司在销售渠道、客户资源方面与中国泰坦保持独立

    标的公司的销售模式为订单直销模式。标的公司拥有独立的销售团队，销售人员均在标的公司任职，不存在标的公司使用中国泰坦销售人员进行产品销售的情形。由于所提供的设备和服务专业性强，标的公司已在下游行业建立了良好的声誉和一定的客户基础。一方面，标的公司产品订单主要通过直接与客户接洽获得；另一方面，标的公司也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。

标的公司现已建立了一支专业技术扎实、成员结构稳定的市场开发队伍。

    标的公司的客户主要是锂电池制造厂商。中国泰坦主营业务是电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品，客户主要为电动汽车使用者和充电桩的运营主体，与标的公司的客户存在差异性。

    综上，本所认为，泰坦新动力在经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面均独立于中国泰坦。

    三、核查意见

    综上，本所认为，王德女、李永富、珠海环远电子科技有限公司和珠海泰坦新动力电子有限公司分别与中国泰坦能源技术集团有限公司及该公司控股股东、实际控制人、管理层团队之间不存在关联关系；珠海泰坦新动力电子有限公司在经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面独立于中国泰坦能源技术集团有限公司。

   （以下无正文）

（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所
<关于对无锡先导智能装备股份有限公司的重组问询函>
 的核查意见》之盖章页）

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