先导智能:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件补充反馈意见回复(修订稿)
股票代码：300450 股票简称：先导智能 上市地点：深圳证券交易所
无锡先导智能装备股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件补充反馈意见回复（修订稿）
签署日期：二�一七年六月
修订说明
根据中国证监会预审员2017年6月9日口头反馈意见的要求，本公司对补
充反馈意见回复进行了部分内容补充。补充内容主要体现在以下方面：
1、增加问题八的反馈意见回复。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年5月25日、27日和6月9日的口头反馈意见的要求，无
锡先导智能装备股份有限公司及相关中介机构对口头反馈意见中有关问题逐一落实，按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，对相关事项进行进一步的说明，并出具口头反馈意见的回复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或释义与《无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及独立财务顾问出具的独立财务顾问报告中的简称或释义相同。
目录
修订说明......1
问题一......4
问题二......12
问题三......15
问题四......19
问题五......21
问题六......25
问题七......27
问题八......29
问题一
一、补充披露：（1）中国泰坦旗下泰坦科技股份有限公司原计划转让给标的公司的2项商标不再转让改为独占无偿使用的原因，（2）标的公司报告期内产品销售中使用该 2项商标所对应的收入情况，（3）详细披露泰坦科技与标的公司签署的授权使用协议的具体内容，包括授权类型、授权期限、授权费用、使用范围等内容，（4）泰坦科技正在使用的其他商标是否用于与标的公司类似的产品上，是否对标的公司经营产生不利影响。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复】
（一）中国泰坦旗下泰坦科技股份有限公司原计划转让给标的公司的 2项
商标不再转让改为独占无偿使用的原因
1、第“3671331”号注册商标
2015年8月，珠海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”）与泰坦
新动力签订《商标转让合同》，泰坦科技同意将第“3671331”号注册商标无偿转让给泰坦新动力。根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请补正通知书》，申请转让的第“3671331”号注册商标与转让人泰坦科技在“无线电通讯设备”上注册的第“682551”号、第“678536”号注册商标近似，且核定使用的商品或服务类似。根据《商标法》第四十二条第二款、《商标法实施条例》第三十一条第二款的规定，应一并办理转让。
截至本反馈意见回复之日，泰坦科技拥有的上述近似商标的情况如下：
分组 商标 权利人 注册号 类别 核定使用商品 有效期
计算机软件(已录制)；
拟转 蓄电池；逆变器(电)； 2015.5.7
让 泰坦 3671331第9类 变压器；稳压电源；电 -
商标 科技 解装置；电焊设备；电 2025.5.6
池充电器；网络通讯设
备；测量器械和仪器
电源设备；晶体铃流发
生器；已录制的计算机 2014.3.21
认定 泰坦 682551第9类 程序；电子计算机和其 -
为近 科技 外部设备；数字仪表； 2024.3.20
似商 电机控制器；不停电电
标 源；无线电通讯设备
泰坦 678536第9类 电源设备；晶体管铃流 2014.2.21
科技 发生器；已录制的计算 -
机程序；电子计算机和 2024.2.20
其外部设备；数字仪
表；电机控制器；不停
电电源；无线电通讯设
备
2、第“16242127”号注册商标
2016年4月，泰坦科技与泰坦新动力签订《商标转让合同》，泰坦科技同意
将第“16242127”号注册商标无偿转让给泰坦新动力。根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请补正通知书》，申请转让的第“16242127”号注册商标与转让人泰坦科技在“整流器；计算机”上注册的第“1129288”号注册商标近似，且核定使用的商品类似。根据《商标法》第四十二条第二款、《商标法实施条例》第三十一条第二款的规定，应一并办理转让。
截至本反馈意见回复之日，泰坦科技拥有的上述近似商标的情况如下：
分组 商标 权利人 注册号 类别 核定使用商品 有效期
计算机软件（已录制）；
材料检验仪器和机器；
拟转 电测量仪器；集成电路； 2016.4.28
让 泰坦 16242127第9类 电动调节装置；成套电 -
商标 科技 气校验装置；整流器； 2026.4.27
高低压开关板；整流用
电力装置；电站自动化
装置；
认定 2017.11.21
为近 泰坦 1129288第9类 整流器；计算机 -
似商 科技 2027.11.20
标
3、由转让改为独占无偿使用的原因
根据《商标法》第四十二条第二款规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。”；《商标法实施条例》第三十一条第二款规定：“转让注册商标，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人。”
国家工商行政管理总局商标局认定泰坦科技拟转让给泰坦新动力的上述两项商标与泰坦科技在同一种或者类似商品上注册的其他商标近似，且核定使用的商品类似，并已根据《商标法》和《商标法实施条例》的规定出具了《商标转让申请补正通知书》，泰坦科技必须将相关商标一并转让给泰坦新动力才能完成上述两项注册商标的转让变更登记。鉴于泰坦科技仍在日常经营过程中使用第“682551”号、第“678536”号、第“1129288”号注册商标，故上述转让无法完成。经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方于2017年5月10日签署《解除协议》，决定解除关于第“3671331”号注册商标和第“16242127”号注册商标的《商标转让协议》。
鉴于泰坦新动力无法受让泰坦科技的第“3671331”号注册商标、第
“16242127”号注册商标，泰坦科技与泰坦新动力于2017年5月10日签订了
《商标使用许可合同之补充协议》，双方决定自协议签订之日起，泰坦科技将不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标，泰坦科技不再使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标，《商标使用许可合同》约定的其他权利、义务均保持不变。
（二）标的公司报告期内产品销售中使用该2项商标所对应的收入情况
根据泰坦新动力的说明，报告期内，泰坦新动力使用上述2项商标和未使用
上述2项商标所对应的收入情况如下：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
使用商标 17,907.35 99.38% 4,635.16 49.95% 986.58 78.87%
未使用商标（注） 111.83 0.62% 4,645.16 50.05% 264.26 21.13%
营业收入总额 18,019.18 100.00% 9,280.32 100.00% 1,250.84 100.00%
注：2015年度未使用上述2项商标的销售收入为4,645.16万元，金额较大，主要是标
的公司从珠海银隆新能源有限公司采购的电池生产线作价4,429.69万元直接销售给深圳格
银电池设备科技开发有限公司，该生产线未使用标的公司商标。
（三）详细披露泰坦科技与标的公司签署的授权使用协议的具体内容，包括授权类型、授权期限、授权费用、使用范围等内容
根据泰坦科技与泰坦新动力签署的《商标使用许可合同》、《商标使用许可合同之补充协议》，上述协议的具体情况如下：
序号 协议名称 授权使用的 授权 授权 授权 使用 使用范围
注册商标 类型 期限 费用 类别
1 商标使用 “3671331”号 排他 第9类
许可合同 许可 专用期
2 商标使用 “16242127”号 排他 限内长 无偿第9类 核定的商品
许可合同 许可 期使用 使用 范围内合理
商标使用许可 “3671331”号、独占 （注） 使用
3 合同之补充协 第9类
议 “16242127”号 许可
注：许可合同中双方约定，商标专用期限届满前，如需续期，由泰坦新动力提出，泰坦科技应予以必要的协助，以保证该等商标长期有效，并在续展后，继续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。
1、《商标使用许可合同》（第“3671331”号注册商标）
2014年2月24日，泰坦科技与泰坦新动力签订了《商标使用许可合同》，
约定泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的第“3671331”号注册商标；泰坦科技在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标，且泰坦科技许可泰坦新动力在法定范围内排他使用第“3671331”号注册商标。
2、《商标使用许可合同》（第“16242127”号注册商标）
2016年5月18日，泰坦科技与泰坦新动力签订了《商标使用许可合同》，
约定泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的第“16242127”号注册商标；泰坦科技在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标，且泰坦科技许可泰坦新动力在法定范围内排他使用第“16242127”号注册商标。
3、《商标使用许可合同之补充协议》
2017年5月10日，泰坦科技与泰坦新动力签订了《商标使用许可合同之
补充协议》，因泰坦科技在生产、经营活动中并不使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标，双方决定自本协议签订之日起，泰坦科技将不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标，泰坦科技不再使用第“3671331”号注册商标、第“16242127”号注册商标。《商标使用许可合同》约定的其他权利、义务均保持不变。
综上，截至本反馈意见回复之日，泰坦科技授权泰坦新动力在商标分类第9
类长期无偿独占使用第“3671331”号注册商标，核定使用商品为：计算机软件(已录制)；蓄电池；逆变器(电)；变压器；稳压电源；电解装置；电焊设备；电池充电器；网络通讯设备；测量器械和仪器；在商标分类第9类长期无偿独占使用第“16242127”号注册商标，核定使用商品为：计算机软件（已录制）；材料检验仪器和机器；电测量仪器；集成电路；电动调节装置；成套电气校验装置；整流器；高低压开关板；整流用电力装置；电站自动化装置。
（四）泰坦科技正在使用的其他商标是否用于与标的公司类似的产品上，是否对标的公司经营产生不利影响
根据泰坦科技出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，截至本反馈意见回复之日，泰坦科技拥有的注册商标情况如下：
序 商标 权利 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号 人
司机服务；汽车出租；
停车场服务；停车位出 2015.7.28
1 泰坦 14809905第39类 租；运载工具（车辆） -
科技 出租；配电；运输；运 2025.7.27
送旅客；导游；安排游
览
监视程序（计算机程
序）；已录制的计算机
操作程序；计算机程序
（可下载软件）；内部 2015.7.28
2 泰坦 14809824第9类 通讯装置；导航仪器； -
科技 全球定位系统（GPS） 2025.7.27
设备；网络通讯设备；
运载工具用电池；电池
充电器；运载工具用无
线电设备;
停车场服务；导游；停
车位出租；运输；运送 2015.7.21
3 泰坦 14809898第39类 旅客；汽车出租；运载 -
科技 工具（车辆）出租；司 2025.7.20
机服务；配电；安排游
览；
已录制的计算机操作
程序；监视程序（计算
机程序）；计算机程序
泰坦 （可下载软件）；内部 2015.7.21
4 科技 14809817第9类 通讯装置；导航仪器； -
运载工具用无线电设 2025.7.20
备；电池充电器；全球
定位系统（GPS）设备；
网络通讯设备；运载工
具用电池
电池充电器；电池箱；
电瓶；高压电池；蓄电 2015.6.7
5 泰坦 14460305第9类 池；蓄电池箱；蓄电瓶； -
科技 运载工具用电池；运载 2025.6.6
工具用蓄电池；原电池
组
蓄电池；蓄电池箱；蓄
电瓶；运载工具用蓄电 2015.6.7
6 泰坦 14460090第9类 池；电池充电器；电池 -
科技 箱；电瓶；高压电池； 2025.6.6
原电池组；运载工具用
电池
运载工具用电池；电池
充电器；蓄电池箱；蓄 2015.6.7
7 泰坦 14444435第9类 电瓶；原电池组；电池 -
科技 箱；高压电池；蓄电池； 2025.6.6
电瓶;运载工具用蓄电
池
运载工具用蓄电池；电
池充电器；电池箱；电 2015.6.7
8 泰坦 14444404第9类 瓶；高压电池；蓄电池； -
科技 蓄电池箱；蓄电瓶；原 2025.6.6
电池组；运载工具用电
池
包装设计；计算机编
程；计算机软件设计；
计算机软件更新；替他
人创建和维护网站；计
算机软件升级；计算机 2015.12.14
9 泰坦 3664741第42类 软件维护；计算机系统 -
科技 分析；计算机系统设 2025.12.13
计；计算机程序复制；
把有形的数据和文件
转换成电子媒体；计算
机程序和数据的数据
转换(非有形转换)
泰坦 整流用电力装置；电站 2010.9.14
10 科技 1444350第9类 自动化装置 -
2020.9.13
泰坦 整流用电力装置；电站 2010.9.14
11 科技 1444348第9类 自动化装置 -
2020.9.13
泰坦 整流用电力装置；电站 2010.9.14
12 科技 1444349第9类 自动化装置 -
2020.9.13
电源设备；晶体铃流发 2014.3.21
13 泰坦 682551第9类 生器；已录制的计算机 -
科技 程序；电子计算机和其 2024.3.20
外部设备；数字仪表；
电机控制器；不停电电
源；无线电通讯设备
电源设备；晶体管铃流
发生器；已录制的计算
泰坦 机程序；电子计算机和 2014.2.21
14 科技 678536第9类 其外部设备；数字仪 -
表；电机控制器；不停 2024.2.20
电电源；无线电通讯设
备
泰坦 2017.11.21
15 科技 1129288第9类 整流器；计算机 -
2027.11.20
计算机软件(已录制)；
蓄电池；逆变器(电)； 2015.5.7
16 （无偿授权泰 泰坦 3671331第9类 变压器；稳压电源；电 -
坦新动力独占 科技 解装置；电焊设备；电 2025.5.6
使用商标） 池充电器；网络通讯设
备；测量器械和仪器
计算机软件（已录制）；
材料检验仪器和机器；
电测量仪器；集成电 2016.4.28
17 泰坦 16242127第9类 路；电动调节装置；成 -
（无偿授权泰 科技 套电气校验装置；整流 2026.4.27
坦新动力独占 器;高低压开关板；整流
使用商标） 用电力装置；电站自动
化装置
泰坦科技为中国泰坦附属企业。根据泰坦科技出具的说明及中国泰坦2016
年年度报告，泰坦科技、中国泰坦专注于电力电子领域，其主营业务是电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品；而泰坦新动力主营业务为研发、制造、销售锂电池化成、分容、检测设备。泰坦科技、中国泰坦的业务不同于泰坦新动力。
根据泰坦科技、中国泰坦、泰坦新动力出具的说明，自泰坦新动力成立以来，泰坦科技、中国泰坦未生产与泰坦新动力相同或类似的产品，故不存在将正在使用的其他商标用于与泰坦新动力相同或类似的产品上的情形。
泰坦新动力主营业务为研发、制造、销售锂电池化成、分容、检测设备，客户选择泰坦新动力的原因系基于其专业技术的优势，而非其使用的标识。根据针对泰坦新动力主要客户的访谈，泰坦新动力的主要客户均认为，若泰坦新动力不再使用目前的“3671331”号商标、“16242127”号商标而启用新的商标，并不会影响客户与泰坦新动力的业务合作关系。
另外，根据泰坦科技与泰坦新动力签订的《商标使用许可合同之补充协议》、《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》以及中国泰坦实际控制人李欣青、安慰的访谈记录，泰坦科技、中国泰坦不再使用第“3671331”号注册商标以及第“16242127”号注册商标。
鉴于泰坦科技、中国泰坦的业务不同于泰坦新动力，自泰坦新动力成立以来，泰坦科技、中国泰坦未生产与泰坦新动力相同或类似的产品，泰坦科技、中国泰坦不再使用第“3671331”号注册商标以及第“16242127”号注册商标，故泰坦科技、中国泰坦正常使用除上述2项商标之外的其他商标，不会对泰坦新动力的经营产生不利影响。
（五）补充披露
1、泰坦科技原计划转让给标的公司的2项商标不再转让改为独占无偿使用
的原因，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“六、（一）、
2、（1）注册商标”中补充披露。
2、泰坦新动力报告期内产品销售中使用该2项商标所对应的收入情况，已
在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“六、（一）、2、（1）注
册商标”中补充披露。
3、泰坦科技与标的公司签署的授权使用协议的具体内容，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“六、（一）、2、（1）注册商标”中补充披露。
4、泰坦科技正在使用的其他商标是否用于与标的公司类似的产品上，是否对标的公司经营产生不利影响，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“六、（一）、2、（1）注册商标”中补充披露。
(六)核查意见。
综上，独立财务顾问、律师认为，泰坦科技、中国泰坦不存在将正在使用的其他商标用于与泰坦新动力类似的产品上的情形；泰坦科技、中国泰坦正常使用除上述2项商标之外的其他商标，不会对泰坦新动力的经营产生不利影响。 问题二
二、请补充披露标的公司除从中国泰坦旗下的珠海泰坦新能源系统有限公司和珠海泰坦科技股份有限公司受让的2 项专利外，中国泰坦是否还持有与标的公司业务相关的其他专利，是否对标的公司的经营产生不利影响。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复】
（一）标的公司除从中国泰坦旗下的珠海泰坦新能源系统有限公司和珠海泰坦科技股份有限公司受让的 2项专利外，中国泰坦是否还持有与标的公司业务相关的其他专利，是否对标的公司的经营产生不利影响
根据中国泰坦出具的说明并经独立财务顾问、律师核查，截至本反馈意见回复之日，中国泰坦及附属公司持有的专利权具体情况如下：
序 权利人 专利名称 申请号 申请日 专利 取得 法律
号 类型 方式 状态
河南电力试验研 一种基于IEC61850
1 究院、泰坦科技 电能质量暂态数据 201110051281.X 2011.3.3 发明 申请 维持
传输方法
2 泰坦科技 直流母线之间及对 201210442968.0 2012.11.8 发明 申请 维持
地绝缘的监测装置
3 泰坦科技 一种设备的充电或 201320655751.8 2013.10.18 发明 申请 维持
者放电系统
国网内蒙古东部 一种用于计量远程
4 电力有限公司电 校验装置的自锁型 201410716705.3 2014.12.2 发明 申请 维持
力科学研究院、泰 PWM波产生电路
坦科技
5 泰坦科技 移动式交直流供电 201120041147.7 2011.2.18 实用 申请 维持
系统 新型
6 河南电力试验研 用于电能质量监测 201120054182.2 2011.3.3 实用 申请 维持
究院、泰坦科技 装置的双核处理器 新型
7 泰坦科技 分布式直流电源不 201120160390.0 2011.5.19 实用 申请 维持
间断供电系统 新型
8 泰坦科技 一种整流模块 201220547690.9 2012.10.24 实用 申请 维持
新型
9 泰坦科技 储能式应急交直流 201210442106.8 2012.11.8 实用 申请 维持
供电系统 新型
10 泰坦科技 一种设备的充电或 201320655751.8 2013.10.18 实用 申请 维持
者放电系统 新型
国家电网公司、国
网内蒙古东部电 一种用于电能质量 实用
11 力有限公司电力 有源恢复设备的电 201420704304.1 2014.11.21 新型 申请 维持
科学研究院、泰坦 网电流检测电路
科技
国家电网公司、国
网内蒙古东部电 一种用于有源电力 实用
12 力有限公司电力 滤波器的IGBT节温 201420704313.0 2014.11.21 新型 申请 维持
科学研究院、泰坦 采样电路
科技
13 国家电网公司、国 一种驱动增强型电 201420704433.0 2014.11.21 实用 申请 维持
网内蒙古东部电 网电压过零检测电 新型
力有限公司电力 路
科学研究院、泰坦
科技
国家电网公司、国
网内蒙古东部电
力节能服务有限 一种用于有源电力 实用
14 公司、国网内蒙古 滤波器的综合保护 201420717800.0 2014.11.26 新型 申请 维持
东部电力有限公 电路
司电力科学研究
院、泰坦科技
国家电网公司、国
网内蒙古东部电 一种用于有源电力 实用
15 力有限公司电力 滤波器的IGBT驱动 201420717795.3 2014.11.26 新型 申请 维持
科学研究院、泰坦 电路
科技
国家电网公司、国 一种用于驱动IGBT 实用
16 网河北省电力公的PWM波的自锁调 201420717801.5 2014.11.26 新型 申请 维持
司、泰坦科技 理电路
国网内蒙古东部 一种用于计量远程
17 电力有限公司电 校验装置的自锁型 201420742095.X 2014.12.2 实用 申请 维持
力科学研究院、泰 PWM波产生电路 新型
坦科技
国网内蒙古东部 一种用于异频导纳
18 电力有限公司电 法的计量远程校验 201420742707.5 2014.12.2 实用 申请 维持
力科学研究院、泰 异频信号测量的滤 新型
坦科技 波电路
一种用于电动汽车 实用
19 泰坦科技 充电的智能交流适 201520195607.X 2015.4.2 新型 申请 维持
配器
20 珠海驿联新能源 储能式应急交直流 201220584415.4 2012.11.8 实用 申请 维持
汽车有限公司 供电系统 新型
北京华商三优新 三相功率因数校正 实用
21 能源科技有限公 开关电源装置 201020510998.7 2010.8.31 新型 申请 维持
司、泰坦新能源
22 珠海泰坦储能科 组装式压力容器密 201520884801.9 2015.11.9 实用 申请 维持
技有限公司 封结构 新型
珠海泰坦储能科 一种具有电能质量 实用
23 技有限公司 控制功能的多功能 201520902746.1 2015.11.13 新型 申请 维持
新型配电装置
山东电力集团公
司电力科学研究 基于PQView数据源 实用
24 院、河南弘正电气 的电能质量扰动类 201210545923.6 2012.12.14 新型 申请 维持
科技有限公司、国 型识别方法
家电网公司
根据中国泰坦出具的说明并经泰坦新动力确认，上述专利主要应用于电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品、电网监测及治理产品和电能储能产品相关领域，与泰坦新动力的主营业务无关。
根据中国泰坦出具的说明，除泰坦新能源和泰坦科技曾持有且已转让给泰坦新动力的“ZL201110194387.5”号和“ZL201220096575.4”号 2项专利外，中国泰坦及附属公司未持有与泰坦新动力主营业务相关的其他专利。
据此，中国泰坦及附属公司持有专利的应用领域与泰坦新动力的主营业务无关，且中国泰坦及附属公司不存在持有与泰坦新动力主营业务相关专利的情形，不会对泰坦新动力的经营产生不利影响。
（二）补充披露
标的公司除从中国泰坦旗下的珠海泰坦新能源系统有限公司和珠海泰坦科技股份有限公司受让的2项专利外，中国泰坦是否还持有与标的公司业务相关的其他专利，是否对标的公司的经营产生不利影响，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“六、（一）、2、（2）专利”中补充披露。
（三）核查意见
综上，独立财务顾问、律师认为，除从中国泰坦旗下的珠海泰坦新能源系统有限公司和珠海泰坦科技股份有限公司受让的2项专利外，中国泰坦未持有与标的公司主营业务相关的其他专利，不会对泰坦新动力的经营产生不利影响。
问题三
三、标的公司自设立以来客户迅速增加，请补充核查客户来源，是否存在通过和依赖第三方获取客户的情形。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复】
（一）泰坦新动力的客户来源
根据泰坦新动力出具的说明，泰坦新动力获取客户主要通过两种途径：一种途径是泰坦新动力业务人员通过直接拜访潜在客户，通过与之接洽获得意向客户；另一种途径是通过积极参加相关行业的展会来获取意向客户。获得意向客户后，通过对意向客户需求提供定制化方案来最终获取销售订单。对于需要进行招投标采购的客户则需要将定制化方案参与竞标来获取客户订单。
泰坦新动力成立至今，已建立了一支专业技术扎实、开发能力卓越、成员结构稳定的客户开发队伍。近年来连续参加了中国化学与物理电源行业协会组织举办的第十一届、十二届中国国际电池技术交流会/展览会；参加了第十二届、十三届中国国际电池产品及原辅材料、零配件、机械设备展示交易会。通过客户接洽和参加展会这两种方式，泰坦新动力客户数量逐步增加，逐步获得锂电池行业的多家知名企业订单，有了稳定客户源。
2015年度，泰坦新动力销售费用为342.83万元，较2014年度增加197.98
万元，增幅136.67%，主要系2015年度泰坦新动力销售规模较2014年度大幅
提升，销售人员增多导致销售费用相应增加。2016年度销售费用为883.44万元，
较2015年度增加540.61万元，增幅157.69%，主要系泰坦新动力经营规模继
续扩大，销售人员继续增加，销售费用中的职工薪酬费用、业务招待费用和运输费用等相应增加。从上述销售费用持续增加中可以看出泰坦新动力对销售活动持续投入。通过不断持续深入开拓客户，泰坦新动力在短期内获得一定量的客户资源。
经过三年多的积累，泰坦新动力获得多家国内锂电池知名企业的订单。目前，泰坦新动力的主要客户包括珠海格力智能装备有限公司（SZ.000651 格力电器全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司（SZ.300014亿纬锂能全资子公司）、江西赣锋电池科技有限公司（SZ.002460赣锋锂业全资子公司）、比亚迪股份有限公司（SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司（SH.601311骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司（SZ.002190 成飞集成控
股子公司）等多家知名锂电池企业。与泰坦新动力合作的主要客户如下：
泰坦新动力通过销售团队的不断努力下，获得众多行业知名锂电池制造厂商的订单。同时，由于泰坦新动力所提供的设备稳定性好、服务专业能力强，泰坦新动力已在下游行业中建立了良好的声誉，并与众多客户保持长期的合作关系。
（二）泰坦新动力客户与中国泰坦及附属公司客户的差异
泰坦新动力主营业务为研发、制造、销售锂电池化成、分容、检测设备，客户主要是锂电池制造厂商。中国泰坦目前主营业务为电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品，客户主要为电动汽车使用者和充电桩的运营主体。
根据中国泰坦2016年度报告，中国泰坦的产品分类主要为：电力直流产品、
动力汽车充电产品和BOT合同项下之建设，以上三种业务收入超过其营业收入
的 95%。中国泰坦主要服务对象为地方政府、公交集团、电动汽车制造商和电
动汽车运营商，主要业务集中在电动汽车充电基础设施投资建设和运营。泰坦新动力主要提供锂电化成、分容及检测设备，其营业收入主要来源于锂电池行业动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线的生产、销售及服务，其客户群体主要为全国各地知名锂电池制造企业。因此，中国泰坦及附属公司与泰坦新动力的客户存在明显差异性。
根据中国泰坦出具的说明，泰坦新动力2014年、2015年、2016年的前五
大客户、泰坦新动力披露的主要客户以及截止2016年12月31日的在手订单的
前十大客户中，中国泰坦及附属公司报告期内与泰坦新动力相同客户主要有珠海银隆新能源有限公司、河南环宇赛尔新能源科技有限公司和比亚迪股份有限公司。
其中，中国泰坦及附属公司向珠海银隆新能源有限公司和河南环宇赛尔新能源科技有限公司销售的商品均为电动汽车充电产品，与泰坦新动力主营业务无关。泰坦新动力均自主与上述公司开展业务，未借助中国泰坦及附属公司的业务渠道。
中国泰坦附属公司泰坦科技向比亚迪股份有限公司销售的产品为检测柜等产品实际上是由泰坦新动力供货。由于比亚迪股份有限公司对供应商资质有一定要求，而在2014年、2015年泰坦新动力因成立时间较短，泰坦新动力无法直接与比亚迪股份有限公司签约，故泰坦新动力将产品销售给泰坦科技再由泰坦科技向比亚迪股份有限公司销售检测柜等产品。泰坦新动力通过泰坦科技向深圳比亚迪电池有限公司销售合同金额（含税）共计157.98万元（其中截至2016年末尚有25.22万元未确认收入）检测柜等产品。另外泰坦新动力还曾通过泰坦科技向惠州比亚迪电池有限公司销售合同金额（含税）共计22.60万的电流夹产品。 自2016年6月起，泰坦新动力已经进入比亚迪股份有限公司供应商名单，直接与比亚迪股份有限公司签署销售合同，不再通过泰坦科技向比亚迪股份有限公司进行销售。
因此，报告期内，泰坦新动力的主要客户中，中国泰坦及附属公司除与珠海银隆新能源有限公司、河南环宇赛尔新能源科技有限公司及比亚迪股份有限公司有一定量交易外，泰坦新动力其余主要客户不存在与中国泰坦及附属公司的主要客户重合、相同的情形。
根据泰坦新动力出具的说明，泰坦新动力拥有独立的销售团队，销售人员均在泰坦新动力任职，不存在泰坦新动力使用中国泰坦及附属公司销售人员进行销售的情形。泰坦新动力在销售渠道、客户资源方面与中国泰坦及附属公司保持独立。
（三）泰坦新动力不存在通过第三方获取客户的情形
根据对泰坦新动力销售负责人的访谈，报告期内，泰坦新动力的客户主要通过销售人员与锂电池生产厂商接洽和参加各种行业展会获得。泰坦新动力成立至今已建立起专业技术扎实、开发能力卓越的销售队伍。经过几年的团队发展，已经形成稳定的销售队伍。泰坦新动力采用直销模式，拥有独立的销售团队，不存在通过第三方获取客户的情形。
（四）补充披露
泰坦新动力客户来源情况及是否存在通过和依赖第三方获取客户的情形已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“九、（六）标的公司的独立性”中补充披露。
（五）核查意见
综上，独立财务顾问、律师认为，泰坦新动力客户来源系其销售团队独立获取，不存在与中国泰坦及附属公司销售混同情况，不存在通过和依赖第三方获取客户的情形。
问题四
四、补充披露2016年10月末与2016年末标的公司发出商品与未确认收
入的产量的匹配关系。请独立财务顾问和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）2016年10月末与2016年末标的公司发出商品与未确认收入的产量
的匹配关系
标的公司的产品需在客户现场进行设备安装、调试及验收交货，验收交货完成后才能确认销售收入并结转发出商品成本，由于产品发往客户现场至验收交货完成需要一定的时间，且报告期内标的公司获取的销售订单大幅增加，导致标的公司2016年10月末和2016年末发出商品金额较大。
标的公司的产品一般需要如下设备构成：
内容 动力电池非全自动生产线 动力电池全自动生产线
OCV设备、DCIR设备 OCV设备、DCIR设备
半自 自动化分选机 自动化分选机
动化 电源模块 电源模块
主要构成设备 系统 组合式防火托盘 组合式防火托盘
动力高温加压化成设备 拔钉机、插钉机
数据采集与等级分选系统 动力高温加压化成设备
快速夹装系统 数据采集与等级分选系统
自动化物流系统
标的公司产品为非标准定制化产品，客户的订单需求存在差异性，产品差异较大，导致不同产品的销售价格和成本差异较大，无法采用台、条等计量单位反映不同产品平均单价，标的公司采用行业通用计量单位电源模块通道数作为产品计量单位，虽然电源模块通道数也不能准确反映不同产品平均单价，但电源模块通道数能反映锂电池生产线的产能情况。
由于客户的订单需求存在差异性，有些客户需要标的公司提供电源模块、物流系统等完整的生产线，有些客户仅需要标的公司提供电源模块等关键设备，由此导致标的公司以核心产品电源模块的通道个数统计的产量与实际发出商品的金额存在较大差异。另外不同型号的电源模块成本也存在一定的差异，也会导致产量与金额存在一定的差异性。
2016年10月末和2016年末，标的公司发出商品情况如下：
数量单位：个（通道）；金额单位：万元
2016年末 2016年10月末
项目 数量（未确认收入 数量（未确认收入
产量） 金额 产量） 金额
已安装完毕但尚未验收的产品 32,336 1,035.63 45,360 1,812.90
未安装完毕的产品（注） 121,230 20,042.74 85,891 15,096.87
发出商品 -- 21,078.37 -- 16,909.77
注：未安装完毕的产品数量仅以期末电源模块组件发出量计算，未包含后续在客户项目现场安装调试所需工时消耗。因各个项目产品构成和进度存在较大差异，未安装完毕产品统计没有采用约当产量法折算，故发出商品总数量无法按照已安装完毕产品和未安装完毕产品的数量直接简单相加得出。标的公司的各期产能、产量统计均以当期完工产品数量进行统计。
标的公司电源模块的规格涵盖3A/5V―120A/5V之间的多种型号，每种型号
的成本差异较大，安培数越大的高电流电源模块组件所需的成本越高。截至2016
年10月末和2016年末，已安装完毕的产品中3A/5V和10A/5V等低电流产品
占比较大，导致已安装完毕但尚未验收的产品成本较低。而同期未安装完毕的产品中含有较多的动力电池全自动生产线，动力电池全自动生产线中的自动化物流系统等材料成本价值较高，导致期末未安装完毕的产品成本较高。
（二）补充披露
2016年10月末与2016年末，标的公司发出商品与未确认收入的产量的匹
配关系，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）、
5、（1）、③、B、发出商品金额增加与报告期内主要产品的产销量情况匹配分析”中披露。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
标的公司产品为定制化产品，导致标的公司以核心产品电源模块的通道个数统计的产量与实际发出商品的金额存在较大差异。另外不同型号的电源模块成本也存在一定的差异，也会导致产量与金额存在一定的差异性。
问题五
五、补充披露：在手订单表中所列项目与2016年末发出商品之间的关系。
在手订单表中所列项目是否在2017年能确认收入，如果业绩大幅超额完成是否
需重新调整本次重大资产重组交易价格。请独立财务顾问会计师和律师发表核查意见。
【回复】
（一）在手订单表中所列项目与2016年末发出商品之间的关系
截至2016年12月31日，标的公司在手订单金额（含税）为10.41亿元，
其中在手订单前十大客户合同金额（含税）总计9.83亿元，占总在手订单金额
的94.41%。截至2016年末泰坦新动力在手订单前十大客户签订的销售合同内
容及执行情况如下：
单位：万元
序 含税合同金 截至2016年末 发货 2016年末
号 客户名称 合同编号 额 合同明细类别 合同执行进程 比例 是否确认
发出商品
YL04-2016060 高温静置线、化成分
珠海格力 1012 11,800.00 容自动线等9套及 已发货调试中 98% 是
1 智能装备 相关软件
有限公司 YL04-8102801 高温静置线、化成分
60901 22,800.00 容自动线等8条及 未发货 -- --
相关软件
0A00035654 854.99 自动化成系统增值 已发货调试中 100% 是
1套
4300044958 20.00 化成柜1套 客户要求延迟 -- --
发货
4300049714 6.00 负压化成组件2套 部分发货 60% 是
4300056945 67.50 自动化成系统1套 部分发货 30% 是
宁德时代 4300058475 62.44 化成柜1套 已发货调试中 98% 是
新能源科
技股份有 4300050640 7.79 化成机1套 已完工未验收 100% 是
2 限公司
4300078435 3,559.98 自动化成测试机2 未发货 -- --
套
4300078551 3,559.98 自动化成测试机2 未发货 -- --
套
4300079707 3,559.98 自动化成测试机2 未发货 -- --
套
4300079706 3,597.98 自动化成测试机2 未发货 -- --
套
宁德时代 自动化测试系统2
锂动力有 0A10023544 10,305.99 套 已发货调试中 100% 是
限公司
3 湖北金泉 JQ1603002 4,500.00 烘烤负压化成容量 已发货调试中 100% 是
新材料有 系统自动线2条
限责任公 4500057598 292.40 高温托盘4300套 部分发货 95% 是
司
JQ1607003 6,050.00 烘烤负压化成容量 部分发货 70% 是
系统自动线2条
江西赣锋 GFDC2016081 化成测容分选自动
4 电池科技 101 8,650.00 线2套 部分发货 20% 是
有限公司
江苏海基 20160908-1 4,727.70 化成分容线1套 未发货 -- --
5 新能源股 20161118-1 370.00 化成分容线增补设 未发货 -- --
份有限公 备1套
司 20161210-1 1,429.39 定制化成分容托盘 未发货 -- --
1套
河南国能 HNGNB20160 993.60 化成柜、分容柜共 部分发货 40% 是
6 电池有限 63005TT 247台及系统软件
公司 HNGNB20160 4,550.00 化成线、分容线、核 部分发货 10% 是
70102TT 电共3套及软件
双登集团 2015-SQSB00 自动化成分容堆垛
7 股份有限 14-1 4,170.00 系统组件共15套 已发货调试中 99% 是
公司
芜湖天弋 ETC-H02-0183 278.40 EV容量测试机6台 已完工未验收 100% 是
8 能源科技 EV容量测试机16
有限公司 ETC-H02-0264 762.58 台、化成柜8台 部分发货 5% 是
东莞市保 高温加压化成柜19
利新能源 台、能量回馈分容柜
9 自动化设 2016040501 665.42 21台及检测设备1 已发货调试中 99% 是
备有限公 台
司
MPS-ET-2015- 360.00 5V10A化成分容系 已完工未验收 100% 是
微宏动力 0207-01S 统120台
10 系统（湖 MPS-ET-2015- 148.80 5V10A化成分容系 已完工未验收 100% 是
州）有限 0320-01S 统50台
公司 MPS-ET-2015- 148.80 5V10A化成分容系 已完工未验收 100% 是
0430-02S 统50台
合计 98,299.74 -- -- -- --
标的公司根据客户要求和设备安装进度等安排发货，合同执行情况与期末发出商品情况匹配。
（二）在手订单表中所列已发商品是否2017年能确认收入，如果业绩大幅
超额完成是否需重新调价。
截至2016年12月31日，标的公司在手订单金额（含税）为10.41亿元，
标的公司产品为定制化产品，从材料采购、生产、发货、设备现场安装、调试并最终验收需要一定时间，再考虑到存在客户调整项目进度等原因，预计上述大多数订单会在未来1-2年经客户验收确认收入，故2017年上述在手订单并不能全部确认收入。
标的公司业绩如果超额完成的情况下，交易双方无需重新调整交易价格，理由如下：
1、根据交易对方王德女、李永富与先导智能签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关方未约定调价条款，仅对交易价格约定了违约责任，即“本协议签订成立后，因任何一方擅自变更目标资产交易价格或股份的发行价格导致本协议约定的交易无法完成，违约方均应向守约方支付违约金人民币叁(3)亿元”。
2、根据交易对方王德女、李永富与先导智能签订的《盈利预测补偿协议》，相关方约定了业绩奖励条款，即若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数―补偿期限内累计净利润承诺数）×50%
业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。
3、交易对方泰坦电力电子集团未与先导智能签订《盈利预测补偿协议》，双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》亦未约定调价条款。
综上，补偿期限内若标的公司业绩大幅超额完成，先导智能需根据《盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励规则向王德女、李永富支付业绩奖励，但本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格仍保持13.50亿元不变。
（三）补充披露
1、在手订单表中所列已经发货与2016年末发出商品之间的关系，已在重
组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“八、（八）、1、（2）在手合
同的主要条款及执行情况”中披露。
2、在手订单表中所列已发商品是否2017年能确认收入，如果业绩大幅超
额完成是否需重新调价，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”
之“八、（八）、1、（2）在手合同的主要条款及执行情况”中披露。
（四）核查意见
1、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）标的公司根据客户要求和设备安装进度等安排发货，合同执行情况与期末发出商品情况匹配。
（2）截至2016年12月31日，标的公司在手订单金额（含税）为10.41
亿元，预计未来1-2年生产完成及确认收入。补偿期限内若标的公司业绩大幅超
额完成，先导智能需根据《盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励规则向王德女、李永富支付业绩奖励，但本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格仍保持13.50亿元不变。
2、律师核查意见
截至2016年12月31日，标的公司在手订单金额（含税）为10.41亿元，
预计未来 1-2 年生产完成及确认收入。补偿期限内若标的公司业绩大幅超额完
成，先导智能需根据《盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励规则向王德女、李永富支付业绩奖励，但本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格仍保持13.50亿元不变。
问题六
六、补充披露：标的公司与益利达能源和益利达电气是否还有关联交易，目前外协采购的变化情况。请独立财务顾问和会计师发表核查意见。
【回复】
（一）标的公司与益利达能源和益利达电气关联交易情况
报告期内，标的公司与关联方益利达能源和益利达电气交易情况如下：
1、采购商品、固定资产和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度
购固定资产 -- 471.89 --
珠海益利达能源科技 采购材料 -- 4,552.17 311.36
有限公司
加工费 -- 47.99 200.10
珠海益利达电气有限 采购材料 647.45 72.68 --
公司
为解决关联交易，2015年12月益利达能源将其生产设备作价不含税471.89
万元转让给泰坦新动力后不再开展经营活动，2016年度起，泰坦新动力未向珠
海益利达能源科技有限公司采购货物，2016年10月，益利达能源登报公告进入
清算注销程序。同样，为解决关联交易，2016年7月27日益利达能源持有珠
海益利达电气有限公司85%股权让给小股东杨达，2016年10月起，泰坦新动
力未再向珠海益利达电气有限公司采购货物。
2、泰坦新动力向关联方提供资金
单位：万元
关联方 2016年末拆借余额
珠海益利达能源科技有限公司 711.51
报告期内，泰坦新动力向珠海益利达能源科技有限公司拆出资金作为其营运资金周转使用，截至2016年12月31日余额711.51万元，已于2017年1月11日全部收回，截至本反馈意见回复出具日标的公司未再与其发生资金拆借。3、外协情况
报告期内区分直接采购和外协采购的采购金额情况如下：
单位：万元
2016年度 2016年1-10月 2015年度 2014年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接外购 23,303.93 79.07% 18,501.66 81.23% 674.70 11.72% 5,728.62 86.70%
外协采购 6,168.99 20.93% 4,274.50 18.77% 5,084.03 88.28% 878.89 13.30%
采购总额 29,472.92 100.00% 22,776.17 100.00% 5,758.73 100.00% 6,607.51 100.00%
自标的公司不再向益利达能源和益利达电气外协采购后，标的公司选择其他符合条件的外协厂商进行外协加工，未影响标的公司正常生产经营。
（二）补充披露
标的公司与益利达能源和益利达电气关联交易情况及外协采购情况，已在重组报告书（草案）“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、（二）本次交易完成前，泰坦新动力关联交易情况”、“第四节 标的公司基本情况”之“八、（七）标的公司采购销售情况”中披露。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
为解决关联交易，2016年度起，泰坦新动力未向珠海益利达能源科技有限
公司采购货物，2016年10月起，泰坦新动力未再向珠海益利达电气有限公司采
购货物。报告期内，泰坦新动力向珠海益利达能源科技有限公司拆出资金作为其营运资金周转使用，截至2016年12月31日余额711.51万元，已于2017年1月11日全部收回，截至本反馈意见回复出具日标的公司未再与其发生资金拆借。自标的公司不再向益利达能源和益利达电气外协采购后，标的公司选择其他符合条件的外协厂商进行外协加工，未影响标的公司正常生产经营。
问题七
七、补充披露：标的公司成本按主要材料分类情况。
（一）成本分类
报告期内，标的公司成本按主要材料分类情况如下：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电源模块及柜系统 5,294.94 57.25% 1,798.52 28.56% 656.36 84.59%
辅助组件 1,432.10 15.48% 230.42 3.66% 119.54 15.41%
自动化物流系统 2,521.44 27.26% -- -- -- --
经销锂电池生产线 -- -- 4,218.76 66.99% -- --
合计 9,248.48 100.00% 6,297.69 100.00% 775.90 100.00%
2015年度经销生产线成本4,218.76万元，为泰坦新动力向珠海银隆新能源
有限公司采购一条二手锂电池生产线及相关技术直接销售给深圳格银电池设备科技开发有限公司，成本金额4,218.76万元。
扣除经销锂电池生产线成本后的成本结构如下：
单位：万元
2016年度 2015年度 2014年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电源模块及柜系统 5,294.94 57.25% 1,798.52 86.51% 656.36 84.59%
辅助组件 1,432.10 15.48% 280.42 13.49% 119.54 15.41%
自动化物流系统 2,521.44 27.26% -- -- -- --
剔除经销产品成本 9,248.48 100.00% 2,078.94 100.00% 775.90 100.00%
合计
2016年度自动化物流系统成本2,521.44万元，为动力电池全自动生产线中
使用的自动化物流系统成本，动力电池全自动生产线自2016年度开始实现销售
收入，2014年度和2015年度无动力电池全自动生产线销售。
标的公司产品为非标准定制化产品，客户的订单需求存在差异性，产品差异较大，导致不同材料成本占总成本的比例差异较大。其中，标的公司电源模块的规格涵盖3A/5V―120A/5V之间的多种型号，每种型号的成本差异较大，安培数越大的高电流电源模块组件所需的成本越高。标的公司各期销售的电源模块因规格结构不同导致当期单位电源模块的成本存在差异性；其他材料成本因客户定制需求不同，成本相应存在一定波动。
（二）补充披露
成本分类情况，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
（三）、3、营业成本”中披露。
问题八
八、标的公司截至2017年3月31日简要财务数据。
【回复】
标的公司泰坦新动力截至2017年3月31日的未经审计主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年3月31日
资产总计 66,646.13
负债总计 56,183.51
所有者权益 10,462.62
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-3月
营业收入 11,777.39
营业成本 7,074.42
利润总额 3,454.10
净利润 3,022.33
注：上述财务数据均未经审计。
（以下无正文）
（本页无正文，为《无锡先导智能装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件补充反馈意见回复（修订稿）》之盖章页）无锡先导智能装备股份有限公司
年月日
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