股票代码： 300450 股票简称：先导智能 上市地点：深圳证券交易所
无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书摘要
交易对方 住所/通讯地址
交易对方
王德女 珠海市香洲区前河西路 333 号中信红树湾
李永富 珠海市香洲区前河西路 333 号中信红树湾
珠海泰坦电力电子集团有限公司 珠海市横琴红旗村天河街 30 号西楼 281 室
配套融资
投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期： 二�一七年七月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证
明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚
假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力 100%股权；同时
拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 且拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 募集配套资金金额不超过本次
交易金额的 100%。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力
100%股权。 以 2016 年 10 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力
的收益法评估值为 136,200 万元（取整） 。 经交易各方友好协商，确定泰坦新动
力 100%股权交易对价为 135,000 万元。 其中，以现金方式支付交易对价 60,750
万元；以发行股份的方式支付交易对价 74,250 万元，发行股份购买资产的价格
为 33.98 元/股， 分别不低于第二届董事会第 21 次会议决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 21,851,087
股。本次交易完成后， 泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。
2017 年 3 月 30 日，先导智能根据 2016 年度股东大会审议通过的《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本
408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共
计 53,040,000 元。 上述利润分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕， 上市公司本
次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 33.85 元/股，根据《深圳证券
交易所交易规则》（深证会[2016]138 号）除权（息）参考价计算公式： 除权（息）
参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷ （ 1+股份变动比例），
具体调整如下：
调整后的股票发行价格= （调整前的发行价格-每股现金红利）= （ 33.98-0.13）
元/股=33.85元/股。
经除息调整后，上市公司向交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数
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量调整为 21,935,006 股。
发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方
持有泰坦
新动力的
股权比例
交易对价
（万元）
支付方式 现金支付与股份
支付的比例
现金（万元） 股份（股） 现金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦电力
电子集团 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
合计 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）募集配套资金
同时，先导智能拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 62,100 万元， 且拟发行的股份数量不超
过本次发行前总股本的 20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收
购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年经审计的财务数据、标的公司 2015 年经审计财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
项目 标的公司 交易金额 标的资产指
标选取 先导智能 占比 是否构成重大资 产重组
资产总额 12,159.25
135,000
135,000 171,657.73 78.64% 是
资产净额 1,953.98 135,000 72,821.92 185.38% 是
营业收入 9,280.32 - 9,280.32 53,611.08 17.31% 否
注： 1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报告；标的公司的资产
总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的 2015 年度财务数据；
2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，资产总额以标的公司的股权交易金额为依据；
3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，先导智能将直接持有标的公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，标的公司营业收入指标以最近一年 2015 年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且
本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
（二） 本次交易不构成关联交易
截至本报告书出具之日，标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东均不存
在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方李
永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于 5%。本次募集
配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份，上市公司及其
关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三） 本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕
清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力
电子集团 3 名交易对方， 发行方式为非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
根据《 重组管理办法》第 45 条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第 21 次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 34.26 30.83
定价基准日前60交易日均价 33.27 29.94
定价基准日前120交易日均价 34.82 31.34
本次发行股份购买资产的股份发行价格 33.98元/股
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
33.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
根据先导智能 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度利润分
配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 408,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共计 53,040,000 元。 上述利润
分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕， 上市公司本次向交易对方发行股票的发
行价格将相应调整为 33.85 元/股。
除上述利润分配外，在定价基准日至股份发行日期间，公司如再有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（四） 发行股份数量及现金支付情况
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，发行股份及支付现
金具体情况如下：
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交易对方
持有泰坦
新动力的
股权比例
交易对价
（万元）
支付方式 现金支付与股份
支付的比例
现金（万元） 股份（股） 现金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦电力
电子集团 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
合计 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。
（ 五）股份锁定期
1、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得
股份锁定期安排
根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发
行数量， 李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内
不以任何方式转让；
②自第 1 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次
交易中获得的对价股份的 10%即 1,974,150 股， 可申请解锁；
③自第 2 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次
交易中获得的对价股份的 10%即 1,974,150 股， 可申请解锁；
④其余合计部分即 15,793,206 股自第 3 年业绩承诺补偿义务完成后，可申
请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结
束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的
法律和深交所的规则办理。
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本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先
导智能股份，亦应遵守上述约定。
2、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股
份锁定期安排
根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内
不以任何方式转让；
②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法
律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导
智能股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七） 现金对价的支付安排
先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内
完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金对价 60,750 万元。
（八） 业绩承诺及业绩承诺补偿
根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿
协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：
1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成
日不迟于 2016 年 12 月 31 日，标的公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润
分别不低于 5,000 万元、 10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、 2018 年及 2019 年
的净利润分别不低于 10,500 万元、 12,500 万元和 14,500 万元。
2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际
净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由先导智能认可的具有证券期货相
关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照
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企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去
实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为
归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）
后的净利润。
3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补
偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的
公司截至当期期末累积实现的净利润合计数） /标的公司补偿期限内承诺净利润
数总和×本次重大资产重组交易价格总额―累积已补偿金额
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补
偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分
应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。
补偿义务人应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能
指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行
价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在
各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现
金补偿。
如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股
份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷
每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值
额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格
期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价
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格
如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超
过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现
金补偿计算公式为：
另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数
量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在
各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现
金补偿。
上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非
公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出现派息、送股、资本公积金
转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。
标的公司 2016 年度业绩完成情况：
标的公司 2014 年度至 2016 年度财务数据业经致同会计师事务所审计，并
出具致同审字〔 2017〕第 320ZA0094 号审计报告，根据标的公司审计报告，标
的公司 2014 年度至 2016 年度经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 18,019.18 9,280.32 1,250.84
营业成本 9,248.48 6,297.69 775.90
利润总额 5,426.22 1,170.23 -135.44
净利润 5,464.85 1,185.02 -131.04
2016 年度标的公司实现净利润 5,464.85 万元， 按照承诺利润计算口径计算
的净利润，即扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后的净利
润为 5,464.47 万元；根据《盈利预测补偿协议》，交易对方李永富、王德女夫
妇承诺 2016 年度标的公司实现利润为 5,000 万元。因此，交易对方李永富、王
德女夫妇 2016 年度承诺利润已实现。
（九） 业绩奖励
若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智
能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
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补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数―补偿期限内累计净
利润承诺数）×50%
业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补
偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的 20%。
（十） 业绩补偿与奖励的例外
若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于 10%，则不触发业绩
补偿和业绩奖励条款。
截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润
合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期
末累积承诺的净利润合计数
四、 募集配套资金安排
（一）募集配套资金的方式、规模和用途
先导智能拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金金额不超过 62,100 万元， 且拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收
购的现金对价 60,750 万元。
（ 二）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
先导智能拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。
（四）发行价格和定价原则
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
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（ 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（ 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相
应调整。
（ 五）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 62,100 万元， 且拟发行的股份数量不超过
本次发行前总股本的 20%， 拟以询价方式向不超过 5 名其他特定投资者发行，
具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。
（ 六）股份锁定期
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，募集
配套资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于先导智能配股、转增股
本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
（ 七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
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后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、交易标的评估情况简要介绍
（一）本次标的公司概述
泰坦新动力成立于 2014 年 2 月， 是一家专业研发、制造能量回收型化成、
分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，其锂电
池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动
力拥有一批资深的电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才，
近年来一直致力于能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的
产品属于锂电池生产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备， 目
前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司（ SZ.000651 格力电器
全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司（ SZ.300014 亿纬锂能全资子公
司）、江西赣锋电池科技有限公司（ SZ.002460 赣锋锂业全资子公司）、比亚
迪股份有限公司（ SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限
公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司
（ SH.601311 骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司（ SZ.002190
成飞集成控股子公司）等多家知名锂电池企业，与其保持着良好的合作关系。
（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评
估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以
2016 年 10 月 31 日为评估基准日，泰坦新动力 100%股权的评估价值为 136,200
万元（取整） 。根据交易各方签署的《 发行股份及支付现金购买资产协议》 所约
定，本次交易的价格以中天评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交
易各方同意确定标的资产的交易价格为 135,000 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 40,800.00 万股，本次交易完成
后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本最高将不超过 42,993.50 万股，社会
公众股占公司总股本的比例不低于 25%。
根据《 创业板上市规则》相关规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众
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股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在《 创业板
上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二） 本次交易对公司股本结构及控制权的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集
配套资金的情况下且假设本次交易完成原上市公司前十大股东及持股数未发生
变化的情况下，先导智能本次交易完成前后的股权结构如下：
股东名称
本次交易前
（截至 2016年 12月 31日） 发行股份购买资产后
持股数量
（万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例
上市公司现有股东：
无锡先导投资发展有限公司 16,554.60 40.58% 16,554.60 38.50%
石河子市嘉鼎股权投资合伙企业
（有限合伙） 5,174.46 12.68% 5,174.46 12.04%
无锡先导电容器设备厂 2,172.60 5.33% 2,172.60 5.05%
上海祺嘉股权投资合伙企业
（有限合伙） 2,039.99 5.00% 2,039.99 4.74%
天津鹏萱股权投资基金合伙企业
（有限合伙） 1,191.22 2.92% 1,191.22 2.77%
全国社保基金一一零组合 476.89 1.17% 476.89 1.11%
中国农业银行股份有限公司－中邮
信息产业灵活配置混合型证券投资
基金
392.28 0.96% 392.28 0.91%
中国农业银行股份有限公司－宝盈
转型动力灵活配置混合型证券投资
基金
249.99 0.61% 249.99 0.58%
中国建设银行股份有限公司－宝盈
新兴产业灵活配置混合型证券投资
基金
200.00 0.49% 200.00 0.47%
中央汇金资产管理有限责任公司 194.76 0.48% 194.76 0.45%
其他股东 12,153.21 29.78% 12,153.21 28.27%
购买资产交易对方：
王德女 - - 1,316.10 3.06%
李永富 - - 658.05 1.53%
泰坦电力电子集团 - - 219.35 0.51%
合计 40,800.00 100.00% 42,993.50 100.00%
本次交易完成后，先导投资直接持有先导智能 38.50%的股份，仍为公司的
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控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能
55.59%的股份，仍为公司的实际控制人。泰坦新动力原股东李永富、王德女夫
妇合计持有上市公司 4.59%股份，泰坦新动力原股东泰坦电力电子集团持有上市
公司 0.51%股份。
另外，截至本报告书签署日，先导投资持有本公司 16,554.60 万股， 占公司
总股本的 40.58%，先导投资拟以其所持有的本公司部分股票为标的向《公司债
券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行可交换公司债券（以下简
称“本次可交换债券”），本次可交换债券拟发行规模不超过人民币 15 亿元（含
人民币 15 亿元），债券期限为 3 年。自本次可交换债预备用于交换的股票解除
限售安排日后的第 1 个交易日起至本次债券摘牌日前一个交易日止，在满足换股
条件下，本次可交换债券的债券持有人有权将其所持有的本次可交换债券交换为
本公司股票。本次可交换债券已取得深圳证券交易所出具的《关于无锡先导投资
发展有限公司 2017 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议
函》（深证函�z2017�{192 号）。不考虑本次交易的影响，假设本次可交换债
券发行 15 亿元，均满足换股条件，合格投资者均将本次可交换债券交换为上市
公司股票，按照 2017 年 5 月 19 日上市公司股票收盘价 42.05 元/股测算，本次
可交换债券可交换上市公司股票 3,567.18 万股，交换后先导投资持有本公司
12,987.42 万股， 占公司总股本的 31.83%，仍为上市公司控股股东；王燕清先
生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能 49.84%的股份，仍
为公司的实际控制人。综合考虑本次交易的影响及假设本次可交换债券全部交换
为上市公司股票后，先导投资持有本公司 12,987.42 万股， 占公司总股本的
30.21%，仍为上市公司控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导
厂合计间接持有先导智能 47.30%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，综合上述因素，本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会
导致公司控制权发生变更；社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本
的 25%，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔 2017〕 11002
号《备考审阅报告》 ，本次交易前后上市公司最近两年主要财务数据比较如下：
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单位：万元
财务指标
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 241,574.51 433,663.32 79.52% 171,657.73 312,549.86 82.08%
总负债 147,167.38 264,604.44 79.80% 98,835.80 169,791.07 71.79%
所有者权益合计 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04%
归属于母公司股东的所有者
权益 94,407.13 169,058.88 79.07% 72,821.92 142,758.79 96.04%
营业收入 107,898.08 125,917.26 16.70% 53,611.08 62,891.39 17.31%
利润总额 33,411.40 38,066.19 13.93% 17,025.70 17,424.50 2.34%
净利润 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84%
归属于母公司股东的净利润 29,065.21 33,758.63 16.15% 14,556.08 14,969.67 2.84%
基本每股收益（元） 0.71 0.79 11.27% 0.40 0.39 -2.96%
注：以上交易完成后的财务指标计算均未考虑配套资金的影响，且未扣除上市公司非经
常性损益，下同。
注：报告期内，先导智能存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列
报期间的每股收益。
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，抗风险能力进一
步增强。上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有增加，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、先导智能的决策程序
（ 1） 2017 年 1 月 5 日，公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（ 2） 2017 年 1 月 5 日，公司与泰坦新动力股东泰坦电力电子集团签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（ 3） 2017 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第 21 次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（ 4） 2017 年 1 月 5 日，公司召开第二届监事会第 16 次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（ 5） 2017 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第 24 次会议，审议通过
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了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
（ 6） 2017 年 2 月 28 日，公司召开第二届监事会第 19 次会议， 审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
（ 7） 2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会， 审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议
案。
（ 8） 2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第 29 次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
及调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。
（ 9） 2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届监事会第 23 次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
及调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。
2、交易对方和交易标的的决策程序
（ 1） 2017 年 1 月 5 日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司
作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力 10%股权转让给
先导智能。
（ 2） 2017 年 1 月 5 日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买
王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力 100%股权。
（二）本次交易报批程序
2017 年 6 月 15 日，本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2017 年第 31 次会议审核通过。
2017 年 7 月 26 日， 本次交易方案已获得中国证监会证监许可〔 2017〕 1354
号文核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的承诺
1
关于提供信息
的真实性、准
确性和完整性
的承诺函
王德女、李永
富、泰坦电力电
子集团
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
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原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司/本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力， 并且其签署行为已获得所必须的有效
授权（如需）。
2
关于五年内未
受处罚和无不
诚信情况的承
诺函
王德女、李永富
最近五年，本人未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或依法追究刑事责任的情形；不存在涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查或作出行政处罚的情形。
最近五年，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反
诚信的情况。
3 泰坦电力电子
集团
经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管
理人员均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
经本公司核查，最近五年，本公司及公司董事、监事、高级管
理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
4 关于标的资产
权属的承诺函
王德女、李永
富、泰坦电力电
子集团
（一）本人/本公司承诺持有的泰坦新动力的股权不存在出资
不实、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，也不存在其他影响泰坦新动力合法存续的情况。
（二）本人/本公司承诺上述股权不存在信托安排、不存在股
份代持，不代表其他方的利益，且未设置抵押、质押、留置等任何
担保权益，同时也不存在任何已经或可能导致上述股权被司法机关
或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分的约束。
（三）本人/本公司承诺不存在任何正在进行或潜在的影响本
人转让泰坦新动力股权的诉讼、仲裁或纠纷。
5 关于主体资格
的承诺函
王德女、李永
富、泰坦电力电
子集团
（一）本人/本公司拥有与先导智能签署协议和履行协议项下
权利义务的合法主体资格。
（二）本人/本公司最近五年内未受过行政处罚（ 与证券市场
明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（三）本人/本公司保证泰坦新动力或本人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人转让泰坦新动力股权的限制性条款。
6 关于股份锁定
的承诺函 王德女、李永富
本人承诺，本人通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行
结束之日起 12 个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈
利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照本人与先导智能签
署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
根据《盈利预测补偿协议》的约定， 及根据调整后的发行价格
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重新计算的发行数量， 李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如
下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之
日起 12 个月内不以任何方式转让；
②自第 1 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫
妇合计在本次交易中获得的对价股份的 10%即 1,974,150 股，可申
请解锁；
③自第 2 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫
妇合计在本次交易中获得的对价股份的 10%即 1,974,150 股，可申
请解锁；
④其余合计部分即 15,793,206 股自第 3 年业绩承诺补偿义务
完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于
法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依
照届时有效的法律和深交所的规则办理。
7 泰坦电力电子
集团
本公司承诺，本公司通过本次交易认购的先导智能股份自股份
发行结束之日起 12 个月届满之日不转让。
8
关于减少与规
范关联交易的
承诺函
王德女、李永
富、泰坦电力电
子集团
1、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业与先导智能及其子公司之间将尽量减少、避免关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信
息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事
/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智
能及其他股东的合法权益的行为。
2、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《无
锡先导智能装备股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；本
人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害先导智能及其他股
东的合法利益；
3、本次重大资产重组完成后，本人/本公司将杜绝本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企业与先导智能直接或通过其他途径间
接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用先导智能的
资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对先导智能
施加不正当影响，不会通过与先导智能的关联关系相互借用、占用、
往来资金损害先导智能及其他股东的合法权益。
4、本人/本公司若违反上述承诺，将对由此给先导智能造成的
一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。
9
关于避免与上
市公司同业竞
争的承诺函
王德女、李永富
在本次重组完成后，本人承诺，为避免本人及本人控制的其他
企业与先导智能潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业保证本
人持有上市公司股票的期间内或本人/本人配偶在泰坦新动力、先
导智能及其子公司任职期间（以较晚时间为准），不直接或间接地
从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公
司从事的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或
相似的业务或经营活动。
本人若违反上述承诺，本人将对由此给先导智能造成的一切损
失作出全面、及时和足额的赔偿。
10 泰坦电力电子
集团
在本次重组完成后，本公司承诺，为避免本公司及本公司控制
的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他
企业保证本公司持有上市公司股票的期间内或自本次重组交易完
成后的五年内（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或
协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的现有
的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的
业务或经营活动。
本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给先导智能造成的一
切损失作出全面、及时和足额的赔偿。
无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
20
11
关于拟注入资
产完整权利的
声明函
王德女、李永富
一、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存
在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属
纠纷。
二、截至本声明函出具之日，本人持有的泰坦新动力股权不存
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人
持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。
三、截至本声明函出具之日，除与王德女/李永富为夫妻关系
外，本人与泰坦新动力其他股东之间不存在关联关系。
四、截至本声明函出具之日，本人与上市公司及其 5%以上股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、截至本声明函出具之日，本人与本次重大资产重组项目所
聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
六、上述声明为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承
担因此而产生的一切法律责任。
12
珠海泰坦电力
电子集团有限
公司
一、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不
存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权
属纠纷。
二、截至本声明函出具之日，本公司持有的泰坦新动力股权不
存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本
公司持有的泰坦新动力股权存在争议或潜在争议的情况。
三、截至本声明函出具之日，本公司与泰坦新动力其他股东之
间不存在关联关系。
四、 截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 5%以上股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
五、截至本声明函出具之日，本公司及本公司的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组项目所聘请
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
六、本公司及下属公司与泰坦新动力及其研发团队不存在商
标、专利、软件着作权或其他知识产权方面的纠纷。本公司认可泰
坦新动力设立的合法性，不存在任何纠纷。
七、上述声明为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿
意承担因此而产生的一切法律责任。
13
关于因税务等
事项引起的支
出进行补偿的
承诺函
王德女、李永富
对于本次重大资产重组交割日前泰坦新动力及其子公司珠海
昊圣科技有限公司发生的由税务、环保、雇员工资和/或社会保险
及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自有土地使用权、房
屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或或有负债、担保、诉讼
及纠纷或其他任何问题引起的重大给付责任、赔偿、行政处罚或存
在任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的泰坦新动力或其
子公司的任何支出，以及由于税收优惠政策发生变化导致泰坦新动
力或其子公司增加的税负，均由本人以现金形式对泰坦新动力及其
子公司进行补偿。
14
关于保持上市
公司独立性的
承诺函
王德女、李永富
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特
别是中小投资者的合法权益，本人将保证做到与上市公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并特出具承诺如下：
一、资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入
上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
二、人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理（ 包括劳动、人事及工
资管理等） 完全独立于本公司/本人控制的其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，
不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大
会做出的人事任免决定。
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三、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立， 本人及本人控制
的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
四、机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，
并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及
其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作， 本人不会超越上
市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制
的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公
司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子
公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市
公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本
人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易
将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格
保持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
15
关于不存在依
据《暂行规定》
第十三条不得
参与任何上市
公司重大资产
重组的情形之
承诺函
王德女、李永富
经本人确认，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
16
珠海泰坦电力
电子集团有限
公司
经本公司核查并确认，本公司及本公司控制的机构、本公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高
级管理人员，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司及本公司控制的机构、本公司的控股股东、实际
控制人及其控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
17
关于不认购先
导投资发行的
可交换债券的
承诺函
王德女、李永
富、中国泰坦
（含珠海泰坦
电力电子集团
有限公司）
1、 2017 年 5 月 13 日，先导智能于深圳证券交易所网站刊登
公告，先导智能控股股东无锡先导投资发展有限公司（以下简称“先
导投资”）拟以其所持有的先导智能部分股票为标的向《公司债券
发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行可交换公司债
券（以下简称“本次可交换债券”）。鉴于先导智能刊登的上述公告，
本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司的关联方将不参与先
导投资发行的本次可交换债券。
2、上述承诺系本人/本公司的真实意思表示，如有不实，本人
/本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
（二）标的公司及其董监高作出的承诺
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22
1
关于最近三年
是否存在违法
违规行为的说
明
泰坦新动力
一、截至本说明出具之日，本公司严格遵守国家的相关法律法
规，最近三年不存在违反法律法规的情形；
二、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员最近三年均未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
三、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事
责任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出
行政处罚的情形；
四、截至本说明出具之日，本公司现任董事、高级管理人员不
存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责。
2
关于提供资料
真实、准确、
完整的承诺函
泰坦新动力
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、估值、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规
章、中国证监会的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得所必须的有效授权。
3
关于最近五年
内未受处罚的
承诺函
泰坦新动力董
监高
截至本说明出具之日，本人在最近五年内均未受到过行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的
情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责
任的情形；不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行
政处罚的情形。
4
关于未涉及首
次公开发行股
票申请或者参
与其他上市公
司重大资产重
组的说明
泰坦新动力
一、截至本说明出具之日，本公司未涉及首次公开发行股票申
请或者参与其他上市公司重大资产重组；
二、若违反本说明，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责
任。
（三）上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人作出的承诺
1
关于提供信息
真实性、准确
性和完整性的
声明与承诺函
全体董监高
一、本人保证及时向先导智能提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，该等文件、资料上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与正本或原件相符。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给先导智能或者先导智能投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
二、本人为本次交易所出具的声明、说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、本人提交的与本次交易相关的各项文件的签署均具有完全
的民事行为能力。
四、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在先导智能拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交先导智能董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
23
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2 关于无违法行
为的承诺函 全体董事、高管
截至本承诺出具之日，本人在最近36个月内不存在以下任何一
种情形：
一、受到中国证监会的行政处罚，或受到过证券交易所公开谴
责；
二、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或依法追究刑事责任；
三、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或作出行政处罚；
四、因涉嫌先导智能本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查；
五、其他依法不得参与先导智能本次交易或对先导智能本次交
易构成障碍的行为或情形。
3 关于避免同业
竞争的承诺函
实际控制人王
燕清
一、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形
式直接或者间接地从事与先导智能相同或相类似的业务，包括不在
中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其
他任何方式从事与先导智能相同、相似或者构成实质竞争的业务；
二、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何
商业机会与先导智能的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本
人实际控制的其他企业将立即通知先导智能，并将该商业机会给予
先导智能；
三、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或
间接从事、参与或投资与先导智能的生产、经营相竞争的任何经营
活动；
四、本人将不利用对先导智能的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与先导智能相竞争的项目或业务。
以上承诺自签署之日起正式生效，如因本人控制的其他企业或
组织违反上述承诺而导致先导智能的权益受到损害的，则本人同意
承担相应的损害赔偿责任。
4
关于减少与规
范关联交易的
承诺函
实际控制人王
燕清
一、本人及本人控制的企业将尽可能避免与先导智能的关联交
易，不会利用自身作为实际控制人之地位谋求与先导智能在业务合
作等方面给予优先于其他第三方的权利。
二、本人不会利用自身作为先导智能实际控制人之地位谋求与
先导智能优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制
的企业将与先导智能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《无
锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义
务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股
东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先
导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他
股东的合法权益的行为。
四、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家
庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等
重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承
诺。
五、如违反上述承诺，本人将赔偿先导智能的一切损失。
5
关于保持上市
公司独立性的
承诺函
实际控制人王
燕清
王燕清作为本次交易的上市公司的实际控制人，承诺在本次交
易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面
的完整和独立性，具体如下：
一、资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入
上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
二、人员独立
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24
1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资
管理等)完全独立于本人控制的其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，
不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会
做出的人事任免决定。
三、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制
的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
四、机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，
并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及
其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上
市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制
的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公
司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子
公司与本人控制的其他企业之间的关联交易。 杜绝非法占用上市公
司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人
控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将
本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保
持一致，并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
6
关于不存在依
据《暂行规定》
第十三条不得
参与任何上市
公司重大资产
重组的情形之
承诺函
先导智能
经本公司核查并确认，参与本次重大资产重组的相关主体（包
括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、
会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉
嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次重大资产重组的相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7
关于填补被摊
薄即期回报承
诺函
全体董事、高管
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或
稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的
董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，
以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（ 1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
（ 2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
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25
益，也不采用其他方式损害公司利益；
（ 3）承诺对职务消费行为进行约束；
（ 4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
（ 5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（ 6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在
参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（ 7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行
上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措
施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相
应补偿责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、对中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会
上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以
便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络
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26
进行投票表决。
（ 四） 摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（ 1） 假设上市公司于 2017 年 6 月底完成本次交易（此假设仅用于分析本
次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
（ 2） 假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； 上市
公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（ 3） 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营
成果等的影响；
（ 4） 假设上市公司 2017 年度扣除标的公司利润和非经常性损益前/后归属
于上市公司股东的净利润均等于 2016 年度扣除非经常性损益前/后实现净利润；
（ 5） 除公司以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 40,800 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税）人民币外， 假设本次发行在定价基准
日至 2017 年末期间上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项。本次发行股份购买资产的发行数量为 21,935,006 股（ 最终发行数量
以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（ 6） 假设标的公司能达成 2017 年度承诺业绩即扣除非经常性损益（依法
取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润为 10,500 万元； 假设标的公司
2017 年度依法取得的财政补贴及税收减免等于 2016 年度计入当期损益的政府
补助和税收减免额（即 106.14 万元）；则标的公司 2017 年度实现扣除非经常
性损益后的净利润为 10,393.86 万元；
（ 7） 假设标的公司 2017 年度前 6 个月实现的业绩比例为 50%， 2017 年度
上市公司合并标的公司剩余 50%净利润； 即合并日后，上市公司合并标的公司
2017 年 7-12 月扣除非经常性损益后的净利润 5,196.93 万元；
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27
（ 8）假设上市公司与标的公司之间不发生内部交易；
（ 9） 假设不考虑配套融资的影响；
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
项目
2016 年 12 月 31 日
/2016 年度
（重组完成前年度）
2017 年 12 月 31 日
/2017 年度
（重组完成当年）
本次重组发行股数（股） -- 21,935,006
期末总股数（股） 408,000,000 429,935,006
加权平均股数（股） 408,000,000 418,967,503
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（元） 286,205,002.03 338,174,302.03
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.70 0.81
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.70 0.81
从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017 年），
上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（ 1） 发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套
设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体
机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制
造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设
备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电
池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市
公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生
产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务
协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客
户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协
同性。
经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在
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28
行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产
品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方
在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整
的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判
能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生
产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有
利于公司未来长期发展战略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。
（ 2） 严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》约定，补偿期
限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于 2016
年 12 月 31 日，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000
万元、10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、 2018 年及 2019 年的净利润分别不低
于 10,500 万元、 12,500 万元和 14,500 万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成
后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照
《盈利预测补偿协议》 的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（ 3） 切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司在《 公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护
中小投资者的利益。
4、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体
董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 2015〕 531 号）的要求，签署了《 关
于填补被摊薄即期回报承诺函》，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
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东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（ 1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（ 2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（ 3）承诺对职务消费行为进行约束；
（ 4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（ 5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票；
（ 6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投赞成票；
（ 7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作
出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应
补偿责任。
（ 五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司将重组报告书提交董事
会、股东大会审议，独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请
的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。
本公司提示投资者应到指定网站（ www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全
文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（ 一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终
止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（ 二）标的资产估值风险
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评
估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以
2016 年 10 月 31 日为评估基准日，泰坦新动力 100%股权的评估价值为 136,200
万元（ 取整） ，较经审计的泰坦新动力净资产账面价值 5,495.69 万元，增值
130,704.31 万元，评估增值率为 2,378.31%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的
义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期
之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估
值风险。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方李永富、王德女夫妇承诺补偿期限为
本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于 2016 年 12
月 31 日，标的公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000 万
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元、 10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、 2018 年及 2019 年的净利润分别不低
于 10,500 万元、 12,500 万元和 14,500 万元。 上述净利润均为泰坦新动力合并
报表范围内归属于母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及
税收减免除外）后的净利润。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状
况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的
公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据
《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成
本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶
化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法
规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商
誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业
绩造成不利影响， 极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意。
（五）业绩承诺的违约风险
未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利
润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排已经
考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情
况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（ 六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 62,100 万元， 且拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的 20%，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现
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金对价 60,750 万元。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发
生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有
可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产
生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（ 七）收购整合风险
本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司，公司在锂电池自动
化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与
标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融
合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续
发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对
公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（ 八）每股收益可能被摊薄的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。从
公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市
公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业
绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下
滑，以致公司的即期回报可能被摊薄；若上市公司未来经营效益不及预期，公司
每股收益可能存在进一步下降的风险。因此，提醒投资者关注本次重组可能摊薄
即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《填补被摊薄即
期回报承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
二、标的公司的经营风险
（一） 宏观经济周期波动风险
标的公司是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储
物流，各类锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，产品广泛应用于高品质锂电
池生产行业，标的公司所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投
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资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速
增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生
显着变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业
绩发生波动。
（二） 产业政策和下游行业产能过剩风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。 2010 年 10
月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产
业。该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技
术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。 2012 年 6 月 28
日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（ 2012-2020 年）》，提出大
力推进动力电池技术创新等。 2014 年 7 月 21 日，国务院办公厅发布《关于加
快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规
模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产
业政策而引致的市场需求， 但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力
度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，若政府
调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车的市场价格以及市场需求都有可能
发生波动， 将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动
了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。
随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出
现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。
（ 三）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的
改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断
投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测
存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面
临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风
险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
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（ 四）技术人才流失风险
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计
人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员
均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的
时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临
关键技术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务
骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩
等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动
化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术
人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心
人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（ 五）税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠。根据《关
于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税
〔 2012〕 27 号）的规定， 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件
企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至
第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所
得税，并享受至期满为止。 标的公司于 2016 年 3 月 25 日在珠海市国家税务局
直属税务局完成了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案， 自 2015 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日享受上述优惠政策，其中 2015 年和 2016 年免征
企业所得税， 2017 年至 2019 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。 根
据广东省经济和信息化委于 2016 年 11 月 3 日刊登的《关于 2016 年享受软件和
集成电路企业所得税优惠政策企业名单的公示》 ，标的公司已经通过了广东省经
济和信息化委组织的 2016 年广东省（不含深圳市）享受所得税优惠政策软件企
业和集成电路设计企业核查工作， 标的公司 2016 年将可享受软件和集成电路产
业企业所得税优惠政策， 公示期为 2016 年 11 月 3 日至 7 日。 截至本报告书签
署日，上述公示期已届满。
2016 年 12 月，标的公司经广东省科学技术技厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业， 2016 年度至 2018 年度可
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享受高新技术企业所得税优惠政策。
综上，报告期内，标的公司选择享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政
策。如果国家或地方有关企业所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能
够持续被认定为符合条件的软件企业或高新技术企业，从而导致标的公司不能享
受所得税优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生
一定的影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，泰坦新动力应收账款账面价值 5,173.84 万元，
占总资产的比例为 8.07%。 虽然泰坦新动力在挑选客户、约定收款条件、催收账
款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影
响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而
对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（七）发出商品的验收与收款风险
报告期各期末，泰坦新动力存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一
段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至 2016 年 12 月 31 日， 泰坦新
动力存货账面价值 26,287.29 万元，占总资产的比例为 40.99%，其中发出商品
为 21,078.37 万元，占存货账面价值的比例为 80.18%，占总资产的比例为
32.87%。 尽管， 泰坦新动力通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求
客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，
但是若下游客户存在重大延期或违约， 泰坦新动力将承担发出商品的验收风险、
无法收到验收款和确认收入的风险。
（八）不能及时交货的风险
近年来，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张
阶段。受此因素影响，泰坦新动力订单数量急剧增长。截至 2016 年 12 月 31 日，
标的公司在手订单金额（含税） 约为 10.41 亿元1。 订单数量、销售规模的快速
增长，给泰坦新动力的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若泰坦新动
力不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货
物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱等困
1 截至2016年末标的公司在手订单金额（含税）为截至2016年末标的公司签订销售合同总额减去截至2016
年末已确认销售收入合同金额。
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境，不仅影响泰坦新动力的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能
力，对长期发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格
波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等
因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（ 二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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目录
公司声明..................................................................... 2
重大事项提示................................................................. 3
一、本次交易方案......................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ............. 4
三、发行股份及支付现金购买资产简要情况................................... 5
四、募集配套资金安排.................................................... 11
五、交易标的评估情况简要介绍............................................ 13
六、本次交易对上市公司的影响............................................ 13
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................... 16
八、本次重组相关方作出的重要承诺........................................ 17
九、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................... 25
十、对中小股东权益保护的安排............................................ 25
重大风险提示................................................................ 30
一、本次交易相关的风险.................................................. 30
二、标的公司的经营风险.................................................. 32
三、其他风险............................................................ 36
目录........................................................................ 37
释义........................................................................ 39
第一节 本次交易概况........................................................ 42
一、本次交易的背景...................................................... 42
二、本次交易的目的...................................................... 44
三、本次交易的决策程序与批准情况........................................ 46
四、本次交易的方案...................................................... 47
五、本次交易标的情况.................................................... 49
六、本次交易涉及的股票发行情况.......................................... 50
七、现金对价的支付安排.................................................. 54
八、评估基准日至资产交割日期间的损益归属................................ 54
九、业绩承诺及业绩承诺补偿.............................................. 54
十、业绩奖励............................................................ 56
十一、业绩补偿与奖励的例外.............................................. 57
十二、本次交易不构成关联交易............................................ 57
十三、本次交易构成重大资产重组.......................................... 57
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十四、本次交易不构成重组上市............................................ 58
十五、募集配套资金情况.................................................. 58
十六、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................. 66
第二节 上市公司基本情况.................................................... 67
一、上市公司基本情况.................................................... 67
二、公司设立及历史沿革情况.............................................. 67
三、公司最近三年的重大资产重组情况...................................... 78
四、上市公司最近三年控制权变动情况...................................... 79
五、上市公司前十大股东.................................................. 79
六、上市公司控股股东及实际控制人........................................ 79
七、上市公司主营业务概况................................................ 80
八、上市公司最近三年主要财务指标........................................ 82
九、上市公司、董事及高级管理人员最近三年合法合规情况 .................... 83
第三节 交易对方基本情况.................................................... 85
一、交易对方基本情况.................................................... 85
二、其他事项说明....................................................... 100
第四节 标的公司基本情况................................................... 102
一、标的公司基本情况................................................... 102
二、标的公司主要历史沿革............................................... 102
三、标的公司股权结构及控制关系......................................... 109
四、标的公司下属子公司情况............................................. 110
五、交易标的最近三年的主要财务指标..................................... 113
六、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ... 115
七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ..................... 132
八、标的公司主营业务发展情况........................................... 132
九、本次收购涉及的其他事项............................................. 205
第五节 财务会计信息........................................................ 212
一、标的公司最近三年财务报表........................................... 212
二、上市公司备考财务报表............................................... 215
第六节 备查文件及备查地点................................................. 219
一、备查文件目录....................................................... 219
二、备查地点........................................................... 219
三、备查时间........................................................... 220
四、备查网址........................................................... 220
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般词汇
公司、本公司、上市公
司、先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码： 300450
标的公司、泰坦新动力 指 珠海泰坦新动力电子有限公司
交易标的、标的资产 指 泰坦新动力 100%股权
交易对方 指 泰坦新动力的股东王德女、李永富和泰坦电力电子集团
泰坦电力电子集团 指 珠海泰坦电力电子集团有限公司
中国泰坦 指 中国泰坦能源技术集团有限公司（ HK2188） 。
泰坦科技 指 珠海泰坦科技股份有限公司
珠海昊圣 指 珠海昊圣科技有限公司（曾用名珠海昊圣投资有限公司） ，为泰坦新动
力全资子公司
益利达能源 指 珠海益利达能源科技有限公司
益利达电气 指 珠海益利达电气有限公司 （ 2017 年 4 月更名为珠海兴立新能源有限公司）
先导投资 指 无锡先导投资发展有限公司，先导智能控股股东
先导有限 指 无锡先导自动化设备有限公司，先导智能前身
先导厂 指 无锡先导电容器设备厂
九州机械 指
KOREA KUJU ENGINEERING CO.,LTD.（译为“韩国九洲机械公司”，
亦译为“韩国九州机械公司”），依韩国法律登记注册，先导有限成立
时的外方投资者
嘉鼎投资 指 石河子市嘉鼎股权投资合伙企业（有限合伙） （原名： 无锡嘉鼎投资有
限公司）
紫盈国际 指 紫盈国际有限公司
兴烨创投 指 上海兴烨创业投资有限公司
上海祺嘉（有限合伙）、
上海祺嘉 指 上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
天津鹏萱（有限合伙）、
天津鹏萱 指 天津鹏萱股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海熠美（有限合伙）、
上海熠美 指 上海熠美股权投资管理合伙企业（有限合伙）
意领电子 指 无锡意领电子科技有限公司，先导智能全资子公司
独立财务顾问、 民生证
券 指 民生证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） ，本次交易标的公司审计机构
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ，上市公司审计/审阅机构
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评估师、 资产评估机构、
中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
本次发行股份及支付现
金购买资产、 本次重大
资产购买、本次交易、
本次重大资产重组
指 先导智能以发行股份及支付现金方式购买泰坦新动力 100%股权之相关
事宜
报告书、 本报告书 指 无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书
交易协议、 发行股份及
支付现金购买资产协议 指 先导智能 股份及支付现金购买资产协议》 分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团签署的《发行
盈利预测补偿协议 指 先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《 盈利预测补偿协议》
补偿义务人 指 《盈利预测补偿协议》 约定需要承担业绩承诺补偿义务的王德女和李永
富
审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日
定价基准日 指 2016 年 10 月 31 日
过渡期 指 交易标的自定价基准日至交割日期间
报告期、最近三年 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度
股东大会 指 无锡先导智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡先导智能装备股份有限公司董事会
监事会 指 无锡先导智能装备股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《无锡先导智能装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 127 号令， 2016 年
9 月 8 日起施行）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重
大资产重组（ 2014 年修订）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》
《管理暂行办法》 指 《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商标局 指 国家工商行政管理总局商标局
元、万元、亿元 指 人民币元、 人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇
锂电池、锂电 指 锂离子电池
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锂离子 指
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进入
负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动
产生电流
电芯 指 锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分
化成 指
锂电池生产过程中的一道工序，就是对制造出来的锂电池进行第一次小
电流的充放电，它的目的在于活化电芯以及在负极表面形成一层钝化层，
即固体电解质界面膜（ SEI 膜）
分容 指
锂电池生产过程中的一道工序，在化成之后对锂电池的容量进行分选，
只有测试的容量满足或大于设计的容量，电池是合格的，而小于设计容
量的电池不能算是合格的电池
通道 指
也称为“电源通道 ”，是指每一个单体电芯充放电回路作为电池充放能
量的独立渠道，每个渠道独立采集、分析、控制，为每一个单体电芯充
放电。
新能源汽车 指 指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、混
合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等
锂电池前端设备 指 锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等制造正负极片
工序的设备
锂电池中端设备 指 锂电池生产过程中用于电芯装配工序，主要包括卷绕机或叠片机、电芯
入壳机、注液机以及封口焊接等设备
锂电池后端设备 指 锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电池组等工
艺的设备
动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用
的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂电池等
能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（ Wh/L）和
质量能量密度（ Wh/kg）
电池容量 指 表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类和使用量、电池
结构等因素
ISO9001 指
质量管理标准， ISO9001 认证是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理
体系核心标准之一，是由 ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量
保证技术委员会）制定的国际标准
ISO14001 指
环境管理体系认证代号， ISO140001 系列标准是由国际标准化组织制订
的环境管理体系标准，针对全球性环境保护的需求，依据国际经济贸易
发展的需要而制定的国际环境管理体系认证
注：本报告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造
成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来
陆续出台了多项政策支持投资并购重组：
2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔 2010〕 27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级等目的。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔 2014〕 14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，
进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。
2015 年 4 月，证监会发布修订后的《 
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第
十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》，“扩大
募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场
化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于
产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景
下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
（二）国家大力支持新能源车、锂电池及其设备制造业发展
国家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》将锂电
池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电
子信息产业调整和振兴规划》 、 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文
件。
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2012 年 6 月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（ 2012―2020
年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠
性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其
生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力
电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2014 年 7 月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意
见》（国办发（ 2014） 35 号），提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，
新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于 30%。推
进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车， 2014―2016 年，中央国
家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车
占当年配备更新车辆总量的比例不低于 30%，以后逐年扩大应用规模。企事业
单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽
车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽
车产业的发展。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发〔 2015〕 28 号），提
出：到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显着增强，全员劳动生产
率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、
物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司
和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求：加快发展新型制造
业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施
智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子
设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造
升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工
艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，
形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
在国家政策的鼓励下，我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇，与之相
关的动力锂电池和锂电池设备厂商也获得了快速成长的机会。
（三）锂电池产业整合力度持续加强
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2013年以来，全球电动汽车产量持续快速增长，动力电池己经成为全球锂
离子电池产业主要驱动力量。面对蓬勃发展的电动汽车市场，全球汽车生产厂商、
零组件供应商以及锂离子电池生产企业围绕动力电池加强整合，试图抢占行业发
展先机。一方面是产用合作明显增多，宝马和丰田、福特与三星SDI、特斯拉与
松下、雷诺与LGChem等纷纷联合研发动力型锂离子电池，而博世在与三星SDI
合作失败后再次与汤浅、三菱合作。另一方面则是更加注重产业链建设，三星
SDI与韩国第一毛织合并进一步完善其供应链，万向先后收购美国A123和菲斯科
以打通电动汽车产业链。
国内市场上，锂电行业投资并购呈现出井喷的态势，行业整合趋势更加明显。
据锂电大数据网统计，截至2016年11月，锂电产业链兼并购事件近80起，涉事
金额超700亿元，诸如科恒股份、 赢合科技、格力电器、长信科技、新纶科技、
坚瑞消防、东方精工、天际股份等多家上市公司也成为本轮锂电池产业链的并购
大潮中的策划者。
（四）上市公司内生发展和外延扩张的长期战略
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务
细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞
争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。
上市公司自 2015 年上市之际，就明确的将“并购计划”作为自身未来发展
的明确方向，提出：在坚持自主研发和生产的基础上，积极把握适当的外部并购
机会，通过自主发展和外部并购相结合的战略，不断扩大自身产品体系，为客户
提供更加全面的服务。
公司 2015 年成功上市之后，除继续深耕本细分行业，大力发展自身业务的
同时，积极寻求开拓新的业务领域，此次收购泰坦新动力是上市公司在锂电池自
动化设备领域实施进一步做大做强的外延式增长的重要战略。通过并购整合，建
立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合，保
持竞争优势，如果公司与标的资产未来的业务整合能够实现且协同效应得到良好
的发挥，将有利于公司未来业绩的增长。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应、完善上市公司锂电池设备制造产业链，形
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成规模效益
上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套
设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体
机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制
造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设
备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电
池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市
公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生
产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务
协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客
户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协
同性。
经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在
行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产
品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方
在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整
的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判
能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生
产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有
利于公司未来长期发展战略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。
（二）利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
助于提升泰坦新动力相关产品的市场知名度及企业形象，有利于泰坦新动力抓住
新能源汽车行业快速发展的市场契机，与上市公司一起打造完整的锂电池设备产
业链，巩固上市公司和泰坦新动力在锂电池设备市场的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助泰坦新动力加快产品研发及业务扩张
的步伐，进一步满足其获取资金扩大规模提高产能，同时进一步完善生产工艺，
提高生产效率，实现企业的可持续发展。
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（三）提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司成为上市
公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经
营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理
经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在锂电池自动化生产设备行业的销售能
力，加快其业务拓展的力度，进一步提升泰坦新动力的核心竞争力，进而提升上
市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净
利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持
续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利
益。
总体而言，本次交易是上市公司完善锂电池设备产业链、实现外延式增长、
提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发
展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策程序与批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、先导智能的决策过程
（ 1） 2017 年 1 月 5 日，公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（ 2） 2017 年 1 月 5 日，公司与泰坦新动力股东泰坦电力电子集团签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》 。
（ 3） 2017 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第 21 次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（ 4） 2017 年 1 月 5 日，公司召开第二届监事会第 16 次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（ 5） 2017 年 2 月 28 日，公司召开第二届董事会第 24 次会议， 审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
（ 6） 2017 年 2 月 28 日，公司召开第二届监事会第 19 次会议， 审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
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（ 7） 2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会， 审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议
案。
（ 8） 2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第 29 次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
及调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。
（ 9） 2017 年 5 月 22 日，公司召开第二届监事会第 23 次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
及调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。
2、交易对方和交易标的的决策程序
（ 1） 2017 年 1 月 5 日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司
作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力 10%股权转让给
先导智能。
（ 2） 2017 年 1 月 5 日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买
王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力 100%股权。
（二）本次交易报批程序
2017 年 6 月 15 日，本次交易已经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2017 年第 31 次会议审核通过。
2017 年 7 月 26 日， 本次交易方案已获得中国证监会证监许可〔 2017〕 1354
号文核准。
四、本次交易的方案
先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力 100%股权；同时
拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 且拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 募集配套资金金额不超过本次
交易金额的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力
100%股权。 以 2016 年 10 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力
的收益法评估值为 136,200 万元（取整） 。 经交易各方友好协商，确定泰坦新动
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力 100%股权交易对价为 135,000 万元。 其中，以现金方式支付交易对价 60,750
万元；以发行股份的方式支付交易对价 74,250 万元，发行股份购买资产的价格
为 33.98 元/股，分别不低于第二届董事会第 21 次会议决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 21,851,087
股。本次交易完成后， 泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。
2017 年 3 月 30 日，先导智能根据 2016 年度股东大会审议通过的《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本
408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共
计 53,040,000 元。 上述利润分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕， 上市公司本
次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 33.85 元/股，根据《深圳证券
交易所交易规则》（深证会[2016]138 号）除权（息）参考价计算公式： 除权（息）
参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷ （ 1+股份变动比例），
具体调整如下：
调整后的股票发行价格= （调整前的发行价格-每股现金红利）= （ 33.98-0.13）
元/股=33.85元/股。
经除息调整后，上市公司向交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数
量调整为 21,935,006 股。
发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方
持有泰坦
新动力的
股权比例
交易对价
（万元）
支付方式 现金支付与股份
支付的比例
现金（万元） 股份（股） 现金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦电力
电子集团 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
合计 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定， 小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）募集配套资金
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同时，先导智能拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金， 且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 募集配套
资金金额不超过本次交易金额的 100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收
购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
五、本次交易标的情况
（一）本次标的公司概述
泰坦新动力成立于 2014 年 2 月， 是一家专业研发、制造能量回收型化成、
分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，其锂电
池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动
力拥有一批资深的电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才，
近年来一直致力于能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的
产品属于锂电池生产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备， 目
前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司（ SZ.000651 格力电器
全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司（ SZ.300014 亿纬锂能全资子公
司）、江西赣锋电池科技有限公司（ SZ.002460 赣锋锂业全资子公司）、比亚
迪股份有限公司（ SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限
公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司
（ SH.601311 骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司（ SZ.002190
成飞集成控股子公司）等多家知名锂电池企业，与其保持着良好的合作关系。
（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评
估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以
2016 年 10 月 31 日为评估基准日，泰坦新动力 100%股权的评估价值为 136,200
万元（取整） 。根据交易各方签署的《 发行股份及支付现金购买资产协议》 所约
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定，本次交易的价格以中天评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交
易各方同意确定标的资产的交易价格为 135,000 万元。
六、本次交易涉及的股票发行情况
本次交易的股份发行包括两部分：（ 1）发行股份及支付现金购买资产： 先
导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团 3 名交易对方发行股份及支付现金
购买资产；（ 2）发行股份募集配套资金：先导智能拟以询价的方式向不超过 5
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 且拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 20%， 募集配套资金金额不超过本次交易金额的 100%。
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股
份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力
电子集团 3 名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定不超过 5 名特定投
资者。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《 重组管理办法》 第 45 条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第 21 次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
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交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 34.26 30.83
定价基准日前60交易日均价 33.27 29.94
定价基准日前120交易日均价 34.82 31.34
本次发行股份购买资产的股份发行价格 33.98元/股
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
33.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
根据先导智能 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度利润分
配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 408,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共计 53,040,000 元。 上述利润
分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕， 上市公司本次向交易对方发行股票的发
行价格将相应调整为 33.85 元/股。
除上述利润分配外，在定价基准日至股份发行日期间，公司如再有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（ 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（ 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照
《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相
应调整。
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（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，先导智能向王德
女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份 21,935,006 股，具体情况如下：
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 62,100 万元， 且拟发行的股份数量不超过
本次发行前总股本的 20%， 拟以询价方式向不超过 5 名其他特定投资者发行，
具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。
（ 五）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（ 1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所
得股份锁定期安排
根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》 和《 盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发
行数量， 李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内
不以任何方式转让；
②自第 1 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次
交易中获得的对价股份的 10%即 1,974,150 股， 可申请解锁；
发行对象名称 发行股份数量（股）
王德女 13,161,004
李永富 6,580,502
泰坦电力电子集团 2,193,500
合计 21,935,006
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③自第 2 年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次
交易中获得的对价股份的 10%即 1,974,150 股，可申请解锁；
④其余合计部分即 15,793,206 股自第 3 年业绩承诺补偿义务完成后，可申
请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结
束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的
法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先
导智能股份，亦应遵守上述约定。
（ 2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得
股份锁定期安排
根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内
不以任何方式转让；
②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法
律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导
智能股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，募集
配套资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于先导智能配股、转增股
本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
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要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
（ 七）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 62,100 万元，扣除中介机构费用和相
关税费后，将用于支付本次交易的现金对价 60,750 万元。
七、现金对价的支付安排
先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内
完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。
八、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意并确认，过渡期
（自评估基准日起至股权交割日止），标的公司所产生的盈利由先导智能享有，
标的公司所产生的亏损由王德女、李永富和泰坦电力电子集团按本次交易完成前
各自持有泰坦新动力的股权比例承担，并由王德女、李永富和泰坦电力电子集团
于本次交易完成后以现金形式对先导智能予以补偿，李永富、王德女和泰坦电力
电子集团应于交割日审计报告出具后十个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益
的确定以先导智能指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
九、业绩承诺及业绩承诺补偿
根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿
协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：
1、 补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度， 若本次交易完成
日不迟于 2016 年 12 月 31 日，标的公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润
分别不低于 5,000 万元、 10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、 2018 年及 2019 年
的净利润分别不低于 10,500 万元、 12,500 万元和 14,500 万元。
2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际
净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由先导智能认可的具有证券期货相
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关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照
企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去
实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为
归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）
后的净利润。
3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补
偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的
公司截至当期期末累积实现的净利润合计数） /标的公司补偿期限内承诺净利润
数总和×本次重大资产重组交易价格总额―累积已补偿金额
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补
偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分
应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。
补偿义务人应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能
指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行
价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在
各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现
金补偿。
如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股
份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷
每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值
额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格
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期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价
格
如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超
过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现
金补偿计算公式为：
另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数
量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在
各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现
金补偿。
上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非
公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出现派息、送股、资本公积金
转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。
标的公司 2016 年度业绩完成情况：
标的公司 2014 年度至 2016 年度财务数据业经致同会计师事务所审计，并
出具致同审字〔 2017〕第 320ZA0094 号审计报告，根据标的公司审计报告，标
的公司 2014 年度至 2016 年度经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 18,019.18 9,280.32 1,250.84
营业成本 9,248.48 6,297.69 775.90
利润总额 5,426.22 1,170.23 -135.44
净利润 5,464.85 1,185.02 -131.04
2016 年度标的公司实现净利润 5,464.85 万元，按照承诺利润计算口径计算
的净利润，即扣除依法取得的财政补贴及税收减免除外的非经常性损益后的净利
润为 5,464.47 万元；根据《盈利预测补偿协议》，交易对方李永富、王德女夫
妇承诺 2016 年度标的公司实现利润为 5,000 万元。因此，交易对方李永富、王
德女夫妇 2016 年度承诺利润已实现。
十、业绩奖励
若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智
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能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数―补偿期限内累计净
利润承诺数）×50%
业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补
偿义务人， 业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的 20%。
十一、业绩补偿与奖励的例外
若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于 10%，则不触发业绩
补偿和业绩奖励条款。
截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润
合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期
末累积承诺的净利润合计数
十二、本次交易不构成关联交易
截至本报告书出具之日，标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东均不存
在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。 本次交易完成后，交易对方李
永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于 5%。 本次募集
配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份，上市公司及其
关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年经审计的财务数据、标的公司 2015 年经审计财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易金额 标的资产指
标选取 先导智能 占比 是否构成重大资 产重组
资产总额 12,159.25
135,000
135,000 171,657.73 78.64% 是
资产净额 1,953.98 135,000 72,821.92 185.38% 是
营业收入 9,280.32 - 9,280.32 53,611.08 17.31% 否
注： 1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报告；标的公司的资产
总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的 2015 年度财务数据；
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2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，资产总额以标的公司的股权交易金额为依据；
3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，先导智能将直接持有标的公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，标的公司营业收入指标以最近一年 2015 年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且
本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
十四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕
清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
十五、 募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集的配套资金金额不超过 62,100 万元，在扣除中介机构费用和
相关税费后用于支付现金对价 60,750 万元。
（二）募集配套资金的合规性
1、募集配套资金的规模合规性
根据《 
 <上市公司重大资产重组管理办法>
  第十四条、第四十四条的适用意 见――证券期货法律适用意见第 12 号（ 2016 年修订）》，本次交易募集配套融 资的金额上限以如下方式确定： 配套融资≤本次购买资产交易价格的 100% 根据《 发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《 中 国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，本次交易募集 配套融资数量上限以如下方式确定： 配套融资数量≤本次发行前总股本的 20% 本次募集配套资金的金额不超过 62,100 万元（ 未超过以发行股份的方式支 付交易对价 74,250 万元的 100%）， 且拟发行的股份数量不超过本次发行前总 股本的 20%， 即募集配套资金的规模合规。 2、募集配套资金的用途合规性 （ 1）本次交易配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》第一条规定 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 59 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》第一条规定：《 
  <上市公司重大资产重 组管理办法>
   第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。 其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格。 本次交易双方协商确定泰坦新动力 100%股权交易对价为 135,000 万元。其 中，以现金方式支付交易对价 60,750 万元；以发行股份的方式支付交易对价 74,250 万元。 鉴于 2016 年 11 月实缴出资到位属于 2015 年 10 月泰坦新动力股东认缴增 资的实缴出资行为，并非新的一次单独增资行为；且本次交易价格是基于 2016 年 10 月 31 日为评估基准日的评估值确定，并未考虑 2016 年 11 月实缴出资到 位的影响，交易价格中未包含交易对方 2016 年 11 月实缴出资的金额。故 2016 年 11 月实缴出资不属于“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产”。 本次募集配套资金金额不超过 62,100 万元，不超过以发行股份的方式支付 交易对价 74,250 万元的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本 的 20%，本次交易配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》第一项的规定。 （ 2）本次交易配套募集资金不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》第二条规定 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 二条规定：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易 情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的， 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及 其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该 部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形， 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 60 且上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与本次募集配套资金的认 购亦不持有标的公司资产权益，故本次交易配套募集资金不适用《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二项的规定。 （ 3）本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的第三条规定 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 三条规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中 的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的 资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、 偿还债务。 本次交易募集的配套资金总额不超过 62,100 万元，扣除中介机构费用和相 关税费后，将用于支付本次交易的现金对价 60,750 万元。本次交易募集配套资 金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 的第三条规定。 综上，本次交易募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。 3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以 兼任保荐机构。 本次交易中采取询价方式向不超 5 名其他特定投资者非公开发行股票，募集 配套资金认购方锁定期安排如下： 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市 交易。 本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国 证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于先导智能配股、转增股 本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。 若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 61 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。 上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均 符合要求。 （三）募集配套资金的必要性 本次交易泰坦新动力 100%股权的交易对价为 135,000 万元，其中，以现金 方式支付交易对价的 45%，即 60,750 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 55%，即 74,250 万元。本次交易募集配套资金总额不超过 62,100 万元，其中 60,750 万元用于支付本次交易现金对价， 1,350 万元用于支付中介机构费用以及 其他相关费用。 为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重 组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配 套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及其他费用，使用用途 明确。同时，标的资产注入上市公司后，泰坦新动力业务相关的核心团队、核心 技术将同时注入上市公司，上市公司在新增锂电池后端生产设备业务的同时，现 有经营规模及管理能力将得到一定程度的提升，将来可能面临新的资金需求，本 次交易通过募集配套资金来支付现金对价，有助于减轻上市公司未来的资金压 力。 1、现有货币资金用途及未来使用计划 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，上市公司销售收入快速增长，分别为 30,654.37 万元、 53,611.08 万元及 107,898.08 万元，收入快速增长导致货币资 金需求也快速增长，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 21,272.57 万元，其中，其他货币资金余额 10,869.16 万元，主要为银行承兑汇 票保函保证金，该等货币资金有明确用途，上市公司未受到限制的货币资金为 10,403.40 万元，占上市公司资产总额的 4.50%，仅能满足上市公司日常经营业 务的流动性需求。另外，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司理财产品余额 27,159 万元，主要是公司为提高资金使用效率，增加收益，将预留的安全备付额度资金 购买短期银行理财产品，后期将用于动力锂电池设备生产基地建设项目及补充订 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 62 单增加带来的营运资金缺口。 2017 年 3 月 30 日，先导智能 2016 年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 408,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共计 53,040,000 元。 上述利润分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕。本次交易完成后，公司将继续 执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护 社会公众股东权益。公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东 现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。由于公司每年对股东进 行大额分红，因此对于货币资金需求较大。 因此，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额主要用于开具银行 承兑汇票保证金和满足日常经营业务的流动性需求及预留的安全备付额度资金， 且考虑未来分红等其他资金需求，本次交易公司通过股权融资募集配套资金有其 必要性。 2、上市公司未来投资计划 随着国家对新能源产业的支持力度不断加大，锂电池行业得到了快速持续的 发展，作为锂电池设备厂家，上市公司目前的产能已不足以支撑未来的发展增速， 扩大产能成为迫切需要。 2017 年 3 月 2 日，先导智能第二届董事会第 25 次会 议、第二届监事会第 20 次会议审议通过了《关于投资建设动力锂电池设备生产 基地建设项目（一期）的议案》，根据行业发展情况及公司未来发展规划，公司 将启动位于无锡市国家高新技术产业开发区新洲路 18 号的动力锂电池设备生产 基地建设项目（一期）建设，经初步计算，该项目一期投资金额约为 3 亿元。 3、资产负债率较高 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 60.92%，资产负债率 较高，主要原因为上市公司收入规模自 2014 年的 3.07 亿元增加至 2016 年的 10.79 亿元，业务发展主要依赖利润留存积累和负债融资经营，上市公司通过负 债和自有资金支付本次交易相关现金对价和中介机构费用经营压力较大。 假设本次交易的现金对价和中介机构费用及其他费用合计 62,100 万元全部 通过银行贷款解决，借款期限为 1 年，按照银行 1 年期贷款基准利率 4.35%计 算，则每年的利息支出约为 2,701.35 万元，这将减少公司的利润规模，降低公 司财务安全性，加之考虑到本次交易完成后，上市公司将持续扩张生产经营规模， 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 63 对营运资金的需求量也将随之增长，因此可能会增加公司的偿债压力和经营风 险。 4、上市公司虽有一定授信空间，但使用银行授信额度支付相关对价将增加 上市公司财务风险 截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已获得银行综合授信（包括但不限于流 动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等）共计 5.85 亿元，已使用的授信额度共计约 1.44 亿元，未使用的 4.41 亿元银行授信余额则 是上市公司预留的安全额度，以确保上市公司在紧急状况下能够快速筹集流动资 金，防范现金流出现问题而引致的各类风险。若本次交易配套募集资金 62,100 万元全部使用银行贷款将大幅增加上市公司财务风险，主要原因包括： ①公司当 前资产负债率已经相对较高，若本次配套募集资金全额使用银行贷款，则公司资 产负债率将进一步增加至 68.91%； ②公司当前可用货币资金余额较低，而报告 期收入快速增长，需要保留部分银行授信额度以满足公司日常经营业务及其他投 资需求，尤其是紧急的货币资金需求； ③银行贷款增加也将大幅增加上市公司的 财务费用。 5、标的资产期末账面大额理财产品 截至 2016 年 12 月末，标的公司理财产品余额 9,580 万元，后期主要用于 扩大生产，具体情况如下： 近年来，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张 阶段。受此因素影响，泰坦新动力订单数量急剧增长。截至 2016 年 12 月 31 日， 标的公司在手订单金额（含税）约为 10.41 亿元。另外， 2017 年 4 月和 5 月， 标的公司与珠海格力智能装备有限公司签订约 9.44 亿元销售合同。随着销售订 单的持续增加，标的公司生产经营用资金需求量加大，后期标的公司理财资金将 用于扩大生产。 6、上市公司及标的公司营运资金需求的测算分析 （ 1）上市公司营运资金需求测算 上市公司的营运资金占用主要来源于其生产经营过程中产生的经营性流动 资产和流动负债。上市公司采用销售百分比法，根据 2014 年至 2016 年的财务 状况，对 2017 年末、 2018 年末及 2019 年末的经营性流动资产和经营性流动负 债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（即经营性流动资产和经营性 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 64 流动负债的差额）。 2019 年末的流动资金占用额与 2016 年末的流动资金占用 额的差额即为流动资金缺口，即上市公司的营运资金需求额。 ①上市公司 2017 年至 2019 年的营业收入预测 根据目前的经营状况，参考上市公司 2014 年至 2016 年经审计合并口径的 营业收入增长情况，保守采用上市公司 2014 年至 2016 年营业收入复合年增长 率 87.61%为未来营业收入的复合增长率，预测 2017 年至 2019 年的营业收入情 况如下： 单位：万元 项目 2017 年度 E 2018 年度 E 2019 年度 E 营业收入 202,429.79 379,782.64 712,517.93 年增长率 87.61% 87.61% 87.61% ②主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重情况 进行流动资金缺口预测时，选择上市公司最近三年经审计合并口径的主要经 营性资产和经营性负债的期末平均账面余额占最近三年营业收入的平均金额比 重作为 2017 年至 2019 年相关科目的占比： 单位：万元 项目 2014 年至 2016 年各期末平均数 金额 销售百分比 营业收入 64,054.51 100.00% 应收票据 17,229.83 26.90% 应收账款 14,091.47 22.00% 预付款项 890.62 1.39% 存货 65,986.59 103.02% 经营性流动资产合计 98,198.52 153.30% 应付票据 23,453.13 36.61% 应付账款 21,249.63 33.17% 预收款项 47,264.98 73.79% 经营性流动负债合计 91,967.74 143.58% ③营运资金需求测算 上市公司未来三年的经营性资产及负债对流动资金的占用情况主要是基于 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 65 上市公司 2016 年经审计合并口径的经营性应收应付项目、预收预付项目及营业 收入金额，按照上述的经营性项目占销售收入的比例和营业收入的增长情况进行 预测来测算。流动资金的占用额等于各年经营性流动资产合计额与经营性负债的 差额。在其他经营要素不变的情况下，上市公司 2017 年至 2019 年流动资金占 用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017-2019 年预计比例 基期 预测期 2019年末 预测数 -2016年末 实际数 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日 2018 年度 /2018 年 12 月 31 日 2019 年度 /2019年 12月 31 日 营业收入 100.00% 107,898.08 202,429.79 379,782.64 712,517.93 604,619.85 经营性流动资 产合计 153.30% 158,872.41 310,324.87 582,206.79 1,092,289.99 933,417.58 经营性流动负 债合计 143.58% 140,689.34 290,648.69 545,291.91 1,023,033.24 882,343.90 流动资金占用 额 9.72% 18,183.07 19,676.18 36,914.87 69,256.74 51,073.68 如上表所示，上市公司未来三年的流动资金缺口，即上市公司的营运资金需 求额为 51,073.68 万元，未来所需进一步占用的流动资金金额较大。 另外， 2017 年 4 月上市公司与珠海格力智能装备有限公司签订 11.08 亿元 的销售合同，随着相关重大合同的顺利实施，上市公司将继续迎来主营业务快速 增长的发展态势，所需流动资金也进一步增加。 因此，上市公司未来经营过程中对流动资金将存在较大的需求，亟需募集配 套资金满足本次交易所涉及的资金支付安排，以支持主营业务所需流动资金的正 常使用。 （ 2）标的公司营运资金需求测算 中天评估对标的公司 2016 年 11-12 月至 2021 年的营运资金追加额情况进 行了测算，具体情况如下： 营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经 营所使用或需要的所有流动资产，包括必要的现金持有量、应收账款、其他应收 款、预付账款等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职 工薪酬及应交税费等。 营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次评估结合企业 历史年度营运资本周转情况，同时分析行业可比公司预收账款、存货周转情况， 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 66 假设企业未来预收账款、存货周转情况逐步达到行业平均水平，预测其未来年度 正常经营所需的营运资金。 营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债 营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含 带息负债及非经营性负债) 未来年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营 运资金。 营运资金增加额预测如下表： 单位：万元 项 目 2016 年 11-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营运资金 -3,013.81 -180.90 6,620.01 7,560.96 8,459.39 9,393.48 营运资金增加额 -3,470.73 2,832.92 6,800.91 940.94 898.43 934.09 营运资金占收入 比重 -17.04% -0.47% 14.66% 14.39% 13.98% 13.75% 由上表可见，根据评估师的测算，自 2017 年到 2021 年，标的公司持续经 营过程中需要占用大量营运资金，对营运资金投入的额外需求较大。 综合上述预测期的营运资金测算结果，上市公司未来营运资金需求较大，主 营业务快速扩张进一步提高了对营运资金的需求；标的公司业务亦快速发展，对 营运资金的投入亦有较大需求。因此，上市公司及标的公司未来对营运资金均有 需求，需要借助募集配套资金解决本次交易所涉现金支付的安排，减缓该等支出 安排对交易完成后上市公司资金筹措造成的较大压力。 十六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 67 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 无锡先导智能装备股份有限公司 公司曾用名 无锡先导自动化设备股份有限公司 英文名称 Wuxi Lead Intelligent Equipment Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300450 证券简称 先导智能（曾用简称： 先导股份） 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址 江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 办公地址 江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路 20 号 法定代表人 王燕清 注册资本 40,800.00 万元 成立时间 2002 年 4 月 30 日 营业期限 长期 联系电话 0510-81163600 传真号码 0510-81163638 互联网网址 www.leadchina.cn 电子信箱 lead@leadchina.cn 统一社会信用代码 91320200735716149R 经营范围 电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定 制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司设立及历史沿革情况 （一） 2002 年 4 月，先导有限成立 2002 年 2 月 4 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管 发〔 2002〕 55 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司项目建议书的批复》， 同意先导厂与九州机械在无锡合资建立无锡先导自动化设备有限公司的项目建 议书。 2002 年 4 月 10 日，先导厂、九州机械签署先导有限合资合同及章程。 2002 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 68 年 4 月 18 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管发〔 2002〕 219 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司合同及章程的批复》，同意先 导厂与九州机械为建办中外合资“无锡先导自动化设备有限公司”制定的合资合 同及章程。 2002 年 4 月 26 日，先导有限取得由江苏省人民政府核发的“外经贸苏府 资字〔 2002〕 37380 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据该 批准证书，企业名称为无锡先导自动化设备有限公司（英文名称： WUXI LEAD AUTO EQUIPMENT CO.， LTD），企业地址为无锡新加坡工业园 147 号地块， 企业类型为中外合资企业，投资总额为 28 万美元，注册资本为 20 万美元。 2002 年 4 月 30 日，先导有限完成设立登记，取得无锡市工商局核发的“企 合苏锡总字第 005517 号”《企业法人营业执照》，公司名称为无锡先导自动化 设备有限公司，住所为无锡新加坡工业园 147 号地块，法定代表人为王燕清， 注册资本为 20 万美元，经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件；承接自 动化专用设备的委托加工；销售自产产品并提供售后服务。 先导有限设立时，根据章程规定，注册资本 20 万美元由投资者在公司领取 营业执照后 1 年内缴清。 2002 年 4 月 30 日，先导有限领取营业执照后， 2002 年 7 月及 2002 年 11 月，股东先导厂及九州机械分两期缴清本次出资，两次出 资的验资情况如下： 1、第一期出资情况 2002 年 7 月 23 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验 （ 2002） 31 号”《验资报告》，对先导有限截至 2002 年 6 月 21 日止申请设立 登记的注册资本第 1 期实收资本情况进行了审验：截至 2002 年 6 月 21 日，先 导有限收到了投资方先导厂缴纳的注册资本第 1 期合计 126,141.38 美元，折合 记账本位币人民币 1,044,040.48 元。本次出资均为实物出资，清单如下： 序 号 实物 名称 出资金额 评估作价情况 人民币 美元 1 机器 设备 448,112 元 54,141.38 美元 2002 年 6 月 20 日，无锡普信会计师事务所出 具“锡普分评咨字（ 2002）第 85 号”《评估 报告书》，先导厂委托评估的资产（ 19 台机器 设备）于评估基准日 2002 年 5 月 31 日的公允 价值为 448,112 元。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 69 2 土地 使用 权 - 72,000 美元 2001 年 12 月 6 日，先导厂与无锡星洲工业园 区开发有限公司签订《土地使用权转让合同》， 先导厂购买无锡新加坡工业园 147 号地块土地 使用权，转让价格为 72,000 美元； 2002 年 6 月 21 日，无锡市新区国土管理局出具《关于无 锡先导电容器设备厂土地的说明》，证实先导 厂根据 2001 年 12 月 6 日与无锡星洲工业园区 开发有限公司签订的土地转让合同，转让取得 的坐落于工业园区 147 号地块土地使用权，相 关登记发证手续正在办理中； 2002 年 11 月 1 日，先导有限取得“锡新国用（ 2002）字第 157 号”《国有土地使用证》，地块座落于无锡新 加坡工业园第 147 号，使用权面积 4,007.5 平 方米。 2、第二期出资情况 2002 年 11 月 27 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验 （ 2002） 47 号”《验资报告》，对先导有限截至 2002 年 11 月 27 日申请设立 登记的注册资本第 2 期实收资本情况进行了审验：截至 2002 年 11 月 27 日，先 导有限已收到投资方缴纳的注册资本第 2 期合计 73,858.62 美元，其中九州机械 以美元现汇出资 50,000 美元，先导厂以人民币折合出资 23,858.62 美元。连同 第 1 期出资，先导有限共收到股东缴纳的注册资本合计为 20 万美元。 2002 年 12 月 14 日，先导有限董事会通过决议，同意将先导有限的出资方 式变更为：先导厂出资 15 万美元，以相当于 2.39 万美元的人民币现汇、相当于 7.2 万美元的土地使用权以及相当于 5.41 万美元的设备作价出资；九州机械出资 5 万美元，以美元现汇出资。先导厂与九州机械亦就上述变化事宜签署先导有限 合同、章程修改协议。 2002 年 12 月 19 日，无锡国家高新技术产业开发区管理 委员会出具“锡高管发〔 2002〕 811 号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公 司变更出资方式的批复》，同意上述出资方式的变更。 先导有限设立时，公司股权结构如下： 序号 股 东（投资人） 出资额（万美元） 出资比例 1 先导厂 15.00 75% 2 九州机械 5.00 25% 合 计 20.00 100% （二） 2008 年 4 月，营业执照注册登记号变更 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 70 2008 年 4 月 30 日，江苏省无锡市工商局根据《工商行政管理市场主体注 册号编制规则》（ GS15-2006），出具“（ 02130022-2）锡工商注册号换号字 〔 2008〕 第 04300035 号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，赋予 先导有限新的注册号“ 320200400012058”。 （三） 2011 年 7 月，第一次股权转让 2004 年 3 月，九州机械将其所持先导有限的股权转让给安钟狱，由于九州 机械为安钟狱全资持有的个人独资企业，故安钟狱未将上述转让事宜及时告知先 导有限及先导厂。 2011 年 7 月，先导有限向九州机械通报准备增资事宜时，安 钟狱才向先导有限通知九州机械已将持有先导有限的股权转让给其本人的事实， 并随后办理了相应的批准、备案手续。 2011 年 7 月 12 日，先导有限通过董事会决议：同意韩方股东九州机械将其 所持先导有限 25%的股权（ 5 万美元出资）转让予九州机械投资人安钟狱，转让 价格为 5 万美元，同时修改合资合同与公司章程。 2011 年 7 月 15 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管 项发〔 2011〕 183 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、 章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。 2011 年 7 月 20 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让 完成后，公司股权结构如下： 序号 股 东（投资人） 出资额（万美元） 出资比例 1 先导厂 15.00 75% 2 安钟狱 5.00 25% 合 计 20.00 100% （四） 2011 年 8 月，第一次增资 2011 年 7 月 20 日，先导有限、先导投资、先导厂、安钟狱签署《无锡先导 自动化设备有限公司增资协议》，约定：先导有限注册资本由 20 万美元增加至 100 万美元，新增注册资本 80 万美元，每 1 美元注册资本的认缴金额为 1 美元， 均由先导投资以相当于增资额的人民币现金方式出资，同时修改合资合同及章 程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。 2011 年 7 月 20 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 71 项发〔 2011〕 185 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章 程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。 2011 年 7 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪 ZH〔 2011〕 1585 号”《验资报告》，对先导有限截至 2011 年 7 月 20 日新增 注册资本及实收资本情况进行了审验：截至 2011 年 7 月 20 日，先导有限收到 先导投资缴纳的新增注册资本合计 80 万美元，股东以人民币折合美元出资 80 万美元。变更后累计注册资本为 100 万美元，实收资本为 100 万美元。 2011 年 8 月 2 日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成 后，公司股权结构如下： 序号 股 东（投资人） 出资额（万美元） 出资比例 1 先导投资 80.00 80.00% 2 先导厂 15.00 15.00% 3 安钟狱 5.00 5.00% 合 计 100.00 100.00% 本次先导投资向先导有限增资完成后，外方股东安钟狱占先导有限的出资比 例降至不足 25%。先导有限本次增资取得外资主管部门的批准，并完成工商变 更登记。 （五） 2011 年 9 月，第二次增资 2011 年 8 月 3 日，先导有限、嘉鼎投资与先导投资、先导厂、安钟狱签署 《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由 100 万美元 增加至 125 万美元，新增注册资本 25 万美元，每 1 美元注册资本的认缴金额为 1 美元，均由嘉鼎投资以相当于增资额的人民币现金方式出资，同时修改合资合 同及章程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。 2011 年 8 月 11 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管 项发〔 2011〕 203 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章 程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。 2011 年 8 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪 ZH〔 2011〕 1636 号”《验资报告》，对先导有限截至 2011 年 8 月 18 日新增 注册资本及实收资本情况进行了审验：截至 2011 年 8 月 18 日，先导有限收到 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 72 嘉鼎投资缴纳的新增注册资本合计 25 万美元整，股东以人民币折合美元出资 25 万美元。变更后累计注册资本为 125 万美元，实收资本为 125 万美元。 2011 年 9 月 30 日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成 后，公司股权结构如下： 序号 股 东（投资人） 出资额（万美元） 出资比例 1 先导投资 80.00 64.00% 2 嘉鼎投资 25.00 20.00% 3 先导厂 15.00 12.00% 4 安钟狱 5.00 4.00% 合 计 125.00 100.00% （六） 2011 年 10 月，第二次股权转让 2011 年 10 月 10 日，安钟狱与紫盈国际、先导厂与兴烨创投分别签署《无 锡先导自动化设备有限公司股权转让协议》：安钟狱将其持有的先导有限 4%的 股权（ 5 万美元出资）以 1,476 万元人民币转让给紫盈国际，先导厂将其持有的 本公司 3.6%的股权（ 4.5 万美元出资）以 1,328.4 万元转让给兴烨创投，同时修 改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议：同意本次股权转让及合同、 章程的修改。 2011 年 10 月 20 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高 管项发〔 2011〕 266 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合 同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。 2011 年 10 月 26 日，先导有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股 东（投资人） 出资额（万美元） 出资比例 1 先导投资 80.00 64.00% 2 嘉鼎投资 25.00 20.00% 3 先导厂 10.50 8.40% 4 紫盈国际 5.00 4.00% 5 兴烨创投 4.50 3.60% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 73 合 计 125.00 100.00% （七） 2011 年 10 月，第三次增资 2011 年 10 月 26 日，上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上 海熠美（有限合伙）与先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨创投签署 《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由 125 万美元 增加至 147.87 万美元，新增注册资本 22.87 万美元，其中，上海祺嘉（有限合 伙）以相当于 13.55 万美元的人民币现金出资（本次投入人民币 4,000 万元，超 出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），天津鹏萱（有限合伙）以相当 于 7.62 万美元的人民币现金出资（本次投入人民币 2,250 万元，超出认缴新增 注册资本的多余部分计入资本公积），上海熠美（有限合伙）以相当于 1.7 万美 元的人民币现金出资（本次投入人民币 500 万元，超出认缴新增注册资本的多 余部分计入资本公积），同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过 决议，同意本次增资及合同、章程的修改。 2011 年 10 月 26 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高 管项发〔 2011〕 268 号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、 章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。 2011 年 10 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职 沪 ZH〔 2011〕 1690 号”《验资报告》，对先导有限截至 2011 年 10 月 27 日新 增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至 2011 年 10 月 27 日，先导有限收 到上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙）本次 增资的投资款，本次增资变更后，先导有限注册资本为 147.87 万美元，实收资 本为 147.87 万美元。 2011 年 10 月 28 日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完 成后，先导有限股权结构如下： 序号 股 东（投资人） 出资额（万美元） 出资比例 1 先导投资 80.00 54.10% 2 嘉鼎投资 25.00 16.91% 3 上海祺嘉（有限合伙） 13.55 9.16% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 74 4 先导厂 10.50 7.10% 5 天津鹏萱（有限合伙） 7.62 5.15% 6 紫盈国际 5.00 3.39% 7 兴烨创投 4.50 3.04% 8 上海熠美（有限合伙） 1.70 1.15% 合 计 147.87 100.00% （八） 2011 年 12 月，改制设立股份公司 2011 年 11 月 7 日，先导有限董事会通过决议：同意由先导投资、嘉鼎投资、 上海祺嘉（有限合伙）、先导厂、天津鹏萱（有限合伙）、紫盈国际、兴烨创投、 上海熠美（有限合伙）共同作为发起人，以 2011 年 10 月 31 日为基准日，将先 导有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。 2011 年 11 月 10 日，前述发起人签署了《发起人协议》，同意根据 2011 年 11 月 7 日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职沪 ZH〔 2011〕 1755 号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》，将经审计的净资产人民 币 161,714,329.90 元，折合股本总额 5,100 万股，余额计入股份公司资本公积。 2011 年 12 月 15 日，江苏省商务厅签发“苏商资〔 2011〕 1644 号”《关 于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同 意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为无锡先 导自动化设备股份有限公司。 2011 年 12 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日，天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪 ZH〔 2011〕 1837 号”《验资 报告》，对先导股份（筹）的发起人出资情况进行了审验，确认发起人的出资已 按时足额缴纳。 2011 年 12 月 27 日，先导有限完成整体变更设立股份公司的工商变更登记， 取得江苏无锡工商局核发的注册号为“ 320200400012058”的《企业法人营业 执照》 ，先导股份注册资本为 5,100 万元，住所为无锡新加坡工业园 147 号地 块，法定代表人为王燕清，经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件，承接 自动化专用设备的委托加工。 股份公司设立时，其股权结构如下： 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 75 序号 股 东（投资人） 股份（万股） 股权比例 1 先导投资 2,759.10 54.10% 2 嘉鼎投资 862.41 16.91% 3 上海祺嘉（有限合伙） 467.16 9.16% 4 先导厂 362.10 7.10% 5 天津鹏萱（有限合伙） 262.65 5.15% 6 紫盈国际 172.89 3.39% 7 兴烨创投 155.04 3.04% 8 上海熠美（有限合伙） 58.65 1.15% 合 计 5,100.00 100.00% 2012 年 2 月 13 日股份公司第一届董事会第三次会议及 2012 年 2 月 29 日 先导股份 2012 年第一次临时股东大会决议：同意公司经营范围变更为电子工业 专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制，注册地址变更为 江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路 20 号，同时修改《公司章程》中的 相应条款。 2012 年 4 月 12 日，江苏省商务厅签发“苏商资〔 2012〕 355 号”《关于 同意无锡先导自动化设备有限公司变更经营范围的批复》，同意先导股份经营范 围变更，对先导股份注册地址变更予以备案，同时同意公司章程中的有关部分作 相应修改，其余条款不变。 2012 年 4 月 20 日，先导股份完成本次经营范围和注册地址变更的工商变 更登记。 （九） 2015 年 5 月，公司上市 2014 年 6 月 6 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公 司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，公司本次向社会公众公开发 行股份数量为 1,700 万股，公司股东不进行公开发售股份。 2015 年 1 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 改
   <公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>
    的议案》，对 2014 年第三次临 时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》中有关“发 行数量”的相关内容进行了修订，同时增加“发行费用分摊方式”等相关内容。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 76 2015 年 4 月 23 日，经中国证监会“证监许可〔 2015〕 727 号”文批准， 公司向社会公众公开发行 1,700 万股人民币普通股（ A 股），每股价格为 21.21 元，并于 2015 年 5 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司的股票简称为“先 导股份”，股票代码为“ 300450”，本次发行后公司的总股本为 6,800 万股。 该次发行后，公司股本结构如下： 股 东（投资人） 股份（万股） 股权比例 发起人股： 5,100.00 75.00% 其中： 先导投资 2,759.10 40.58% 嘉鼎投资 862.41 12.68% 上海祺嘉（有限合伙） 467.16 6.87% 先导厂 362.10 5.33% 天津鹏萱（有限合伙） 262.65 3.86% 紫盈国际 172.89 2.54% 兴烨创投 155.04 2.28% 上海熠美（有限合伙） 58.65 0.86% 社会公众股： 1,700.00 25.00% 合计 6,800.00 100.00% 2015 年 5 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资情 况进行了审验，并出具了天职业字〔 2015〕 9774 号《验资报告》。 2015 年 6 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制 定公司章程并办理工商变更登记的议案》，注册资本由 5,100 万元人民币增加到 6,800 万人民币，并根据《证券法》、《公司法》，在《无锡先导自动化设备股 份有限公司章程》基础上制定了新《 公司章程》。 2015 年 7 月 17 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡 高管项发〔 2015〕 197 号《关于同意无锡先导自动化设备股份有限公司增资及 修订章程的批复》”，同意公司增资及章程的修订。 2015 年 10 月 1 日，股份公司完成了上述相关事项的工商变更登记。 （十） 2015 年 12 月，公司名称及股票简称变更 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 77 2015 年 7 月 10 日和 2015 年 7 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第 7 次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更换公司名称及证券 简称的议案》，将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”，英文名 称变更为“ WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD.”。 2015 年 11 月 24 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡 新管经备〔 2015〕 97 号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》”， 对公司名称变更事项进行了备案。 2015 年 12 月 2 日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。 同时，经深圳证券交易所核准，原股票简称“先导股份”自 2015 年 12 月 9 日起变更为“先导智能”，股票简称变更后公司证券代码不变。 （十一） 2015 年 12 月， 公司资本公积转增股本 2015 年 8 月 11 日和 2015 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第 8 次会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2015 年半年度利润 分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司总股本 6,800 万股为基数，向 全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10 股。该方案实施后公司总股本增至 13,600 万股。 2015 年 9 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情 况进行了审验，并出具了职业字〔 2015〕 12927 号《验资报告》。 2015 年 11 月 3 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高 管项发〔 2015〕 289 号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司增资及修订 章程的批复》”，同意公司增加注册资本并重新修改公司章程。 2015 年 12 月 2 日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。 （十二） 2016 年 4 月，公司资本公积转增股本 2016 年 2 月 16 日和 2016 年 3 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第 11 次会议和 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》，以 2015 年 12 月 31 日总股本 13,600 万股为基数，以未 分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含税）；同时以资本公积向 全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本 27,200 万股，转增后公司总股本增 加至 40,800 万股。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 78 2016 年 3 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资 情况进行了审验，并出具了天职业字〔 2016〕 10585 号《验资报告》。 2016 年 4 月 15 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡 高管项发〔 2016〕 75 号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司增资及修改 章程的批复》”，同意公司增加注册资本并重新修改公司章程。 2016 年 4 月 28 日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。 （十三） 2016 年 9 月，公司类型变更 公司境外法人股东紫盈国际于 2016 年 8 月 15 日至 2016 年 8 月 17 日期间， 通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份 1,037.34 万股，减持后其不再 持有公司股份。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于上市 公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔 2001〕 538 号）等相 关法律法规的规定，公司不再符合外商投资企业相关条件。 2016 年 8 月 22 日和 2016 年 9 月 7 日，公司分别召开第二届董事会第 18 次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销外商投资企业批 准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》，同意公司撤销 外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。 2016 年 9 月 21 日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡 高管项发〔 2016〕 231 号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司股权变更 的批复》”，同意紫盈国际将所持公司 2.54%的股权转让为社会公众股，公司由 中外合资企业变更为内资企业。 2016 年 9 月 30 日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记，公司类型 由“股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。 三、公司最近三年的重大资产重组情况 2016 年 3 月至 7 月，公司筹划收购 JOT Automation Oy 100%股权，构成 重大资产重组，由于交易标的 JOT Automation Oy 2016 年经营业绩的实现存在 较大不确定性风险，公司与该次重组的交易对方最终未能对交易方案的调整安排 达成一致。 2016 年 7 月， 为保护上市公司和广大投资者利益，经过公司与该次 重组交易对方友好协商，各方决定终止了该次资产收购交易。 除上述事项外，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 79 情形。 四、上市公司最近三年控制权变动情况 先导智能上市以来及最近三年控制权未发生变动，控股股东为先导投资，实 际控制人为王燕清先生。 五、上市公司前十大股东 截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 无锡先导投资发展有限公司 16,554.60 40.58% 流通受限股份 2 石河子市嘉鼎股权投资合伙 企业（有限合伙） 5,174.46 12.68% 流通受限股份 3 无锡先导电容器设备厂 2,172.60 5.33% 流通受限股份 4 上海祺嘉股权投资合伙企业 （有限合伙） 2,039.99 5.00% 流通 A 股 5 天津鹏萱股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 1,191.22 2.92% 流通 A 股 6 全国社保基金一一零组合 476.89 1.17% 流通 A 股 7 中国农业银行股份有限公司 －中邮信息产业灵活配置混 合型证券投资基金 392.28 0.96% 流通 A 股 8 中国农业银行股份有限公司 －宝盈转型动力灵活配置混 合型证券投资基金 249.99 0.61% 流通 A 股 9 中国建设银行股份有限公司 －宝盈新兴产业灵活配置混 合型证券投资基金 200.00 0.49% 流通 A 股 10 中央汇金资产管理有限责任 公司 194.76 0.48% 流通 A 股 六、上市公司控股股东及实际控制人 （一）产权控制关系 先导投资直接持有先导智能 40.58%的股份，为公司的控股股东；王燕清先 生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能 58.59%的股份，为 公司的实际控制人。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 80 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东 公司名称 无锡先导投资发展有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 无锡市新区行创四路 7 号 法定代表人 王燕清 注册资本 2,000.00 万元 成立时间 2007 年 07 月 26 日 营业期限 长期 统一社会 信用代码 913202146649430449 经营范围 利用自有资金对外投资；创业资金管理咨询服务；经济信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、实际控制人 王燕清：男，中国国籍，无境外永久居留权， 1966 年 4 月出生，毕业于常 州无线电工业学校模具设计与制造专业。 1986 年至 1999 年，任无锡县无线电 二厂设备助理工程师； 1999 开始创业， 2000 年创立无锡先导电容器设备厂，为 其出资人； 2002 年设立无锡先导自动化设备有限公司，任董事长兼总经理； 2007 年 7 月，设立无锡先导投资发展有限公司，任董事长兼总经理； 2011 年 12 月 20 日起，任公司董事会董事长、总经理，兼任全资子公司意领电子董事长、总 经理， 为公司多项专利发明人，全面负责公司经营管理方面的重要事项。 七、上市公司主营业务概况 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 81 上市公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、 光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全 自动智能装备及解决方案。主要产品如下： 设备类别 主要产品 下游产品 应用领域 锂电池设备 全自动多极耳卷绕机 电子数码电池 动力锂电池 储能锂电池 智能手机 数码相机 笔记本电脑 电动汽车 电动自行车 储能电站 通信基站 隔膜分切机 极片分切机 焊接卷绕一体机 电极叠片机 组装机 真空注液机 四合一成型机 抽气热压机（ DH机） EV全极耳卷绕机 18650卷绕机 高速模切机 光伏自动化生产 配套设备 自动化制绒/刻蚀清洗 上/下料机 光伏电池 光伏发电 插盒机 光伏电池 自动化扩散上下料机 光伏电池 自动化管式PECVD上 下料机 光伏电池 平板PECVD上下料机 光伏电池 电池片自动串焊机 光伏电池 排版机 光伏组件 装框打胶一体机 光伏组件 组件流水线 光伏组件 薄膜电容器 自动卷绕机 高压电力电容器 CVT互感电容器 低压电力电容器 DC电容器 叠片电容器 AC电容器 电力电网/智能电网 节能照明 电子通讯 数码电器 高铁动车 新能源发电 高速分切机 喷金机 赋能分选机 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 82 焊接组装机 电力电子电容器 新能源汽车 测试/检查机 先导智能最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示： 单位：万元 分产品 收入 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例（ %） 金额 比例（ %） 金额 比例（ %） 薄膜电容器设备 2,851.68 2.64 2,660.94 4.96 4,739.77 15.47 光伏自动化生产 配套设备 28,814.95 26.71 13,968.65 26.06 10,255.56 33.47 锂电池设备 73,110.45 67.76 35,949.56 67.07 15,179.35 49.54 配件 3,111.34 2.88 1,017.82 1.90 465.41 1.52 合计 107,888.42 100.00 53,596.97 100.00 30,640.08 100.00 报告期内，薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备和锂电池设备是公司 的主要收入来源，但受下游产业的影响，各项产品占收入的比重波动较大。 2013 年，随着光伏行业逐步走出低谷，公司光伏自动化生产配套设备占收 入的比重较大。光伏自动化生产配套设备方面随着行业自动化改造的不断投入， 将在一段时间作为公司重要的收入来源。 2014 年以来， 伴随着动力锂电池市场需求的快速增长， 经过长时间的技术 积累，公司研发的锂电池设备性能和质量日臻完善，已得到客户的充分认可，因 而锂电池设备的订单大幅增加，公司锂电池设备的销售收入所占比重逐年增加， 2015 年公司锂电池设备销售收入较 2014 年增长高达 136.83%， 2016 年公司锂 电池设备销售收入较 2015 年增长 103.37%。未来，公司将继续加大锂电池设备 的研发和市场投入，进一步提升公司锂电池设备的竞争力和市场占有率。 八、上市公司最近三年主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 241,574.51 171,657.73 73,571.21 负债总额 147,167.38 98,835.80 44,865.02 归属于母公司所有者 权益 94,407.13 72,821.92 28,706.19 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 83 注： 2014 年-2016 年财务数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 107,898.08 53,611.08 30,654.37 营业利润 26,950.31 13,054.54 7,486.70 利润总额 33,411.40 17,025.70 7,728.31 归属于母公司所有者 的净利润 29,065.21 14,556.08 6,551.45 注： 2014 年-2016 年财务数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （ 三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,520.38 21,694.18 9,354.88 投资活动产生的现金流量净额 -13,410.51 -35,305.00 -4,183.73 筹资活动产生的现金流量净额 -7,511.12 26,317.29 1,381.08 现金及现金等价物净额加额 -10,401.25 12,706.47 6,552.23 注： 2014 年-2016 年财务数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （四）主要财务指标 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 2.31 5.35 5.63 资产负债率（母公司） 60.81% 57.44% 60.63% 基本每股收益（元/股）（注） 0.71 0.40 0.21 综合毛利率 42.56% 43.05% 43.48% 加权平均净资产收益率 35.56% 27.34% 25.03% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.26 1.60 1.83 注：报告期内，先导智能存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列 报期间的每股收益。 九、上市公司、董事及高级管理人员最近三年合法合规情况 最近三年，上市公司、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在受到重大行政处罚 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 84 或刑事处罚的情形。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 85 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 公司本次重大资产购买的交易对方包括：王德女、李永富和泰坦电力电子集 团，其中王德女持有泰坦新动力 60%的股权，李永富持有泰坦新动力 30%股权， 泰坦电力电子集团持有泰坦新动力 10%的股权。其中李永富和王德女系夫妻关 系。 泰坦新动力各股东的具体信息如下： （一）王德女 1、王德女的基本情况 姓名 王德女 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 35010419771113**** 住址 珠海市香洲区前河西路 333 号中信红树湾 通讯地址 珠海市香洲区前河西路 333 号中信红树湾 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务 序 号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在 产权关系 1 珠海环远电子科技有限公司 营销副总监 2012.10-2014.1 否 2 泰坦新动力 行政总监 2014.2-2016.11 股东，持有 60%股权 注： 2016 年 12 月起，王德女不再在泰坦新动力就职。 王德女曾经就职单位珠海环远电子科技有限公司的基本情况如下： 公司名称 珠海环远电子科技有限公司 统一社会信用代码 914404000537346221 成立日期 2012 年 09 月 07 日 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 86 公司类型 有限责任公司 注册资本 200 万元 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23732（集中办公区） 法定代表人 吴锡山 经营范围 计算机网络控制系统设计与开发及技术服务，电子智能开关设计与开 发及技术服务，物联网技术的软、硬件设计与开发及技术服务。 股东及持股情况 戴大鸣（ 90%）、阳培（ 10%） （二）李永富 1、李永富的基本情况 姓名 李永富 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35062419751026**** 住址 珠海市香洲区前河西路 333 号中信红树湾 通讯地址 珠海市香洲区前河西路 333 号中信红树湾 是否取得其他国家或 地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务 序 号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位 存在产权关系 1 中国泰坦能源技术 集团有限公司 化成事业部总经理 2007.10-2012.9 无 2 山东上正实业发展 有限公司 执行董事兼总经理 （注 1） 2012.9-2014.3 任职期间为股东， 曾持有 33%股权 （注 2） 3 珠海泰坦新动力电 子有限公司 执行董事、 总经理 2014.2 至今 股东，持有 股权 30% 注 1： 2014 年 3 月至 2014 年 8 月期间李永富曾任该公司监事。 注 2： 2014 年 8 月，李永富将所拥有 33%股权全部转让给山东上正实业发展有限公司 股东江龙历、李河山，不再持有该公司股权， 2014 年 9 月上述股权转让完成工商变更登记。 3、李永富、王德女夫妇控制的企业和关联企业的基本情况 （ 1）益利达能源和益利达电气基本情况 截至本报告书签署日，王德女和李永富除分别持有泰坦新动力 60%、 30% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 87 股权外，李永富、王德女夫妇不存在控制其他企业的情形。 另有李永富之父李木站及王德女之妹王守英合计持有珠海益利达能源科技 有限公司 100%股权。 2016 年 7 月 27 日之前益利达能源还曾持有珠海益利达电 气有限公司 85%股权，具体情况如下： 注： 2015 年 12 月益利达能源将其生产设备作价不含税 471.89 万元转让给泰坦新动力 后不再开展经营活动。 2016 年 10 月 8 日，益利达能源召开股东会，全体股东一致同意不 再继续经营，并成立清算组。 2016 年 10 月 13 日，益利达能源在《南方都市报》登报公告 进入清算注销程序。 截至本报告书签署日，益利达能源的具体情况如下： 企业名称 珠海益利达能源科技有限公司 统一社会信用代码 91440400050726555U 成立日期 2012 年 07 月 23 日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 2,000 万元 法定代表人 李木站 注册地址 珠海市南屏科技工业园屏西五路 11 号厂房楼三楼 经营范围 能源储存技术的研发及相关技术咨询服务；研发、批发、零售： 电子产品、通讯设备、电力设备、自动化设备、仪器仪表、光机 电一体化产品；网络技术转让；软件开发；计算机技术咨询及技 术转让；电子产品的安装、维修。【经营范围涉及法律、行政法 规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营】 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 88 主营业务 2015 年底之前曾为泰坦新动力的配套供应商 益利达能源曾与杨达共同出资设立珠海益利达电气有限公司，其中益利达能 源持有益利达电气 85%股权，杨达持有益利达电气 15%股权， 2016 年 7 月 27 日益利达能源将上述股权转让给股东杨达。此次转让之后，益利达能源不再持有 益利达电气的股权。截至本报告书签署日，益利达电气的基本情况如下： 名 称 珠海益利达电气有限公司 （ 2017 年 4 月更名为珠海兴立新能源有限公司） 统一社会信用代码 91440400MA4UH50D4N 成立日期 2015 年 09 月 10 日 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 6,000 万元 法定代表人 薛冰 注册地址 珠海市金湾区联港工业区双林片区虹晖五路 18 号超扬中心 2 座厂 房第一、二层 经营范围 电控柜、电器箱、 电控模块、钣金件、动力锂电池散热及制冷系统、 电动车能量包的研发、生产、销售 主营业务 主要从事钣金件加工 截至本报告书签署日，益利达电气股东变更为薛冰、孙玉枝、高丽俊、杨达 和康振国。上述人员与李永富、王德女夫妇及其近亲属不存在关联关系。 （ 2）益利达能源注销的合理性及影响 ①益利达能源注销的程序 2016 年 10 月 8 日，益利达能源召开股东会，全体股东一致同意不再继续 经营，同意办理注销登记，并成立清算组。 2016 年 10 月 13 日，益利达能源在《南方都市报》登报公告进入清算注销 程序。 截至本重组报告书出具日，益利达能源正在办理税务注销程序。 ②益利达能源注销的合理性 报告期内，益利达能源主要为泰坦新动力提供外协采购和加工服务。由于泰 坦新动力主要产品将逐渐转向动力电池全自动生产线方向发展，并形成规模化生 产，动力电池全自动生产线产品性能更加优化、产品部件对生产工艺要求更高， 需要更加专业、更具规模的外协工厂进行外协加工，故逐步减少对益利达能源的 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 89 外协采购。同时，随着泰坦新动力运营管理日渐规范，为减少关联交易、避免同 业竞争；另外，鉴于作为益利达能源的实际控制人兼执行董事李木站年事已高， 不再适合繁杂的企业经营活动，且益利达能源于 2016 年度未开展经营活动，经 相关方协商，决定注销益利达能源。 ③益利达能源注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响 泰坦新动力处于经济发达的珠江三角洲地区，当地工业体系健全、基础扎实， 为泰坦新动力提供了众多可供选择的外协工厂，可以有效满足泰坦新动力对外协 采购的需求。 2016 年度，泰坦新动力不再向益利达能源进行外协采购。在此期 间，泰坦新动力在手订单不断增加、营业收入及净利润不断增长。据此，益利达 能源注销后对泰坦新动力的生产经营不存在重大影响。 （三）珠海泰坦电力电子集团有限公司 1、公司概况 名称 珠海泰坦电力电子集团有限公司 曾用名 珠海泰坦投资有限公司、珠海泰坦自动化技术有限公司 统一社会信用代码 91440400777824009R 成立日期 2005 年 07 月 13 日 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册资本 23,200 万元 法定代表人 李欣青 住所 珠海市横琴红旗村天河街 30 号西楼 281 室 主要办公地点 珠海市石花西路 60 号泰坦科技园 经营范围 研究和开发、生产及销售自产的高频开关、低压直流设备、直流开 关柜、整流逆变设备、自动控制设备等电力电子、自动控制技术及 其产品（生产项目限分支机构经营）。 2、历史沿革 （ 1） 2005 年 7 月，泰坦投资设立 2005 年 6 月 6 日，李欣青、安慰、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳 芬、崔健等共 8 名股东召开会议，决定共同出资设立珠海泰坦投资有限公司（以 下简称“泰坦投资”），注册资本 1,500 万元，其中：李欣青以货币出资 579.9 万元，安慰以货币出资 579.9 万元，李小滨以货币出资 95.85 万元，张跃琴以货 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 90 币出资 62.25 万元，刘鲁以货币出资 59.85 万元，张冰心以货币出资 57.45 万元， 欧阳芬以货币出资 40.80 万元，崔健以货币出资 24.00 万元。 2005 年 7 月 12 日，李欣青、安慰等泰坦投资的 8 名股东均全额缴纳了出 资款。 2005 年 7 月 12 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字 （ 2005） 067 号《验资报告》，截至 2005 年 7 月 12 日止，泰坦投资已收到全 体股东李欣青、安慰、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬、崔健缴纳的注 册资本合计人民币 1,500 万元整，各股东以货币出资 1,500 万元。 2005 年 7 月 13 日，泰坦投资取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法 人营业执照。 泰坦投资成立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 李欣青 579.90 579.90 38.66% 2 安 慰 579.90 579.90 38.66% 3 李小滨 95.85 95.85 6.39% 4 张跃琴 62.25 62.25 4.15% 5 刘 鲁 59.85 59.85 3.99% 6 张冰心 57.45 57.45 3.83% 7 欧阳芬 40.80 40.80 2.72% 8 崔 健 24.00 24.00 1.60% 合计 1,500 1,500 100.00% （ 2） 2005 年 8 月，泰坦投资股东第一次增资 2005 年 7 月 27 日，泰坦投资股东会通过决议，全体股东按原有出资同比 例增资 1,500 万元，公司注册资本由 1,500 万元增资到 3,000 万元。 2005 年 7 月 27 日，李欣青、安慰等泰坦投资的 8 名股东均全额缴纳了本 次增资的出资款。 2005 年 7 月 28 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字 （ 2005） 086 号《验资报告》，截至 2005 年 7 月 27 日止，泰坦投资已收到全 体股东安慰、李欣青、李小滨、张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬、崔健缴纳的新 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 91 增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元整，各股东以货币出资 1,500 万 元。 2005 年 8 月 9 日，泰坦投资在珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续， 并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资后泰坦投资 股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 李欣青 1,159.80 1,159.80 38.66% 2 安 慰 1,159.80 1,159.80 38.66% 3 李小滨 191.70 191.70 6.39% 4 张跃琴 124.50 124.50 4.15% 5 刘 鲁 119.70 119.70 3.99% 6 张冰心 114.90 114.90 3.83% 7 欧阳芬 81.60 81.60 2.72% 8 崔 健 48.00 48.00 1.60% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% （ 3） 2006 年 1 月，泰坦投资全体股东将股权转让给香港泰坦控股有限公 司，同时变更企业名称和经营范围 2005 年 10 月 3 日，泰坦投资股东会通过决议，一致同意： ①变更公司名 称为“珠海泰坦自动化技术有限公司（以下简称“泰坦自动化”）”； ②变更公 司经营范围为“研究开发生产销售高频开关直流设备、整流逆变设备、自动控制 等电力电子自动控制技术及产品”； ③将公司 100%股权作价 3,000 万元转让给 泰坦控股有限公司（以下简称“泰坦控股”）。泰坦控股为一家设立于香港地区 的公司。 2005 年 10 月 15 日，泰坦控股和泰坦投资全体股东李欣青、安慰、李小滨、 张跃琴、刘鲁、张冰心、欧阳芬和崔健签订《股权转让协议书》，受让上述 8 人持有的泰坦投资 100%股权。 2005 年 10 月 28 日，珠海市对外贸易经济合作局下发“珠外经贸投〔 2005〕 240 号”《外资经营珠海泰坦自动化技术有限公司申请书及企业章程的批复》， 批准公司性质变更为外资企业。 2006 年 1 月 5 日，公司取得了批准号为“商外 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 92 资粤珠外资证字〔 2005〕 0567 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》。 2006 年 1 月 12 日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权 转让后泰坦自动化股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 泰坦控股有限公司 3,000.00 3,000.00 100.00% 合计 3,000.00 3,000.00 100.00% 2006 年 7 月 21 日，泰坦自动化原股东收到了泰坦控股支付的股权转让款 合计港币 29,299,106.77 元，折合人民币 3,000 万元整。 2006 年 7 月 26 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字 （ 2006） 180 号《验资报告》，截至 2006 年 7 月 21 日止，泰坦自动化原股东 已收到泰坦控股缴付的股权转让款合计港币 29,299,106.77 元，折合人民币 3,000 万元整。 （ 4） 2006 年 9 月，泰坦自动化股东第二次增资并缴付出资 2006 年 8 月 15 日，泰坦自动化股东泰坦控股决定对泰坦自动化增资 1,200 万元。同日，泰坦自动化通过董事会决议，修改公司章程，将公司注册资本增加 到 4,200 万元。 2006 年 8 月 17 日，珠海市对外贸易经济合作局下发“珠外经贸投〔 2005〕 516 号”《关于珠海泰坦自动化技术有限公司章程修改之一的批复》。 2006 年 8 月 22 日，公司取得了批准号为“商外资粤珠外资证字〔 2005〕 0119 号”的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006 年 8 月 30 日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了增资的工 商变更登记，并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 2006 年 9 月 7 日，泰坦自动化股东泰坦控股以货币缴付出资款 1,200 万元。 2006 年 9 月 8 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字 （ 2006） 225 号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 7 日止，泰坦自动化已收到股 东泰坦控股缴付的新增注册资本合计人民币 1,200 万元整，以货币出资。 2006 年 9 月 14 日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了实收资本 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 93 变更的核准登记，并取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本 次变更登记完成后泰坦自动化股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 泰坦控股有限公司 4,200.00 4,200.00 100.00% 合计 4,200.00 4,200.00 100.00% （ 5） 2010 年 10 月，泰坦自动化股东第三次增资并缴付第一期出资款 2010 年 7 月 2 日，泰坦自动化通过董事会通过决议，同意泰坦控股增资 19,000 万元，修改公司章程，将公司注册资本增加到 23,200 万元 2010 年 7 月 28 日，珠海市科技工贸和信息化局下发“珠外经贸投[2010]591 号”《关于外资企业珠海泰坦自动化技术有限公司章程修改之六的批复》。同日， 公司取得了批准号为“商外资粤珠外资证字〔 2006〕 0119 号”的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 9 月 27 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字 （ 2010） 183 号《验资报告》，截至 2010 年 9 月 21 日止，泰坦自动化已收到 股东泰坦控股缴付的新增注册资本（第 1 期）合计人民币 147,779,960.27 元， 全部以货币出资。 2010 年 10 月 12 日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了增资及实 收资本的变更登记，取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本 次变更登记完成后泰坦自动化股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 泰坦控股有限公司 23,200 18,978 100.00% 合计 23,200 18,978 100.00% （ 6） 2011 年 2 月，泰坦自动化股东缴付第二期出资款 2011 年 2 月 15 日，泰坦自动化股东泰坦控股以货币缴付泰坦自动化新增注 册资本（第 2 期） 42,220,039.73 元。 2011 年 2 月 22 日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具编号为华旗验字 （ 2011） 013 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 15 日止，泰坦自动化已收到 股东泰坦控股缴付的新增注册资本（第 2 期）合计人民币 42,220,039.73 元，以 货币出资。泰坦自动化股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本 23,200 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 94 万元，泰坦自动化实收资本 23,200 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 2011 年 2 月 25 日，泰坦自动化在珠海市工商行政管理局办理了实收资本的 变更登记,取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次变更登 记完成后泰坦自动化股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 泰坦控股有限公司 23,200 23,200 100.00% 合计 23,200 23,200 100.00% （ 7） 2012 年 11 月，更名为珠海泰坦电力电子集团有限公司 2012 年 10 月 25 日，泰坦自动化召开 2012 年度临时董事会，决定将公司 名称变更为珠海泰坦电力电子集团有限公司。 2012 年 11 月 16 日，经珠海市工商行政管理局核准，珠海泰坦自动化技术 有限公司更名为珠海泰坦电力电子集团有限公司。2012 年 12 月泰坦电力电子集 团取得了珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 最近三年，泰坦电力电子集团的注册资本未发生变化。截至本报告书签署之 日，泰坦电力电子集团的股权结构未发生变化。 3、股权控制关系 珠海泰坦电力电子集团有限公司系香港上市公司中国泰坦能源技术集团有 限公司（ HK2188） 100%控制的公司，具体股权结构如下： 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 95 注： Genius Mind Enterprises Limited、Great Passion International Limited、Rich Talent Management Limited 及 Honor Boom Investments Limited 系中国泰坦能源技术集团有限公 司的控股股东。 4、主营业务基本情况 珠海泰坦电力电子集团有限公司目前主要从事电动汽车充电设备供应，以及 充电网络投资、建设和运营。 5、最近两年的主要财务数据 单位：万元 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 96 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 66,036.32 67,142.70 负债总额 26,950.34 27,256.49 所有者权益 39,085.98 39,886.21 资产负债率 40.81% 40.59% 项目 2016 年度 2015 年度 营业收入 26,849.51 22,481.17 营业利润 -1,955.43 -1,011.42 净利润 -907.96 724.47 经营活动现金流量净额 626.17 -5,766.65 投资活动现金流量净额 -3,082.07 924.68 筹资活动现金流量净额 6,747.94 3,828.93 现金及现金等价物净增加额 4,292.04 -1,013.04 注： 2015 年和 2016 年财务数据业经珠海华旗会计师事务所有限公司审计。 6、下属企业情况 除泰坦新动力以外，泰坦电力电子集团控制的其它下属企业情况如下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 （业务分类） 产业类别 1 珠海泰坦科技股份有 限公司 20,000 直接持股 统有限公司间接持股 99.8%；通过 0.2% 珠海泰坦新能源系 电源、车充设备 制造及集成 2 珠海泰坦新能源系统 有限公司 300 直接持股 100% 持股平台 3 珠海驿联新能源汽车 有限公司 1,250 直接持股 80% 充电网络建设 及运营 4 珠海泰坦储能科技有 限公司 500 直接持股 100% 持股平台 5 安徽泰坦联成能源技 术有限公司 3,000 直接持股 100% 清洁能源 6 河南弘正电气科技有 限公司 3,000 直接持股 100% 电能质量设备 制造及集成 7 韶关市驿联新能源汽 车运营服务有限公司 1,000 珠海驿联新能源汽车有限公司全资子公 司；泰坦电力电子集团间接持股 80% 充电网络建设 及运营 8 北京驿联新能源科技 有限公司 1,000 珠海驿联新能源汽车有限公司全资子公 司；泰坦电力电子集团间接持股 80% 充电网络建设 及运营 9 张家口驿联新能源科 技有限公司 1,000 珠海驿联新能源汽车有限公司持有其 70%股权；泰坦电力电子集团间接持股 56% 充电网络建设 及运营 10 珠海驿联新能源汽车 运营服务有限公司 1,400 珠海驿联新能源汽车有限公司持有其 65%股权；泰坦电力电子集团间接持股 52% 充电网络建设 及运营 11 广州新驿联新能源科 技有限公司 1,000 珠海驿联新能源汽车有限公司全资子公 司；泰坦电力电子集团间接持股 80% 充电网络建设 及运营 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 97 12 湖南易智行新能源科 技发展有限公司 1,000 珠海驿联新能源汽车有限公司持有其 80%股权； 泰坦电力电子集团间接持股 64% 充电网络建设 及运营 13 洁能电投（北京）新能 源科技有限公司 1,000 珠海泰坦储能科技有限公司的全资子公 司；间接持股 100% 充电及储能设 备研发 14 河北冀东泰坦科技有 限公司 1,000 泰坦科技股份有限公司持股 50% 车充设备制造 及集成 泰坦电力电子集团及其控制的下属公司主要从事电动汽车充电设备供应，以 及充电网络投资、建设和运营；而标的公司泰坦新动力的产品属于锂电池生产设 备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备。综上，泰坦电力电子集团 和标的公司不构成同业竞争关系。 7、泰坦电力电子集团之控股股东和实际控制人基本情况 泰坦电力电子集团系香港联交所上市公司中国泰坦能源技术集团有限公司 （ HK2188） 100%控制的公司。 （ 1）中国泰坦能源技术集团有限公司的基本情况 公司名称 中国泰坦能源技术集团有限公司 英文名称 China Titans Energy Technology Group Co., Ltd. 成立日期 1992 年 9 月 8 日 上市日期 2010 年 5 月 28 日 公司类型 香港联交所主板上市公司（ HK2188） 股本/已发行股数 100,000,000HKD/ 925,056,000 股 （截至 2016.12.31） 注册地点 开曼群岛 公司地址 香港湾仔皇后大道东 28 号金钟汇中心 18 楼 董事局主席 李欣青 经营范围 供应电力电子产品及设备；电动汽车的销售及租赁；及提供电动汽车 的充电服务 （ 2）中国泰坦主营业务情况、近三年业绩及亏损的原因 中国泰坦能源技术集团有限公司专注于电力电子领域，集科研、制造、营销 一体化，围绕发电、供电、用电的各类用户，运用先进的电力电子和自动控制技 术，解决电能的转换、监测、控制、优化、节能和新能源利用的需求，通过技术 创新和新技术新产品的推广应用取得企业的发展。中国泰坦拥有专业化、高素质 的员工团队和雄厚的研发实力，以及覆盖全国的营销和技术服务网络。主要产品 群有：电力直流产品系列、电动汽车充电产品系列、电动汽车运营、电网监测及 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 98 治理产品系列、电能储能产品系列等。 根据中国泰坦在香港联交所公布的 2014 年、 2015 年和 2016 年年报，中国 泰坦各年度的经营业绩情况及相关分析如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 28,929.80 19,590.20 17,851.70 毛利 9,467.50 7,178.50 6,009.00 净利润 727.90 -2,606.10 -4,383.10 2014 年度、 2015 年度中国泰坦亏损原因： ①根据中国泰坦 2014 年年报披露，中国泰坦 2014 年亏损 4,383.10 万元， 较 2013 年增加 29.64%，亏损有所上升，这主要是由于：国内电力直流产品招 标数量减少导致销量下滑；同时，虽然电动汽车充电设备销售收入与去年同期比 较，有较大幅度的增加，但仍没有达到管理层在 2014 年初时的预期；同时，中 国泰坦继续加大在营销及新产品的投入并积极布局新能源充电网络运营业务，这 些方面的投入也使得 2014 年的相关支出上升，导致公司在 2014 年继续亏损。 ②根据中国泰坦 2015 年年报披露，中国泰坦 2015 年亏损 2,606.10 万元， 较上年同期减少 40.54%，亏损有所减少，主要得益于新能源汽车充电市场兴起， 中国泰坦加大了电动汽车充电设备的生产和供应，年内营业额有较大幅度的增 长。但是由于电力直流产品的销售受到宏观经济的影响及市场竞争日益加居，同 时受限于中国泰坦资源以及期内在电动汽车充电网络建设和运营项目方面的投 资较大，导致公司在 2015 年度继续亏损。 （ 3）中国泰坦实际控制人的基本情况 根据中国泰坦的公告信息，李欣青先生和安慰先生为中国泰坦的实际控制 人。其中，李欣青先生担任中国泰坦的执行董事、董事局主席以及提名委员会主 席，负责公司的整体方向及策略规划。安慰先生担任中国泰坦的执行董事及行政 总裁，负责公司的整体营运及管理。 上述两位实际控制人的基本情况如下： 李欣青，男，生于 1957 年 5 月，中国籍 （身份证号： 440401195705040****）， 中国泰坦执行董事、董事局主席。李欣青先生于 1982 年 1 月取得同济大学工程 学士学位，1992年 6月获同济大学工业管理工程第二学士学位。李先生曾因 1998 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 99 年参与研发“通讯用高频开关电源 SMP-R1022FC”项目获广东省电子机械工业厅 颁发“广东省电子工业科学技术进步一等奖”，获珠海市政府成立的珠海市科学技 术进步奖评审委员会颁发“珠海市科学技术进步奖一等奖”。自 1992 年 9 月加入 中国泰坦以来，李欣青先生一直在公司的发展（包括产品研发）及制定业务策略 方面发挥着积极作用。李欣青先生于 2007 年 11 月 16 日起担任中国泰坦执行董 事；现兼任 Titans BVI Limited、嘉能科技发展有限公司、泰坦控股有限公司、 珠海开元纸业有限公司董事，珠海泰坦科技股份有限公司、珠海泰坦电力电子集 团有限公司董事长，珠海泰坦新能源系统有限公司的执行董事兼经理。 另外， 2015 年 8 月至 2017 年 3 月，李欣青曾担任珠海卓林新能源科技有限公司监事。 安慰，男，生于 1956 年 10 月，中国籍（身份证号： 13010219561020****）， 中国泰坦执行董事。安慰先生于 1986 年 7 月毕业于同济大学管理工程系研究生 班， 1997 年 8 月获河北省职称改革领导小组授予的中国高级经济师职称， 2005 年 11 月取得同济大学科学管理及工程学博士学位。 1992 年 9 月，安慰先生加入 中国泰坦，至今拥有数十年的丰富经营和管理经验。安慰先生于 2007 年 11 月 16 日起担任中国泰坦执行董事、 行政总裁；现兼任 Titans BVILimited、嘉能科 技发展有限公司、泰坦控股有限公司、珠海泰坦电力电子集团有限公司董事，珠 海泰坦科技股份有限公司、安徽泰坦联成能源技术有限公司董事兼总经理，以及 珠海开元纸业有限公司、珠海泰坦新能源系统有限公司监事。此外，安慰先生还 担任广东省私营企业协会副会长及中国电动汽车百人会理事。 （ 4） 中国泰坦董监高情况 根据中国泰坦 2016 年年报披露的董事及高级管理人员名单如下： 序号 类别 姓名 中国泰坦（ HK2188）职务 1 董事 李欣青 中国泰坦执行董事 2 安慰 中国泰坦执行董事、行政总裁 3 李万军 中国泰坦独立非执行董事 4 张波 中国泰坦独立非执行董事 5 庞湛 中国泰坦独立非执行董事 6 高级管理 人员 李小滨 中国泰坦高级工程师 7 欧阳芬 中国泰坦副总裁 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 100 8 陈向军 中国泰坦全资子公司泰坦电力电子集团总裁 9 付玉龙 中国泰坦全资子公司珠海泰坦储能科技有限公司 法人代表兼执行董事 10 李振华 中国泰坦财务总监 11 汪辉 中国泰坦全资子公司泰坦科技的总经理 12 陈昊 中国泰坦控股公司珠海驿联新能源汽车有限公司 董事长兼法人代表 13 刘军 中国泰坦控股公司珠海驿联新能源汽车有限公司 董事兼总经理 注：根据中国泰坦出具的说明，中国泰坦不设监事。 中国泰坦子公司泰坦电力电子集团仅作为泰坦新动力的参股 10%的小股 东，并不实际参与泰坦新动力的经营，泰坦新动力执行董事、监事和高级管理人 员均不是中国泰坦及其关联方委派。标的公司不存在直接或间接受中国泰坦及其 控股股东、实际控制人和其他关联方控制的情形。 二、其他事项说明 （一）交易对方之间的关联关系情况 泰坦新动力股东李永富和王德女系夫妻关系。 除上述关联关系之外，根据交易对方及中国泰坦确认如下： 1、李永富、王德女夫妇曾在中国泰坦及所属公司任职之外，与泰坦电力电 子集团、中国泰坦及其控股股东、实际控制人、管理层团队之间不存在关联关系； 2、除标的公司是泰坦电力电子集团参股公司，亦系中国泰坦控制的间接参 股公司外，标的公司与泰坦电力电子集团、中国泰坦及其控股股东、实际控制人、 管理层团队之间不存在其他关联关系； 3、除王德女曾在珠海环远电子科技有限公司任职外，珠海环远电子科技有 限公司与李永富、王德女夫妇、泰坦电力电子集团、中国泰坦及其控股股东、实 际控制人、管理层团队之间不存在关联关系。 综上，截至本报告书签署日，李永富、王德女夫妇与泰坦电力电子集团不存 在关联关系。 （二）交易对方与上市公司的关联关系情况 截至本报告书签署之日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存 在关联关系。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 101 （ 三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理 人员。 （ 四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明 依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况。 （ 五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 依据交易对方承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员在最近五年之内 不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采 取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 102 第四节 标的公司基本情况 一、标的公司基本情况 公司名称 珠海泰坦新动力电子有限公司 英文名称 ZHUHAI TITANS NEW POWER ELECTRONICS CO.,LTD. 统一社会信用代码 91440400092380062L 成立日期 2014 年 2 月 24 日 公司类型 有限责任公司 注册资本 /实收资本 2,000 万元 注册地址 /主要办公地点 珠海市南屏科技工业园屏西五路 11 号厂房一、二楼 法定代表人 李永富 经营范围 研发、制造、销售： 电源、新能源与环保节能产品、弱电智能系统、 光机电一体化、检测设备、机械设备、通信设备；工业过程自动化设 备、现场总线控制系统及仪器仪表、成套设备安装服务项目；计算机 软件开发、系统集成、应用服务及其他相应的技术服务、咨询和技术 转让；自产产品和技术的进出口业务等。 二、标的公司主要历史沿革 （一） 2014 年 2 月， 泰坦新动力登记设立 2014 年 2 月 19 日，王德女与珠海泰坦电力电子集团有限公司召开会议， 决定共同出资设立珠海泰坦新动力电子有限公司，注册资本 300 万元，其中： 王德女以货币出资 210 万元， 泰坦电力电子集团以货币出资 90 万元。 双方共同 约定出资于 2019 年 8 月 19 日前缴足。 2014 年 2 月 24 日，泰坦新动力取得了珠海市工商行政管理局核发的企业 法人营业执照。 泰坦新动力成立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 王德女 210 0 70.00% 2 泰坦电力电子集团 90 0 30.00% 合计 300 0 100.00% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 103 （二） 2014 年 3 月， 泰坦新动力股东缴付第一期出资 2014 年 3 月 15 日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由 0 万元变更到 100 万元，其中股东王德女货币出资 70 万元， 股东泰坦电力电子集 团货币出资 30 万元。 2014 年 3 月 26 日，泰坦新动力股东王德女以货币缴付泰坦新动力第一期 出资款 70 万元。 2014 年 3 月 31 日，泰坦新动力股东泰坦电力电子集团以货币 缴付泰坦新动力第一期出资款 30 万元。 2014 年 4 月 2 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编 号为中兴财光华（粤）验字 2014-0065 号《验资报告》， 截至 2014 年 3 月 31 日止， 泰坦新动力已收到股东王德女和泰坦电力电子集团首次缴纳的注册资本 （ 实收资本）合计人民币 100 万元整，股东以货币出资 100 万元。 2014 年 4 月 4 日， 泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变 更的备案登记。 本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 王德女 210 70 70.00% 2 泰坦电力电子集团 90 30 30.00% 合计 300 100 100.00% （ 三） 2014 年 12 月，泰坦新动力股东缴付第二期出资 2014 年 12 月 23 日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由 100 万元变更到 240 万元， 增加实收资本 140 万，由股东王德女货币出资 140 万元。 2014 年 12 月 23 日，泰坦新动力股东王德女以货币缴付泰坦新动力第二期 出资款 140 万元。 2014 年 12 月 24 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具 编号为中兴财光华（粤）验字 2014-0265 号《验资报告》，截至 2014 年 12 月 23 日止，泰坦新动力已收到股东王德女以货币缴纳的第二期出资，即新增实收 注册资本 140 万元， 泰坦新动力股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资 本 240 万元， 泰坦新动力实收资本 240 万元，占已登记注册资本总额的 80%。 2014 年 12 月 29 日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 104 变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 王德女 210 210 70.00% 2 泰坦电力电子集团 90 30 30.00% 合计 300 240 100.00% （ 四） 2015 年 1 月，泰坦新动力股东缴付第三期出资 2015 年 1 月 7 日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由 240 万元变更到 300 万元，增加实收资本 60 万，由股东泰坦电力电子集团货币出资 60 万元。 2015 年 1 月 7 日，泰坦新动力股东泰坦电力电子集团以货币缴付泰坦新动 力第三期出资款 60 万元。 2015 年 1 月 8 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具编 号为中兴财光华（粤）验字 2015-0005 号《验资报告》，截至 2015 年 1 月 7 日止，泰坦新动力已收到股东泰坦电力电子集团以货币缴纳的第三期出资，即新 增实收注册资本 60 万元，泰坦新动力股东本次出资连同前期出资，累计实缴注 册资本 300 万元，泰坦新动力实收资本 300 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 2015 年 1 月 13 日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本 变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 王德女 210 210 70.00% 2 泰坦电力电子集团 90 90 30.00% 合计 300 300 100.00% （ 五） 2015 年 10 月，泰坦新动力增加注册资本 2015 年 10 月 15 日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力注册资本由 300 万元变更为 2,000 万元，增加注册资本 1,700 万元， 其中股东王德女新增出 资额 990 万元，股东泰坦电力电子集团新增出资额 110 万元，新增股东李永富 出资额 600 万元。 李永富与王德女系夫妻关系。 股东约定未缴出资于 2035 年 9 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 105 月 12 日前缴足。 2015 年 10 月 20 日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了注册资本 变更登记。本次变更登记完成后泰坦新动力股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 王德女 1,200 210 60.00% 2 李永富 600 0 30.00% 3 泰坦电力电子集团 200 90 10.00% 合计 2,000 300 100.00% （ 六） 2015 年 10 月，泰坦新动力股东缴付第四期出资 2015 年 10 月 29 日，泰坦新动力股东李永富以货币缴付泰坦新动力第四期 出资款 600 万元。 2015 年 10 月 30 日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由 300 万元变更到 900 万元，增加实收资本 600 万，由股东李永富货币出资 600 万元。 2015 年 10 月 30 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具 编号为中兴财光华（粤）验字 2015-0229 号《验资报告》，截至 2015 年 10 月 29 日止，泰坦新动力已收到股东李永富以货币缴纳的第四期出资，即新增实收 注册资本 600 万元，泰坦新动力股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资 本 900 万元，泰坦新动力实收资本 900 万元，占已登记注册资本总额的 45%。 2015 年 11 月 2 日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变 更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 王德女 1,200 210 60.00% 2 李永富 600 600 30.00% 3 泰坦电力电子集团 200 90 10.00% 合计 2,000 900 100.00% （ 七） 2016 年 11 月，泰坦新动力股东缴付第五期出资 2016 年 11 月 29 日，泰坦新动力股东会通过决议，泰坦新动力实收资本由 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 106 900 万元变更到 2,000 万元，增加实收资本 1,100 万，由股东王德女货币出资 990 万元和股东泰坦电力电子集团货币出资 110 万元。 2016 年 11 月 29 日，泰坦新动力股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴 付泰坦新动力第五期出资款 1,100 万元。本次出资后，泰坦新动力注册资本 2,000 万元已全部出资到位。 2016 年 11 月 30 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具 编号为中兴财光华（粤）验字（ 2016） 01207 号《验资报告》，截至 2016 年 11 月 29 日止，泰坦新动力已收到股东王德女和泰坦电力电子集团以货币缴纳的 第五期出资，即本期实收注册资本 1,100 万元，泰坦新动力股东本次出资连同前 期出资，累计实缴注册资本 2,000 万元， 实收资本 2,000 万元，占已登记注册资 本总额的 100%。 2016 年 12 月 21 日，泰坦新动力在珠海市工商行政管理局办理了实收资本 变更的备案登记。本次备案登记完成后泰坦新动力股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 王德女 1,200 1,200 60.00% 2 李永富 600 600 30.00% 3 泰坦电力电子集团 200 200 10.00% 合计 2,000 2,000 100.00% 截至本报告书签署之日，泰坦新动力上述注册资本和股权结构未再发生变 化。 （ 八） 标的公司股权增资的背景、价格及作价依据 1、标的公司历次股权增资的背景、价格及作价依据 泰坦新动力自 2014 年 2 月设立以来， 未发生股权转让行为， 仅进行过一次 增资行为。 因泰坦新动力 2015 年业务发展比较顺利，且与众多客户签订了大量订单， 泰坦新动力需要增加资金以扩大生产能力。 2015 年 10 月 15 日，泰坦新动力股 东会通过决议， 由公司股东王德女、 泰坦电力电子集团以及王德女之夫李永富对 泰坦新动力进行增资。 泰坦新动力注册资本由 300 万元变更为 2,000 万元，增 加注册资本 1,700 万元，其中股东王德女新增出资额 990 万元，股东泰坦电力 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 107 电子集团新增出资额 110 万元，新增股东李永富出资额 600 万元。 增资价格为 每单位出资额 1 元。 泰坦新动力本次增资系原有股东及原有股东配偶之间的股东内部增资行为， 各方均按照原始出资价格进行增资。泰坦新动力召开了股东会，履行了相应的法 律程序，不存在纠纷和异议。 李永富、王德女用于缴付泰坦新动力出资的资金不存在向中国泰坦及其实际 控制人、董事、其他高级管理人员及其关联方借款或者由中国泰坦及其实际控制 人、董事、 其他高级管理人员及其关联方代为垫付的情形。 2、 2015 年 10 月泰坦新动力增资的定价依据，与本次交易定价差异的具体 原因及合理性。 （ 1） 2015 年 10 月泰坦新动力增资的定价依据 因泰坦新动力 2015 年业务发展比较顺利，且与众多客户签订了大量订单， 泰坦新动力需要增加资金以扩大生产能力。 2015 年 10 月 15 日，泰坦新动力股 东会通过决议，由公司股东王德女、泰坦电力电子集团以及王德女之夫李永富对 泰坦新动力进行增资。泰坦新动力注册资本由 300 万元变更为 2,000 万元，增 加注册资本 1,700 万元，其中股东王德女新增出资额 990 万元，股东泰坦电力 电子集团新增出资额 110 万元，新增股东李永富出资额 600 万元。增资价格为 每单位出资额 1 元。 泰坦新动力本次增资系原有股东及原有股东配偶之间的股东内部增资行为， 各方均按照原始出资价格进行增资。泰坦新动力召开了股东会，履行了相应的法 律程序，不存在纠纷和异议。 （ 2）本次交易作价情况 本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评 估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，泰坦新动力 100%股权的评估价值为 136,200 万元（取整）。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约 定，本次交易的价格以中天评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交 易各方同意确定标的资产的交易价格为 135,000 万元。 （ 3） 2015 年 10 月泰坦新动力增资的定价依据，与本次交易定价差异的具 体原因 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 108 ①控制权转让 本次交易为泰坦新动力股东转让控制权行为， 2015 年 10 月泰坦新动力增资 为股东内部增资行为。由于具有控制权的股东与没有控制权的小股东相比，相对 具有更多的权利，一般情况下，对外转让企业控制权交易价格要远高于一般内部 增资价格。 ②两次交易时点不同 本次交易是以中国证监会审批通过为前提，本次交易以泰坦新动力 100%股 权的评估值为基础，评估基准日为 2016 年 10 月 31 日，实际交割时间将在 2017 年。 2016 年下半年，泰坦新动力订单数量急剧增长， 截至 2016 年 10 月 31 日， 标的公司在手订单金额（含税）约为 9.16 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，标 的公司在手订单金额（含税）增加至约 10.41 亿元。基于标的公司未来业绩的大 幅增加，本次交易价格高于 2015 年 10 月泰坦新动力增资价格，具有合理性。 ③承担风险不同 根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿 协议》，补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成 日不迟于 2016 年 12 月 31 日，标的公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润 分别不低于 5,000 万元、 10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、 2018 年及 2019 年 的净利润分别不低于 10,500 万元、 12,500 万元和 14,500 万元。若标的公司在 补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义务人将依据约定承 担补偿责任。 本次交易中李永富、王德女作为业绩承诺方承担了业绩补偿责任，业绩承诺 期较长并具有较强补偿约束，风险承担不同于 2015 年 10 月泰坦新动力增资时， 鉴于本次交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，本次交易价格亦不同于 2015 年 10 月泰坦新动力增资时的交易价格。 ④对价支付方式不同 2015 年 10 月泰坦新动力增资，均以现金方式支付，支付方式具有较好的流 动性。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中以现金方式 支付交易对价的 45%，即 60,750 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 55%， 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 109 即 74,250 万元，同时各交易对方取得的股份对价均做了股份锁定安排。因此， 2015 年 10 月的增资与本次交易的对价支付方式不同，交易价格亦不同。 综上，本次交易为标的公司控制权转让，交易对方承担风险不同，对价支付 方式不同，且交易时点不同，因此，本次交易定价不同于 2015 年 10 月泰坦新 动力增资的定价。 3、 2016 年 11 月，在本次交易审计及评估基准日之后，泰坦新动力股东缴 纳注册资本是否影响本次交易作价 截至本次评估基准日 2016 年 10 月 31 日，泰坦新动力注册资本 2,000 万元， 股东王德女、李永富和泰坦电力电子集团实际出资 900 万元， 2016 年 11 月 29 日泰坦新动力股东以货币缴付泰坦新动力出资款 1,100 万元，本次出资后泰坦新 动力注册资本 2,000 万元已全部到位。 本次评估泰坦新动力股权价值系对应基准日 2016 年 10 月 31 日实收资本为 900 万元下的评估价值，出于谨慎评估人员未考虑评估基准日后泰坦新动力股东 认缴出资款 1,100 万元对评估价值的影响，若考虑将会增加泰坦新动力股权评估 价值。 同时，根据先导智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，约定“若根据资产评估机构对目标公司所作的最终评估报告，目标公司的 评估价值不低于预评估值的 95%，则目标资产的最终交易价格仍维持为 135,000 万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议”。 泰坦新动力评估基准日股东全 部权益预评估值为 138,000 万元，最终评估值为 136,200 万元，未低于预评估 值的 95%，且若考虑评估基准日后泰坦新动力股东认缴出资款 1,100 万元将会 增加泰坦新动力股权评估价值，亦不会低于预评估值的 95%。 因此，泰坦新动 力股东本次缴纳注册资本不影响本次交易作价。 三、标的公司股权结构及控制关系 截至本报告书签署之日，标的公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例 1 王德女 1,200 1,200 60.00% 2 李永富 600 600 30.00% 3 泰坦电力电子集团 200 200 10.00% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 110 合计 2,000 2,000 100.00% 上述股东中李永富和王德女系夫妻关系，公司的控股股东及实际控制人为李 永富、王德女夫妇，其基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 之“一、（一）王德女、（二）李永富”部分相关内容。 注： Genius Mind Enterprises Limited、Great Passion International Limited、Rich Talent Management Limited 及 Honor Boom Investments Limited 系中国泰坦能源技术集团有限公 司的控股股东。 四、标的公司下属子公司情况 截至本报告书签署日，标的公司泰坦新动力拥有一家全资子公司珠海昊圣科 技有限公司，具体情况如下： 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 111 序号 公司名称 成立日期 注册资本（万元） 持股比例 1 珠海昊圣科技有限公司 2016 年 6 月 21 日 500 100% 珠海昊圣的详细情况如下： 1、公司基本情况 公司名称 珠海昊圣科技有限公司 统一社会信用代码 91440400MA4UQW0864 企业类型 有限责任公司 法定代表人 李永富 注册资本/实收资本 500 万元人民币 成立日期 2016 年 6 月 21 日 住所 珠海市南屏科技工业园屏西五路 11 号宿舍楼一楼 101 室 主要办公地点 珠海市南屏科技工业园屏西五路 11 号厂房三楼 营业期限 2016 年 6 月 21 日至长期 经营范围 研发、制造、销售：电子配件、电源、新能源与环保节能产品、弱 电智能系统、光机电一体化、检测设备、机械设备、通讯设备；工 业过程自动化设备、现场总线控制系统及仪器仪表、成套设备组装 服务项目；计算机软件开发、系统集成、应用服务及其他相应的技 术服务、咨询和技术转让；自产产品和技术的进出口业务等。 2、历史沿革 （ 1） 2016 年 6 月， 珠海昊圣设立 2016 年 6 月 16 日，泰坦新动力决定出资设立珠海昊圣投资有限公司，并 通过了《珠海昊圣投资有限公司章程》 ，公司经营范围为项目投资、项目引进、 投资管理、信息咨询服务、资产管理、技术服务、企业策划。 2016 年 6 月 21 日， 珠海昊圣办理了公司设立的工商登记手续，取得珠海 市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400MA4UQW0864 的《营 业执照》。 珠海昊圣设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资形式 持股比例 1 泰坦新动力 100 0 - 100% 合计 100 0 - 100% （ 2） 2016 年 11 月， 珠海昊圣变更公司名称、经营范围和增加注册资本 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 112 2016 年 11 月 21 日，泰坦新动力决定变更珠海昊圣公司名称、经营范围和 增加注册资本。公司名称由珠海昊圣投资有限公司变更为珠海昊圣科技有限公 司； 经营范围变更为研发、制造、销售：电子配件、电源、新能源与环保节能产 品、弱电智能系统、光机电一体化、检测设备、机械设备、通讯设备；工业过程 自动化设备、现场总线控制系统及仪器仪表、成套设备组装服务项目；计算机软 件开发、系统集成、应用服务及其他相应的技术服务、咨询和技术转让；自产产 品和技术的进出口业务等； 股东泰坦新动力对珠海昊圣增资 400 万元， 注册资 本由 100 万元增加到 500 万元。 2016 年 11 月 25 日，珠海昊圣办理了工商变更登记手续，变更后的珠海昊 圣股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 泰坦新动力 500 0 - 100% 合计 500 0 - 100% （ 3） 2016 年 12 月，珠海昊圣实缴出资到位 2016 年 12 月 20 日， 珠海昊圣股东泰坦新动力以货币缴付珠海昊圣出资款 500 万元。 2016 年 12 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 出具编号为中兴财光华（粤）审验字（ 2016） 01223 号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 20 日止，珠海昊圣已收到股东泰坦新动力以货币缴纳的出资 500 万元。 2016 年 12 月 23 日，珠海昊圣在珠海市工商行政管理局保税区分局办理了 实收资本变更的备案登记。本次备案登记完成后珠海昊圣股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资形式 持股比例 1 泰坦新动力 500 500 货币 100% 合计 500 500 - 100% 3、主营业务 珠海昊圣设立初期计划从事对外投资等业务，但自 2016 年 6 月设立至 2016 年 10 月之间并未实际开展经营活动。 2016 年 11 月泰坦新动力出于业务整合需要，将珠海昊圣变更为生产型公 司，作为泰坦新动力的生产加工型全资子公司，为泰坦新动力提供生产所需配套 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 113 产品。 4、主要财务指标 珠海昊圣于 2016 年 6 月 21 日成立， 最近一年财务指标如下： 单位：万元 项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 资产总计 528.49 负债总计 74.22 所有者权益 454.27 营业收入 36.00 营业成本 75.07 利润总额 -45.78 净利润 -45.73 五、 交易标的最近三年的主要财务指标 泰坦新动力最近三年主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 64,127.35 12,159.25 6,664.14 负债总计 56,687.06 10,205.27 6,555.17 所有者权益 7,440.29 1,953.98 108.96 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 18,019.18 9,280.32 1,250.84 营业成本 9,248.48 6,297.69 775.90 利润总额 5,426.22 1,170.23 -135.44 净利润 5,464.85 1,185.02 -131.04 （三） 主要财务指标 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 114 财务指标 2016 年度/ 2016 年 12 月 31 日 2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 2014 年度/ 2014 年 12 月 31 日 流动比率 1.10 1.12 1.00 速动比率 0.45 0.54 0.14 资产负债率 88.40% 83.93% 98.36% 息税折旧摊销前利润 （万元） 5,635.58 1,206.76 -126.95 利息保障倍数 389.47 66.07 -63.80 应收账款周转率（次） 5.03 7.74 -- 存货周转率（次） 0.60 1.24 -- 综合毛利率 48.67% 32.14% 37.97% 扣除非经常性损益后的 净利润 5,358.32 1,114.96 -131.04 （四）会计政策和会计估计 1、 收入确认方式 泰坦新动力主要为客户提供动力电池生产设备，根据其与客户签订的销售合 同，设备运抵客户后需进行安装调试并经最终验收。 泰坦新动力收入确认的一般原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 泰坦新动力收入确认的具体方式为：按照销售合同约定的时间、交货方式及 交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确 认的验收证明后即确认收入。 2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异 泰坦新动力会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业 企业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情 形。 3、财务报表的编制基础 泰坦新动力财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及 其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，泰坦新动力还按照中国证 监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 115 （ 2014 年修订）披露有关财务信息。 泰坦新动力财务报表以持续经营为基础列报。 泰坦新动力会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均 以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 4、合并财务报表范围 2016 年 6 月 21 日，泰坦新动力全资子公司珠海昊圣科技有限公司（曾用 名珠海昊圣投资有限公司） 设立， 珠海昊圣自设立之日起纳入合并报表范围。 5、资产转移剥离调整 报告期内， 泰坦新动力未发生资产转移剥离调整。 6、泰坦新动力与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明 标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。 六、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 债、或有负债情况 （一）主要资产情况 1、固定资产 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面原值 账面价值 成新率 机器设备 544.47 496.80 91.25% 电子设备 128.19 107.79 84.08% 运输设备 306.82 275.98 89.95% 办公设备及其他 85.23 77.26 90.65% 合 计 1,064.71 957.83 89.96% （ 1）自有房产 截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司无自有房产。 （ 2）租赁房产 根据相关《房屋租赁合同》、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验， 截至本报告书出签署之日，泰坦新动力及其子公司的房屋租赁情况如下： 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 116 序 号 承租人 出租人 地址 面积（�O） 用途 租金(元/月) 租赁期限 1 泰坦 新动力 珠海市理易 网络科技有 限公司 珠 海 市 南 屏 科 技 工 业 园 屏西五路 11 号 12,270.58 工业厂 房、办 公楼及 宿舍 2016 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日： 租金为 163,949.00 元 / 月 ； 管 理 费 为 130,297.00 元/月。 自 2018 年 10 月 1 日 起，每年租金及管理 费总额比前一年递增 3%，分摊至每月支付 2016.9.1- 2025.9.30 2 泰坦 新动力 珠海广通投 资发展有限 公司 珠 海 市 南 屏 科 技 工 业 园 屏北二路 18 号厂房 A8-02 2,160 电力设 备生产 组装 租金为 23,328.00 元/ 月 ， 物 业 管 理 费 为 28,512.00 元/月。租 金及物业管理费按每 年递增 3%计收 2016.10.25- 2018.6.30 3 泰坦新 动力 中山弘林仓 储服务有限 公司 中 山 市 坦 洲 镇 裕 洲 村 裕 康 路 中 山 弘 林 仓 储 服 务 有限公司内 2 号仓库 1,280 仓储 物流 租金 13.9 元/平米/月 2017.8.31 2017.3.1- 注：另有泰坦新动力全资子公司珠海昊圣的生产经营场所承租自泰坦新动力。具体地址 为：珠海市南屏科技工业园屏西五路 11 号厂房三楼及宿舍楼一楼 101 室。 2、无形资产 （ 1）注册商标 报告期内，泰坦新动力无自有商标。 ①珠海泰坦科技股份有限公司授权使用商标 标的公司目前业务经营所使用的商标由珠海泰坦科技股份有限公司授权使 用。具体情况如下： 序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 1 珠海泰坦科技股 份有限公司 3671331 第 9 类 -2015.5.7 2025.5.6 2 珠海泰坦科技股 份有限公司 16242127 第 9 类 -2016.4.28 2026.4.27 A、 3671331 号注册商标 根据珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力于 2014 年 2 月签订的《商标 使用许可合同》，珠海泰坦科技股份有限公司不可撤销地授权泰坦新动力在商标 注册专用期限内无偿使用其持有的 3671331 号注册商标；珠海泰坦科技股份有 限公司在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰 坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。 2015 年 8 月，珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力签订《商标转让合 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 117 同》，珠海泰坦科技股份有限公司同意将 3671331 号注册商标无偿转让至泰坦 新动力。 转让双方已于 2015 年 9 月向商标局递交商标转让申请，并取得商标局 2015 年 9 月出具的《商标转让申请受理通知书》。 B、 16242127 号注册商标 根据珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力于 2016 年 5 月签订的《商标 使用许可合同》，珠海泰坦科技股份有限公司不可撤销地授权泰坦新动力在商标 注册专用期限内无偿使用其持有的 16242127 号注册商标；珠海泰坦科技股份有 限公司在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰 坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。 2016 年 4 月，珠海泰坦科技股份有限公司与泰坦新动力签订《商标转让合 同》，珠海泰坦科技股份有限公司同意将 16242127 号注册商标无偿转让至泰坦 新动力。 转让双方已于 2016 年 6 月向商标局递交申请，并取得商标局 2016 年 7 月出具的《 商标转让申请受理通知书》。 审核期间，国家工商行政管理总局商标局分别出具了《商标转让申请补正通 知书》，申请转让的“3671331”号商标与转让人泰坦科技在“无线电通讯设备”上 注册的“682551”号、 “678536”号注册商标近似，且核定使用的商品或服务类似， 根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规 定，应当一并办理转让；申请转让的“16242127”号注册商标与转让人泰坦科技在 “整流器；计算机”上注册的“1129288”号商标近似，且核定使用的商品类似，根 据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定， 应当一并办理转让。 截至本报告书签署日，泰坦科技拥有的上述近似商标的情况如下： 分组 商标 权利人 注册号 类别 核定使用商品 有效期 拟转 让 商标 泰坦 科技 3671331 第 9 类 计算机软件(已录制)； 蓄电池；逆变器(电)； 变压器；稳压电源；电 解装置；电焊设备；电 池充电器；网络通讯设 备；测量器械和仪器 2015.5.7 - 2025.5.6 认定 为近 似商 标 泰坦 科技 682551 第 9 类 电源设备；晶体铃流发 生器；已录制的计算机 程序；电子计算机和其 外部设备；数字仪表； 电机控制器；不停电电 2014.3.21 - 2024.3.20 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 118 源；无线电通讯设备 泰坦 科技 678536 第 9 类 电源设备；晶体管铃流 发生器；已录制的计算 机程序；电子计算机和 其外部设备；数字仪 表；电机控制器；不停 电电源；无线电通讯设 备 2014.2.21 - 2024.2.20 分组 商标 权利人 注册号 类别 核定使用商品 有效期 拟转 让 商标 泰坦 科技 16242127 第 9 类 计算机软件（已录制）； 材料检验仪器和机器； 电测量仪器；集成电 路；电动调节装置；成 套电气校验装置；整流 器；高低压开关板；整 流用电力装置；电站自 动化装置； 2016.4.28 - 2026.4.27 认定 为近 似商 标 泰坦 科技 1129288 第 9 类 整流器；计算机 2017.11.21 - 2027.11.20 根据上述《商标转让申请补正通知书》，泰坦科技拟转让给泰坦新动力的上 述两项商标与泰坦科技正在使用的其他商标近似，如不能将相关商标一并转让， 则“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标将无法完成商标转让变更登 记。鉴于泰坦科技还需在日常经营过程中使用“682551”号、 “678536”号、 “1129288”号商标，经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方于 2017 年 5 月 10 日签署《解除协议》，决定解除关于“3671331”号注册商标和“16242127”号注册 商标的《商标转让协议》 。 同时， 2017 年 5 月，泰坦科技与泰坦新动力签署《商 标使用许可合同之补充协议》，自《商标使用许可合同之补充协议》 签订之日起， 泰坦科技将不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第“3671331” 号商标、第“16242127”号商标，且泰坦科技不再使用第“3671331”号商标、第 “16242127”号商标。 C、中国泰坦不再继续使用相关商标 2015 年 8 月 24 日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的 “3671331”号商标无偿出让给泰坦新动力；上述商标转让完成之前，同意泰坦新 动力无偿使用上述商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述商标。 2016 年 4 月 6 日，泰坦科技董事会作出决议，同意将泰坦科技持有的 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 119 “16242127”号商标无偿出让给泰坦新动力；上述商标转让完成之前，同意泰坦新 动力无偿使用上述商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述商标。 根据中国泰坦实际控制人李欣青、安慰的访谈记录，中国泰坦将不再使用上 述商标权。 另外，根据《商标转让申请补正通知书》，泰坦科技拟转让给泰坦新动力的 上述两项商标与泰坦科技正在使用的其他商标近似，如不能将相关商标一并转 让，则“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标将无法完成商标转让变更 登记。鉴于泰坦科技还需在日常经营过程中使用“682551”号、 “678536”号、 “1129288”号商标，经泰坦科技与泰坦新动力协商一致，双方于 2017 年 5 月 10 日签署《解除协议》，决定解除关于“3671331”号注册商标和“16242127”号注册 商标的《商标转让协议》 。 泰坦科技与泰坦新动力于 2017 年 5 月 10 日签署了《商标使用许可合同之 补充协议》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第 “3671331”号商标、第“16242127”号商标。 综上，鉴于客观原因，泰坦新动力无法受让泰坦科技的第“3671331”号商标、 第“16242127”号商标。但泰坦科技不可撤销的授权泰坦新动力无偿独占使用上述 商标，且中国泰坦不再使用上述商标。 D、 标的公司报告期内产品销售中使用第“3671331”号商标、第“16242127” 号商标所对应的收入情况 报告期内，泰坦新动力使用第“3671331”号商标、第“16242127”号商标和未 使用上述 2 项商标所对应的收入情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 使用商标 17,907.35 99.38% 4,635.16 49.95% 986.58 78.87% 未使用商标（注） 111.83 0.62% 4,645.16 50.05% 264.26 21.13% 营业收入总额 18,019.18 100.00% 9,280.32 100.00% 1,250.84 100.00% 注： 2015 年度未使用上述 2 项商标的销售收入为 4,645.16 万元，金额较大，主要是标 的公司从珠海银隆新能源有限公司采购的电池生产线作价 4,429.69 万元直接销售给深圳格 银电池设备科技开发有限公司，该生产线未使用标的公司商标。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 120 E、 泰坦科技与标的公司签署的商标授权使用协议的具体内容 根据泰坦科技与泰坦新动力签署的《商标使用许可合同》、《商标使用许可 合同之补充协议》，上述协议的具体情况如下： 序 号 协议名称 授权使用的 注册商标 授权 类型 授权 期限 授权 费用 使用 类别 使用范围 1 商标使用 许可合同 “3671331”号 排他 许可 专用期 限内长 期使用 （注） 无偿 使用 第 9 类 核定的商品 范围内合理 使用 2 商标使用 许可合同 “16242127”号 排他 许可 第 9 类 3 商标使用许可合 同之补充协议 “3671331”号、 “16242127”号 独占 许可 第 9 类 注：许可合同中双方约定，商标专用期限届满前，如需续期，由泰坦新动力提出，泰坦科技应予以必 要的协助，以保证该等商标长期有效，并在续展后，继续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。 截至本报告书签署日，泰坦科技授权泰坦新动力在商标分类第 9 类长期无偿 独占使用第“3671331”号注册商标，核定使用商品为：计算机软件(已录制)；蓄 电池；逆变器(电)；变压器；稳压电源；电解装置；电焊设备；电池充电器；网 络通讯设备；测量器械和仪器；在商标分类第 9 类长期无偿独占使用第 “16242127”号注册商标，核定使用商品为：计算机软件（已录制）；材料检验仪 器和机器；电测量仪器；集成电路；电动调节装置；成套电气校验装置；整流器； 高低压开关板；整流用电力装置；电站自动化装置。 F、 泰坦科技正在使用的其他商标未用于与标的公司类似的产品上，未对标 的公司经营产生不利影响 截至本报告书签署日，泰坦科技拥有的注册商标情况如下： 序 号 商标 权利 人 注册号 类别 核定使用商品 有效期 1 泰坦 科技 14809905 第 39 类 司机服务；汽车出租； 停车场服务；停车位出 租；运载工具（车辆） 出租；配电；运输；运 送旅客；导游；安排游 览 2015.7.28 - 2025.7.27 2 泰坦 科技 14809824 第 9 类 监视程序（计算机程 序）；已录制的计算机 操作程序；计算机程序 （可下载软件）； 内部 通讯装置；导航仪器； 全球定位系统（ GPS） 设备；网络通讯设备； 运载工具用电池；电池 充电器；运载工具用无 2015.7.28 - 2025.7.27 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 121 线电设备; 3 泰坦 科技 14809898 第 39 类 停车场服务；导游；停 车位出租；运输；运送 旅客；汽车出租；运载 工具（车辆）出租；司 机服务；配电；安排游 览； 2015.7.21 - 2025.7.20 4 泰坦 科技 14809817 第 9 类 已录制的计算机操作 程序；监视程序（计算 机程序）；计算机程序 （可下载软件）；内部 通讯装置；导航仪器； 运载工具用无线电设 备；电池充电器；全球 定位系统（ GPS）设备； 网络通讯设备；运载工 具用电池 2015.7.21 - 2025.7.20 5 泰坦 科技 14460305 第 9 类 电池充电器；电池箱； 电瓶；高压电池；蓄电 池；蓄电池箱；蓄电瓶； 运载工具用电池；运载 工具用蓄电池；原电池 组 2015.6.7 - 2025.6.6 6 泰坦 科技 14460090 第 9 类 蓄电池；蓄电池箱；蓄 电瓶；运载工具用蓄电 池；电池充电器；电池 箱；电瓶；高压电池； 原电池组；运载工具用 电池 2015.6.7 - 2025.6.6 7 泰坦 科技 14444435 第 9 类 运载工具用电池；电池 充电器；蓄电池箱；蓄 电瓶；原电池组；电池 箱；高压电池；蓄电池； 电瓶;运载工具用蓄电 池 2015.6.7 - 2025.6.6 8 泰坦 科技 14444404 第 9 类 运载工具用蓄电池；电 池充电器；电池箱；电 瓶；高压电池；蓄电池； 蓄电池箱；蓄电瓶；原 电池组；运载工具用电 池 2015.6.7 - 2025.6.6 9 泰坦 科技 3664741 第 42 类 包装设计；计算机编 程；计算机软件设计； 计算机软件更新；替他 人创建和维护网站；计 算机软件升级；计算机 软件维护；计算机系统 分析；计算机系统设 计；计算机程序复制； 2015.12.14 - 2025.12.13 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 122 把有形的数据和文件 转换成电子媒体；计算 机程序和数据的数据 转换(非有形转换) 10 泰坦 科技 1444350 第 9 类 整流用电力装置；电站 自动化装置 2010.9.14 - 2020.9.13 11 泰坦 科技 1444348 第 9 类 整流用电力装置；电站 自动化装置 2010.9.14 - 2020.9.13 12 泰坦 科技 1444349 第 9 类 整流 自动化装置 用电力装置；电站 2010.9.14 - 2020.9.13 13 泰坦 科技 682551 第 9 类 电源设备；晶体铃流发 生器；已录制的计算机 程序；电子计算机和其 外部设备；数字仪表； 电机控制器；不停电电 源；无线电通讯设备 2014.3.21 - 2024.3.20 14 泰坦 科技 678536 第 9 类 电源设备；晶体管铃流 发生器；已录制的计算 机程序；电子计算机和 其外部设备；数字仪 表；电机控制器；不停 电电源；无线电通讯设 备 2014.2.21 - 2024.2.20 15 泰坦 科技 1129288 第 9 类 整流器；计算机 2017.11.21 - 2027.11.20 16 （无偿授权泰 坦新动力独占 使用商标） 泰坦 科技 3671331 第 9 类 计算机软件(已录制)； 蓄电池；逆变器(电)； 变压器；稳压电源；电 解装置；电焊设备；电 池充电器；网络通讯设 备；测量器械和仪器 2015.5.7 - 2025.5.6 17 （无偿授权泰 坦新动力独占 使用商标） 泰坦 科技 16242127 第 9 类 计算机软件（已录制）； 材料检验仪器和机器； 电测量仪器；集成电 路；电动调节装置；成 套电气校验装置；整流 器;高低压开关板；整流 用电力装置；电站自动 化装置 2016.4.28 - 2026.4.27 泰坦科技为中国泰坦附属企业。根据泰坦科技出具的说明及中国泰坦 2016 年年度报告，泰坦科技、中国泰坦专注于电力电子领域，其主营业务是电力直流 产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能产品；而泰坦新动力主 营业务为研发、制造、销售锂电池化成、分容、检测设备。泰坦科技、中国泰坦 的业务不同于泰坦新动力。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 123 根据泰坦科技、中国泰坦、泰坦新动力出具的说明，自泰坦新动力成立以来， 泰坦科技、中国泰坦未生产与泰坦新动力相同或类似的产品，故不存在将正在使 用的其他商标用于与泰坦新动力相同或类似的产品上的情形。 泰坦新动力主营业务为研发、制造、销售锂电池化成、分容、检测设备，客 户选择泰坦新动力的原因系基于其专业技术的优势，而非其使用的标识。根据针 对泰坦新动力主要客户的访谈，泰坦新动力的主要客户均认为，若泰坦新动力不 再使用目前的“3671331”号商标、 “16242127”号商标而启用新的商标，并不会影 响客户与泰坦新动力的业务合作关系。 另外，根据泰坦科技与泰坦新动力签订的《商标使用许可合同之补充协议》、 《珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》以及中国泰坦实际控制人李欣 青、安慰的访谈记录，泰坦科技、中国泰坦不再使用第“3671331”号注册商标以 及第“16242127”号注册商标。 鉴于泰坦科技、中国泰坦的业务不同于泰坦新动力，自泰坦新动力成立以来， 泰坦科技、中国泰坦未生产与泰坦新动力相同或类似的产品，泰坦科技、中国泰 坦不再使用第“3671331”号注册商标以及第“16242127”号注册商标，故泰坦科 技、中国泰坦正常使用除“3671331”号商标、 “16242127”号商标之外的其他商标， 不会对泰坦新动力的经营产生不利影响。 ②受让益利达能源商标 2016 年 9 月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益利达能 源将其持有的 16063662号注册商标永久转让给泰坦新动力，转让费共计 3万元。 泰坦新动力目前在经营活动中尚未使用该商标。 拟转让商标具体情况如下： 序号 商标 权利人 注册号 类别 有效期 1 珠海益利达能源 科技有限公司 16063662 第 9 类 -2016.3.7 2026.3.6 为保障商标转让的顺利完成以及转让期间泰坦新动力的权益，益利达能源与 泰坦新动力于 2016 年 9 月签署《商标使用许可合同》，益利达能源不可撤销地 授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用其持有的 16063662 号注册商 标； 益利达能源在上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继 续授权泰坦新动力在专用期限内无偿使用该等商标。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 124 2016 年 11 月 29 日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发 的《商标转让申请受理通知书》。 2017 年 4 月 13 日，泰坦新动力取得商标局核发的《商标转让证明》， 核 准了“16063662”号商标转让注册。 ③受让商标对本次重组的影响 A、 对泰坦新动力生产经营的影响 a、 泰坦科技拟转让商标对泰坦新动力生产经营的影响 根据泰坦新动力与泰坦科技于 2014 年 2 月和 2016 年 5 月分别就“3671331” 号注册商标、 “16242127”号注册商标分别签署的《商标使用许可合同》 ，泰坦科 技不可撤销地授权泰坦新动力在商标注册专用期限内无偿使用上述注册商标；在 上述商标专用期限届满前尽快办理续展手续，并在续展后，继续授权泰坦新动力 在专用期限内无偿使用上述商标。 根据《 珠海泰坦科技股份有限公司临时董事会决议》以及中国泰坦实际控制 人李欣青、安慰的访谈记录，中国泰坦不再使用“3671331”号注册商标和 “16242127”号注册商标。 根据泰坦科技与泰坦新动力 2017 年 5 月签署的《商标使用许可合同之补充 协议》，自《商标使用许可合同之补充协议》 签订之日起， 泰坦科技将不可撤销 地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用 第“3671331”号商标、第 “16242127”号商标，且泰坦科技不再使用第“3671331”号商标、第“16242127”号 商标。 据此，泰坦新动力在日常生产经营活动中仍可长期继续使用上述商标，上述 注册商标终止转让事宜不会对泰坦新动力的生产经营造成重大不利影响。 b、 益利达能源拟转让商标对泰坦新动力生产经营的影响 2017 年 4 月 13 日，泰坦新动力已取得了国家工商行政管理总局商标局核 发的《商标转让证明》，核准了“16063662”号商标转让注册。 届时，泰坦新动力可根据实际经营的需要启用从益利达能源受让的 “16063662”号商标。 B、对本次交易作价的影响 根据泰坦科技和标的公司签署的《商标使用许可合同》和《商标使用许可合 同之补充协议》 ，泰坦新动力仍可无偿长期使用上述商标。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 125 本次交易作价以收益法评估结果作为参考并经双方协商确定。根据中天出具 的《评估报告》，本次交易的评估过程中未考虑转让商标事项对评估结论的影响。 经中天评估确认，转让商标事项对本次评估结果无影响。 综上， 转让商标事项对本次重组交易作价不构成影响。 C、对泰坦新动力业务的影响 泰坦新动力主营业务为研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓 储物流、锂电池电芯及模组测试设备，客户选择泰坦新动力的原因系基于其专业 技术的优势，而非其使用的标识。根据针对泰坦新动力主要客户的访谈，泰坦新 动力的主要客户均认为，若泰坦新动力不再使用目前的“3671331”号商标、 “16242127”号商标而启用新的商标，并不会影响客户与泰坦新动力的业务合作关 系。 ④泰坦新动力采取的应对措施 A、独占使用商标 泰坦科技与泰坦新动力于 2017 年 5 月 10 日签署了《商标使用许可合同之 补充协议》，泰坦科技不可撤销地授权泰坦新动力在法定范围内无偿独占使用第 “3671331”号商标、第“16242127”号商标。 B、受让益利达能源商标 2016 年 9 月，泰坦新动力与益利达能源签订《商标转让合同》，益利达能 源将其持有的“16063662”号注册商标永久转让给泰坦新动力。 2017 年 4 月 13 日，泰坦新动力取得了国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》， 核准了“16063662”号商标转让注册。 届时，泰坦新动力可根据实际经营的需要启 用从益利达能源受让的“16063662”号商标。 C、申请新的商标 截至本报告书出具之日，泰坦新动力已委托商标代理机构珠海市恒益商标事 务所（普通合伙）代其申请新的商标。 D、未来使用先导智能的商标 若本次交易完成后，泰坦新动力将成为先导智能的全资子公司。届时，先导 智能可以授权泰坦新动力使用先导智能的商标。 综上所述，上述商标的转让事宜对本次重组不构成实质性障碍，且相关方已 采取了必要的、有效的应对措施，该等商标的转让事宜不会对泰坦新动力的生产 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 126 经营及其业务造成重大不利影响，对本次交易的作价不会产生影响。 （ 2）专利 截至 2017 年 6 月 8 日，泰坦新动力及其子公司持有的专利权基本情况如下： 序 号 专利 权人 专利号 专利名称 申请日 专利类型 取得 方式 他项 权 1 泰坦新动力 ZL201110194387.5 一种谐振电容加变压 器原边箝位的三电平 谐振变换器 2011.07.12 发明 受让 无 2 泰坦新动力 ZL201220096575.4 一种半自动聚合物电 池夹具 2012.03.15 实用新型 受让 无 3 泰坦新动力 ZL201530384675.6 软包锂电池平置高温 压力化成设备 2015.09.30 外观设计 申请 无 4 泰坦新动力 ZL201620537314.X 高频隔离双向单功率 锂离子电池化成分容 设备 2016.06.06 实用新型 申请 无 5 泰坦新动力 ZL201620537330.9 动力电池托盘均匀散 热系统 2016.06.06 实用新型 申请 无 6 泰坦新动力 ZL201620537335.1 动力电池充放电精准 定位结构 2016.06.06 实用新型 申请 无 7 泰坦新动力 ZL201620537343.6 低阻抗大电流快速插 拨端子 2016.06.06 实用新型 申请 无 8 泰坦新动力 ZL201620537347.4 一体化顶针间距快速 调节机构 2016.06.06 实用新型 申请 无 9 泰坦新动力 ZL201620465305.4 一种聚合物电池自动 装夹机构 2016.05.19 实用新型 申请 无 10 泰坦新动力 ZL201620465321.3 一种聚合物电池先进 的夹具 2016.05.19 实用新型 申请 无 11 泰坦新动力 ZL201520766220.5 软包高温加压化成的 刺破抽真空封口工艺 设备 2015.09.30 实用新型 申请 无 12 泰坦新动力 ZL201520766426.8 软包高温加压化成的 封口装置 2015.09.30 实用新型 申请 无 13 泰坦新动力 ZL201520766617.4 软包聚合物电池气液 增压缸高温加压设备 2015.09.30 实用新型 申请 无 14 泰坦新动力 ZL201520766954.3 软包锂电池平置高温 压力化成设备 2015.09.30 实用新型 申请 无 15 泰坦新动力 ZL201520767122.3 软包高温加压化成设 备预封装置 2015.09.30 实用新型 申请 无 16 泰坦新动力 ZL201520768711.3 自校平探针夹具 2015.09.30 实用新型 申请 无 17 泰坦新动力 ZL201620628474.5 一种新型锂电池模组 大功率充放电装置 2016.06.23 实用新型 申请 无 18 泰坦新动力 ZL201620628472.6 一种无限级高压充放 电串并联均衡电路 2016.06.23 实用新型 申请 无 19 泰坦新动力 ZL201620628496.1 一种宽范围变频升压 充放电电路 2016.06.23 实用新型 申请 无 20 泰坦新动力 ZL201620628913.2 一种多通道能量双向 控制电路 2016.06.23 实用新型 申请 无 21 泰坦新动力 ZL201621180335.7 一种方形动力锂电池 负压针床模块型结构 2016.11.03 实用新型 申请 无 22 泰坦新动力 ZL201621178196.4 一种软包锂电池 X 型 弹簧夹具 2016.11.03 实用新型 申请 无 23 泰坦新动力 ZL201621199389.8 一种钛酸铝圆柱动力 电池快速装夹夹具 2016.11.07 实用新型 申请 无 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 127 24 泰坦新动力 ZL201621225968.5 一种凸轮型刺破抽气 封口的机构 2016.11.15 实用新型 申请 无 25 泰坦新动力 ZL201621225966.6 一种行车机械手间距 智能调整机构 2016.11.15 实用新型 申请 无 26 泰坦新动力 ZL201621222414.X 一种自动旋转型弹簧 夹具 2016.11.14 实用新型 申请 无 上述第 1 项专利于 2015 年 8 月无偿受让自珠海泰坦新能源系统有限公司， 第 2 项专利于 2015 年 8 月无偿受让自珠海泰坦科技股份有限公司。 ①泰坦新动力无偿受让中国泰坦商标、专利的背景 李永富原为中国泰坦化成事业部总经理，从事锂电池分容、化成技术的研发 工作。后因中国泰坦业务战略布局原因，决定取消化成事业部设置，不再开展该 项业务。中国泰坦历来鼓励、支持员工创业，为支持原职员李永富创业，中国泰 坦通过其控股子公司作为财务投资人参股泰坦新动力的设立。经双方商议， 2014 年 2 月，李永富之妻王德女与珠海泰坦电力电子集团共同出资设立泰坦新动力， 由李永富担任法定代表人、执行董事兼总经理。 专利号为 ZL201110194387.5 的发明专利（发明人为李永富）是李永富在中 国泰坦任职期间研发申请的发明专利。另外一项专利号为 ZL201220096575.4， 名称为“一种半自动聚合物电池夹具”的实用新型专利也是应用于锂电池化成分 容业务。鉴于中国泰坦未来不再从事锂电池分容业务，同时出于扶持合资公司泰 坦新动力发展的考虑，将上述两项相关专利无偿转让给泰坦新动力。 泰坦新动力成立的一段时间内，因自身规模较小，缺乏相关商标申请注册经 验，未考虑自主去申请商标，而由泰坦新动力股东泰坦电力电子集团下属公司珠 海泰坦科技股份有限公司将其持有未使用的注册号为 3671331 和 16242127 的 商标不可撤销地无偿授权并拟转让给泰坦新动力使用。 ②泰坦新动力无偿受让中国泰坦商标、专利的合理性 鉴于中国泰坦旗下的全资子公司泰坦电力电子集团为泰坦新动力的股东，出 于扶持参股子公司泰坦新动力发展的目的，中国泰坦（及其子公司）将其不再使 用的专利和未曾使用的商标无偿转让给泰坦新动力。上述无偿转让事项是基于合 作共赢，共同在锂电池设备制造的后端领域有所作为为背景达成的真实意思表 示，具有商业合理性。上述无偿转让事项履行了中国泰坦内部相关程序，未损害 中国泰坦利益。泰坦新动力经过最近几年快速发展，给中国泰坦带来了较大的投 资收益。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 128 ③关联方出让专利、商标内部审议程序的履行情况 A、珠海泰坦新能源系统有限公司出让专利的内部审议程序 2015 年 8 月 3 日， 珠海泰坦新能源系统有限公司的唯一股东泰坦电力电子 集团作出《 珠海泰坦新能源系统有限公司股东决定》 ，由于珠海泰坦新能源系统 有限公司不再使用“ZL201110194387.5”号专利，同意将珠海泰坦新能源系统有 限公司持有的上述专利无偿出让给泰坦新动力。 B、泰坦科技出让专利、商标的内部审议程序 a、 2015 年 8 月 24 日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司 临时董事会决议》 ，同意将泰坦科技持有的“ZL201220096575.4”号专利以及 “3671331”号商标无偿出让给泰坦新动力；上述专利及商标转让完成之前，同意 泰坦新动力无偿使用上述专利及商标，转让完成后，泰坦科技不再使用上述专利 及商标。 b、 2016 年 4 月 6 日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司 临时董事会决议》 ，同意将泰坦科技持有的“16242127”号商标无偿出让给泰坦新 动力；上述商标转让完成之前，同意泰坦新动力无偿使用上述商标，转让完成后， 泰坦科技不再使用上述商标。 C、 泰坦科技许可泰坦新动力使用商标的内部审议程序 2014 年 2 月 24 日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临 时董事会决议》 ，由于泰坦科技不再使用“3671331”号商标， 同意泰坦新动力在 法定范围内无偿排他使用“3671331”号商标，并授权泰坦科技相关部门负责办理 上述商标的许可使用手续。 2016 年 4 月 6 日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临时 董事会决议》 ，由于泰坦科技不再使用“16242127”号商标， 同意泰坦新动力在法 定范围内无偿排他使用“16242127”号商标，并授权泰坦科技相关部门负责办理上 述商标的许可使用手续。 2017 年 4 月 26 日，泰坦科技董事会作出《珠海泰坦科技股份有限公司临 时董事会决议》，由于本公司不再使用“3671331”号商标、 “16242127”号商标， 同意本公司将“3671331”号商标、 “16242127”号商标许可泰坦新动力独占使用。 授权公司相关部门负责办理该商标许可使用事宜。 ④标的公司除从中国泰坦旗下的珠海泰坦新能源系统有限公司和珠海泰坦 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 129 科技股份有限公司受让的 2 项专利外，中国泰坦未持有与标的公司业务相关的其 他专利，不会对标的公司的经营产生不利影响 截至本报告书签署日，中国泰坦及附属公司持有的专利权具体情况如下： 序 号 权利人 专利名称 申请号 申请日 专利 类型 取得 方式 法律 状态 1 河南电力试验研 究院、泰坦科技 一种基于 IEC61850 电能质量暂态数据 传输方法 201110051281.X 2011.3.3 发明 申请 维持 2 泰坦科技 直流母线之间及对 地绝缘的监测装置 201210442968.0 2012.11.8 发明 申请 维持 3 泰坦科技 一种设备的充电或 者放电系统 201320655751.8 2013.10.18 发明 申请 维持 4 国网内蒙古东部 电力有限公司电 力科学研究院、泰 坦科技 一种用于计量远程 校验装置的自锁型 PWM 波产生电路 201410716705.3 2014.12.2 发明 申请 维持 5 泰坦科技 移动式交直流供电 系统 201120041147.7 2011.2.18 实用 新型 申请 维持 6 河南电力试验研 究院、泰坦科技 用于电能质量监测 装置的双核处理器 201120054182.2 2011.3.3 实用 新型 申请 维持 7 泰坦科技 分布式直流电源不 间断供电系统 201120160390.0 2011.5.19 实用 新型 申请 维持 8 泰坦科技 一种整流模块 201220547690.9 2012.10.24 实用 新型 申请 维持 9 泰坦科技 储能式应急交直流 供电系统 201210442106.8 2012.11.8 实用 新型 申请 维持 10 泰坦科技 一种设备的充电或 者放电系统 201320655751.8 2013.10.18 实用 新型 申请 维持 11 国家电网公司、国 网内蒙古东部电 力有限公司电力 科学研究院、泰坦 科技 一种用于电能质量 有源恢复设备的电 网电流检测电路 201420704304.1 2014.11.21 实用 新型 申请 维持 12 国家电网公司、国 网内蒙古东部电 力有限公司电力 科学研究院、泰坦 科技 一种用于有源电力 滤波器的 IGBT 节温 采样电路 201420704313.0 2014.11.21 实用 新型 申请 维持 13 国家电网公司、国 网内蒙古东部电 力有限公司电力 科学研究院、泰坦 科技 一种驱动增强型电 网电压过零检测电 路 201420704433.0 2014.11.21 实用 新型 申请 维持 14 国家电网公司、国 网内蒙古东部电 力节能服务有限 公司、国网内蒙古 东部电力有限公 司电力科学研究 院、泰坦科技 一种用于有源电力 滤波器的综合保护 电路 201420717800.0 2014.11.26 实用 新型 申请 维持 15 国家电网公司、国 网内蒙古东部电 力有限公司电力 科学研究院、泰坦 科技 一种用于有源电力 滤波器的 IGBT 驱动 电路 201420717795.3 2014.11.26 实用 新型 申请 维持 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 130 16 国家电网公司、国 网河北省电力公 司、泰坦科技 一种用于驱动 IGBT 的 PWM 波的自锁调 理电路 201420717801.5 2014.11.26 实用 新型 申请 维持 17 国网内蒙古东部 电力有限公司电 力科学研究院、泰 坦科技 一种用于计量远程 校验装置的自锁型 PWM 波产生电路 201420742095.X 2014.12.2 实用 新型 申请 维持 18 国网内蒙古东部 电力有限公司电 力科学研究院、泰 坦科技 一种用于异频导纳 法的计量远程校验 异频信号测量的滤 波电路 201420742707.5 2014.12.2 实用 新型 申请 维持 19 泰坦科技 一种用于电动汽车 充电的智能交流适 配器 201520195607.X 2015.4.2 实用 新型 申请 维持 20 珠海驿联新能源 汽车有限公司 储能式应急交直流 供电系统 201220584415.4 2012.11.8 实用 新型 申请 维持 21 北京华商三优新 能源科技有限公 司、泰坦新能源 三相功率因数校正 开关电源装置 201020510998.7 2010.8.31 实用 新型 申请 维持 22 珠海泰坦储能科 技有限公司 组装式压力容器密 封结构 201520884801.9 2015.11.9 实用 新型 申请 维持 23 珠海泰坦储能科 技有限公司 一种具有电能质量 控制功能的多功能 新型配电装置 201520902746.1 2015.11.13 实用 新型 申请 维持 24 山东电力集团公 司电力科学研究 院、河南弘正电气 科技有限公司、国 家电网公司 基于 PQView 数据源 的电能质量扰动类 型识别方法 201210545923.6 2012.12.14 实用 新型 申请 维持 上述专利主要应用于电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品、 电网监测及治理产品和电能储能产品相关领域，与泰坦新动力的主营业务无关。 除 泰 坦 新 能 源 和 泰 坦 科 技 曾 持 有 且 已 转 让 给 泰 坦 新 动 力 的 “ZL201110194387.5”号和“ZL201220096575.4”号 2 项专利外，中国泰坦及附属 公司未持有与泰坦新动力主营业务相关的其他专利。 据此，中国泰坦及附属公司持有专利的应用领域与泰坦新动力的主营业务无 关，且中国泰坦及附属公司不存在持有与泰坦新动力主营业务相关专利的情形， 不会对泰坦新动力的经营产生不利影响。 （ 3）软件着作权 截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司的计算机软件着作权基本情 况如下： 序 号 着作权人 软件名称 登记号 取得 方式 权利 范围 首次发表 日期 登记日期 1 泰坦 新动力 泰坦新动力电池电容 数据采集与等级分选 软件 V3.0 2014SR061378 原始 取得 全部 权利 2014.04.18 2014.05.16 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 131 2 泰坦 新动力 泰坦新动力电池化成 分容软件系统[简称：电 池化成分容系统]V2.9 2015SR247252 原始 取得 全部 权利 2014.12.10 2015.12.07 3 泰坦 新动力 泰坦新动力电池检测 与数据分析软件系统 [简称：电池检测与数据 分析软件系统]V3.0 2015SR247292 原始 取得 全部 权利 2015.06.10 2015.12.07 4 泰坦 新动力 泰坦新动力整体多箱 电池组充放电检测设 备软件系统[简称：电池 组 充 放 电 检 测 设 备]V4.0 2015SR247589 原始 取得 全部 权利 2015.04.05 2015.12.07 5 泰坦 新动力 益利达嵌入式电池设 备监控软件 V1.3 2016SR324284 受让 全部 权利 2014.09.01 2014.09.12 6 泰坦 新动力 电池电容数据管理采 集 与 控 制 输 出 软 件 V1.0 2016SR380554 受让 全部 权利 2014.10.08 2014.10.20 2016 年 9 月，益利达能源和泰坦新动力签订《软件着作权转让协议》，作 价 2 万元转让上述第 5 项和第 6 项软件着作权。 （ 4）软件产品 截至本报告书签署之日，泰坦新动力拥有 1 项软件产品登记证书，具体情况 如下： 序号 产品名称 证书编号 证书持有人 有效期限 1 泰坦新动力电池电容数据 采集与等级分选软件 V3.0 粤 DGY-2014-1519 泰坦新动力 20 2019.9.29 14.9.30- （ 5）域名 报告期内泰坦新动力拥有一项域名如下所示： 序号 权利人 域名 注册日期 到期日期 1 泰坦新动力 titans-ele.com 2014.02.26 2020.02.26 截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司拥有的上述知识产权不存在 重大产权纠纷或潜在的纠纷。 （二）经营许可与资质证明 泰坦新动力拥有的经营资质如下： 序 号 持证 主体 证书/公文 编号 认证/公文名称 认证范围/内容 发证日期 有效期 1 泰坦 新动力 QAIC/CN/ 165256-B ISO9001:2015 质量管理体系认证 电池化成、分容、检测 自动化生产设备的设 计、生产和销售 2016.11.8 2019.11.7 2 泰坦 新动力 QAIC/CN/ 165255-B ISO14001:2015 环境体系认证 电池化成、分容、检测 自动化生产设备的设 计、生产和销售及相关 2016.11.11 2019.11.10 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 132 环节管理活动 3 泰坦 新动力 粤高企协 [2016]1 号 广东省高新技术 产品证书 60A/5A 现代动力锂电 池及检测智能自动化 装备 2016.1 2019.1 4 泰坦 新动力 珠科工信 [2016]390号 《关于认定第十六 批市级重点企业技 术中心的通知》 市级重点企业 技术中心 2016.5.11 ― 5 泰坦新 动力 GR201644 007434 高新技术企业证书 高新技术企业 2016.12.9 2018.12.31 （三）重大债权债务 截至本报告书签署日，泰坦新动力不存在重大债权债务和对外担保。 （四）诉讼、仲裁和行政处罚情况 截至本报告书签署之日，泰坦新动力及其子公司不存在正在进行的诉讼、仲 裁案件， 亦不存在重大行政处罚。 七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 （一）资产评估情况 除本次交易对交易标的进行评估外，最近三年泰坦新动力未进行资产评估。 （二）股权交易情况 最近三年泰坦新动力未发生股权转让。 （三）增资情况 最近三年泰坦新动力共进行一次增资，详情请参见本节之“二、标的公司主 要历史沿革”。 （四）改制情况 最近三年泰坦新动力未发生改制情况。 八、标的公司主营业务发展情况 （一）主营业务及主要产品情况 1、标的公司主营业务概况 泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓 储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且 能够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单 电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动力拥有一批资深的 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 133 电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才，近年来一直致力于 能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的产品属于锂电池生 产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备，目前，泰坦新动力的 客户包括珠海格力智能装备有限公司（ SZ.000651 格力电器全资子公司）、湖 北金泉新材料有限责任公司（ SZ.300014 亿纬锂能全资子公司）、江西赣锋电 池科技有限公司（ SZ.002460 赣锋锂业全资子公司）、比亚迪股份有限公司 （ SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代 新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司（ SH.601311 骆驼股 份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司（ SZ.002190 成飞集成控股子公 司）等多家知名锂电池企业，与其保持着良好的合作关系。 2、标的公司主要产品 泰坦新动力主要产品分为三大类，其主要系统产品及下游应用情况如下： 类别 系统产品名称 下游应用 动力软包 电池设备 及系统 软包快速夹装系统 用于软包动力锂电池的化成、分容生产，替代了 人工装夹单电芯的过程，提升了电芯生产效率和 电芯品质。 软包半自动化系统 用于软包动力锂电池的化成和分容工序，解决了 人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹 具，实现一次性装夹。 软包全自动化系统 集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程 完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适 用于软包锂电池大批量规模化生产，三重安全防 护，确保消防安全。 动力硬壳 电池设备 及系统 硬壳电池快速装夹系统 用于硬壳动力锂电池的生产，解决了人工装夹单 电芯的过程，提升了电芯生产效率和电芯品质。 硬壳电池半自动化系统 用于硬壳动力锂电池的化成和分容工序，解决了 人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹 具，实现一次性装夹。 硬壳电池全自动化系统 集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程 完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适 用于硬壳锂电池大批量规模化生产，三重安全防 护，确保消防安全。 圆柱电池 设备及系 统 圆柱电池快速装夹系统 用于圆柱锂电池的生产，解决了人工装夹单电芯 的过程，提升了电芯生产效率和电芯品质。 圆柱电池半自动化系统 用于圆柱动力锂电池的化成和分容工序，解决了 人工批量装夹电芯的过程，采用托盘和自动化夹 具，实现一次性装夹。 圆柱电池全自动化系统 集物流、仓储、化成分容、检测于一体，全过程 完全实现自动化，并且可实时监控现场工况，适 用于圆柱锂电池大批量规模化生产，三重安全防 护，确保消防安全。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 134 根据泰坦新动力客户在锂电池生产过程中的自动化程度差异，泰坦新动力将 产品线分为“动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”。根据泰坦新 动力客户所生产锂电池的外观形状差异，标的公司将主要产品及系统分为： “动 力软包电池设备及系统”、 “动力硬壳电池设备及系统”和“圆柱电池设备及系统”三 类。 动力电池非全自动生产线包括两大类产品：一种是快速夹装系统，一种是半 自动化系统。 “动力电池非全自动生产线”和“动力电池全自动生产线”相比， “动力 电池非全自动生产线”人工操作较多，成本相较后者低，生产效率和产品品质相 比后者有一定差异； “动力电池全自动生产线”是完全自动生产线，人工操作显着 减少，投资成本较高，生产效率和加工品质比前者优异。动力电池非全自动生产 线中的半自动化系统和动力电池全自动生产线在设备构成的数量、生产效率和成 本、智能程度等均有区别，具体如下： 内容 动力电池非全自动生产线 动力电池全自动生产线 主要构成设备 半自 动化 系统 OCV 设备、 DCIR 设备 自动化分选机 电源模块 组合式防火托盘 动力高温加压化成设备 数据采集与等级分选系统 OCV 设备、 DCIR 设备 自动化分选机 电源模块 组合式防火托盘 拔钉机、插钉机 动力高温加压化成设备 数据采集与等级分选系统 快速夹装系统 自动化物流系统 生产效率 较低 高 设备成本 低 高 智能化程度 手工/半自动化操控 全自动化操控 “动力软包电池设备及系统”的使用厂家主要采用软包铝塑膜包覆导电物质， 因铝塑膜包覆的电池外壳与硬壳动力电池相比较软，在行业内被称为动力软包电 池； “动力硬壳电池设备及系统”的使用厂家所生产的动力电池采用铝壳、塑料壳 等硬物包覆导电物质，因此将此类生产动力电池的设备及系统称为“动力硬壳电 池设备及系统”； “圆柱电池设备及系统” 的使用厂家所生产的动力电池外形为圆 柱，故将生产此类动力电池的设备及系统称为“圆柱电池设备及系统”。 动力电池非全自动生产线包括两大类产品：一种是快速夹装系统，一种是半 自动化系统。根据设备所生产的锂电池外形差异， “动力电池非全自动生产线”和 “动力电池全自动生产线”生产的产品分别存在软包、硬壳和圆柱三种外形。以上 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 135 不同口径的分类具体对应如下： 类别 动力电池非全自动生产线 动力电池全自动生产线 动力软包电池设 备及系统 软包快速夹装系统 软包全自动化系统 软包半自动化系统 动力硬壳电池设 备及系统 硬壳电池快速装夹系统 硬壳电池全自动化系统。 硬壳电池半自动化系统 圆柱电池设备及 系统 圆柱电池快速装夹系统 圆柱电池全自动化系统 圆柱电池半自动化系统 标的公司具体产品介绍如下： （ 1） 动力软包锂电池设备及系统 在锂电池传统生产过程中，在电芯后端的化成分容环节，由于软包锂电池极 耳接触面小，人工夹具夹持的接触性很难保证，容易造成电池极耳造成损伤；而 且人手直接接触电池表面和极耳，人手杂质和水分、静电对电池性能影响大；甚 至有可能人工操作失误造成电芯极耳短路而引发火灾。人工上下料电池不仅大幅 度降低电池的生产效率，而且对电池的品质影响巨大。软包动力锂电池自动化设 备及系统的应用可以有效的解决这些问题。标的公司软包动力锂电池设备及系统 主要包括：软包快速装夹系统、软包半自动化系统和软包全自动化系统，具体产 品如下： 序 号 产品名称 图示 用途 1 软包快速装 夹系统 用于软包动力锂电池的生产，解 决了人工装夹单电芯的过程。 可 快速、简单、稳定的进行软包电 池生产中电池的装夹。 2 软包半自动 化系统 用于软包动力锂电池的化成和分 容工序，解决了人工批量装夹电 芯的过程，采用托盘和自动化夹 具，实现一次性装夹。其设备设 计自动的进行软包锂电池的化成 分容，提高生产效率，提高软包 锂电池质量 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 136 3 软包全自动 化系统（注） 集堆垛机、货架、化成机、分容 机、 OCV 测试机等为一体，实现 软包电池物流、仓储、化成分容、 检测功能一体化，进行生产智能 监控，实现安全、高效率、高质 量、大批量的生产； 三重安全防 护，确保消防安全。 注：软包全自动化系统布局和构件简介 ① 全自动化系统布局图 从业务流程看，自动化系统由常温静置区域、高温静置区域、输送设备区域、 化成区域、分容区域、 DCIR 测试机和电源柜等设备区域组成。静置区域的设备 于托盘的自动仓储和管理； 化成区域和分容区域完成锂电池的化成、分容工序； DCIR 测试机完成生产中的电池性能测试；电源柜提供电池分容时所需要的电流、 电压、容量控制，对电池分容进行过程监控和保护，采集电池分容过程中的数据， 并和 MES（制造企业生产过程执行管理软件）数据库系统与测试机进行数据交 互；物流传输及相关设备通过配套管理系统实现同 MES 数据库系统对接，通过 调度系统实现设备和上下游系统的集成。各个区域系统通过相互配合实现与产能 的匹配，进行锂电池的大批量生产。 ② 全自动化系统结构图 从系统结构看，全自动化系统由数据库、上位系统、控制系统、周边通讯模 组、 WMS（仓库管理系统）和相关设备组成，系统采回馈型充放电模块，实 现物流、仓储、化成分容、检测于体，实时智能监控现场工况，可适用于各类 聚合物锂电池的大批量生产。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 137 硬壳电池全自动化系统和圆柱电池全自动化系统与上述软包全自动化系统 布局和构件类似。 （ 2） 动力硬壳电池设备及系统 硬壳动力电池自动化设备系列产品主要用于硬壳锂电池化成分容及分选工 艺。该类产品具有生产效率高、使用安全性能好、能显着降低生产成本和实现大 批量生产等特点，主要应用于方形硬壳动力类锂电池的大规模生产。主要包括： 硬壳快速装夹系统、硬壳半自动化系统和硬壳全自动化系统，具体产品如下： 序 号 产品名称 图示 用途 1 硬壳快速装 夹系统 用于硬壳动力锂电池的生产，解 决了人工装夹单电芯的过程， 可 快速、安全、稳定的进行生产中 电池的控制。 2 硬壳半自动 化系统 用于硬壳动力锂电池的化成和 分容工序，解决了人工批量装夹 电芯的过程，采用托盘和自动化 夹具，实现一次性装夹。 提高生 产效率，提升电池性能的一致性 和预防电池生产过程中的消防 风险。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 138 3 硬壳全自动 化系统 集成硬壳电池物流、仓储、化成 分容、检测于一体，并对生产现 场进行智能实时监控，实现安 全、高效率、高质量、大批量硬 壳电池的生产； 三重安全防护， 确保消防安全。 （ 3）圆柱动力电池设备及系统 圆柱动力电池自动化设备系列产品主要用于圆柱锂电池化成分容和分选工 艺。该类产品具有效率高、产品一致性好和降低生产成本等特点。主要应用于动 力类与消费类圆柱锂电池的生产。主要包括：圆柱快速装夹系统、圆柱半自动化 系统和圆柱全自动化系统，具体产品如下： 序号 产品名称 图示 用途 1 圆柱快速装夹 系统 用于圆柱锂电池的生产，解决了人 工装夹单电芯的过程。 可快速、简 单、稳定的进行电芯生产中的控制。 2 圆柱半自动化 系统 用于圆柱动力锂电池的化成和分容 工序，解决了人工批量装夹电芯的 过程，采用托盘和自动化夹具，实 现一次性装夹。 该系统可以可靠、 自动的进行圆柱锂电池的化成分 容，提高生产效率，降低人工成本， 减少潜在风险。 3 圆柱全自动化 系统 集物流、仓储、化成分容、检测于 一体，全过程完全实现自动化，并 且可实时监控现场工况，适用于圆 柱锂电池大批量规模化生产，三重 安全防护，确保消防安全。 （ 4）组成系统的核心软硬件设备产品 在软包、硬壳和圆柱锂电池设备及系统中，通过差异化的设备产品组合来组 成不同的系统，达到不同类型锂电池生产过程中的化成、分容、检测和物流传送 等功能，实现锂电池的高效率、大批量、高精度的生产。标的公司组成各个系统 的核心设备根据物理形态可分为两大类：软件系统和硬件设备，具体见下表： ①软件系统 标的公司现有新动力数据采集与等级分选 V3.02 和 V2.9 等核心软件系统。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 139 该系统具有多种锂电池保护功能，可以实时监控电池状态、电池等级分选、电池 数据分析，有效、稳定的保护锂电池的生产，减少生产损失，节约成本。 序号 产品名称 图示 用途 1 新动力数据采 集与等级分选 V3.02 系统 实时监控电池状态、电池等级分选、 电池数据分析，保护锂电池的生产 2 新动力数据采 集与等级分选 V2.9 系统 实时监控电池状态、电池等级分选、 电池数据分析，保护锂电池的生产 ②硬件设备 硬件设备是组成各类锂电池自动化系统的物理载体，不同的硬件设备的组合 可建立适应软包、硬壳和圆柱锂电池电芯后端设备一体化系统，实现高效、批量 的生产各种类型锂电池。主要硬件设备如下： 序号 产品名称 图示 用途 1 OCV 设备 测试压床压合，系统根据测试工艺 流程启动测试电压、内阻及壳体电 压 2 DCIR 设备 测试压床压合，系统根据测试工艺 流程启动测试直流内阻 3 自动化分选机 用于锂电池厂家分选参数要求，筛 选分类电芯 4 120V/60A、 60V/60A 电源 模块 可满足于不同材料锂电池化成分容 的实验和检测设备，可组成软包、 硬壳和圆柱电池的半自动化系统和 全自动化 Pack 自动化线 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 140 5 5V/3A、 5V/6A、 5V/12A、 5V/20A、 5V/30A、 5V/60A、 5V/120A 电源 模块 可满足于不同材料锂电池的化成分 容生产需求，可组成软包、硬壳和 圆柱电池的半自动化系统和全自动 化系统 6 组合式防火托 盘 应用于各种电池的移动、物流和储 存，可降低成本并防火防腐蚀 7 拔钉机 用于硬壳电池设备系统的胶钉拔取 8 插钉机 用于硬壳电池设备系统的胶钉堵塞 9 动力高温加压 化成设备 实用于软包动力锂电池加温加压的 环境下化成。 3、标的公司高频能量回收技术优势 泰坦新动力是国内第一个把高频能量回收技术应用于电池生产和测试并实 现产业化的企业，是目前国内外能量回收设备中能效最高的企业，其电源模块产 品回馈效率高达 80%，具体原理应用和优势如下： （ 1）关于高频能量回收技术的介绍 李永富先生在中国泰坦能源技术集团有限公司任职期间就主持开发了 GCFW 系统（高频整流逆变并网系统），该系统顺利通过中国电力科学研究院 验收，是国内第一个用高频变换技术实现能量并网回收的产品。此产品率先导入 电力市场，很好的解决了发电厂的大容量电池的活化问题，为电力直流系统的智 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 141 能化做出了贡献。在 GCFW 系统单向回馈技术的基础上，李永富及其团队不断 尝试把高频能量回收技术引入到锂电池化成分容装备领域，进行了大量的基础性 研究工作。 当时该业务并未实现产业化，还处于理论研究、开发阶段，尚未形成 产业化生产。一方面，因中国泰坦业务战略布局原因，决定取消化成事业部设置， 不再开展该项业务；另一方面，中国泰坦历来鼓励、支持员工创业，为支持原职 员李永富创业，中国泰坦通过其控股子公司作为财务投资人参股泰坦新动力的设 立。经双方商议， 2014 年 2 月，李永富之妻王德女与中国泰坦能源技术集团有 限公司之下属全资子公司珠海泰坦电力电子集团共同出资设立泰坦新动力，由李 永富担任法定代表人、执行董事兼总经理，从事锂电设备行业的化成分容装备制 造。泰坦电力电子集团下属公司将其拥有的应用于锂电池生产设备制造业务的相 关专利无偿转让给泰坦新动力。 2014 年泰坦新动力设立之后，组建了专门研发团队开展独立的研发工作。 经过不断的研发和积累，泰坦新动力已经完全掌握了将高频能量回收技术应用于 电池生产和测试领域并实现了产业化，泰坦新动力拥有该技术的自主知识产权。 在泰坦新动力研发团队不断努力和改进升级后，形成最新一代具有 80%转换效 率的高频能量回收技术。 高频能量回收技术采用高频脉冲能量转换模式实现对电网与电池间的能量 双向交换。采用高频单级双向隔离技术减小能量转换环节，可以最大程度地提高 能量的转换效率，缩小产品的体积，提高厂房利用率。 高频能量回收技术本质上属于能量回馈技术，普通的能量回馈技术采用低 频变压器隔离加两级功率转换的技术实现能量的回馈，采用单向充电、单向放电 的模式实现对电池的充放电。这种普通的能量回馈技术有制造成本高、效率低、 体积大等缺点。 在 2008 年以前，掌握高频能量回收技术的主要为几家外资企业（如德国迪 卡龙），这些外资企业只是把此技术应用于电池组的充放电。因为单体电芯电压 低，要使其逆变到电网需要较高的成本，在此之前，国内流行的是以晶体管或电 阻耗能的技术实现对电池的充放电，并没有将能量回馈技术应用到单体电芯的制 造生产。 在泰坦新动力技术研发团队的攻克下， 通过其在高频能量转换技术领域 的经验积累和对技术的逐步测试，成功的把高频能量回收技术应用到了单体电芯 的制造生产，将高频能量转换技术领域应用到电池的分容化成中。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 142 在产品上比较，泰坦新动力回馈式化成分容设备的耗能为传统非回馈式化 成分容设备耗能的 25%左右。在自动化厂房面积一定的条件下，相同的面积所 放置同等功能的设备数量要比传统模式多 2-3 倍，大大地提高了厂房利用率。同 时，能量回收型设备比传统化成分容设备节省 70%以上用电，节能效果显着。 在成本上比较，在泰坦新动力技术团队的不断改进和优化下，高频能量回 收技术价格门槛已逐步降低，制造成本基本与传统化成分容模式齐平。 高频能量转换技术在电池化成分容领域的应用，改善了传统电池化成分容 设备使用电阻放电，耗能大，不符合节能环保的缺点。高频能量转换技术拥有体 积小、效率高、易维护、大电流、高可靠性等显着优势。在高频能量回收技术的 显着优势下，耗能大、效率低的传统模式将会慢慢被淘汰，取而代之的是高频能 量回收模式。 与同行竞争对手相比，泰坦新动力完全拥有自主知识产权，完全掌握其全 套核心技术。同行竞争对手多是以外购组拼的方式实现能量回馈，即外购 AC/DC+自产 DC/DC 的组拼模块实现能量回馈功能。目前同行尚未完全具备开 发高频隔离双向 AC/DC 的能力，使得其同类产品适应性与泰坦新动力差异较大。 泰坦新动力通过其对整套核心技术的高度掌握，可根据市场需求快速导入符合要 求的产品，满足客户的定制化需求，这一点是同行所不能及的。少数竞争对手目 前正在开始研究自身的高频能量回收技术，其回馈模式多采用的多级转换技术， 与泰坦新动力单级转换技术相比，存在一定的差异性。 泰坦新动力优势在于高频能量回收技术完全自主开发，从产品的导入到输 出全程自主开发，其高频能量回收技术可灵活变换成不同的产品，产品模块化， 产量规模化，使得泰坦新动力可以在最短的时间内推出符合市场需求的产品，满 足电池行业的定制化需求，其对高频能量回收技术及相关关键技术的掌握让其在 动力电池的化成分容领域不论是客户积累还是市场口碑都获得显着得提升。 泰坦新动力高频能量回收型锂电池化成分容检测装备已在锂电池制造行业 中多个知名企业进行了应用。目前，泰坦新动力高频能量回收型锂电池化成分容 检测装备已经实现大批量生产，泰坦新动力依靠先进的高频能量回收技术以及与 之相协同的关键技术是泰坦新动力有别竞争对手的显着优势，也使企业得到了快 速壮大和迅速发展。 （ 2） 高频能量回收技术具体原理应用和优势 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 143 ①能量回馈原理 ②能量回馈型电源系统 ③回馈型电源模块设备优势 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 144 （ 3）高频能量回收技术专利情况 泰坦新动力对于高频能量回收技术采取了一系列保护措施，对高频能量回收 技术进行了一系列专利申请。截止本报告书签署之日，与高频能量回收技术相关 的所拥有的专利如下： 序 号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 专利类型 取得 方式 1 泰坦新动力 ZL201110194387.5 一种谐振电容加变压 器原边箝位的三电平 谐振变换器 2011.07.12 发明 受让 2 泰坦新动力 ZL201620537314.X 高频隔离双向单功率 锂离子电池化成分容 设备 2016.06.06 实用新型 申请 3 泰坦新动力 ZL201620628474.5 一种新型锂电池模组 大功率充放电装置 2016.06.23 实用新型 申请 4 泰坦新动力 ZL201620628472.6 一种无限级高压充放 电串并联均衡电路 2016.06.23 实用新型 申请 5 泰坦新动力 ZL201620628496.1 一种宽范围变频升压 充放电电路 2016.06.23 实用新型 申请 此外，泰坦新动力还有一系列与高频能量回收技术相关的专利正在申请中。 （ 4）技术的保密安排 为了规范泰坦新动力的研发设计和技术开发进行保密，泰坦新动力制定了 《珠海泰坦新动力电子有限公司保密管理制度》，制度明确规定：“属于公司秘 密的文件、资料和其它物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销 毁，由总经理授权专人执行；电子文档的存取、处理、传递的秘密由相关部门负 责加密。”依照此规定，对研发前、研发过程中、研发成果进行了专门的保密安 排。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 145 此外，泰坦新动力与所有入职人员均签订了《保密协议书》，对公司秘密的 文件、资料和其它物品的保护进行了书面约定。同时，泰坦新动力采用了电子文 档安全管理系统对公司内部资料进行加密管理，控制机密文件的外发安全，确保 了技术资料的安全机密性。这些保密措施相互结合、共同作用使得泰坦新动力的 技术秘密、商业秘密等公司机密得到最大程度的保护。 （ 5） 泰坦电力电子集团、中国泰坦关于知识产权的声明 泰坦电力电子集团和中国泰坦分别出具了如下声明：“本公司及下属公司与 泰坦新动力及其研发团队不存在商标、专利、软件着作权或其他知识产权方面的 纠纷。本公司认可泰坦新动力设立的合法性，不存在任何纠纷。” （二）行业基本情况 泰坦新动力产品属于锂电池制造设备的后端设备，对技术要求和自动化程度 要求高，属于高端智能装备制造业。其下游是以锂电池为代表的新能源锂电池制 造业，因此，泰坦新动力为锂电池装备制造业。 根据《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）》，泰坦新动力主营业务属于 “ C35 专用设备制造业”； 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，泰坦新动力主营业务属于“ C35 专用设备制造业”。 按照国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本） （修正）》，泰坦新动力主营业务属于鼓励类的第十九大类“轻工”中的第 19 小类“锂离子电池自动化生产成套装备制造”。 按照国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修 订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》，泰坦新动 力主营业务属于“先进能源之动力电池及储能电池行业中的大容量锂动力电池成 组技术与设备子行业”。 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化 部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，泰坦新动力属于国家当前重 点支持的智能装备制造业，具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。 1、行业监管体制和主要法规政策 （ 1）行业监管体制 我国现行锂电池装备制造行业属于完全市场化运行的行业。行业管理体制为 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 146 政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。政府相 关部门注重行业宏观管理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学 技术部等部门；行业协会侧重于行业内部自律性管理，包括中国机械工业联合会、 中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机器人产业联盟、 中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。 （ 2）行业主要法规政策 颁布时间 及部门 法律法规和产业政策 法律法规和产业政策的相关内容 2011 年 3 月， 第十一届全国 人民代表大会 第四次会议 《国民经济和社会发展 第十二个五年规划纲 要》 提出优化结构、改善品种质量、增强产业配套能 力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整 优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制 造业由大变强。并且强调推动新能源汽车等战略 新兴产业的发展。 2011 年 3 月， 国家发展和改 革委员会 《产业结构调整指导目 录（ 2011 年本）》 锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励 类行业。 2011 年 3 月， 中国机械工业 联合会 《“十二五”机械工业 发展总体规划》 明确指出未来需要“着力解决我国关键基础零部 件发展滞后的问题，大力推进关键基础零部件和 基础工艺的发展，摆脱高档、关键基础零部件受 制于人的被动局面，满足主机及设备成套发展的 需要，有力支撑重大成套装备及高技术装备的自 主化”，并将“数字化、智能化仪器仪表和自动 控制系统”作为“十二五”期间机械工业发展的 五个重点领域。 2011 年 7 月， 科学技术部 《国家“十二五”科学 和技术发展规划》 明确提出：“大力发展高端装备制造产业，发展 工业机器人、智能控制、微纳制造、制造业信息 化等相关系统和装备，重点研发工业机器人的模 块化核心技术和功能部件、重大工程自动化控制 系统和智能测试仪器及基础件等技术装备，建设 产业技术培训体系，推动技术集成验证与示范应 用工作，制定技术与安全标准，培育一批高技术 创新企业，实现制造系统智能运行，改造提升装 备制造业。” 2012 年 3 月， 科学技术部 《智能制造科技发展 “十二五”专项规划》 提出要攻克一批制造过程智能化技术与装备。重 点研究工业机器人、自动化生产线、流程工业的 核心工艺和成套设备等，提升制造过程智能化水 平，促进制造业快速发展。 2012 年 5 月， 工业和信息化 部 《高端装备制造业“十 二五”发展规划》 提出“坚持制造与服务并重，重点突破关键智能 技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础 制造装备和重大智能制造成套装备，大力推进示 范应用，催生新的产业，提高制造过程的数字化、 柔性化及系统集成水平，加快推进信息化综合集 成和协同应用，促进“两化”融合条件下的产业 发展模式创新”。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 147 2012 年 6 月， 国务院 《节能与新能源汽车产 业发展规划（ 2012― 2020 年）》 提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力 电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加 快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材 料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级 电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相 关零配件、组合件的标准化和系列化。 2012 年 7 月， 工业和信息化 部 《智能制造装备产业 “十二五”发展规划》 提出，到 2015 年中国智能制造产业要实现销售 收入超过 1 万亿元，年均增长率超过 25%，工业 增加值率达到 35%，骨干企业研究开发经费占销 售收入的比重超过 5%；到 2020 年建立完善的 智能制造装备产业体系，产业销售收入超过 3 万 亿，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使 产业生产效率、产品技术水平和质量得到显着提 高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。 2013 年 2 月， 国家发展和改 革委员会、财 政部、工业和 信息化部 《关于组织实施 2013 年智能制造装备发展专 项的通知》 要求继续组织实施智能制造装备发展专项，重点 支持数字化车间、智能测控系统与装备的研发应 用以及智能制造系统在典型领域的示范应用项 目。 2013 年 8 月， 国务院 《关于加快发展节能环 保产业的意见》（国发 〔 2013〕 30 号） 提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加快 实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强 动力电池技术创新，重点解决动力电池系统安全 性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电机及核心 材料、电控等关键零部件研发和产业化，加快完 善配套产业和充电设施，示范推广纯电动汽车和 插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。 2014 年 6 月， 国务院 《能源发展战略行动计 划（ 2014-2020 年）》 明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐， 提高车用燃油经济性标准和环保标准；加快发展 纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车 和船舶，扩大交通燃油替代规模。 2014 年 7 月， 国务院办公厅 《关于加快新能源汽车 推广应用的指导意见》 （国办发（ 2014）35 号） 提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新 能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新 能源汽车比例不低于 30%。推进党政机关和公共 机构、企事业单位使用新能源汽车， 2014―2016 年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市 的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当 年配备更新车辆总量的比例不低于 30%，以后逐 年扩大应用规模。企事业单位应积极采取租赁和 完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用 新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用。同时 还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车产 业的发展。 2015年3月， 交通部 《关于加快推进新能源 汽车在交通运输行业推 广应用的实施意见》 城市公交车、出租汽车运营权优先授予新能源汽 车，并向新能源汽车推广应用程度高的交通运输 企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企业。争 取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不 限购，对新能源出租汽车的运营权指标适当放 宽。 2015年3月， 工业和信息化 《汽车动力蓄电池行业 规范条件》 对汽车动力蓄电池生产企业的法人资格、安全生 产、环境保护、节能、消防等方面提出了明确的 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 148 部 要求，同时提出锂离子动力蓄电池单体企业年产 能力不得低于2亿Wh，金属氢化物镍动力蓄电池 单体企业年产能力不得低于1kWh时，超级电容 器单体企业年产能力不得低于500Wh。系统企业 年产能力不得低于10,000套或2亿瓦时等。 2015 年 5 月， 国务院 《中国制造 2025》 文件指出要实行包括智能制造工程在内的五大 工程，到 2020 年，制造业重点领域智能化水平 显着提升，试点示范项目运营成本降低 30%，产 品生产周期缩短 30%，不良品率降低 30%。到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化，试 点示范项目运营成本降低 50%，产品生产周期缩 短 50%，不良品率降低 50%；大力推动包括新 一代信息技术产业在内的十个重点领域突破发 展，对于集成电路及专用装备，要着力提升集成 电路设计水平，不断丰富知识产权（ IP） 核和设 计工具，掌握高密度封装及三维（ 3D）微组装技 术，提升封装产业和测试的自主发展能力，形成 关键制造装备供货能力。 2015年10月， 国务院 《关于加快电动汽车充 电基础设施建设的指导 意见》 到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能 高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电 动汽车的充电需求。 2015年11月， 交通部、财政 部、工业和信 息化部 《新能源公交车推广应 用考核办法》（试行） 2016年至2020年，新能源公交车推广应用考核 工作每年按程序进行一次。 2015年11月， 发改委、国家 能源局、工业 和信息化部、 住建部 《电动汽车充电基础设 施发展指南》 （ 2015-2020年） 到2020年，全国将新增集中式充换电站1.2万座， 分散式充电桩480万个，以满足全国500万辆电 动汽车充电需求。 2016 年 1 月， 财政部、科技 部、工业和信 息化部等 《关于“十三五”新能 源汽车充电基础设施奖 励政策及加强新能源汽 车推广应用的通知》 为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育 良好的新能源汽车应用环境， 2016－2020 年中 央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运 营给予奖补。 2016 年 3 月， 第十二届全国 人大四次会议 《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》 要求加快发展新型制造业，实施高端装备创新发 展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能 力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键 技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、 核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级， 实施制造业重大技术改造升级工程。 2016 年 4 月， 工业和信息化 部、国家发展 和改革委员 会、财政部等 三部委 《机器人产业发展规划 （ 2016-2020 年）》 规划提出了推进重大标志性产品率先突破的主 要任务，面向《中国制造 2025》十大重点领域 及其他国民经济重点行业的需求，聚焦智能生 产、智能物流，攻克工业机器人关键技术,提升可 操作性和可维护性，重点发展适用于 3C 电子等 行业零件组装产线的双臂机器人等六种标志性 工业机器人产品，引导我国工业机器人向中高端 发展。 2016 年 4 月， 工业和信息化 《关于开展智能制造试 点示范 2016 专项行动 通过试点示范，进一步提升高档数控机床与工业 机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 149 部 的通知》 智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五大 关键技术装备，以及工业互联网创新能力，形成 关键领域一批智能制造标准，不断形成并推广智 能制造新模式。 2016 年 8 月， 工业和信息化 部 《轻工业发展规划 （ 2016－2020 年）》 电池机械重点开发铅蓄电池连续化极板制造，动 力电池宽幅高速极片制造，自动化成分容系统和 电池系统测试，废旧电池分选、拆解及再生等设 备。 2016年10月， 工业和信息化 部 关于印发《锂离子电池 综合标准化技术体系》 的通知 进一步加强锂离子电池标准化工作的总体规划 和顶层设计，加快产品安全等重点标准的制定与 实施，完善和优化锂离子电池综合标准化技术体 系，加强标准制修订工作，做好重点标准的宣贯 实施，促进产业的健康持续发展。 2016年11月， 工业和信息化 部 《关于进一步做好新能 源汽车推广应用安全监 管工作的通知》 提出生产企业要加大研发投入，加强核心关键技 术攻关，以技术保安全，努力开发先进适用的新 能源汽车车型产品。要加强供应商管理，严格把 控零部件质量，并对零部件质量问题负责。要严 格车辆出厂检测，确保生产一致性和整车质量安 全。 2、行业发展概况 标的公司所属具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业，产品主要应用于 锂电池生产行业，其下游客户为珠海格力智能装备有限公司（ SZ.000651 格力 电器全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司（ SZ.300014 亿纬锂能全资 子公司）、江西赣锋电池科技有限公司（ SZ.002460 赣锋锂业全资子公司）、 比亚迪股份有限公司（ SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源 有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司 （ SH.601311 骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司（ SZ.002190 成飞集成控股子公司）等多家知名锂电池企业。 （ 1）锂电池及其应用简介 自从日本索尼公司将锂电池于1992年投入产业化以来，锂电池在手机、笔 记本电脑等行业得到了大规模的应用，并且随着技术的进步和性能的提升，锂电 池的应用逐步拓展到多个不同领域。 目前锂电池主要应用于手机、笔记本电脑和平板电脑等消费数码电子产品领 域以及动力电池和储能电池等领域。按照其用途可分为消费型锂电池、动力型锂 电池、 储能和工业型锂电池。 消费型锂电池主要用于手机（含功能手机和智能手机）、便携式电脑（含平 板电脑和笔记本电脑）、数码相机、数码摄像机、移动电源、电动玩具等消费电 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 150 子产品的锂电池电芯及模组。 动力型锂电池主要用于电动汽车、电动自行车、代步车等动力电池的锂电池 电芯及模组，又称为锂离子动力电池、动力锂电等。 储能和工业型锂电池主要用于调峰电源、储能电池等储能产品和电动工具等 产品的锂电池电芯及模组。 受下游行业快速发展的影响，全球锂电池需求呈现较快的增长。根据IIT的 统计数据， 2005至2015年，全球锂电池总需求量8GWh增长到57GWh，市场规 模从56亿美元增长到221亿美元，复合年增长率分别高达21.7%和14.7%；预计 2025年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到184GWh和363亿美元，未来 十年复合年增长率预计分别为12.4%和5.1%，将继续维持在较高水平。 数据来源： IIT 在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据统计预测， 2011至2015年 间，中国锂电池产量从12GWh增长到46GWh，增长了2.8倍，预计2016年将达 到70GWh； 中国锂电池市场规模亦从2011年的277亿元增长到2015年的850亿 元，复合年增长率高达32.4%，预计2016年市场规模将达1,220亿元。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 151 数据来源：中商产业研究院 自锂电池问世产业化以来，锂电池最大的需求主要来自于消费类电子产品以 及电动工具市场等，未来以消费电子产品为代表的传统锂电池市场的需求将呈现 稳步增长的局面。近年来随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂电池未来的 市场需求更多来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长。当下，形 成在传统消费类电子产品上锂电池需求趋于稳定，在动力领域和储能领域快速发 展的态势，特别是在动力电池领域，锂电池需求持续强劲增长。 ①传统消费电子产品锂电池市场需求 目前消费电子产品仍然是锂电池应用的最重要的领域。消费电子产品销量经 历多年的上涨之后，未来将会呈现平稳增长的态势，随着消费电子产品向便携化 的方向发展，对电池产品提出了更高的要求，这也相应的要求锂电池行业技术和 工艺的升级，来适应电子数码领域的需求的变化。 自2008年开始，苹果引领的智能手机浪潮兴起，尤其是2012-2014年，智能 手机进入快速渗透期，开启了一个千亿美金的市场。 从2015年开始，智能手机 逐步进入换机期。随着4G手机、智能手机的快速发展，消费者对手机上网、娱 乐等需求的增加，全球智能手机需求仍将维持一定的增长速度。据IDC公布的数 据1， 2014年全球智能手机出货量为13.017亿部， 2015年出货量为14.329亿部， 较上年增长了10%以上， 2016年全球智能手机出货将会达到14.5亿台2，继续保 1 http://mt.sohu.com/20160218/n437740830.shtml 2 http://tech.huanqiu.com/news/2016-11/9750374.html 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 152 持增长。手机锂电池市场需求跟随着智能手机市场同步成长进入成熟期，需求保 持平稳增长的态势。 笔记本电脑、平板电脑是锂电池在消费电子领域的另一个重要应用，锂电池 重量轻、比能量高、循环寿命长等优势在这一领域充分体现。 随着笔记本电脑价格的逐步下降，自2006年以后笔记本电脑逐渐取代台式 电脑成为市场主力产品，笔记本电脑市场的快速成长，带动了笔记本锂电池市场 的快速增长。据市场研究机构TrendForce统计数据， 2015年全球笔记本电脑总 出货量为1.644亿台。 2010年，随着苹果公司推出平板电脑iPad之后，各大个人 电脑制造商继笔记本电脑后又相继推出平板电脑，平板电脑市场呈现爆发式增长 局面。根据IDC统计， 2010年全球平板电脑出货量约1,700万台，到2015年平板 电脑的出货量已经达到2.068亿台。平板电脑巨大的市场潜力促使各厂商纷纷加 入战局，推出自己的平板产品，从而产生了巨大的锂电池市场需求。 由于消费类电子产品存在产品更新快、使用周期短的特征，导致每年消费者 更换同类型电子产品而产生较大需求，将带动手机、笔记本电脑和平板电脑等消 费电子类产品需求的增长，并进一步带动相关锂电池需求的持续快速增长。另外， 随着智能手机、平板电脑的推广普及，人们对锂电池的容量和稳定性要求越来越 高，这也相应的要求锂电池行业技术和工艺的升级，来适应电子数码领域的需求 的变化。 ②新能源汽车动力锂电池市场需求 随着汽车产业的发展，汽车已成为气候变暖和城市污染的重要污染源之一。 而石油资源的日益枯竭，也引起了各国汽车产业的深刻变革，低排放、污染少的 新能源汽车将逐渐成为汽车市场的主流方向。发展新能源汽车不仅可以减少环境 污染，还是各国提振汽车工业、占领新技术制高点、开拓新的经济增长点的大好 契机。为此，世界主要工业国均出台了鼓励以电动汽车为主的新能源汽车发展的 产业政策。我国也陆续推出了《节能与新能源汽车产业发展规划（ 2012�D2020 年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》和《关于“十三五”新能 源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等一系列扶持 新能源汽车的政策，世界各国对新能源汽车产业的政策扶持将会加速推进新能源 汽车的发展，而锂电池是目前公认的最佳动力电池解决方案，新能源汽车的发展 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 153 将带动动力锂电池需求量的上升。日本研究机构IIT根据世界各主要汽车厂商目 前公布的新能源汽车规划统计预测， 2020年电动汽车产量将达到668万辆，是 2012年的4.2倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长21倍达到130万辆， 纯电动汽车产量将会达到118万辆，增长20倍，混合动力汽车中锂电池混合动力 汽车将会增长13倍达到236万辆。 据中国汽车工业协会数据统计， 2015年我国新能源汽车产量达34.05万辆， 销量33.11万辆，较2014年分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动车型产销量分 别完成25.46万辆和24.75万辆，较2014年分别增长4.2倍和4.5倍；插电式混合动 力车型产销量分别完成8.58万辆和8.36万辆，较2014年分别增长1.9倍和1.8倍。 2016年我国新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长 51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，比上年同期 分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆， 比上年同期分别增长15.7%和17.1%。 随着锂电池技术和充电技术的成熟，未来 新能源汽车发展势头迅猛， 电动汽车需求的增长将带来动力锂电池需求呈现快速 增长态势。 ③ 储能锂电池市场需求 在储能电池领域，目前铅酸电池仍占据较重要市场，但由于涉铅污染以及环 保治理，锂电池的替代效应已越来越明显。锂电池在循环寿命、快速充放能效、 比能量方面均大幅优于铅酸电池。在安全性方面与铅酸电池相当，作为一种绿色 环保的新型电池，在储能领域有很好的应用前景。根据《中国锂电池产业发展分 析》预计， 2008-2018年全球储能市场从111GWh增长到4661GWh，年均增长 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 154 45%，其中锂电池储能年均增长100%。储能领域将成为锂电池新的市场。 锂电池在储能领域主要应用如下： A、储能电源是锂电池在储能领域的应用之一。 储能电源是不间断电源系统 （ UPS）的重要组成部分，目前广泛应用于工业、通讯、国防、医院等领域，其 作用为在驱动电路无正常电压时，通过包含储能电源的不间断电源系统，提供电 路所需要的电压，保证驱动电路的正常运转; B、储能电站也是锂电子电池重要的应用领域之一。为保证高峰用电，通常 需要加大电力投资，在用电低谷时常造成能源浪费。采用储能电池，可以在用电 低谷时充电，在用电高峰时使用储能装备中所存储的电能，从而可以解决电网用 电的峰谷调节难题; C、储能电池在各类储能设备中最适合用于新能源接入。清洁能源中如风能、 太阳能、潮汐能等都是间断性的能源，锂电储能设备配合上述清洁能源的使用， 在发电时储能，在间断期间释放能量，能有效地缓解我国能源紧缺的现状。 目前的大容量锂电池已经在便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等多 个领域获得大量应用。储能装置市场目前保持着较快的发展速度，锂电池在不间 断电源、电网储能装置领域对铅酸电池的替代成为中长期趋势。 风能、太阳能等新能源的发展给锂离子储能电池带来了新的发展机遇。由于 风能、太阳能在使用过程中存在不稳定、不连续的缺点，需要经过储能系统稳定 后再连入电网，并且储能系统可以消除电能在使用过程中不均衡的现象，提高能 源的利用率。目前储能电站使用的储能技术主要是以物理储能为主，由于需要特 殊的地理条件，对场地要求的局限性较大。在化学储能技术中，锂电池是目前新 开发储能技术中最具可行性的。随着锂电池生产工艺和性能的提升以及成本的降 低，锂离子储能电池将凭借良好的性能得到较快的发展。 据中关村储能产业技术联盟（ CNESA）项目库不完全统计，截至2015年底， 全球运行储能项目（不含抽水蓄能、压缩空气和储热），累计装机规模约为 946.8MW， 2010-2015年复合增长率高达18%。从技术分布看，无论是运行中的 项目还是在建、规划中的项目，锂电池都占据着累计装机第一的位置，占比分别 为38%和83%，其中，在建、规划项目中的锂电池累计装机超过其在运行项目中 的六倍，未来2~3年内，相较于其它技术，锂电池将迎来爆发式的增长。从近两 年各类储能技术的累计装机规模看，锂电池的增长速度最快，贯穿于发、输、配、 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 155 用的各个环节，且在调频辅助服务领域中的装机占比最大1。 （ 2）锂电池制造业概况 锂电池主要应用于手机、笔记本电脑、消费电子产品等消费电子产品（ 3C 产品）以及电动汽车和储能等领域。分大类看，主要为消费型、动力型和储能型 三大类。消费型主要用于手机、平板、笔记本电脑3C产品；动力型主要用于新 能源电动汽车和电动工具等；储能型电池主要用于光伏、风能、核能等新能源电 站和通信基站储能等。近年来，全球3C锂电池市场日趋成熟，动力锂电池市场 已经成为全球锂电池市场快速增长的最大引擎。 在全球范围内，日本锂电池制造产业发展最早也最完善，因此，长期以来日 本在全球锂电产业中占有重要的地位，近年来占比虽然有所下降，仍占据全球近 50%的市场份额。随着产能的全球配置以及其他国家锂电技术的进步，中国和韩 国在全球锂电市场上快速崛起，市场占有率不断增加。 在中国，伴随着比亚迪、宁德新能源、天津力神等一批锂电企业的成长，中 国在全球锂电市场占有率快速提升。整体而言，全球锂电行业以中、日、韩为主 导的格局已经成形。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势和市场规 模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。 自2010年以来，全球锂电池总产量年均增长速度在25%以上， 2015年全球 锂电池总出货量达到95.29GWh，较上年同比增长33.5%。其中应用于电动汽车、 三轮车、电动自行车、独轮车等交通工具类的动力电池的出货量达到30.02GWh， 占锂电池总出货量的三成左右。预计2016年全年，全球锂电池出货量将达到 115.38GWh，其中动力锂电池出货量将达到45.33GWh，占比达到四成。 根据国家统计局数据， 2015年国内锂电池制造行业实现收入2,030亿元，同 比增长20%，增速进一步加快。在收入强劲增长带动下，行业利润出现大幅增长， 2015年国内锂电池制造行业实现利润总额130亿元，同比增长60%，大幅高于收 入增速，动力电池盈利能力大大强于消费电子电池是主要原因。 未来，随着大容量、大功率储能电池、动力电池市场需求的大幅增长，我国 主要锂电厂商需要在中、高端领域提升竞争实力，逐步提高市场占有率。除了在 锂电生产应用领域加大研发投入、提升技术实力、攻克尖端技术外，在锂电装备 1 数据来源：《 CNESA 发布 2015 全球储能市场发展年度统计报告》， http://www.chinabidding.com.cn/z bw/dlpd/info_show.jsprecord_id=85010 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 156 领域也需要加大投入。锂电生产厂商需要与上游设备制造厂商在设备如何提升生 产工艺水平领域协作研发，共同推进技术进步。 根据中国电子信息产业发展研究院和功能工业和信息化部赛迪智库发布的 《锂离子电池产业发展白皮书（ 2015版）》显示，全球锂电池产业发展趋势呈 现如下特点： ①动力电池驱动效应凸显 2015年，在主要国家的大力推动下，全球电动汽车和锂电自行车产量保持 高速增长态势，带动动力型锂电池持续高速增长，成为全球锂电池产业增长的主 要驱动力量。 2015年，全球插电式电动销量接近54万辆，较之2014年增长70%， 带动全球动力型锂电池市场规模达到55.4亿美元，同比增长42%，动力型锂电池 对于拉动全球锂电池市场增长的贡献率达到了63%，驱动效应愈加突出。 ②产业重心进一步向中国转移 自2013年下半年以来，中国加大新能源汽车推广力度，电动汽车产销量迎 来井喷式增长，对锂电池的需求迅猛增长。全球主要企业瞄准这一市场，纷纷加 快在中国布局步伐，全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看， 2014年以来，全球锂电池新增投资的近八成集中在中国，三星SDI、 LG Chem 等跨国企业积极在中国布局锂离子动力电池。从产量看， 2015年中国锂电池产 量达到了56亿只，全球占比超过70%，连续十年位居全球首位。 ③技术创新步伐逐步加快 主要国家将发展新能源和新能源汽车上升为国家战略，作为破解能源、环境 制约和实现新一轮经济增长的突破口。随着电动汽车、新能源调峰电站等市场快 速扩大，锂电池已经成为主要国家以及各大企业的重点研宄领域，技术创新以及 产业化步伐大大加快。 2014年以来，可弯曲电池、固态薄膜电池、微型电池等 新产品先后亮相，有望在近期内进入市场；陶瓷涂层隔膜得到广泛应用，明显提 高了锂电池的安全性与可靠性；正极材料电压提升至4.35V乃至更高， 5V镍锰二 元材料开始量产，带动整个电池体系创新发展；电池能量密度持续提升，单体电 池容量稳步上升。 ④产业整合力度持续加强 2013年以来，全球电动汽车产量持续快速增长，动力电池己经成为全球锂 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 157 电池产业主要驱动力量。面对蓬勃发展的电动汽车市场，全球汽车生产厂商、零 组件供应商以及锂电池生产企业围绕动力电池加强整合，试图抢占行业发展先 机。一方面是产用合作明显增多，宝马和丰田、福特与三星SDI、特斯拉与松下、 雷诺与LG Chem等纷纷联合研发动力型锂电池，而博世在与三星SDI合作失败后 再次与汤浅、三菱合作；另一方面则是更加注重产业链建设，三星SDI与韩国第 一毛织合并进一步完善其供应链，万向先后收购美国A123和菲斯科以打通电动 汽车产业链。 相比全球，我国锂电池的发展方向与全球一致，但也表现出自身的特色。我 国锂电行业未来的发展趋势主要体现在以下两个方面： ①全球锂电产业向中国转移 2015年10月份以来，国际锂电巨头均开始大规模在国内布局，如韩国三星 SDI在西安设立工厂，韩国LG在南京打造动力电池基地，日本松下在大连投资4 亿美元兴建汽车锂电工厂。在优良的投资环境、相对低廉的人工成本和锂电池广 阔的市场背景下，全球锂电池制造中心正向中国大陆转移。截止2016年上半年， 全球锂电池产量为56.42GWh，同比增长20.8%，上半年中国锂电池产量为 28.15GWh，同比增长30.5%，占到全球近一半的产量。 随着全球锂电制造向我国进一步集中，我国锂电设备制造业面临较好的发展 机遇，具有技术领先优势的锂电设备制造企业将会在未来的市场竞争升级中占据 更大的市场份额、取得更强的竞争优势。 ②产品定位由中低端迈向高端 早期，由于设备和技术上的优势，日本与韩国电池厂商占据了大部分中高端 电池的市场份额。而我国由于锂电池制造工艺水平较低，导致串联而成的多芯锂 电池组一致性较差，在市场上处于不利的竞争地位。随着储能电池、动力电池对 大容量、高性能锂电需求的增加，我国电池厂商需要进一步提升装备水平、提高 电池生产工艺。 解决锂电池组性能均衡的关键因素为材料技术和生产过程控制。过去我国由 于人工成本和产品定位较低，国内锂电池生产设备主要以半自动生产设备为主。 半自动生产线需要消耗大量的人力，并且手动操作会造成生产精度差、生产效率 低等弊端。而在锂电池生产过程中任何一个参数和反应条件出现微小偏差，都会 影响成品的一致性导致合格率无法达到量产的水平，从而影响电池组一致性。所 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 158 以，提高生产设备自动化水平及精密度是我国锂电池行业由中低端迈向高端的关 键。 近年来，政府层面密集推出相关指导意见和办法等政策，不仅可以推进锂电 池产业的规模化，而且能逐步降低锂电池的生产成本。中国电动汽车百人会在研 究报告中预测：中国锂电池实现技术升级后， 2020 年新型锂电池单体的能量密 度提高一倍以上，达到 350Wh/Kg，成本降低 50%，达到 0.6 元/Wh；电池系统 能量密度提高一倍，达到 250Wh/Kg，成本降低一倍，达到 1.0 元/Wh1。这将进 一步使我国锂电池的定位迈上高端行列。 加上新能源汽车政策上的持续利好、国 际市场的战略转移以及广阔的新能源市场，这将给锂电池行业带来一系列长期利 好。 （ 3）锂电池设备制造业发展概况 各类锂电池的制造可基本分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封 装四个工序段。极片制作工艺包括搅拌、涂布、辊压、分切、制片、极耳成型等 工序，是锂电池制造的基础；电芯组装工艺主要包括卷绕或叠片、电芯预封装、 注电解液等工序；电芯激活检测工艺主要包括电芯化成、分容检测等；电池封装 工艺包括对构成电池组的单体电池进行测试、分类、串并联组合，以及对组装后 的电池组性能、可靠性测试。 锂电池设备要适应锂电池不断提升的技术水平，就要在生产工艺性能和产品 设计上，不断适应锂电池的新工艺、新技术和新发展的变化，将锂电池制造的工 艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中。锂电池生产环节众多，不同环节 需要不同的专业设备。 锂电池行业产业链情况如下图所示： 1 新能源汽车网：《动力电池门槛提高 行业洗牌加速》，参见 http://nev.ofweek.com/2016-11/ART-7100 1-8420-30070562.html 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 159 锂电池其主要生产流程如下图所示： 国内锂电池设备行业的发展大致经历了以下三个阶段： 第一阶段： 1997-2002 年是我国锂电池试生产和小规模化生产装备研究、制 造阶段。这一阶段国内几乎没有专业锂电设备制造商，锂电设备主要依赖进口。 国内一些机械制造企业、电池生产企业和锂电池研究院所一起合作，研究、开发 和制造了我国第一代锂电池制造装备，为我国锂电池行业的发展提供了有力支 持。 第二阶段： 2002-2006 年是我国锂电池规模化生产装备研究、制造阶段。随 着手机、数码产品、笔记本电脑、电动玩具和军工等领域大量采用锂电池作为电 源，国内锂电池产业获得了迅猛发展。电池装备制造业也随之发展壮大，有更多 企业加入锂电池设备行业，部分企业从日本等国聘请电池装备专家，加速了我国 锂电池装备的发展。这一时期，我国锂电池装备开始向国外出口，标志着我国锂 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 160 电池装备制造水平得到国际同行业的认可。 第三阶段： 2007 年以来是我国锂电池装备向国际水平发展阶段。随着日本 三洋、松下、索尼等外资锂电巨头纷纷调整其全球战略，在中国投资建设新的生 产基地，国内锂电池产业在政府的新能源政策支持下带来行业利好，锂电池装备 进入快速发展的新阶段。国内一些锂电设备制造厂商抓住契机，在充分借鉴国外 锂电装备制造技术的基础上，率先转向全自动化控制、可实现大规模稳定生产的 锂电池装备研发与制造，使国产锂电池装备向国际水平发展，使我国锂电池装备 行业整体水平迈上一个新的台阶。 锂电池专用设备发展至今已不仅仅是简单的实现功能，现在关注更多的是设 备的精度、安全性以及生产的一致性。以目前增长最快的动力电池为例，新能源 汽车用锂电池往往需要上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应。每个电芯标 准的统一、性能的稳定对电池组的性能和质量起着关键性的作用。高精度、全自 动化的锂电设备将使生产出的锂电池具有良好的一致性，从而能够保证锂电池的 安全性和稳定性，这也成为未来锂电池专用设备的发展方向。 目前，锂电池设备厂商大多专注于生产某一种或某环节的设备，向其他环节 延伸较少。为降低锂电池生产线的调试成本、提高锂电池生产的自动化水平，不 同设备之间的融合势在必行。现有锂电池设备行业领先厂家首先解决关键生产设 备，同时提出“生产线交钥匙工程”概念，将整条生产线设备的研发和生产作为 下一阶段的发展目标。 目前国内锂电池设备与国外设备的差距，主要体现在自动化程度和精度等方 面。随着人力成本的不断攀升，高自动化的锂电池设备将越来越受锂电池厂家欢 迎。此外高精度、全自动化的锂电池生产设备，使生产出的锂电池具有较好的一 致性和批次稳定性也是锂电池设备制造业的新方向。我国锂电池专用设备行业的 发展趋势如下： ①自动化和一体化水平的提升 目前，我国锂电设备与国外先进设备在自动化水平上有一定的差距。全自动 化的锂电池生产设备将在保证锂电池生产工艺的基础上，使制造的锂电池具有较 好的一致性，从而保证锂电池具有较高的安全性。例如在动力锂电池等大容量电 池领域，对其中串联形成电池组的的电芯一致性要求很高，下游客户对生产设备 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 161 的自动化水平的提升需求较为迫切。未来，我国锂电设备在电极制作方面，需要 重点提高设备的工作效率和自动化水平，尤其是要提升浆料的批次稳定性以及电 池的一致性。随着锂电池生产对自动化要求的提高，打造一体化的生产线将成为 未来的发展方向。 ②产品精度的提升 锂电池技术和性能的提升对动力电池的发展和普及新能源汽车至关重要，是 我国新能源战略的核心技术，而锂电池性能的提升离不开锂电生产设备的发展。 锂电设备行业要快速发展，在设备的工艺性能设计上，需要不断满足锂电池的新 工艺、新技术和新发展的变化，将锂电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备 的设计和制造中，使设备真正成为保障电池生产独特工艺技术的专用设备。 ③动力锂电生产设备将成为行业发展重点 动力锂电池在未来锂电产业发展中将占据较大的市场份额，这将使动力锂电 池生产设备进入新的发展时期。由于动力锂电池对安全性的高要求，给动力锂电 生产设备在稳定性和精度方面提出了更高的要求。动力锂电产业化流程和生产线 的设计成为行业内研发的难点与重点，行业内企业需要与下游客户加强合作，紧 跟客户需求。 ④国产设备对进口设备的替代效应越来越明显 国外设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但其在电池 型号变换方面有较大的局限性，灵活性低，设备适用范围窄，与国内种类众多的 电池生产方式不相匹配。国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适 应性强，性价比优势明显。锂电池自动化生产设备行业是一个非标准化设备行业， 设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满 足客户的生产工艺需求，响应速度快，在设备发生故障时可以进行及时沟通和处 理，最大限度减少客户损失。同时，国产锂电池自动化生产设备技术水平的提升， 将进一步缩小与进口设备在所生产产品质量上的差距，加上国产设备价格上的优 势， 未来，国产设备的性价比优势对进口设备的替代效应会更为明显。 高工产研锂电研究所(GGII)调研显示1，中国 2015 年锂电生产设备需求超过 120 亿元，国内生产设备产值占比 70%，产值同比增长超过 110%。具体来看， 1 《 GGII： 2016 年中国锂电池生产设备行业调研报告》， http://news.gg-lb.com/asdisp2-65b095fb-24592 -.html 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 162 2015 年中国锂电生产设备产值为 83.5 亿元(不含进口设备)，其中前端设备国内 产值 44.5 亿元，同比增长 76.2%。中、后端设备国内产值 39 亿元，同比增长 86.7%。 据渤海证券研究所发布的研究报告统计数据1，以目前技术水平，投建 1GWh 锂电池建设项目，若采用国产设备，则大概需要 5～6 亿元人民币，其中，设备 占比 50%～60%。根据已公布的锂电池建设项目及规划产能， 截止 2020 年，锂 电池生产设备市场规模预计将达到 500～600 亿元。根据我国锂电池生产工艺技 术水平，国内锂电池生产线中涂布机占 30%左右，卷绕机占 20%左右，活化分 容检测占 20%左右，组装干燥占 10%左右，辊压分切占 10%左右。 数据来源： GGII、渤海证券 1 《锂电池产业链相关材料及设备需求即将爆发――锂离子电子产业链专题系列之二》，张敬华，伊晓奕， 渤海证券研究所， 2016 年 10 月 21 日 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 163 数据来源：渤海证券 2016 年 11 月 22 日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（ 2017 年）（征求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。根据征 求意见稿第八条规定“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80 亿瓦时，金 属氢化物镍动力电池单体企业年产能力不低于 1 亿瓦时，超级电容器单体企业年 产能力不低于 1 千万瓦时。”而此前锂离子动力电池单体企业的年产能门槛设定 在 2 亿瓦时左右。锂电池产能门槛一下子被提高到了原来的 40 倍，这就导致最 近多家大型锂电池厂家进行产能扩容或兴建新厂。在政策之手和市场之手的双重 推动下，锂电池行业的扩产对于锂电池设备制造行业而言，一方面可以明显提升 锂电池设备行业的产品需求；另一方面，有利于加快中国动力电池实现规模效应， 并进一步降低成本，推进锂电池产业的长期稳定发展，并在国际领域占领市场先 机。 3、行业上下游的基本情况 （ 1）上下游行业之间的关系 锂电设备制造业上游包括精密电子电气元器件行业、机械零部件行业、金属 材料行业、电线电缆行业等。锂电设备制造业下游主要是各锂电池生产制造企业。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 164 （ 2）上下游行业发展对本行业的影响 公司的上游行业主要包括：精密电气零部件行业、机械零部件行业、金属材 料行业、电线电缆行业等。上游行业市场化程度较高，国内外生产企业众多，竞 争比较充分，各种原材料供应充足，不会对公司构成重大影响。公司不存在对上 游行业依赖的情形。 标的公司产品主要为下游锂电池生产制造业提供生产设备或自动化生产配 套设备。下游行业市场的发展状况对标的公司行业发展具有直接紧密的影响，下 游行业对相关设备升级改造的诉求也会直接促进标的公司所处行业整体技术水 平、产品创新能力的提升。标的公司的发展与下游行业的发展息息相关，下游行 业对标的公司的影响较大。 4、行业经营模式 锂电池设备制造企业通过为锂电池生产制造企业提供符合要求的锂电池生 产设备，并提供相关系统解决方案、技术支持、服务等来获取收入和利润。锂电 池设备制造企业通常采用“以销定产”的生产模式，对于成熟的标准化设备订单 需求，按照企业生产流程组织采购、生产，最终将产品销售给下游客户；对于非 标准化专用设备订单，行业内企业根据客户需求，在现有产品、技术方案上进行 个性化的改进或组织相关资源进行原始开发，然后采购原材料并组织生产，最终 销售给下游客户，并提供技术支持的相关服务，其中生产环节各厂商根据自身实 际情况，选择自有工厂加工或委托加工。 5、影响行业发展的有利和不利因素 （ 1）行业发展的有利因素 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 165 ①国家政策的大力支持 锂电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域技术的主要 发展方向，而锂电池生产工艺的提升离不开锂电设备制造行业的发展。国家目前 将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，这对锂电自动化生产设备制 造业有巨大的推动作用。 国家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》将锂 电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了 《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产 业的决定》以及“十二五”规划纲要等鼓励锂电池行业及其上下游产业发展的文 件。 同时，国家陆续出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（ 2012―2020 年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等关于大力发展新能源汽 车的政策，提出大力推进动力电池技术创新，加快研制动力电池正负极、隔膜、 电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，这对锂电生产设备行业也是政 策上的一大利好。 ②锂电池行业市场需求旺盛，下游厂商寻求产能扩张 随着消费电子等传统行业对锂电池容量、性能要求的提升以及锂电池在电动 汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联 成组的应用，将大幅拉动锂电池的需求增长。锂电池需求的增长将带动锂电设备 需求的大幅增长。近日工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（ 2017 年）（征求意见稿）大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛，并确定锂 离子动力电池单体企业年产能力不低于 80 亿瓦时，金属氢化物镍动力电池单体 企业年产能力不低于1亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不低于1千万瓦时。 导致下游厂商纷纷开始产能扩展以满足汽车动力电池行业规范条件，这将给锂电 池设备带来旺盛的市场需求。 ③下游厂商对设备可靠性、自动化的需求增加 我国锂电池行业经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化 设备的厂商为数不多，大多数小规模锂电池厂商以手工操作、半自动设备、单体 自动化设备为主。过去，凭借在劳动力成本方面的优势，我国的锂电池在中低端 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 166 市场有较高的市场占有率。随着锂电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈， 中低端产品毛利率会逐步下降。锂电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为 目标，构建品牌与技术壁垒。未来，储能电池、动力电池市场需求将会呈现快速 增长，我国锂电池生产商积极与电网企业、整车制造商合作研发先进储能电池、 动力电池，高端锂电产品对生产工艺精度的要求更加严格，我国锂电池生产商需 要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求。 ④全球锂电池生产线逐步向中国转移 目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂电 池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。自2013年下半年 以来，中国加大新能源汽车推广力度，电动汽车产销量迎来井喷式增长，对锂电 池的需求迅猛增长。全球主要企业瞄准这一市场，纷纷加快在中国布局步伐，全 球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看， 2014年全球锂电池新增 投资的近八成集中在中国，三星SDI、 LG Chem等跨国企业积极在中国布局锂离 子动力电池。从产量看， 2014年中国锂电池产量达到了52.9亿只，全球占比达 到了71.2%， 2015年中国锂电池产量达56亿只，连续十年位居全球首位。随着 国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提 升，外资锂电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。 （ 2）行业发展的不利因素 ①国内企业在资金、技术、规模等方面与国际先进水平尚存差距 目前，本行业的高端技术和高端产品基本由国际企业垄断，少数国内企业虽 然也可生产部分高端产品，但在资金、技术、规模方面影响力较弱，在国际高端 设备领域难以有话语权。总的来说，国内企业整体竞争力仍与国际水平有一定差 距。 ②缺乏综合型专业人才 锂电池制造装备的研发、设计、生产、调试涉及自动化控制技术、电力电子 技术、机电一体化技术和测控技术等，跨越多学科和技术领域，是典型的学科交 叉的复合型、技术密集型行业。技术集成难度高、开发难度大，对人才的综合素 质及技术水平要求都较高。虽然近年来我国锂电池设备行业发展迅速，但行业综 合型专业人才匮乏，对行业的快速发展产生了一定制约。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 167 ③行业标准缺乏 近年来锂电池设备制造行业快速发展，技术更新换代速度也在不断加快。锂 电池设备制造行业标准没能适应行业的发展速度。虽然国家出台政策鼓励发展锂 电池及其设备制造产业，但是相关配套标准体系规范尚未出台，行业内缺乏统一 标准，导致行业内设备产品种类繁多以及性能参差不齐。从长远上看，不利于锂 电池设备制造行业健康发展。 （三）行业竞争状况分析 1、行业主要壁垒 锂电池设备制造行业是为锂电池生产企业提供符合技术标准的专业生产设 备和服务的行业，具有针对性强、专业水平高的特点。自动化设备制造企业如要 获得下游客户的广泛认可，必须长期积累下游行业工艺经验，并具有较强的研发 设计能力和综合服务水平，使设备满足生产企业日益严格的技术要求。进入本行 业的主要壁垒表现为以下几个方面： （ 1） 技术壁垒 锂电池设备制造行业是技术密集型行业，集机械、电子、电气、化学、材料、 信息、自动控制等技术于一体的行业，具有高度的复杂性和系统性，需要设备制 造企业充分掌握上述技术，并具备综合应用的能力。锂电池下游的电子类产品具 有技术发展快、更新频率高的特点，市场和客户不断对锂电池设备提出新的标准。 即使是同一类型的客户，对设备的要求也不同。这就要求设备供应商能对锂电池 生产工艺十分的了解，理解和掌握客户生产线的参数，能够在短时间内根据客户 需要确定工艺参数、进行快速试制，并最终提供成熟可靠的自动化设备。 （ 2） 行业经验壁垒 锂电池设备能否长期保持高效、稳定的运行将直接影响锂电池的性能和良品 率，因此锂电池厂商在前期选择设备供应商时极为谨慎。一般会从研发设计水平、 对生产工艺的掌握程度、售后服务能力、产品销售记录以及产品质量纪录等多个 方面对供应商的历史业绩进行严格考察。设备开发成功后又须经过用户现场操 作、安装调试以及样机试用等多个环节，最终才能获得客户认可。为保证锂电池 产品质量的一致性，一旦形成供货关系，除非出现重大问题，锂电池生产厂家不 会轻易更换设备供应商，具有一定的品牌壁垒。 （ 3） 人才壁垒 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 168 锂电池设备具有多品种、多规格、非标准化等典型的个性化特征，同时，其 涉及的科学理论和知识又比较多，各项技术指标的提高是一个长期不懈的过程， 需要一大批具有较强的研发设计能力和丰富的行业经验的高端技术人才。 另外，由于锂电池设备大多数属于个性化定制产品，企业还需要大批对客户 需求、产品特征以及行业动向有深入了解的市场营销人才。优秀的营销人才需要 专业的技术经验，能够起到联结客户需求和企业产品开发的桥梁作用，并且使客 户和企业在产品质量、交货期以及价格等方面保持较强的持续性和稳定性。 （ 4） 资金壁垒 锂电池生产设备中非标准专用设备占比相对较高，客户对该类设备的需求多 为定制化产品，设备工艺变化大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、配 件选择、功能实现上有不同的要求，供应商在获取客户订单后需投入大量资金进 行研发设计、商业化论证等，前期研发投入较高。另外，该类定制化设备生产周 期一般较长，生产完成后需要根据设备自动化程度和生产流程复杂程度来进行调 试，非标准专用设备的生产特点决定了行业资金周转速度慢，进入行业需要大量 的资金支持。 2、行业竞争状况及行业地位 我国锂电设备制造业正处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较 多。行业内企业大多规模较小，主要从事生产线上的工装夹具及某一工序半自动 化设备的制造。规模较大的企业目前也主要专注于锂电生产线上部分设备的生产 和销售。 标的公司的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂 电专用设备行业，独树一帜的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容充 放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。基于先进的专业技术、强大 的个性化产品开发能力、丰富的生产经验和优质的工程服务队伍，标的公司的一 站式服务理念和服务能力可以根据顾客的需要来制定产品方案，能够让各种需求 的客户得到充分、合理的满足。目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备 有限公司（ SZ.000651 格力电器全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司 （ SZ.300014 亿纬锂能全资子公司）、江西赣锋电池科技有限公司（ SZ.002460 赣锋锂业全资子公司）、比亚迪股份有限公司（ SZ.002594）、双登集团股份有 限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 169 团新能源电池有限公司（ SH.601311 骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳） 有限公司（ SZ.002190 成飞集成控股子公司）等多家知名锂电池企业，与其保 持着良好的合作关系。 根据申万宏源研究报告， 2016 年国内动力电池厂商市场份额如下1: 编号 品牌 产值份额 是否为标的 公司客户 是否与标的公 司有关联关系 1 比亚迪 25.90% 是 否 2 宁德新能源 10.40% 是 否 3 天津力神 9.80% 是 否 4 合肥高轩 9.10% 否 否 5 深圳沃马特 5.80% 否 否 6 万向亿能 4.30% 否 否 7 山东威能 2.80% 否 否 8 中航锂电 2.60% 是 否 9 微宏动力 2.50% 是 否 10 北京国能 2.20% 是 否 合计 75.40% -- -- 根据上表可知前十大锂电池制造企业市场份额为 75.4%。锂电池市场份额前 十名中，比亚迪、宁德新能源、天津力神、中航锂电、微宏动力、北京国能六家 均为标的公司的客户。以上六家客户中，宁德新能源、微宏动力、北京国能同类 设备采购标的公司的份额超过其采购额的一半。 此外，湖北金泉新材料有限公司（亿纬锂能 SZ.300014 子公司）、江西赣 峰电池科技有限公司（赣锋锂业 SZ.002460 子公司）采购同类设备中，标的公 司所生产的产品亦占其采购同类设备的较大份额。 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司在手订单金额（含税）为 10.41 亿元。 2017 年 4 月至 5 月，泰坦新动力再次获得珠海格力智能装备有限公司含税总额 为 9.44 亿元的大额采购订单。 标的公司持续获取主要锂电池生产企业的订单说明下游企业对标的公司的 认可，在一定程度上也说明泰坦新动力在锂电后端设备市场上有较大的市场份 1 数据来源： 申万宏源锂研究所《 行业集中度提高带来锂电设备新增长――锂电设备行业深度研究》 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 170 额。 3、主要竞争对手情况 序 号 公司名称 成立 时间 所在地 公司概况 1 浙江杭可科技股 份有限公司 2011 年 杭州 是一家集销售、研发、制造、服务为一体的锂 电池检测测试设备制造商，其前身为杭州可靠 性仪器厂、杭州杭可精密仪器有限公司及杭州 通用电测有限公司。目前已经具备年产 8000 台化成检测设备的能力以及对立体仓库、数据 库功能的高端动力电池后处理系统的研发、制 造、装配调试的交钥匙能力。 2 广州擎天实业有 限公司 1996 年 广州 广州擎天实业有限公司是以中国电器科学研究 院有限公司（原广州电器科学研究所）几十年 积累的高新技术成果和优秀人才为基础，严格 按现代企业制度组建而成的产业公司，隶属于 中国电器科学研究院有限公司，是国家高新技 术企业，国家“双高一优”项目，是国内领先 国际知名的励磁系统、大功率电源设备、电池 检测设备等产品的制造商。 3 深圳市精实机电 科技有限公司 1994 年 深圳 是一家专业从事二次锂电测试自动化设备、智 能物流系统集成的研发设计、制作和销售的高 新技术企业，主要产品有锂电池测试自动化成 机、内阻电压（ IR/OCV）测试分选配组机、高 精度测试仪等。 4 赢合科技 （ SZ.300457） 2006 年 深圳 赢合科技主要从事锂电池自动化生产设备的研 发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用 于锂电池制作的关键工序。产品涵盖锂电池自 动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、 制片机、卷绕机、模切机、叠片机六大类设备 及相应配套的辅助设备。 5 瑞能股份 （ OC.834674） 2003 年 深圳 瑞能股份的主营业务为电池测试设备及相关配 套设备的软硬件开发、生产和销售。公司所生 产的系列电池测试设备已经能够支持电池测试 领域的绝大部分应用，包括材料研究、电池化 成分容、容量分选、组合电池以及超级电容器 的测试等，覆盖锂电池、镍镉电池、镍氢电池、 铅酸蓄电池等各类电池以及超级电容器等。 6 台湾致茂电子 （ Chroma） 1984 年 台湾 致茂电子以自有品牌“ Chroma”营销全球，为 精密电子量测仪器、自动化测试系统、制造信 息系统与全方位 Turnkey 测试及自动化解决方 案供货商，主要产品包括 LED、太阳能、锂电 池、电动车、半导体/IC、雷射二极管、平面显 示器、视频与色彩、电力电子、被动组件、电 气安规、热电温控、自动光学检测、以及制造 信息系统等测试解决方案。 7 甲进株式会社 （ KapJin） 1997 年 韩国 KapJin 以多年积累的 Analog,Digital,Software 技术为基础，通过不断开发尖端顶技术提高产 品和服务质量，在电力电子、充放电设备产业 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 171 资料来源：通过公司官网、行业网站等互联网检索获取上述竞争对手信息 以上竞争对手中，赢合科技（ SZ.300457）、浙江杭可科技股份有限公司、 广州擎天实业有限公司、瑞能股份（ OC.834674）为泰坦新动力直接竞争对手。 赢合科技（ SZ.300457）产品主要为锂电池前端设备。根据 2016 年度报告， 赢合科技生产的后端设备主要为聚合物电池夹具化成机和热冷压化成机。 2016 年后端设备营业收入为 7,000 万左右，占其营业收入不到 10%。 浙江杭可科技股份有限公司与广州擎天实业有限公司生产规模较大。其中前 者主要产品为消费类电池后端设备，其次是动力电池后端设备；后者主要产品为 动力电池后端设备、电池试验设备等产品，与标的公司产品类似。由于浙江杭可 科技股份有限公司与广州擎天实业有限公司无行业公开数据，根据其官网信息查 询及对泰坦新动力销售人员访谈，确认两者均比标的公司从事锂电池装备的历史 更长、起步时间更早。 根据瑞能股份（ OC.834674） 2016 年报， 2016 年瑞能股份营业收入为 1.66 亿元，其中电池测试系统占营业收入比例超过 95%，瑞能股份（ OC.834674） 营业收入稍比标的公司小。 因此，在国内锂电设备后端领域，泰坦新动力行业排名较为靠前。 （四）竞争优势 1、技术优势 标的公司的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序。在锂 电池装备制造行业，独树一帜的“能量回馈”技术使得标的公司的电池化成分容 充放电电源模块在业界内具有较高的知名度和影响力。产品采用了自己独有的专 利技术，在电池放电过程中，利用双向能量通道将放电能量回馈电网，能量回馈 峰值高达 80%~90%，很好的解决模块散热问题，使电源模块体积更小，集成度 更高，同时精度也得到了保证，且极大的节约了用电成本，相比传统化成分容系 统节电 60%~80%。 结合锂电池生产自动化的趋势，泰坦新动力依托本身固有的电源行业的技术 优势，设计了节能型电池化成分容自动化生产线的系统解决方案并得到应用。系 统采用能量回馈型充放电电源模块，放电能量回馈电网，节能及改善环境；集成 里具有重要地位。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 172 半自动化/自动化化成分客机械单元及 OCV/IR 测试单元于一身，具有完善的物 流自动化及仓储管理系统、网络化的现场模拟监控及过程控制功能，具有故障的 自动处理机制，拥有高效的数据管理及海量数据分析处理能力，降低了操作人员 工作量，减少了人为操作失误，高效率，高质量，满足各类客户生产需求。 2、客户优势 泰坦新动力自设立以来一直服务于国内锂电池知名企业，积累了客户资源， 具有一定的客户优势。目前，泰坦新动力的客户包括珠海格力智能装备有限公司 （ SZ.000651 格力电器全资子公司）、湖北金泉新材料有限责任公司（ SZ.300014 亿纬锂能全资子公司）、江西赣锋电池科技有限公司（ SZ.002460 赣锋锂业全 资子公司）、比亚迪股份有限公司（ SZ.002594）、双登集团股份有限公司、珠 海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电 池有限公司（ SH.601311 骆驼股份全资子公司）和中航锂电（洛阳）有限公司 （ SZ.002190 成飞集成控股子公司）等多家知名锂电池企业。 2016 年 11 月 22 日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（ 2017 年）（征求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。相应措 施的出台使得规模较大、资金实力雄厚的锂电池生产商更具有竞争优势，泰坦新 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 173 动力卓越的技术优势及与知名锂电池企业的密切合作关系将为其业绩增长和业 绩承诺的实现提供保障。 3、管理团队和人才优势 标的公司的管理团队在电子制造及自动化生产行业均拥有多年的工作和管 理经验，在多年的发展中，公司管理团队积累了丰富的产品设计和加工制造经验， 具有较强的管理优势。 标的公司在发展过程中，始终保持技术的同步性和产品的先进性，标的公司 研发人员在产品开发和技术积淀中也积累了丰富的行业经验，拥有多年的行业从 业经验，标的公司人才优势明显。 标的公司的以上竞争优势，构筑成为标的公司的一系列核心竞争力。体现在 技术水平上的“高频能量回收技术”；体现在产品和服务的关键技术领域均有核 心技术人员带领团队负责；体现在标的公司能持续获得下游知名、大型锂电池厂 家的较高认可。在报告期内，泰坦新动力获得了一系列金额较大的订单，与众多 知名、大型锂电池制造厂商保持着持续、紧密的合作。 （五）标的公司主要业务流程 1、主要产品的工艺流程 标的公司目前主要根据客户订单情况来组织安排采购、产品生产和新产品开 发。经过严格方案设计，相关设备质量的严格把控，在进行组装完成并现场验收 后交付客户，并提供相应的技术支持和售后服务。 目前，标的公司产品主要有三大类，分别是软包动力电池设备及系统、硬壳 动力电池设备及系统和圆柱动力电池设备及系统。从业务流程来看，公司业务流 程主要为化成、分容、分选工艺流程。对于软包、硬壳和圆柱电池而言，其基本 流程是一致的。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 174 目前标的公司的主要业务流程如下： ？ 2、主要经营模式 标的公司产品为锂电池专用设备和生产系统，由于下游企业在产品、生产流 程及生产规模等方面存在一定差异，因此，标的公司的经营模式受下游客户所处 行业影响较大。需要根据客户的特定需求进行个性化定制，以满足不同的客户需 求。标的公司以客户需求为核心，以定制化为特色，建立了与公司经营相匹配的 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 175 经营模式。 （ 1）采购模式 标的公司产品为锂电池专用设备和生产系统，产品之间差异较大，需要根据 客户的特定需求进行与之相对应的采购模式。标的公司以销定产，销售部门形成 客户订单后，采购部门根据订单检查是否可以由现有供应商完成，若现有供应商 可以提供相应原材料物资，则进入供应商询价流程，与供应商协调相关问题后完 成采购作业流程；如果现有供应商不能满足客户订单需求，则进入供应商管理流 程，首先对潜在供应商进行信息收集并要求对方完成自我评价，对符合条件的潜 在供应商进行现场审核评估，通过审核评估后，对于研发部门需要打样的原材料， 需要样品验收合格并经过质量部门的检查，打样通过后，潜在供应商加入公司系 统名录，并对供应商进行定期后续跟踪考核，对供应商提供的产品进行评价，同 时，对于不能满足公司产品质量的供应商会定期进行剔除。 标的公司采购的原材料主要分为标准件、定制件和其他零件，标准件和定制 件占采购量的大部分。标准件主要为各种机电产品和机械零件等；定制件主要为 根据客户需求所定制的能满足特种需求的零配件。公司一般根据市场状况挑选合 适的供应商进行采购，供货价格随行就市，并与大部分采购商保持稳定的合作关 系。 （ 2）生产模式 标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统 的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，需要根据客户的特定需求进行个性 化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客 户签订订单或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行开发设计和研发，标 的公司相关业务部门对项目进行论证，并就项目方案与客户进行多次沟通与修 订，最终方案确定后，则能进入生产环节。 生产环节实际上是多个部门协同的过程。销售部门按合同要求向生产部门传 递生产计划单后，生产部门根据合同期及各车间生产安排情况与研发部共同编制 生产进度计划，分工实施。研发部门根据购货方的技术要求进行产品设计调整； 采购部门按采购清单协调仓库备货、联系货运单位，补充新增的零配件；生产部 门根据生产进度要求协调各部门保证产品及时组装、调试、出厂。 由于标的公司专用设备已较为成熟，基础部件能满足客户需求，仅有部分装 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 176 置需要根据客户的需求量身定制，为了降低生产成本，标的公司持续推进产品标 准化工作。在满足客户个性化需求的基础上提高设备的标准化水平，即逐步实现 所产设备由“标准构件”与“客户非标构件”组成。针对部分市场需求大的设备， 在取得客户订单后，对于标准构件部分的生产会适当增加投料量，从而实现标准 构件的规模化生产，这样既能够降低采购成本和生产成本，同时又能提高公司的 生产效率，同时实现向客户更快交付。 （ 3）销售模式 标的公司的销售模式为订单直销模式。标的公司主要产品和服务有：软包动 力电池设备及系统、硬壳动力电池设备及系统和圆柱动力电池设备及系统三大 类。由于标的公司所提供的设备和服务专业性强，公司已在下游行业建立了良好 的声誉和一定的客户基础。一方面，订单主要通过直接与客户接洽获得；另一方 面，公司也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。同时，针对国内 外未建立业务的锂电池重点企业作为重点开发客户，来专门推广标的公司产品和 服务。标的公司现已建立了一支专业技术扎实、成员结构稳定的业务推广队伍。 标的公司以定制项目为主。定制项目一般流程如下：根据客户询价建立项目 信息表，收集客户资料根据其需求进行更改，研发部门进行可行性分析、成本测 算、风险预估等流程后，向客户报价；在完成询价确认、方案设计等前期销售活 动后，销售业务才进入实质流程。标的公司产品销售由其销售部门和各业务部门 协作完成，其中销售部门主管销售业务并能够根据实际情况对其营销作出适当的 调整，其他业务部门负责在各自业务领域对销售过程提供支持。 （ 4）研发模式 标的公司所在行业为新能源自动化产业，涉及到专业领域技术面较广，合理、 高效的研发模式能带动企业快速的发展，也是公司持续保持竞争力的关键所在。 公司目前产品组成涉及多技术整合，每个技术领域按照规范的流程实施。 公司研发项目均以市场为导向，采用系统化的管理方式。产品部整体技术方 案完成之后，会组织技术委员会成员（产品部、研发部、 PMC、采购部、生产 部）做技术评审，分析出产品商业前景、项目技术开发难度、项目开发耗用资源、 项目开发风险、产品生产难度、成本效益等，充分研讨并审核通过后，正式进入 研发部原形设计阶段。为了保证各节点设计的可靠性，在方案设计、图纸设计、 原理图设计、打样设计完成之后，均增加评审环节，并输出评审报告。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 177 标的公司在主要技术领域都要有重点关注和实施的关键点，具体如下： 序号 主要技术领域 重点关注和实施关键点 1 机械自动化领域 技术方案、 3D 图纸设计、 2D 工程图设计、样机加工 2 结构设计领域 3D 图纸设计、 2D 工程图纸设计、样机加工 3 电源设计领域 电源技术方案设计、电力电子原理图设计、 PCB 板设计、 一次打样验证、二次打样验证 4 嵌入式软件领域 控制板整体方案设计、电力电子原理图设计、 PCB 板设计、 打样设计、嵌入式程序设计、样机验证 5 上位机软件领域 整体方案设计、概要设计、详细设计、代码实施、测试、系 统调试 6 PLC 领域 原理图设计、元器件选型、程序设计、样机验证 7 电气领域 原理图设计、元器件选型、样机验证 8 系统整合 样机系统安装、测试、验证 标的公司所在行业为技术密集型产业，这就要求技术研发能力是决定企业能 否为客户创造价值的根本，是其保持持续竞争力的关键所在。标的公司在以市场 需求为导向的前提下，产品和项目研发均按照规范的流程实施。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 178 标的公司主要研发流程图如下： （六） 主要产品的产能、产销量 1、主要产品的产能、产销量 标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统 的需求不同，需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以 销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产 计划，并根据客户要求进行开发设计和研发，最终方案确定后则能进入生产环节。 单位： 个（ 通道） 产品名称 2016 年度 产能 产量 销量 动力电池非全自动生产线 100,000 71,472 59,223 动力电池全自动生产线 16,344 16,344 合计 100,000 87,816 75,567 产品名称 2015 年度 产能 产量 销量 动力电池非全自动生产线 60,000 66,479 47,043 动力电池全自动生产线 -- -- 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 179 合计 60,000 66,479 47,043 产品名称 2014 年度 产能 产量 销量 动力电池非全自动生产线 10,000 5,950 5,299 动力电池全自动生产线 -- -- 合计 10,000 5,950 5,299 注 1：动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线的产能可以相互调配。 注 2：泰坦新动力采用以销定产的生产模式，销量是客户已经验收完毕确认销售收入的 数量。 2016 年 7 月 8 日，泰坦新动力取得珠海市香洲区科技和工业信息化局颁发 的项目备案文件号为 160402366230001 的《广东省技术改造投资项目备案证》， 对动力电池自动化设备扩产技术改造项目进行了备案。 项目主要内容为： “动力 电池自动化设备扩产技术改造项目完成并全部达产后，可以大大提高研发技术水 平以及生产能力，预计能达到年产值 5 个亿，产品品种扩展到全线自动化的所有 单元，并具备全线总包交钥匙的能力。能量回馈型充放电电源改造后年产量达 30 万个通道，全员劳动生产率加倍提升，满产能每通道年耗能降到 200KWH 的 节能指标，节能高达 70%以上。预计企业经济效益翻番 2 倍以上。 ” 本次技术改造投资项目在预计规划时间前已经开始建设，开始改造时未进行 备案，标的公司取得上述备案文件后重新备案， 2016 年 7 月 21 日，泰坦新动 力取得珠海市香洲区科技和工业信息化局颁发的编号为〔 2016〕 246 号的《广 东省技术改造投资项目备案证变更函》，将该项目的建设起止年限变更为： 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。 2016 年 9 月 20 日，泰坦新动力取得由珠海市香洲区科技和工业信息化局 颁发的编号为“珠香技改完评〔 2016〕 19 号”的《珠海市技术改造项目完工评价 意见书》。完工评价专家组认为泰坦新动力动力电池自动化设备扩产急速改造项 目完成了预计的主要内容和技术经济指标，一致同意通过该项目完工评价。 因此，截止本重组报告书签署日，动力电池自动化设备扩产技术改造项目已 经完成。但是，要达到能量回馈型充放电电源改造后年产量达 30 万个通道的既 定目标，需要设备投资、基础建设投资、业务技术及人力资源的协同才能实现。 由于泰坦新动力成立时间较短，虽然设备投资、基础建设投资及业务技术已经达 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 180 到扩产技术改造项目的要求，但人员的培养和生产协调需要一个过程。因此，尽 管标的公司扩产技术改造项目已经完成，但在实际生产中并没有完全达到年产量 达 30 万个通道的额定产能。 为早日实现技术改造投资项目能量回馈型充放电电源改造后年产量达 30 万 个通道的技术改造目标，标的公司设计了达标路线图。一是通过大规模招聘研发、 技术人才及产业工人，满足其人力资源需求；二是通过优化生产模式，推进“标 准构件”+“客户非标构件”模式提高生产效率；三是推广标准化作业体系，提升生 产过程中的产品精度和生产效率。通过以上三个方面的逐步完善来实现 30 万个 通道的额定产能。 综上，截至本重组报告书签署日，泰坦新动力扩产技术改造项目已经完成， 根据泰坦新动力的达标路线图，在现有硬件基础上，人力资源达到相应水平后， 即 2017 年底泰坦新动力动力电池自动化设备扩产技术改造项目将能实现达到年 产量达 30 万个通道的产能。 2、动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线可以互相调配的合理性 在泰坦新动力产品及系统的实际生产中，动力电池非全自动生产线设备和动 力电池全自动生产线设备属于两类生产线，两者之间可以进行相互调配生产。 标的公司在设备生产中推进“标准构件”+“客户非标构件”的组合。动力电池非 全自动生产线与动力电池全自动生产线的区别主要在于设备数量和软件系统的 差异。动力电池全自动生产线比非全自动生产线中的半自动化系统主要多出自动 化物流系统。自动化物流系统由输送线、堆垛机、智能控制系统（ WCS 调度系 统）和静置货架组成。当前，自动化物流系统主要是外购。对于其他差异，泰坦 新动力只需在装配过程中对核心零部件及软件系统进行调整便能实现非全自动 生产线和动力电池全自动生产线的相互调配，实现生产线的快速切换。 在生产调配过程中，标的公司制定了标准化的生产工艺流程，在技术上和工 艺上均不存在障碍，可根据订单实现两者的快速切换。 此外，通过对标的公司实际控制人、核心技术人员李永富进行访谈，其本人 确认，标的公司可以根据实际订单的需求，实现动力电池非全自动生产线与动力 电池全自动生产线的快速切换，实现生产中的正常调配，满足客户订单的个性化 需求。 3、动力电池全自动生产线在 2016 年才开始销售，但在 2014 年及 2015 年 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 181 均具备产能的合理性具备产能的合理性 标的公司在设备生产中推进“标准构件”+“客户非标构件”的组合。动力电池非 全自动生产线与动力电池全自动生产线的区别主要在于设备数量和软件系统的 差异。动力电池全自动生产线比非全自动生产线中的半自动化系统主要多出自动 化物流系统。自动化物流系统由输送线、堆垛机、智能控制系统（ WCS 调度系 统）和静置货架组成。 对于自动化物流系统，泰坦新动力主要采用外购的方式。 对于其他差异，泰坦新动力只需在装配过程中对核心零部件及软件系统进行调整 便能实现非全自动生产线和动力电池全自动生产线的相互调配，实现生产线的快 速切换。因此，在 2014 年、 2015 年泰坦新动力在生产上具备生产动力电池全 自动生产线产品的能力。 2016 年 11 月，工信部官网公布了《汽车动力电池行业规范条件》（ 2017 年）（征求意见稿），其中提出的“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80 亿瓦时”的行业征求意见稿使得锂电设备制造业进入快速发展期。扩大生产规模、 提升生产效率成为各大锂电池制造企业的当下重任。 锂电池产能门槛的迅速拔高，众多锂电池生产厂家纷纷对设备更新换代。为 提高生产效率、节约人力成本、提高产品一致性，全自动设备逐渐被接受，之前 的半自动及手动设备不断被替换淘汰，全自动设备线的采购逐步增加。 动力电池全自动生产线的高效率、智能化以及对人工的节省正好契合标的公 司众多客户的需求。 “锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80 亿瓦时”的行 业门槛，人工操作基本难以达到此等规模。在装备制造业设备智能化的引导下， 在政策之手的推动下，泰坦新动力自 2015 年末开始获得全自动化生产线销售订 单， 2016 年开始逐步满足销售收入确认条件，实现销售。 因此， 尽管动力电池全自动生产线在 2016 年才实现销售收入，但在 2014 年及 2015 年均具备产能具有合理性。 4、 标的公司动力电池非全自动生产线产量远高于销量的原因及合理性 报告期内，标的公司动力电池非全自动生产线产销量情况如下： 单位：个（通道） 期间 期初结存 产量 销量 期末结存 2014 年 -- 5,950 5,299 651 2015 年 651 66,479 47,043 20,087 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 182 2016 年 20,087 71,472 59,223 32,336 上表中产量为标的公司已经安装完成的设备通道数量，销量是客户已经验收 完毕确认销售收入的设备通道数量。期末结存量为标的公司已经安装完毕但尚未 验收的设备通道数量。 2015 年及 2016 年标的资产动力电池非全自动生产线产量远高于销量，主 要是 2015 年度和 2016 年标的公司在手订单快速增加，设备经现场安装完成后， 需经一段时间调试运行，经客户最终验收后确认收入（销量），从而造成当期产 量远高于销量。 5、与标的资产以销定产的生产管理模式匹配分析 标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统 的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，需要根据客户的特定需求进行个性 化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客 户签订订单或供货合同确定生产计划，并根据客户要求进行开发设计和研发，标 的公司相关业务部门对项目进行论证，并就项目方案与客户进行多次沟通与修 订，最终方案确定后，则能进入生产环节。 报告期内标的公司依据订单生产，报告期各期末，标的公司已经安装完毕但 尚未验收的产品均有对应的销售合同或订单，并已预收一定比例的合同预收款 项， 与标的公司以销定产的生产管理模式相匹配。 （ 七） 标的公司采购销售情况 1、 按产品类别分类的销售情况 类别 系统产品名称 2016 年度 销量 （个通道） 销售收入 （万元） 销售占比 毛利率 动力电池非全 自动生产线 动力软包电池设 备及系统 33,193 4,700.52 26.09% 52.40% 动力硬壳电池设 备及系统 16,070 3,271.71 18.16% 56.30% 圆柱电池设备及 系统 9,960 1,509.49 8.38% 54.35% 小计 59,223 9,481.72 52.62% 54.06% 动力电池全自 动生产线 动力软包电池设 备及系统 -- -- -- -- 动力硬壳电池设 16,344 8,425.63 46.76% 43.24% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 183 备及系统 圆柱电池设备及 系统 -- -- -- -- 小计 16,344 8,425.63 46.76% 43.24% 其他 -- 111.83 0.64% 2.20% 合计 -- 75,567 18,019.18 100.00% 48.67% 类别 系统产品名称 2015 年度 销量 （个通道） 销售收入 （万元） 销售占比 毛利率 动力电池非全 自动生产线 动力软包电池设 备及系统 19,484 1,846.09 19.89% 57.75% 动力硬壳电池设 备及系统 19,591 1,940.54 20.91% 57.89% 圆柱电池设备及 系统 7,968 848.53 9.14% 48.22% 小计 47,043 4,635.16 49.95% 56.06% 动力电池全自 动生产线 动力软包电池设 备及系统 -- -- -- -- 动力硬壳电池设 备及系统 -- -- -- -- 圆柱电池设备及 系统 -- -- -- -- 小计 -- -- -- -- 其他 -- -- 4,645.16 50.05% 8.27% 合计 -- 47,043 9,280.32 100.00% 32.14% 类别 系统产品名称 2014 年度 销量 （个通道） 销售收入 （万元） 销售占比 毛利率 动力电池非全 自动生产线 动力软包电池设 备及系统 2,378 208.19 16.64% 34.98% 动力硬壳电池设 备及系统 2,919 778.39 62.23% 40.10% 圆柱电池设备及 系统 2 252.99 20.23% 32.96% 小计 5,299 1,239.57 99.10% 37.78% 动力电池全自 动生产线 动力软包电池设 备及系统 -- -- -- -- 动力硬壳电池设 备及系统 -- -- -- -- 圆柱电池设备及 系统 -- -- -- -- 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 184 小计 -- -- -- -- 其他 -- -- 11.26 0.90% 58.27% 合计 -- 5,299 1,250.84 100.00% 37.97% 注： 2015 年，其他产品收入主要包括对深圳格银电池设备科技开发有限公司 4,429.69 万元的电池生产线销售。该电池生产线系从珠海银隆新能源有限公司采购，标的公司作为其 他产品进行列示。 报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下： 单位：元/个（通道） 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 平均单价 变动数 平均单价 变动数 平均单价 动力电池非全自动生 产线 1,601.02 615.72 985.30 -1,353.96 2,339.26 动力电池全自动生产 线 5,155.18 -- -- -- -- 通道：也称为“电源通道 ”，是指每一个单体电芯充放电回路作为电池充放 能量的独立渠道，每个渠道独立采集、分析、控制，为每一个单体电芯充放电。 标的公司销售价格制定时，通道数量是一个重要参考因素，但每增减一个通道， 产品价格不会成线性增减；另外，客户对标的公司设备的需求多为定制化产品， 设备工艺变化大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实 现上有不同的要求，因此，单位通道价格不具有可比性。 2、 按地区分类的销售情况 地区 2016 年度 销量（个通道） 销售收入（万元） 销售占比 毛利率 东北 - -- -- -- 华北 25,328 4,135.40 22.95% 53.24% 华东 31,270 8,151.90 45.24% 45.58% 华南 7,776 1,386.44 7.69% 60.93% 华中 10,681 4,097.95 22.74% 46.97% 西南 512 135.66 0.75% 60.01% 其他 -- 111.83 0.62% 2.20% 合计 75,567 18,019.18 100.00% 48.67% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 185 地区 2015 年度 销量（个通道） 销售收入（万元） 销售占比 毛利率 东北 144 78.63 0.85% 69.60% 华北 6,302 1,038.07 11.19% 62.67% 华东 14,122 1,225.02 13.20% 59.39% 华南 20,734 1,608.70 17.33% 49.43% 华中 5,229 587.09 6.33% 53.60% 西南 512 97.64 1.05% 57.26% 其他 -- 4,645.16 50.05% 8.27% 合计 47,043 9,280.32 100.00% 32.14% 地区 2014 年度 销量（个通道） 销售收入（万元） 销售占比 毛利率 东北 1,280 129.09 10.32% 59.71% 华北 1,359 429.04 34.30% 34.33% 华东 165 78.79 6.30% 35.50% 华南 55 383.88 30.69% 36.20% 华中 2,440 218.77 17.49% 35.21% 西南 -- -- -- -- 其他 -- 11.26 0.90% 58.27% 合计 5,299 1,250.84 100.00% 37.97% 注：营业收入中加工费、服务费和货架等产品或服务及经销产品，无法统计数量，单独列为其他。 3、前五大客户情况 报告期内泰坦新动力前五大客户情况如下： （ 1） 前五名客户（ 受同一实际控制人控制的销售客户，未合并计算销售额） 期间 前五名客户名称 销售收入（万元） 比例 2016 年 宁德时代锂动力有限公司 4,835.89 26.84% 骆驼集团新能源电池有限公司 3,589.74 19.92% 北京国能电池科技有限公司 2,215.38 12.29% 芜湖天弋能源科技有限公司 1,533.40 8.51% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 186 唐山航天万源科技有限公司 854.70 4.74% 合计 13,029.12 72.31% 2015 年 深圳格银电池设备科技开发有限公司 4,429.69 47.73% 北京国能电池科技有限公司 865.78 9.33% 珠海银隆新能源有限公司 719.91 7.76% 中航锂电（洛阳）有限公司 485.81 5.23% 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 339.64 3.66% 合计 6,840.84 73.71% 2014 年 天津中聚新能源科技有限公司 408.26 32.64% 广东银通投资控股集团有限公司 252.99 20.23% 河南环宇赛尔新能源科技有限公司 129.91 10.39% 绥中正国新能源科技有限公司 129.09 10.32% 珠海泰坦科技股份有限公司 92.80 7.42% 合计 1,013.06 80.99% （ 2） 前五名客户（ 受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额） 期间 前五名客户名称 销售收入（万元） 比例 2016 年 宁德时代新能源科技股份有限公司（注 1） 4,945.15 27.44% 骆驼集团新能源电池有限公司 3,589.74 19.92% 北京国能电池科技有限公司（注 2） 2,674.87 14.84% 芜湖天弋能源科技有限公司 1,533.40 8.51% 唐山航天万源科技有限公司 854.70 4.74% 合计 13,597.87 75.46% 2015 年 深圳格银电池设备科技开发有限公司 4,429.69 47.73% 北京国能电池科技有限公司 865.78 9.33% 珠海银隆新能源有限公司及其控股股东（注 3） 848.53 9.14% 中航锂电（洛阳）有限公司 485.81 5.23% 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 339.64 3.66% 合计 6,969.45 75.10% 2014 年 天津中聚新能源科技有限公司 408.26 32.64% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 187 珠海银隆新能源有限公司及其控股股东 252.99 20.23% 河南环宇赛尔新能源科技有限公司 129.91 10.39% 绥中正国新能源科技有限公司 129.09 10.32% 珠海泰坦科技股份有限公司 92.80 7.42% 合计 1,013.06 80.99% 注 1： 宁德时代新能源科技股份有限公司含宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公 司宁德时代锂动力有限公司。 注 2：北京国能电池科技有限公司含北京国能电池科技有限公司及其子公司河南国能电 池有限公司。 注 3： 珠海银隆新能源有限公司及其控股股东含珠海银隆新能源有限公司、控股股东广 东银通投资控股集团有限公司和子公司河北银隆新能源有限公司。 报告期内，泰坦新动力前五名客户变动较大，主要是泰坦新动力为设备类销 售企业，下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新替代的时候，客户采购不 连续、不稳定，使得客户发生变化。 除标的公司持股 5%以上股东珠海泰坦电力电子集团有限公司直接和间接持 有标的公司客户珠海泰坦科技股份有限公司 100%股份外， 报告期内标的公司董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5% 以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。 （ 3）最近三年，同行业上市公司前五大客户变动情况 因同行业可比公众公司先导智能、赢合科技和瑞能股份定期报告中未披露前 五名客户名称，无法直接比较可比公司报告期内前五名客户变化情况。另选取赢 合科技（ 300457.SZ）子公司雅康精密和科恒股份（ 300340.SZ）子公司浩能科 技前五名客户进行比较，雅康精密和浩能科技主营业务均为锂电池设备制造，与 标的公司所属行业相同。 1、东莞市雅康精密机械有限公司（简称“雅康精密”） 雅康精密成立于 2011 年，是一家专业从事锂离子电池自动化生产设备的研 发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，其主要产品广泛用于生产高品质 锂电池、聚合物电池、动力电池等，与标的公司所属行业相同。 2014 年、 2015 年度和 2016 年 1-9 月，雅康精密销售前五名（合并口径） 情况如下： 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 188 期间 前五名客户名称 销售收入（万元） 比例 2016 年 1-9 月 广西卓能新能源科技有限公司 1,873.50 11.01% 惠州市鼎力智能科技有限公司 1,538.46 9.04% 哈尔滨光宇集团股份有限公司 1,515.70 8.90% 广西梧州新华电池股份有限公司 1,169.57 6.87% 横店集团东磁股份有限公司 1,062.97 6.24% 合计 7,160.20 42.06% 2015 年 光宇国际集团科技有限公司 3,529.00 17.17% 横琴金投融资租赁有限公司 1,953.85 9.50% 华融金融租赁股份有限公司 1,611.97 7.84% 宁波维科电池股份有限公司 921.07 4.48% 广东天劲新能源科技股份有限公司 670.75 3.26% 合计 8,686.63 42.25% 2014 年 山西恒昌元科技有限公司 1,286.84 9.87% 恒信金融租赁有限公司 1,102.56 8.46% 鸿德新能源科技有限公司 1,183.05 9.08% 宁波维科电池股份有限公司 841.20 6.45% 东莞市久森新能源有限公司 817.29 6.27% 合计 5,230.94 40.14% 注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》。 2、深圳市浩能科技有限公司（简称“浩能科技”） 浩能科技是自 2005 年成立以来，专注于锂离子电池自动化生产设备的研发、 设计、生产与销售，是国内领先的锂离子电池自动化生产解决方案的供应商。 2014 年、 2015 年度和 2016 年 1-6 月，浩能科技销售前五名（合并口径） 情况如下： 期间 前五名客户名称 销售收入（万元） 比例 2016 年 1-6 月 深圳市智慧易德能源装备有限公司 10,343.23 52.01% 宁德时代新能源科技有限公司 1,087.14 5.47% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 189 北京碧水源科技股份有限公司 1,066.67 5.36% 江阴通利光电科技有限公司 871.79 4.38% 嘉兴市耀阳新材料科技有限公司 628.21 3.16% 合计 13,997.03 70.39% 2015 年 深圳格银电池设备科技开发有限公司 4,048.72 21.48% AmperexTechnologyLimited 1,475.98 7.83% 珠海光宇电池有限公司 1,187.69 6.30% 中航锂电(洛阳)有限公司 1,130.11 6.00% 江门市先锋进出口有限公司 828.23 4.39% 合计 8,670.73 46.00% 2014 年 深圳市海太阳实业有限公司 1,019.74 7.89% 天津中聚新能源科技有限公司 923.08 7.14% 东莞力朗电池科技有限公司 528.21 4.09% 深圳市宝沃达科技有限公司 512.82 3.97% 惠州亿纬锂能股份有限公司 474.33 3.67% 合计 3,458.16 26.76% 注：以上同行业可比公司数据来源于公开披露的《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 从上表可以看出，同行业可比公司雅康精密和浩能科技前五名客户变动较 大，泰坦新动力报告期内前五大客户变动亦较大，标的公司前五名客户变动合理， 符合行业特点。 4、前五大供应商情况 （ 1）前五名供应商（ 受同一实际控制人控制的供应商，未合并计算采购额） 期间 前五名供应商名称 采购额（万元） 比例 2016 年 昆明新高原电子信息有限公司 4,333.12 14.70% 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2,417.63 8.20% 中山市朗桥自动化科技有限公司 1,016.61 3.45% 中山市大图电子有限公司 1,014.73 3.44% 珠海市成昌机电设备有限公司 952.30 3.23% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 190 合计 9,734.40 33.03% 2015 年 珠海益利达能源科技有限公司 4,600.16 79.88% 珠海泰坦科技股份有限公司 273.50 4.75% 珠海益利达电气有限公司 72.68 1.26% 珠海市成昌机电设备有限公司 72.35 1.26% 常州市汶恩机电设备有限公司 67.75 1.18% 合计 5,086.45 88.33% 2014 年 珠海银隆新能源有限公司（注） 4,218.76 63.85% 珠海市沃特通用机器有限公司 546.64 8.27% 珠海益利达能源科技有限公司 511.47 7.74% 珠海泰坦科技股份有限公司 225.78 3.42% 深圳市嘉立创科技发展有限公司 114.26 1.73% 合计 5,616.90 85.01% 注： 2014 年泰坦新动力向珠海银隆新能源有限公司采购一条二手锂电池生产线及相关技术合计 4,218.76 万元。其中珠海银隆新能源有限公司将 3,235.85 万元计入“其他业务收入”科目，将 982.91 万 元作为固定资产清理。 （ 2）前五名供应商（ 受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额） 期间 前五名供应商名称 采购额（万元） 比例 2016 年 昆明新高原电子信息有限公司 4,333.12 14.70% 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2,417.63 8.20% 中山市宏唯自动化科技有限公司和中山市朗桥自 动化科技有限公司（注 1） 1,651.40 5.60% 中山市大图电子有限公司 1,014.73 3.44% 珠海市成昌机电设备有限公司 952.30 3.23% 合计 10,369.18 35.18% 2015 年 珠海益利达能源科技有限公司（注 2） 4,672.84 81.14% 珠海泰坦科技股份有限公司 273.50 4.75% 珠海市成昌机电设备有限公司 72.35 1.26% 常州市汶恩机电设备有限公司 67.75 1.18% 中山市大图电子有限公司 50.36 0.87% 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 191 合计 5,136.81 89.20% 2014 年 珠海银隆新能源有限公司 4,218.76 63.85% 珠海市沃特通用机器有限公司 546.64 8.27% 珠海益利达能源科技有限公司 511.47 7.74% 珠海泰坦科技股份有限公司 225.78 3.42% 深圳市嘉立创科技发展有限公司 114.26 1.73% 合计 5,616.90 85.01% 注 1：中山市宏唯自动化科技有限公司和中山市朗桥自动化科技有限公司曾同受自然人 焦丰控制。 注 2： 珠海益利达能源科技有限公司含珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气 有限公司（ 2016 年 7 月前曾为益利达能源子公司） 报告期内，关联方珠海益利达能源科技有限公司、珠海益利达电气有限公司 为泰坦新动力的外协工厂，泰坦新动力向其进行外协采购。 为解决关联交易， 2016 年度， 珠海益利达能源科技有限公司未开展生产经 营活动，泰坦新动力未向珠海益利达能源科技有限公司采购货物。珠海益利达能 源科技有限公司现处于注销清算阶段。 2016 年 7 月 27 日益利达能源持有珠海 益利达电气有限公司 85%股权转让给小股东杨达，详见本报告书之“第三节 交 易对方基本情况”之“一、（二） 、 3、李永富、王德女夫妇控制的企业和关联 企业的基本情况”。 标的公司实际控制人李永富之父李木站及实际控制人王德女之妹王守英合 计持有珠海益利达能源科技有限公司 100%股权， 2016 年 7 月 27 日之前益利达 能源还曾持有珠海益利达电气有限公司 85%股权； 标的公司持股 5%以上股东珠 海泰坦电力电子集团有限公司直接和间接持有标的公司客户珠海泰坦科技股份 有限公司 100%股份。除上述外， 报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名 供应商中未占有权益。 5、外协采购情况 为提高生产效率，泰坦新动力将部分技术含量较低或易于加工的材料委托外 协厂商进行加工，外协加工完成后，泰坦新动力继续进行加工或组装产品后进行 销售。除益利达能源和益利达电气外，标的公司还存在中山市大图电子有限公司、 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 192 珠海市佳讯实业有限公司等其他外协厂商，报告期内区分直接采购和外协采购的 采购金额情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接外购 23,303.93 79.07% 674.70 11.72% 5,728.62 86.70% 外协采购 6,168.99 20.93% 5,084.03 88.28% 878.89 13.30% 采购总额 29,472.92 100.00% 5,758.73 100.00% 6,607.51 100.00% 2014 年度，标的公司直接外购金额较大，主要是泰坦新动力向珠海银隆新能 源有限公司采购一条二手锂电池生产线及相关技术合计 4,218.76 万元（已于 2015 年度销售给深圳格银电池设备科技开发有限公司）。 报告期内，随着标的公司销售订单的不断增长，外协采购亦不断增长。 2015 年度，标的公司外协采购比例较高，主要是标的公司 2015 年度销售订单大幅增 加，采购材料相应增加， 2015 年度标的公司向益利达能源和益利达电气外协采 购 4,672.84 万元。另外， 2014 年度标的公司以采购货物后委托益利达能源加工， 益利达能源收取加工费为主， 考虑到人员配置、资金成本等因素， 2015 年度以 益利达能源直接采购加工后销售给标的公司为主。报告期内，标的公司向益利达 能源和益利达电气采购材料情况如下： 单位：万元 关联方 采购内容 2016年度 2015年度 2014年度 珠海益利达能源科技有限 公司 采购材料 -- 4,552.17 311.36 加工费 -- 47.99 200.10 珠海益利达电气有限公司 采购材料 647.45 72.68 -- 6、 2015 年度向益利达能源和益利达电气采购占比较高的原因 泰坦新动力成立于 2014 年 2 月，成立初期受生产经营场地、经营资金、人 力资源等因素的制约，泰坦新动力选择关联方珠海益利达能源科技有限公司和珠 海益利达电气有限公司外协加工。报告期内，标的公司向益利达能源和益利达电 气采购材料情况如下： 单位：万元 关联方 采购内容 2016年度 2015年度 2014年度 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 193 关联方 采购内容 2016年度 2015年度 2014年度 珠海益利达能源科技有限 公司 采购材料 -- 4,552.17 311.36 加工费 -- 47.99 200.10 珠海益利达电气有限公司 采购材料 647.45 72.68 -- 随着标的公司在手订单规模的不断增长，外协采购金额亦随之增长。另外， 2014 年度标的公司以采购货物后委托益利达能源加工为主， 2015 年度以益利达 能源直接采购加工后销售给标的公司为主。导致泰坦新动力 2015 年向珠海益利 达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司采购占比较高。 2015 年底，泰坦新动力向珠海市理易网络科技有限公司租赁位于珠海市南 屏科技工业园屏西五路 11 号的厂房，自此泰坦新动力解决了生产经营场地受限 问题，同时，为解决关联交易， 2015 年 12 月益利达能源将其生产设备作价不含 税 471.89 万元转让给泰坦新动力后不再开展经营活动， 2016 年度，泰坦新动力 未向珠海益利达能源科技有限公司采购货物， 2016 年 10 月，益利达能源登报公 告进入清算注销程序。同样，为解决关联交易， 2016 年 7 月 27 日益利达能源 持有珠海益利达电气有限公司 85%股权让给小股东杨达， 2016 年 10 月起，泰 坦新动力未在向珠海益利达电气有限公司采购货物。 虽然泰坦新动力 2015 年向珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气 有限公司采购占比高达 81.14%，但经过上述调整后， 2016 年度泰坦新动力仅 2016 年 1-9 月向珠海益利达电气有限公司采购 647.45 万元，占泰坦新动力 2016 年度总采购额的 2.20%，占比较小， 2016 年 10 月起，泰坦新动力未在向珠海 益利达电气有限公司采购货物， 2016 年度，泰坦新动力未向珠海益利达能源科 技有限公司采购货物。截至 2016 年末，泰坦新动力及其子公司员工总数为 458 人，其中生产人员 188 名， 研发、技术人员 181 名， 持有专利技术 19 项；截至 2017 年 6 月 8 日，泰坦新动力及其子公司持有专利技术 26 项， 泰坦新动力具 备自主生产能力，对珠海益利达能源科技有限公司和珠海益利达电气有限公司的 外协采购不存在重大依赖，业务具备独立性。 7、向益利达能源和益利达电气采购价格公允性分析 （ 1）定价原则 报告期内，泰坦新动力与益利达能源、益利达电气之间的交易遵循独立交易、 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 194 按市价或成本加成的方式进行定价。交易双方约定采购单价，根据实际采购数量 进行结算。 （ 2）与其他供应商采购单价对比分析 将泰坦新动力报告期内向益利达能源和益利达电气采购的主要材料单价，与 向其他供应商采购同类材料的单价进行对比分析，具体如下： 物料代码 单位 益利达能源/益利达 电气采购单价 其他供应商采 购单价 单价差异率 05.10.013.01.00002 元/台 1,893.09 1,885.14 0.42% 05.10.002.01.00009 元/台 430.87 430.87 -- 05.10.002.01.00004 元/台 425.37 430.49 -1.19% 05.10.001.01.00004 元/台 381.86 399.85 -4.50% 05.10.002.01.00010 元/台 444.44 444.44 -- 05.11.001.01.00001 元/台 433.09 432.44 0.15% 03.10.043.01.00004 元/套 3,843.09 3,659.44 5.02% 从上表可以看出，泰坦新动力向益利达能源和益利达电气采购的主要材料单 价，与向其他供应商采购同类材料的单价不存在较大差异。 （ 3）益利达能源财务数据审阅情况 致同会计师事务所对益利达能源 2014 年、 2015 年、 2016 年财务报表进行 了审阅，并出具了致同审字〔 2017〕 第 320ZA0107 号标准无保留意见审阅报告。 益利达能源 2014 年、 2015 年、 2016 年经审阅主要财务数据列示如下： 单位：万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 -- 5,639.31 511.47 其中：泰坦新动力销售收入 -- 4,600.16 511.47 泰坦新动力销售收入占比 -- 81.57% 100% 营业成本 -- 4,304.07 366.59 利润总额 -31.51 241.04 -11.32 净利润 -31.51 148.61 -11.32 2014 年、 2015 年、 2016 年益利达能源净利润分别为-11.32 万元、 148.61 万元和-31.51 万元， 盈利水平基本处于盈亏平衡状态，且 2014 年度向泰坦新动 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 195 力销售毛利率为 28.33%， 2015 年度向泰坦新动力销售毛利率为 18.74%，关联 交易价格整体公允。 （八）标的公司在手订单情况及未来业绩实现可能性分析 1、目前在手订单情况 （ 1）在手订单前十大客户情况 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司在手订单金额（含税）为 10.41 亿元， 其中在手订单前十大客户合同金额（含税）总计 9.83 亿元，占总在手订单金额 的 94.41%，具体情况如下： 编 号 客户名称 销售合同汇总金额 （含税， 万元） 与标的公 司是否有 关联关系 与交易对手 方是否有关 联关系 是否按照合 同约定收到 预付款 争议解决途径 1 珠海格力智能装备 有限公司 34,600.00 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 2 宁德时代新能源科 技股份有限公司 15,296.65 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 宁德时代锂动力有 解决。协议未约定可撤销条款。 限公司 10,305.99 否 否 是 3 湖北金泉新材料有 限责任公司 10,842.40 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 4 江西赣锋电池科技 有限公司 8,650.00 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 5 江苏海基新能源股 份有限公司 6,527.09 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 6 河南国能电池有限 公司 5,543.60 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 7 双登集团股份有限 公司 4,170.00 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 8 芜湖天弋能源科技 有限公司 1,040.98 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 9 东莞市保利新能源 自动化设备有限公 司 665.42 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 10 微宏动力系统（湖 州）有限公司 657.60 否 否 是 如发生纠纷则由双方协商解决； 协商不成则通过法院司法途径 解决。协议未约定可撤销条款。 合计 98,299.74 - - - - 标的公司持续获取主要锂电池生产企业的订单为其业绩增长奠定了坚实的 基础。 （ 2）在手合同的主要条款及执行情况 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 196 标的公司与客户签订的销售合同或订单均明确确定了合同金额、合同标的、 销售数量和签订日期等关键性合同条款。截至 2016 年 12 月 31 日泰坦新动力在 手订单前十大客户签订的销售合同及执行情况如下： 单位：万元 序 号 客户名称 合同编号 含税合同金 额 合同明细类别 截至 合同执行进程 2016 年末 发货 比例 2016 是否确认 年末 发出商品 1 珠海格力 智能装备 有限公司 YL04-2016060 1012 11,800.00 高温静置线、化成分 容自动线等 9 套及 相关软件 已发货调试中 98% 是 YL04-8102801 60901 22,800.00 高温静置线、化成分 容自动线等 8 条及 相关软件 未发货 -- -- 2 宁德时代 新能源科 技股份有 限公司 0A00035654 854.99 自动化成系统增值 1 套 已发货调试中 100% 是 4300044958 20.00 化成柜 1 套 客户要求延迟 发货 -- -- 4300049714 6.00 负压化成组件 2 套 部分发货 60% 是 4300056945 67.50 自动化成系统 1 套 部分发货 30% 是 4300058475 62.44 化成柜 1 套 已发货调试中 98% 是 4300050640 7.79 化成机 1 套 已完工未验收 100% 是 4300078435 3,559.98 自动化成测试机 2 套 未发货 -- -- 4300078551 3,559.98 自动化成测试机 2 套 未发货 -- -- 4300079707 3,559.98 自动化成测试机 2 套 未发货 -- -- 4300079706 3,597.98 自动化成测试机 2 套 未发货 -- -- 宁德时代 锂动力有 限公司 0A10023544 10,305.99 自动化测试系统 2 套 已发货调试中 100% 是 3 湖北金泉 新材料有 限责任公 司 JQ1603002 4,500.00 烘烤负压化成容量 系统自动线 2 条 已发货调试中 100% 是 4500057598 292.40 高温托盘 4300 套 部分发货 95% 是 JQ1607003 6,050.00 烘烤负压化成容量 系统自动线 2 条 部分发货 70% 是 4 江西赣锋 电池科技 有限公司 GFDC2016081 101 8,650.00 化成测容分选自动 线 2 套 部分发货 20% 是 5 江苏海基 新能源股 份有限公 司 20160908-1 4,727.70 化成分容线 1 套 未发货 -- -- 20161118-1 370.00 化成分容线增补设 备 1 套 未发货 -- -- 20161210-1 1,429.39 定制化成分容托盘 1 套 未发货 -- -- 6 河南国能 电池有限 HNGNB20160 63005TT 993.60 化成柜、分容柜共 247 台及系统软件 部分发货 40% 是 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 197 公司 HNGNB20160 70102TT 4,550.00 化成线、分容线、核 电共 3 套及软件 部分发货 10% 是 7 双登集团 股份有限 公司 2015-SQSB00 14-1 4,170.00 自动化成分容堆垛 系统组件共 15 套 已发货调试中 99% 是 8 芜湖天弋 能源科技 有限公司 ETC-H02-0183 278.40 EV 容量测试机 6 台 已完工未验收 100% 是 ETC-H02-0264 762.58 EV 容量测试机 16 台、化成柜 8 台 部分发货 5% 是 9 东莞市保 利新能源 自动化设 备有限公 司 2016040501 665.42 高温加压化成柜 19 台、能量回馈分容柜 21 台及检测设备 1 台 已发货调试中 99% 是 10 微宏动力 系统（湖 州）有限 公司 MPS-ET-2015- 0207-01S 360.00 5V10A 统 化成分容系 120 台 已完工未验收 100% 是 MPS-ET-2015- 0320-01S 148.80 5V10统 A 化成分容系 50 台 已完工未验收 100% 是 MPS-ET-2015- 0430-02S 148.80 5V10A 统化成分容系 50 台 已完工未验收 100% 是 合计 98,299.74 -- -- -- -- 截至 2016 年末，以上各项合同中有 20 万元的产品存在延期发货状态， 原 因为宁德时代新能源科技股份有限公司因项目需求调整要求延迟发货，标的公司 取得了该客户出具的《要求延迟发货说明》 ， 标的公司均已经取得延期发货产品 的预收款。 通过上表可知，泰坦新动力在手订单均有具体的买卖标的、交货数量、有确 定的合同金额和交货日期等关键性合同条款，不是框架性协议。 标的公司与客户签订的销售合同并未约定不可撤销条款和回购条款，而是仅 对违约责任、争议纠纷及解决做出约定。标的公司与客户签订的销售合同就双方 的违约责任、争议纠纷及解决做出了约定；并且按照合同条款的约定，客户在签 订销售合同后在约定的期限内支付了合同总金额一定比例的预付款，合同目前处 于正常履行状态。 （ 3）在手订单表中所列已发商品是否在 2017 年能确认收入，如果业绩大 幅超额完成是否需重新调价。 标的公司产品为定制化产品，从材料采购、生产、发货、设备现场安装、调 试并最终验收需要一定时间，再考虑到存在客户调整项目进度等原因，预计上述 大多数订单会在未来 1-2 年经客户验收确认收入，故 2017 年上述在手订单并不 能全部确认收入。 标的公司业绩如果超额完成的情况下，交易双方无需重新调整交易价格，理 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 198 由如下： A、根据交易对方王德女、李永富与先导智能签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，相关方未约定调价条款，仅对交易价格约定了违约责任，即“本 协议签订成立后，因任何一方擅自变更目标资产交易价格或股份的发行价格导致 本协议约定的交易无法完成，违约方均应向守约方支付违约金人民币叁(3)亿元”。 B、根据交易对方王德女、李永富与先导智能签订的《盈利预测补偿协议》， 相关方约定了业绩奖励条款，即若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高 于净利润承诺数，则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体 规则如下： 补偿义务人应获得的业绩奖励金额为： 业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数―补偿期限内累计净 利润承诺数） ×50% 业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补 偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的 20%。 C、交易对方泰坦电力电子集团未与先导智能签订《盈利预测补偿协议》， 双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》亦未约定调价条款。 综上，补偿期限内若标的公司业绩大幅超额完成，先导智能需根据《盈利预 测补偿协议》约定的业绩奖励规则向王德女、李永富支付业绩奖励，但本次发行 股份及支付现金购买资产的交易价格仍保持 13.50 亿元不变。 2、在手订单所需的产能安排措施 （ 1）以销定产的生产模式 标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统 的需求不同，需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以 销定产的生产管理模式，该模式根据销售部与客户签订订单或供货合同确定生产 计划，并根据客户要求进行开发设计和研发，最终方案确定后则能进入生产环节。 在接受订单时已经考虑产能因素，这可以使标的公司有足够的资源为客户提 供更优质的服务。 （ 2）标的公司对订单增加的应对措施 ①标的公司具有高效的生产运营体系，拥有一批稳定的生产管理队伍，团队 核心骨干较为稳定，能够在订单持续增加时承担相应的生产任务和对新员工的培 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 199 训任务，发挥规模优势，从而保障公司对客户供货的力度。 ②标的公司将持续推进产品的标准化生产，逐步实现“标准构件”与“客户 非标构件”的组合来满足客户个性化的订单需求。这样可以使标的公司进一步提 高生产效率，并在订单增加时保证对客户的供货力度。 ③标的公司动力电池自动化设备扩产技术改造项目已于 2016 年 7 月在珠海 市香洲区科技和工业信息化局完成备案，扩产技术改造项目完成达产后，能量回 馈型充放电电源年产量将达到 30 万个通道，将有效解决产能紧张的问题。 ④为了提高生产效率，标的公司将部分技术含量较低的部件委托外协厂商进 行加工。标的公司处于经济发达的珠江三角洲地区，当地工业体系健全、基础扎 实，这为标的公司提供了众多品质优良的外协供应商，可以满足当标的公司因订 单增加需要扩产时的产能要求。 ⑤在完成本次收购后，先导智能将在各方面给予标的公司支持。先导智能一 方面可以改进标的公司的生产管理体系，提高生产效率；另外一方面先导智能正 在筹建新的生产基地，将来可以为标的公司提供代工生产部分产品。 3、业绩承诺期间净利润大幅增长的原因、可实现性和可持续性。 根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿 协议》，业绩承诺为：若本次交易完成日不迟于 2016 年 12 月 31 日，标的公司 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000 万元、 10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间， 标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润分别不低于 10,500 万元、12,500 万元和 14,500 万元。该业绩承诺是建立在标的公司既往历史业绩实现情况、在 手订单情况、锂电池设备市场环境、考虑竞争对手状况和结合自身优势的基础上 的，具有合理的原因和较强的可实现性，具体分析如下： （ 1） 历史业绩增长迅速，在手订单充足 根据经审计数据，标的公司报告期内的业绩情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年度 增长率 2015 年度 增长率 2014 年度 营业收入 18,019.18 94.17% 9,280.32 641.93% 1,250.84 利润总额 5,426.22 363.69% 1,170.23 - -135.44 净利润 5,464.85 361.16% 1,185.02 - -131.04 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 200 报告期内，标的公司的收入保持着较大幅度的增长。同时，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司在手订单总额约为 10.41 亿元， 这为标的公司实现业绩承诺 奠定了坚实的基础。 （ 2） 市场环境分析 根据 IIT 的统计数据， 2005 至 2015 年，全球锂电池总需求量 8GWh 增长 到 57GWh，市场规模从 56 亿美元增长到 221 亿美元，复合年增长率分别高达 21.7%和 14.7%；预计 2025 年全球锂电池总需求量和市场规模将分别达到 184GWh 和 363 亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为 12.4%和 5.1%，将 继续维持在较高水平。在此期间，我国锂电池市场规模亦不断提升。据统计预测， 2011 至 2015 年间，中国锂电池产量从 12GWh 增长到 46GWh，增长了 2.8 倍， 预计 2016 年将达到 70GWh；中国锂电池市场规模亦从 2011 年的 277 亿元增 长到 2015 年的 850 亿元，复合年增长率高达 32.4%，预计 2016 年市场规模将 达 1,220 亿元。 锂电池市场的迅猛发展激发了锂电池生产企业对锂电池设备的需求。据渤海 证券研究所发布的研究报告统计数据1，根据已公布的锂电池建设项目及规划产 能， 截止 2020 年，锂电池生产设备市场规模预计将达到 500～600 亿元。 2016 年 11 月 22 日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（ 2017 年）（征 求意见稿），大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。根据征求意见稿 第八条规定“锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 80 亿瓦时，金属氢化物 镍动力电池单体企业年产能力不低于 1 亿瓦时，超级电容器单体企业年产能力不 低于 1 千万瓦时。”而此前锂离子动力电池单体企业的年产能门槛设定在 2 亿瓦 时左右。锂电池产能门槛一下子被提高到了原来的 40 倍，这就导致最近多家大 型锂电池厂家进行产能扩容或兴建新厂。 在政策之手和市场之手的双重推动下，国内锂电池设备行业处于重要的历史 机遇期。在这样的行业背景下，以先导智能、赢合科技和瑞能股份为代表的锂电 池设备行业公司业绩取得大幅增长。 单位：万元 营业收入 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1《锂电池产业链相关材料及设备需求即将爆发――锂离子电子产业链专题系列之二》，张敬华，伊晓奕， 渤海证券研究所， 2016 年 10 月 21 日 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 201 金额 增幅 金额 增幅 金额 先导智能 107,898.08 101.26% 53,611.08 74.89% 30,654.37 赢合科技 85,049.04 132.90% 36,517.09 62.29% 22,500.62 瑞能股份 16,635.14 160.00% 6,398.07 271.12% 1,723.98 行业平均数 69,860.75 117.12% 32,175.41 75.89% 18,292.99 标的公司 18,019.18 94.17% 9,280.32 641.93% 1,250.84 2015 年度标的公司营业收入增幅较大，主要是标的公司成立于 2014 年 2 月， 2014 年度处于业务开发阶段，营业收入较低。对可比公司的数据分析可知， 2015 年度、 2016 年度，同行业可比公司营业收入均保持了较大幅度的增长，泰 坦新动力作为具有独特竞争优势的专业锂电池化成、分容和检测设备生产商，其 业绩增长情况与行业发展状况具有一致性。 （ 3） 竞争优势分析 泰坦新动力的产品主要应用于锂电池后端生产的化成、分容和检测工序，其 “能量回馈”技术使得泰坦新动力的电池化成分容充放电电源模块在业界内具有 较高的知名度和影响力。标的公司在技术、客户、管理团队和人才等多方面具有 优势，详见本节之“（四）竞争优势”部分。 综上，标的公司的业绩承诺期间净利润大幅增长具有可实现性和可持续性。 （ 九）主要产品和服务的质量控制情况 标的公司以质量作为企业生存的生命线，积极推行质量管理体系。以提供质 量可靠、技术先进、价格合理、服务周到的产品，满足或超过客户的期望为质量 方针，在质量控制体系及其设备建设上投入了大量的资源和资金。多年来一直致 力于能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类电芯及模组测试设备 质量的持续改进，其高质量产品已基本覆盖锂电池制造后端主要设备，主要产品 和服务在锂电池后端设备领域有较强的竞争力。 标的公司产品性能稳定，故障率低，应用广泛，在其产品和系统服务过程中， 拥有较先进的生产工艺技术、生产装备水平、检验测试手段和售后服务体系，建 立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。其电池化成、分容、检测自动化 生 产 设 备 的 设 计 、 生 产 和 销 售 获 得 证 书 编 号 为 “QAIC/CN/165256-B ” ISO9001:2015的质量管理体系认证；电池化成、分容、检测自动化生产设备的 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 202 设计、生产和销售及相关环节管理活动后的证书编号为“ QAIC/CN/165255-B” ISO14001:2015的环境管理体系认证。 标的公司主要产品和服务的优异质量源于严格的纪律和标准的流程，及其倡 导客户导向的文化。积极吸收行业内的特殊规定和客户要求，收集产品有关的国 家法律法规，形成了一套自上而下的品质管理手段。从采购、生产、销售三大块 订立了严格的品质管理制度，以完善标的公司产品质量管控。专门成立了品质部， 规范了进料检验、过程检验、成品检验等十九个检验流程，建立了完善的产品质 量控制体系，形成了有效的产品质量控制措施。建立并推行设计标准、研发流程、 检测及客户服务流程等制度，加强各个环节的质量控制和问题预防，使产品质量 控制的标准传递到生产的各个阶段，确保其产品及服务符合国际标准的质量管 理，保证客户获得最满意的高质量产品。 （ 十）专利、核心技术及主要产品生产技术所处的阶段 1、专利情况 标的公司拥有的专利情况见本报告书本节之“六、交易标的主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。 2、核心技术情况 标的公司在企业发展中对核心技术非常重视，多年来，在产品的不断开发和 推广中形成了独特的技术优势。 2016 年 1 月， 标的公司的 60A/5V 现代动力锂 电池生产及检测智能自动化装备被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新 技术产品； 2016 年 5 月，标的公司被珠海市科技工业信息化局和珠海市财政局 联合认定为“第十六批市级重点企业技术中心”； 2016 年 12 月，经广东省科学 技术技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定，科 技部火炬中心公示，标的公司被认定为高新技术企业。 2017 年 4 月，标的公司 的现代动力锂电池生产及检测智能自动化装备产品被珠海市科技和工业信息化 局列入珠海市战略性新兴产业重点产品推广目录。 2017 年 4 月，标的公司的电 池电容数据采集与等级分选软件 V3.0 获得珠海市软件行业协会颁发的《珠海市 最佳软件技术创新产品证书》。 目前，标的公司产品拥有自主知识产权的核心技 术情况如下： 序号 产品系列 核心技术 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 203 1 高温负压化成机 恒定高负压密闭性控制技术，标准化模块设计实现工 业级控制逻辑 2 高温烤箱化成机 高精度温度控制和均匀性控制技术，高温密闭箱体和 针床一体式设计技术 3 degassing 高温夹具化成 独家高温化成真空抽气封口集成式技术 4 高温夹具化成 适应宽范围电池尺寸兼容设计，独到的快速精确加温 技术，快速智能自动化上下料技术 5 能量回馈型充放电电源模块 高效能量回收技术，宽范围电压、电流控制技术，独 特的六线制采集控制技术 6 测试探针 内嵌式弹簧技术，快速更换技术，独特的设计过大电 流内阻小技术 7 测试夹具 快速更换技术，过大电流内阻小技术 8 OCV 测试机 独特的机械式自校准检测技术，人性化的人机界面 9 DCIR 测试机 精确快速响应测试技术，低接触阻抗设计 10 拔钉机 独特的拔取技术 11 插钉机 精准的插入技术 3、 主要产品生产技术所处的阶段 锂电池专用设备制造业属于高新技术行业，专用设备制造业在锂电池生产中 对提升生产效益、提升产品质量发挥着至关重要的作用。锂电池企业作为其下游 行业，下游行业市场的发展状况对标的公司行业发展具有直接紧密的影响，下游 行业对相关设备升级改造的诉求要求企业不断地进行研发创新和工艺改进。除此 以外，不同客户所提出的个性化要求，也不断考验着企业创新服务的能力和解决 问题的能力。 标的公司在其产品不断开发和推广过程中形成了独特的技术优势和行业经 验，使得公司产品能够经济、高效广泛应用于不同的锂电池产品的生产，满足不 同的厂家需求。目前，标的公司主要产品生产技术所处的阶段情况如下图所示： 序号 产品名称 所处阶段 1 高温负压化成机 大批量生产阶段 2 高温烤箱化成机 大批量生产阶段 3 degassing 高温夹具化成 大批量生产阶段 4 高温夹具化成 大批量生产阶段 5 能量回馈型充放电电源模块 大批量生产阶段 6 测试探针 大批量生产阶段 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 204 7 测试夹具 大批量生产阶段 8 OCV 测试机 大批量生产阶段 9 DCIR 测试机 大批量生产阶段 10 拔钉机 大批量生产阶段 11 插钉机 大批量生产阶段 （ 十一）标的公司员工情况 1、员工结构 截至 2016 年 12 月底，泰坦新动力及其子公司的员工总数为 458 人1，员工 构成具体情况如下： 岗位 人数 占比 研发、技术人员 181 39.52% 生产人员 188 41.05% 市场人员 9 1.97% 管理及行政人员 80 17.47% 合 计 458 100.00% 注：报告期内，泰坦新动力曾与珠海诚和劳务派遣有限公司签订协议雇佣多名劳务派遣 工人，截至 2016 年 11 月底，公司已将所有劳务派遣工人转为正式员工。 2、按教育程度划分 教育程度 人员（人） 占员工总数比例 本科及以上 73 15.94% 大专 113 24.67% 高中及中专 188 41.05% 高中以下 84 18.34% 合 计 458 100.00% 注：截至2016年12月31日，泰坦新动力母公司大专及以上学历员工人数173人，占母 公司正式在职员工人数335人的51.64%。 3、核心技术人员情况 1 截至 2016 年 12 月底， 泰坦新动力及其子公司另有实习生 61 人。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 205 截至 2016 年 12 月 31 日，泰坦新动力的研发团队共拥有 50 余名研发人员， 其中核心技术人员情况如下表所示： 姓名 出生年份 学历 入司年份 职位 技术方向 李永富 1975.10 本科 2014.2 执行董事、总经理 电力电子技术 邱立国 1979.11 本科 2014.3 副总经理 软件编程 王安国 1980.11 本科 2014.2 副总经理 自动控制技术 张 龙 1987.2 硕士 2014.4 研发三部部长 中位机、电源监控程序 周 理 1988.5 本科 2015.11 研发工程师 PLC 自动化控制 报告期内，公司上述核心技术人员未发生变化。 九、本次收购涉及的其他事项 （一）关于标的公司是否为控股权的说明 本公司本次拟发行股份及支付现金购买泰坦新动力 100%的股权为控股权。 （二）拟注入股权是否符合转让条件 本次拟注入上市公司的资产为泰坦新动力 100%股权，泰坦新动力现有全体 股东均已放弃了优先认购权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他 可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关投资协议影响标的资产独立性的条 款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本 次拟注入上市公司的股权符合转让条件。 （三）泰坦新动力股权的合法性和完整性 泰坦新动力是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及 其公司章程需要终止的情形。股东所持有的泰坦新动力的股权权属清晰，且真实、 有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。 截至本报告书签署日，泰坦新动力全体股东所持有的泰坦新动力股权清晰， 不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 （四）标的公司涉及的有关报批事项的说明 本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 （五）标的公司受到行政处罚的情况 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 206 泰坦新动力及其子公司自设立以来未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到土地、工商、税收、社保及公积金 等主管部门的重大处罚。 （六）标的公司的独立性 1、 标的公司在业务、资产、人员、机构设立及财务方面与其他方面保持独 立。 （ 1）业务独立情况 泰坦新动力是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓 储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家。泰坦新动力业务独立于股东， 与股东之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整的供、产、销 和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的 独立经营能力。 （ 2） 资产独立情况 泰坦新动力拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括房 屋、机器设备、电子信息设备、专利等与生产经营相关的资产，具有独立的原材 料采购和产品销售系统。泰坦新动力资产完整、产权明晰，不存在资产、资金违 规被公司股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 （ 3） 人员独立情况 泰坦新动力根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事、 高级管理人员和业务部门负责人均属专职，并在泰坦新动力领薪。泰坦新动力的 人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》、《劳动合同法》和公司劳动管理 制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。 （ 4） 机构独立情况 泰坦新动力设有独立的职能部门，组织机构健全，独立运转，在机构设置上 与股东独立，不存在与股东控制企业部门交叉或机构混同情形。 （ 5） 财务独立情况 泰坦新动力开设有独立银行账户，与股东单位无混合纳税等情形。泰坦新动 力设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会 计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。 2、 经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面具体分析 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 207 （ 1） 标的公司在主营业务方面独立于中国泰坦能源技术集团有限公司 标的公司是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储 物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，是一家拥有自主知识产权并且能 够提供锂电池生产自动化线一站式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单电 芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。 中国泰坦能源技术集团有限公司专注于电力电子领域，集科研、制造、营销 一体化，围绕发电、供电、用电的各类用户，运用先进的电力电子和自动控制技 术，解决电能的转换、监测、控制、优化、节能和新能源利用的需求，通过技术 创新和新技术新产品的推广应用取得企业的发展。中国泰坦的主要产品群有：电 力直流产品系列、电动汽车充电产品系列、电动汽车运营、电网监测及治理产品 系列、电能储能产品系列等。 标的公司的主营业务是锂电池设备的生产，而中国泰坦能源技术集团有限公 司主营业务是电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品和电能储能 产品，二者业务具有差异性。标的公司的主营业务不存在依赖中国泰坦能源技术 集团有限公司的情形。 （ 2） 标的公司在专利技术方面独立于中国泰坦能源技术集团有限公司 标的公司目前完全拥有生产经营所需要的专利技术，除其中两项专利受让自 中国泰坦能源技术集团有限公司关联公司以外，均为自主研发，不依赖中国泰坦 能源技术集团有限公司及其关联公司提供技术支持，在专利技术方面独立于中国 泰坦能源技术集团有限公司及其关联公司。 （ 3） 标的公司在销售渠道、客户资源方面与中国泰坦能源技术集团有限公 司保持独立 标的公司的销售模式为订单直销模式。标的公司拥有由独立的销售团队，销 售人员均在标的公司任职，不存在标的公司使用中国泰坦能源技术集团有限公司 销售人员进行销售的情形。由于标的公司所提供的设备和服务专业性强，已在下 游行业建立了良好的声誉和一定的客户基础。一方面，订单主要通过直接与客户 接洽获得；另一方面，标的公司也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发 力度。标的公司现已建立了一支专业技术扎实、成员结构稳定的市场开发队伍。 标的公司的客户主要是锂电池制造厂商。在标的公司自身不断努力下，获得 了众多行业知名的大型锂电池制造厂商在内的客户资源。中国泰坦能源技术集团 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 208 有限公司目前主营业务为电力直流产品、电动汽车充电、运营、监测、治理产品 和电能储能产品，客户主要为电动汽车使用者和充电桩的运营主体，与标的公司 的客户存在差异性。 报告期内泰坦新动力主要客户中，与中国泰坦及附属公司相同的客户主要有 珠海银隆新能源有限公司、河南环宇赛尔新能源科技有限公司和比亚迪股份有限 公司。 其中，中国泰坦及附属公司向珠海银隆新能源有限公司和河南环宇赛尔新能 源科技有限公司销售的商品均为电动汽车充电产品，与泰坦新动力主营业务无 关。泰坦新动力均自主与上述公司开展业务，未借助中国泰坦及附属公司的业务 渠道。 中国泰坦附属公司泰坦科技向比亚迪股份有限公司销售的产品为检测柜等 产品实际上是由泰坦新动力供货。由于比亚迪股份有限公司对供应商资质有一定 要求，而在 2014 年、 2015 年泰坦新动力因成立时间较短，泰坦新动力无法直 接与比亚迪股份有限公司签约，故泰坦新动力将产品销售给泰坦科技再由泰坦科 技向比亚迪股份有限公司销售检测柜等产品。泰坦新动力通过泰坦科技向深圳比 亚迪电池有限公司销售合同金额（含税）共计 157.98 万元（其中截至 2016 年 末尚有 25.22 万元未确认收入）检测柜等产品。另外泰坦新动力还曾通过泰坦科 技向惠州比亚迪电池有限公司销售合同金额（含税）共计 22.60 万的电流夹产品。 自 2016 年 6 月起，泰坦新动力已经进入比亚迪股份有限公司供应商名单，直接 与比亚迪股份有限公司签署销售合同，不再通过泰坦科技向比亚迪股份有限公司 进行销售。 因此，报告期内，泰坦新动力的主要客户中，中国泰坦及附属公司除与珠海 银隆新能源有限公司、河南环宇赛尔新能源科技有限公司及比亚迪股份有限公司 有一定量交易外，泰坦新动力其余主要客户不存在与中国泰坦及附属公司的主要 客户重合、相同的情形。 综上，标的公司在经营业务、专利技术、销售渠道、客户资源等方面均独立 于中国泰坦能源技术集团有限公司。 （七）本次交易完成后，标的公司的管理团队及经营管理安排 1、收购完成后，交易对手方及核心管理团队留任和竞业禁止安排 根据交易对方王德女、李永富与无锡先导智能装备股份有限公司签订的《发 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 209 行股份及支付现金购买资产协议》之“第五条债权债务处理、员工安置及相关安 排”，关于标的公司核心管理团队的任职规定如下： （ 1） 本次交易为收购目标资产的股权，不涉及债权债务处理及职工安置问 题，原由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承 担，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。 （ 2） 交易对方应促使泰坦新动力的核心管理人员于交割日前与泰坦新动力 签署先导智能和目标公司共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起 于泰坦新动力的任职期限不少于 3 年（其中李永富任职期限不少于 7 年），且该 等人员于其任职期间及离职后 2 年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控 制与泰坦新动力及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企 业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或 为其提供服务，不得以先导智能、泰坦新动力及其子公司以外的名义为泰坦新动 力及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。交易对方同意促使核心管 理人员同意因违反前述承诺的所得均归先导智能或泰坦新动力所有。 上述条款中泰坦新动力的核心管理人员名单如下： 序号 姓名 身份证号码 职务 1 李永富 35062419751026**** 执行董事、总经理 2 王安国 35062419801104**** 副总经理 3 邱立国 22052419791130**** 副总经理 4 张龙 42900119870213**** 研发三部部长 5 周理 43042619880529**** 研发工程师 2017 年 1 月 23 日，李永富与泰坦新动力签署了服务期限 7 年的劳动合同， 王安国、邱立国、张龙和周理 4 名核心管理人员与泰坦新动力签署了服务期限为 3 年的《劳动合同》。 同时，上述 5 名核心管理人员与泰坦新动力签署《竞业禁止协议》，对竞业 禁止进行了约定。相关敬业禁止约定如下： “ 1.1 竞业限制期限为员工与公司建立劳动关系之日起至双方终止或解除劳 动合同后 24 个月止，员工不得自营或为他人经营与公司及/或公司关联公司有竞 争的业务。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 210 1.2 负有竞业限制义务的员工不得为以下单位工作或任职： 1.2.1 与公司及/或公司关联公司业务有竞争关系的单位； 1.2.2 与公司及/或公司关联公司有业务竞争关系的单位直接或间接的设立、 参股、控股、实际控制的公司、企业、研发机构、咨询调查机构等经济组织； 1.2.3 其他与公司及/或公司关联公司有竞争业务的单位。 1.3 负有竞业限制义务的员工不得进行下列行为： 1.3.1 与公司及/或公司关联公司的客户发生商业接触。该种商业接触包括为 其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司及/或公司关联公司的 业务的行为以及其他各种对公司及/或公司关联公司的业务产生或有可能产生不 利影响的行为，不论是否获得利益； 1.3.2 直接或间接在本协议第 1.2 条所列单位中拥有股份或利益、接受服务 或获取利益； 1.3.3 员工本人或与他人合作直接参与生产、经营与公司及/或公司关联公司 有竞争关系的同类产品或业务； 1.3.4 直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励公司及/或公司关联公司的 其他员工离职； 1.3.5 向与公司及/或公司关联公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何 形式的咨询服务、合作或劳务。 1.4 不论员工因何种原因离开公司，员工均应在进入新用人单位就职前向公 司书面说明新的用人单位的名称、性质和主营业务。” 2、收购完成后，上市公司对标的公司的管理安排 收购完成后，先导智能在保持现有核心管理团队稳定的前提下，对泰坦新动 力进行一定程度上的资源整合，参与泰坦新动力的生产经营管理。 整合宗旨：先导智能与泰坦新动力的业务整合目的在于建立一个可持续发展 的长期合作机制，使得双方现有的资源能更有效的配置，形成资源共享，并开发 新的资源。通过优势互补、统筹对外的方式，实现效益最大化，实现股东利益最 大化。具体计划如下： （ 1）股东层面：泰坦新动力将成为先导智能全资子公司，先导智能履行 100% 股东权利，参与泰坦新动力公司重大事项的决策管理。 （ 2） 董事会层面： 将泰坦新动力目前只设执行董事修改为设立三人组成的 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 211 董事会，先导智能将派上市公司董事长王燕清和董事王建新与李永富组成泰坦新 动力董事会，履行董事会对泰坦新动力的经营决策权利。 （ 3） 物料采购方面： 基于先导智能与泰坦新动力的供应商有一定的重合度， 先导智能将与泰坦新动力在供应商管理上发挥协同效应， 提高对上游供应商资源 的把控能力和对价格的议价能力。这有助于提升泰坦新动力所采购的原料质量， 有效降低双方生产中的物料成本。 （ 4） 客户销售方面： 基于先导智能与泰坦新动力的客户有比较高的重合度， 先导智能将泰坦新动力进行一定程度的整合，以使双方对客户资源进行共享，制 定联动的价格策略及营销策略，双方共享现有的客户资源、物流供应系统，并共 同开发新的客户。 （ 5） 财务管理方面： 财务部门将由先导智能的财务总监进行垂直领导，接 受先导智能的管辖，财务体系纳入先导智能的统一管理。同时，先导智能的内审 部将泰坦新动力纳入内部审计监督范围。 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 212 第五节 财务会计信息 一、 标的公司最近三年财务报表 泰坦新动力 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度财务报表业经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）审计。 （ 一） 合并资产负债表 单位：元 资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 46,583,386.37 4,398,378.87 1,432,197.77 应收票据 116,998,157.10 9,496,135.00 869,335.37 应收账款 51,738,381.37 19,947,097.43 4,034,638.67 预付款项 27,899,530.49 14,244,993.78 186,353.10 其他应收款 9,276,924.24 7,067,096.47 2,659,471.96 存货 262,872,907.11 44,982,672.32 56,642,904.64 其他流动资产 105,828,589.56 13,673,149.79 -- 流动资产合计 621,197,876.24 113,809,523.66 65,824,901.51 非流动资产： 固定资产 9,578,327.71 6,559,824.54 699,541.28 无形资产 173,076.73 24,295.32 72,885.96 长期待摊费用 9,745,947.85 -- -- 递延所得税资产 578,257.16 191,899.64 44,040.20 其他非流动资产 -- 1,007,000.00 -- 非流动资产合计 20,075,609.45 7,783,019.50 816,467.44 资产总计 641,273,485.69 121,592,543.16 66,641,368.95 （ 二） 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 213 流动负债： 短期借款 -- -- 3,000,000.00 应付票据 67,965,722.80 -- -- 应付账款 119,527,700.37 30,474,416.29 59,922,859.55 预收款项 370,581,608.22 69,415,464.20 1,664,107.76 应付职工薪酬 4,478,583.05 1,467,547.92 380,722.28 应交税费 821,921.30 231,953.85 481,933.46 应付股利 3,235,634.15 -- -- 其他应付款 259,412.25 463,344.18 102,112.50 流动负债合计 566,870,582.14 102,052,726.44 65,551,735.55 负债合计 566,870,582.14 102,052,726.44 65,551,735.55 所有者权益： 实收资本 20,000,000.00 9,000,000.00 2,400,000.00 资本公积 -- -- -- 盈余公积 6,564,569.83 1,053,981.67 -- 未分配利润 47,838,333.72 9,485,835.05 -1,310,366.60 归属于母公司所有者权益 合计 74,402,903.55 19,539,816.72 1,089,633.40 少数股东权益 -- -- -- 所有者权益合计 74,402,903.55 19,539,816.72 1,089,633.40 负债和所有者权益总计 641,273,485.69 121,592,543.16 66,641,368.95 （ 三） 合并利润表 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 180,191,786.51 92,803,184.57 12,508,372.63 减：营业成本 92,484,787.56 62,976,948.28 7,759,041.85 税金及附加 2,081,565.21 945,217.20 92,614.01 销售费用 8,834,398.86 3,428,333.70 1,448,571.83 管理费用 26,269,694.11 15,476,622.67 4,603,465.76 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 214 财务费用 166,390.14 331,703.21 28,972.49 资产减值损失 3,089,098.55 1,182,875.50 352,321.61 投资收益 984,018.64 58,418.13 7,068.27 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,249,870.72 8,519,902.14 -1,769,546.65 加：营业外收入 6,012,305.75 3,182,421.74 415,139.85 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 54,262,176.47 11,702,323.88 -1,354,406.80 减：所得税费用 -386,357.52 -147,859.44 -44,040.20 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 54,648,533.99 11,850,183.32 -1,310,366.60 归属于母公司所有者的净利 润 54,648,533.99 11,850,183.32 -1,310,366.60 少数股东损益 -- -- -- （ 四） 合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 270,508,506.22 144,495,290.92 9,106,185.39 收到的税费返还 4,946,987.16 2,481,831.74 415,139.85 收到其他与经营活动有关的现金 8,808,631.30 10,187,194.38 1,307,865.03 经营活动现金流入小计 284,264,124.68 157,164,317.04 10,829,190.27 购买商品、接受劳务支付的现金 122,280,705.89 110,228,700.70 6,068,204.49 支付给职工以及为职工支付的现 金 21,262,574.71 4,566,963.48 1,851,412.20 支付的各项税费 17,688,567.78 7,486,704.28 664,322.84 支付其他与经营活动有关的现金 22,755,282.02 16,053,712.88 5,362,757.96 经营活动现金流出小计 183,987,130.40 138,336,081.34 13,946,697.49 经营活动产生的现金流量净额 100,276,994.28 18,828,235.70 -3,117,507.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 -- -- -- 取得投资收益收到的现金 984,018.64 58,418.13 7,068.27 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 -- -- -- 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 215 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 -- -- -- 收到其他与投资活动有关的现金 215,400,000.00 76,110,000.00 4,610,000.00 投资活动现金流入小计 216,384,018.64 76,168,418.13 4,617,068.27 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 14,785,994.88 6,157,075.78 836,462.23 投资支付的现金 -- -- -- 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 -- -- -- 支付其他与投资活动有关的现金 298,000,000.00 89,310,000.00 4,610,000.00 投资活动现金流出小计 312,785,994.88 95,467,075.78 5,446,462.23 投资活动产生的现金流量净额 -96,401,976.24 -19,298,657.65 -829,393.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,000,000.00 6,600,000.00 2,400,000.00 取得借款收到的现金 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 -- -- -- 筹资活动现金流入小计 14,000,000.00 6,600,000.00 5,400,000.00 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 3,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,689,493.95 179,850.00 20,901.05 支付其他与筹资活动有关的现金 -- -- -- 筹资活动现金流出小计 10,689,493.95 3,179,850.00 20,901.05 筹资活动产生的现金流量净额 3,310,506.05 3,420,150.00 5,379,098.95 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -- -- -- 五、现金及现金等价物净增加额 7,185,524.09 2,949,728.05 1,432,197.77 加：期初现金及现金等价物余额 4,381,925.82 1,432,197.77 -- 六、期末现金及现金等价物余额 11,567,449.91 4,381,925.82 1,432,197.77 二、上市公司备考财务报表 假定本次交易完成后的股权架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，且在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日持续经营，根据本公司、拟购买资产相关期间 的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的备考财务报 告。天职国际会计师事务所对公司备考财务报告进行审阅并出具了天职业字 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 216 〔 2017〕 11002 号《备考审阅报告》。 本次交易模拟实施后本公司最近两年的备考合并财务报表数据如下： （ 一）备考合并资产负债表 单位：元 资产 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 259,309,041.69 304,132,519.54 应收票据 482,870,917.64 118,365,986.98 应收账款 237,419,362.38 163,997,782.22 预付款项 38,452,992.24 24,447,559.46 其他应收款 13,648,515.85 9,835,547.93 存货 1,289,489,812.08 699,056,652.93 其他流动资产 385,795,917.01 302,173,149.79 流动资产合计 2,706,986,558.89 1,622,009,198.85 非流动资产： 固定资产 193,277,254.58 165,834,106.16 在建工程 17,460,721.13 1,053,931.59 无形资产 168,892,909.40 102,875,493.31 商誉 1,217,900,269.18 1,217,900,269.18 长期待摊费用 26,128,916.46 14,626,740.41 递延所得税资产 5,986,548.18 191,899.64 其他非流动资产 -- 1,007,000.00 非流动资产合计 1,629,646,618.93 1,503,489,440.29 资产总计 4,336,633,177.82 3,125,498,639.14 （ 二）备考合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - - 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 217 应付票据 416,786,321.98 223,203,353.52 应付账款 405,207,664.98 275,172,374.98 预收款项 1,142,974,483.37 565,366,018.21 应付职工薪酬 37,119,689.26 19,674,848.86 应交税费 23,682,859.35 -2,353,411.27 应付股利 3,235,634.15 311,202.00 其他应付款 611,858,582.21 611,036,361.62 流动负债合计 2,640,865,235.30 1,692,410,747.92 非流动负债： 递延收益 5,179,166.69 5,500,000.00 非流动负债合计 5,179,166.69 5,500,000.00 负债合计 2,646,044,401.99 1,697,910,747.92 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 1,690,588,775.83 1,427,587,891.22 少数股东权益 -- -- 所有者权益合计 1,690,588,775.83 1,427,587,891.22 负债和所有者权益总计 4,336,633,177.82 3,125,498,639.14 （ 三）备考合并利润表 单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 一、营业收入 1,259,172,610.79 628,913,949.87 减：营业成本 712,301,014.77 368,302,020.37 税金及附加 13,466,248.64 6,960,463.89 销售费用 39,470,822.78 20,195,416.65 管理费用 176,265,821.60 101,320,321.49 财务费用 -3,393,280.98 -2,722,773.66 资产减值损失 17,187,663.92 7,000,521.96 投资收益 6,164,387.48 3,493,084.04 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 310,038,707.54 131,351,063.21 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 218 加：营业外收入 107,440,891.45 43,081,768.38 减：营业外支出 36,817,673.44 187,794.68 三、利润总额（亏损以“-”号填列） 380,661,925.55 174,245,036.91 减：所得税费用 43,075,593.77 24,548,381.92 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 337,586,331.78 149,696,654.99 归属于母公司所有者的净利润 337,586,331.78 149,696,654.99 少数股东损益 -- -- 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 219 第六节 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 1、 先导智能第二届董事会第21次会议决议 2、 先导智能第二届监事会第16次会议决议 3、 先导智能独立董事就本次交易出具的独立意见 4、交易对方关于本次交易的内部决策文件 5、 先导智能分别与李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》 6、 先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》 7、 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的泰坦新动力两年及一期审计 报告（ 致同审字〔 2017〕 第320ZA0010号） 8、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰坦新动力最近三年审计报 告（ 致同审字〔 2017〕第320ZA0094号） 9、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的公司备考审阅报告（ 天 职业字〔 2017〕 11002号） 10、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司前次募集资金使用 情况鉴证报告（天职业字〔 2017〕 10902号） 11、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的泰坦新动力评估报告及评估说 明（ 苏中资评报字〔 2017〕 第C5005号） 12、 民生证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告书 13、 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书 14、本次交易对方出具的相关承诺 15、 先导智能第二届董事会第24次会议决议 16、 先导智能第二届监事会第19次会议决议 17、 先导智能2017年第一次临时股东大会会议决议 18、先导智能第二届董事会第29次会议决议 19、先导智能第二届监事会第23次会议决议 二、备查地点 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 220 投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件： 1、 无锡先导智能装备股份有限公司 地址： 江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路20号 联系人：陈强 电话： 0510-81163600 传真： 0510-81163648 2、民生证券股份有限公司 地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层 联系人： 叶云华 电话号码： 010-85127999 传真号码： 010-85127888 三、备查时间 除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。 四、备查网址 1、深圳证券交易所网站： http://www.szse.cn 2、指定信息披露网址： www.cninfo.com.cn 无锡先导智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 221 （此页无正文，为《 无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书摘要》盖章页） 无锡先导智能装备股份有限公司 2017年7月28日