民生证券股份有限公司关于

                  无锡先导智能装备股份有限公司

                          关联交易的核查意见

    无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“先导智能”）因非公开发行股票涉及收购资产构成重大资产重组事项，于2016年6月24日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司更换保荐机构及独立财务顾问的议案》，同意与兴业证券股份有限公司终止《关于首次公开发行股票之保荐协议》，公司聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任非公开发行股票的保荐机构及重大资产收购的独立财务顾问。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，根据规定，兴业证券股份有限公司未完成的对公司持续督导工作将由民生证券承接。

    民生证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规规定，对先导智能本次关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    2017年12月22日，先导智能与江苏微导纳米装备科技有限公司（以下简

称“微导纳米”）全体股东及微导纳米签署《委托经营管理协议》，微导纳米全体股东一致同意将微导纳米委托给先导智能进行经营管理。2017年12月22日，先导智能与微导纳米签订《销售合同》，先导智能接受微导纳米委托加工并向其销售产品。

    本次《委托经营管理协议》委托方无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）、王燕清先生、胡彬先生为公司关联方，本次《委托经营管理协议》的被委托管理方及《销售合同》的购买方微导纳米为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍：

    1、无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）

    无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）持有微导纳米443.19万元出资额，

占比15.06%。

    公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生持有无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）1.07万元出资额，占比53.33%。

    2、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）

    无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）持有微导纳米88.25万元出资额，占

比3.00%。

    公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）4.20万元出资额，占比21.00%；公司董事兼副总经理王建新先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）1.00万元出资额，占比5.00%；公司副总经理倪红南先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）1.00万元出资额，占比5.00%；公司副总经理胡彬先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）1.00万元出资额，占比5.00%；公司副总经理孙建军先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）1.00万元出资额，占比5.00%；公司副总经理缪丰先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）1.00万元出资额，占比5.00%；公司董事会秘书陈强先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）1.00万元出资额，占比5.00%；公司财务总监徐岗先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）0.60万元出资额，占比3.00%；公司董事兼副总经理尤志良先生持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）0.60万元出资额，占比3.00%。

    3、王燕清

    王燕清先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，直接持有微导纳米

1,558.90万元出资额，占比52.97%；持有无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）

1.07万元出资额，占比53.33%；持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）4.20

万元出资额，占比21.00%。

    4、胡彬

    胡彬先生为公司副总经理，直接持有微导纳米88.20万元出资额，占比3.00%，

并持有无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）1.00万元出资额，占比5.00%。

    （二）微导纳米基本情况：

    微导纳米为本次《委托经营管理协议》的被委托管理方及《销售合同》的购买方，其基本情况如下表所示：

     公司名称：       江苏微导纳米装备科技有限公司

     注册资本：       2,941.1765万元人民币

    法定代表人：      王燕清

     成立日期：       2015年12月25日

       住所：         无锡市新区行创四路7号

                      电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备的研发、

     经营范围：       设计、生产、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

                      后方可开展经营活动）

    微导纳米的股权结构如下表所示：

 序号            姓名               出资额（万元）             出资比例

  1            王燕清                 1,558.9009                 52.97%

  2             胡彬                   88.2000                   3.00%

  3            刘兵武                  29.4000                   1.00%

  4            潘景伟                  147.0000                  4.99%

  5          LIWEIMIN               441.1765                  14.99%

  6           LIXIANG                147.0588                  5.00%

  7    无锡聚海盈投资合伙企业         443.1908                  15.06%

             （有限合伙）

  8    无锡德厚盈投资合伙企业          88.2496                   3.00%

             （有限合伙）

             合计                      2,943.1765                100.00%

    微导纳米2016-2017年9月30日的经营成果及财务状况如下表所示：

      项目            2016年度/2016年12月31日        2017年1-9月/2017年9月30日

 总资产（万元）               1,801.73                        3,411.40

 净资产（万元）               1,538.54                         906.23

营业收入（万元）                 -                               -

 净利润（万元）               -226.26                         -632.32

三、关联交易基本情况

    （一）先导智能受托经营管理微导纳米

    2017年12月22日，先导智能与微导纳米全体股东及微导纳米签署《委托

经营管理协议》。

    《委托经营管理协议》主要内容如下：

    1、委托方：江苏微导纳米装备科技有限公司全体股东（以下简称“甲方”）：（1）无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）

    （2）无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）

    （3）LIXIANG

    （4）LIWEIMIN

    （5）刘兵武

    （6）潘景伟

    （7）王燕清

    （8）胡彬

    2、受托方：无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“乙方”）

    3、被委托管理方：江苏微导纳米装备科技有限公司（以下简称“丙方”）根据中国法律法规，甲、乙、丙三方本着自愿、平等、公平、诚实信用、互利共赢的合作原则，经三方充分协商，就甲方委托乙方经营管理丙方事宜订立本协议，谨以共同遵守执行：

    Ⅰ、委托经营管理的事项：

    为了提升丙方的管理水平，提高丙方的经营决策效率和经营效益，甲方作为完全拥有丙方控制权的股东，愿意在本协议委托经营管理期限内，将其拥有的对丙方的决策权限委托给乙方行使，由乙方负责丙方的具体经营；乙方愿意接受甲方的上述委托并依法经营管理。

    尽管有前述约定，为了充分保障甲方的权利并对乙方实施有效监督，甲、乙双方进一步明确，对于丙方的如下重大事项，乙方在行使经营管理权时应事先征得甲方的书面同意才能代表甲方行使投票表决权：

    1、修改丙方章程；

    2、增加或者减少丙方注册资本；

    3、作出丙方合并、分立、解散或者变更丙方组织形式的决议；

    4、丙方分发或支付红利；

    5、丙方董事会组成人员的改变，增加或减少董事会的权力；

    6、丙方的股东转让股权或质押股权；

    7、任何证券的发行行为（包括但不限于股权和债权类证券）；

    8、丙方向第三方申请或进行借贷；任何为第三方提供担保或者保证，以及其他可能产生或有负债的行为；

    9、参与资金拆借活动，参与或订立任何股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财或投机性的远期合约、互换合约、期货或期权交易；

    10、丙方的业务范围、本质和/或业务活动的重大变化，如参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止公司任何核心业务；

    11、丙方对外投资；

    12、批准详细的年度财务预算（包括利润表、资产负债表及现金流量表预算）、资本支出计划、贷款额度和业务年度计划书、年度利润分配方案等，或者就批准的年度财务预算做重大修改；

    13、对财务会计制度做出重大变更，聘请或变更审计机构；

    14、决定丙方的资本运作方案及聘请相关中介服务机构；

    15、丙方提起诉讼、仲裁或其他争议解决方式等。

    甲方需根据本协议安排将丙方的决策权委托乙方管理和行使，不影响甲方作为丙方股东的知情权、分红权和最终处置权等其他股东权利。同时，丙方对外缔结合同（包括但不限于采购、销售等），仍应以丙方自身的名义对外签署和结算，并由甲方享有相关权利、承担相关义务。

    Ⅱ、委托经营管理期限：

    本协议项下委托经营管理期限为本协议签署之日起三年。期限届满，如未出现本协议约定的应予终止委托经营管理的情形，则本协议自动续期一年。

    如若上述委托经营管理期限内，乙方根据自身业务发展需要，且满足如下条件的情况下，乙方有权选择以现金和/或发行股份，以及法律法规规定的其他方式对丙方进行收购：

    1、丙方的运营状况得到显着改善，包括但不限于预计未来12月不会出现可

预期的经营性亏损、丙方具备可持续性经营条件；

    2、丙方不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，乙方收购丙方不违反中国证监会及交易所的相关规定。

    若乙方日后确定收购丙方股权，定价原则将由证券业务资格的资产评估机构对交易资产进行整体评估，以交易资产评估值为参考，经交易各方协商确定交易价格，同时，甲方将同意和促使乙方的该等收购。

    若在上述委托经营管理期限内，乙方收购丙方股权完成并纳入合并报表后，则本协议自动终止。

    本协议终止时，甲、乙双方应共同委托会计师事务所对丙方委托经营管理期间的损益进行审计，并根据审计结果确定委托经营管理期间的损益情况。

    Ⅲ、委托经营管理的托管费用：

    本协议生效之日起，乙方即履行对丙方的委托经营管理职责，并按年度（1月1日至12月31日）收取托管费用：第一个管理年度人民币100万元（含税价），以后每个管理年度在前一管理年度的基础上增加10%，由丙方于每个管理年度结束后三个月内一次性向乙方支付。委托经营管理期间不足一个完整会计年度的，按照实际委托管理时间占计算年度的比例计算，当期应付管理费=当年度全年应付管理费*（当年实际委托管理天数/360天）。

    委托经营管理期间，乙方应当本着诚实信用，忠实、尽职地履行受托责任，确保丙方股权利益的最大化，但乙方对丙方受托管理运营期间的盈亏不承担责任，乙方严重违反信用义务且造成丙方重大损失的除外。

    Ⅳ、甲方的权利与义务：

    1、甲方确认能够控制丙方，并享有其完整的所有权及处置权；

    2、甲方有权监督乙方按照本协议的约定受托经营管理丙方，并按照本合同约定支付托管费用；

    3、甲方有权对丙方财务方面进行监督检查，并提出书面整改意见；

    4、在本协议存续期间，甲方不得将丙方股权委托乙方以外的任何第三人持有或管理；

    5、在本协议存续期间，甲方应积极配合乙方对丙方的经营管理行为，非经乙方提前认可不得对丙方的法律结构、法律安排作任何实质性变动；

    6、当乙方未能审慎尽责地履行委托经营职责，或违反丙方章程等相关规定时，甲方有权予以制止。

    7、其他依照国家法律法规和本协议应当享有的权利和义务。

    Ⅴ、乙方的权利与义务：

    1、乙方有权根据本协议确定的委托经营管理的内容对丙方实施决策管理，并拥有对丙方经营管理机构的设置权；

    2、委托经营管理期限届满时，甲方需要继续委托经营管理的，同等条件下乙方享有优先权；

    3、乙方应当严格按照本协议约定完成委托经营管理事项，并做到审慎尽责，应为丙方聘任有较高水平的管理人员，不断提高管理水平，创造更大利润效益；4、乙方应当积极配合甲方对委托期限内的委托经营管理工作进行检查和监督；

    5、乙方应当遵守相关法律法规进行业务经营，不得从事非法经营，由此给对方造成损失的应承担赔偿责任；

    6、委托经营管理期间，乙方应维护丙方职工的合法权益，不得随意开除在册员工；

    7、乙方在受托期间不得将丙方股权委托乙方以外的任何第三人持有或管理；8、其他依照国家法律法规和本协议应当享有的权利和义务。

    Ⅵ、丙方的权利与义务：

    1、丙方当积极配合乙方对其在委托期限内的委托经营管理工作；

    2、丙方应当遵守相关法律法规进行业务经营，不得从事非法经营；

    3、其他依照国家法律法规和本协议应当享有的权利和义务。

    Ⅶ、违约责任：

    1、甲、乙、丙三方应遵守本协议所规定的条款，如任何一方违反协议约定，则违约一方应向守约方赔偿因违约而给对方造成的一切经济损失，包括给守约方造成的直接经济损失和守约方采取救济措施支付的合理费用。同时，守约方有权选择继续实施部分合作内容或全面终止、解除本协议而勿须承担违约责任。

    2、在委托经营管理期间内，若遇不可抗拒的原因（如重大政策调整，政府征地或上级指令造成不能生产经营，重大自然灾害等）须解除本协议的，甲、乙、丙三方互相免责。

    Ⅷ、争议解决：

    1、本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。

    2、甲、乙、丙三方因执行本协议发生争议的，由争议三方友好协商解决；如自争议产生之日起30日内各方未能协商一致的，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （二）先导智能向微导纳米销售产品

    2017年12月22日，先导智能与微导纳米签订《销售合同》。先导智能接

受微导纳米委托生产并向其销售产品，产品设计参数及技术图纸均由微导纳米提供，公司仅按照微导纳米要求生产定制产品。

    《销售合同》总金额为3,631.695万元（含税金额），结算期限及付款方式

与公司向独立第三方销售产品的一般合同惯例一致，按照预付款，验收款和质保金分期付款，合同由双方指定的授权代表签字或加盖双方公章之日起生效，合同有效期自合同生效之日起至所有设备验收合格后一年质保期满为止。

    本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售产品的一般合同条款签署销售合同。由于产品设计参数及技术图纸均由微导纳米提供，公司仅按照微导纳米要求生产定制产品且此前并未生产同类产品，因此公司在考虑生产成本及一定利润的基础上，参考市场上类似业务的定价情况，经过与微导纳米友好协商确定本次交易价格。

四、关联交易履行的决策程序

    （一）先导智能履行的程序：

    1、先导智能第二届董事会三十四会议审议通过《关于同意公司签订
<委托经营管理协议>
 暨关联交易的议案》，同意公司与微导纳米全体股东及微导纳米签署《委托经营管理协议》，对微导纳米实施委托经营管理；审议通过《关于同意公司签订
 <销售合同>
  暨关联交易的议案》，同意公司接受微导纳米委托生产并向其销售产品。 关联董事王燕清、王建新、尤志良回避表决。 2、先导智能独立董事贾国平、潘大男、杨亮对本次公司与微导纳米全体股东及微导纳米签署《委托经营管理协议》、公司与微导纳米签署《销售合同》之关联交易的事前认可意见。 （1）独立董事对公司与微导纳米全体股东及微导纳米签署《委托经营管理协议》的事前认可意见 独立董事认为：本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格按照市场化原则确定，有利于避免发生同业竞争，不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。独立董事同意将本事项提交第二届董事会第三十四次会议审议且关联董事应回避表决。 （2）独立董事对公司与微导纳米签署《销售合同》的事前认可意见 独立董事认为：本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售产品的一般合同条款签署销售合同，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形。独立董事同意将本事项提交第二届董事会第三十四次会议审议且关联董事应回避表决。 3、先导智能独立董事贾国平、潘大男、杨亮对本次公司与微导纳米全体股东及微导纳米签署《委托经营管理协议》、公司与微导纳米签署《销售合同》之关联交易发表了同意的独立意见。 （1）独立董事对公司与微导纳米全体股东及微导纳米签署《委托经营管理协议》的独立意见 独立董事认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会三十四次会议审议通过，关联董事王燕清、王建新、尤志良回避表决。本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格按照市场化原则确定，有利于避免发生同业竞争，不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。独立董事同意公司对微导纳米实施委托经营管理。 （2）独立董事对公司与微导纳米签署《销售合同》的独立意见 独立董事认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会三十四次会议审议通过，关联董事王燕清、王建新、尤志良回避表决。本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售产品的一般合同条款签署销售合同，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形。独立董事同意公司接受微导纳米委托生产并向其销售产品。 4、先导智能第二届监事会二十八次会议审议通过《关于同意公司签订
  <委托经营管理协议>
   暨关联交易的议案》，同意公司与微导纳米全体股东及微导纳米签署《委托经营管理协议》，对微导纳米实施委托经营管理；审议通过《关于同意公司签订
   <销售合同>
    暨关联交易的议案》，同意公司接受微导纳米委托生产并向其销售产品。 5、本次签订《委托经营管理协议》及《销售合同》无须提交公司股东大会审议。 （二）微导纳米履行的程序： 1、微导纳米全体股东及董事会分别通过决议，同意微导纳米与微导纳米全体股东及先导智能签订《委托经营管理协议》，由先导智能对微导纳米实施委托经营管理。 2、微导纳米就与先导智能签订的《销售合同》履行了董事会审批程序，无须提交股东会审批。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）对微导纳米委托经营管理对上市公司的影响： 1、有利于避免微导纳米与上市公司产生同业竞争 微导纳米的核心技术为原子层沉积（AtomicLayerDeposition，ALD）和反 应离子刻蚀（ReactiveIonEtching,RIE）技术。原子层沉积（ALD）和反应离子 刻蚀（RIE）技术作为一种基础技术，可应用于柔性电子、半导体、LED、MEMS及光伏等多个工业领域。微导纳米的核心技术为其自身研发取得，不存在使用先导智能技术的情况。 微导纳米在技术上虽然存在涉足光伏领域的可行性，但其是原子层沉积 （ALD）和反应离子刻蚀（RIE）技术在光伏应用上的扩展，可以提高太阳能电池的转化效率。而公司目前在光伏领域产品主要是电池片高速串焊机，主要作用是太阳能电池自动化焊接生产。先导智能与微导纳米在光伏领域的产品使用的技术截然不同、性能不相同、产品不具有相互替代性。在产品和业务类别上，目前微导纳米与公司不存在业务竞争。 王燕清先生作为先导智能实际控制人、董事长兼总经理，在先导智能上市及2017年实施重大资产重组时做出禁止同业竞争及减少关联交易的承诺。同时，公司其他董事及高级管理人员亦在任职前作出禁止同业竞争及减少关联交易的承诺。 本次交易通过委托经营等方式将微导纳米业务委托给先导智能经营，有利于避免未来微导纳米与先导智能发生同业竞争，维护先导智能股东利益。 2、有利于规避收购微导纳米股权对公司业绩的不确定影响 目前微导纳米为初创企业，2016年净亏损为226.26万元，2017年1-9月净 亏损为632.32万元，微导纳米2016年、2017年1-9月持续亏损且盈利前景不能 有效估计，如果此时收购微导纳米之股权并将微导纳米纳入合并报表，可能会对公司盈利造成消极影响，不利于维护上市公司股东的利益。 根据双方协议约定，公司对微导纳米受托管理运营期间的盈亏不承担责任但可以按照市场化原则取得管理费收入，本次交易不会导致本公司的合并报表范围发生变化，对上市公司报表不会产生实质性影响。 3、根据双方签署的协议，在微导纳米的运营状况得到显着改善后，先导智能有权选择以现金和/或发行股份，以及法律法规规定的其他方式对微导纳米进行收购。如日后确定收购微导纳米股权，定价原则将由证券业务资格的资产评估机构对交易资产进行整体评估，以交易资产评估值为参考，经交易各方协商确定交易价格，同时，微导纳米各股东将同意和促使先导智能的该等收购。 4、未来如先导智能在合适的时机启动对微导纳米的收购，仍需经公司董事会、股东大会（如需）审议通过，并将向政府相关部门、监管机构等申请相关审批事项并在获得批准后实施，上述收购事项仍存在较大不确定性。 5、本次交易前12个月内，公司与微导纳米未发生其他关联交易事项。 （二）向微导纳米销售产品对上市公司的影响： 1、公司与微导纳米签订了《销售合同》并履行了相应的审批程序，不存在影响公司独立性及规范运作的问题，不存在侵害上市公司利益的情况。 2、本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售产品的一般合同条款签署购销协议。由于产品设计参数及技术图纸均由微导纳米提供，公司仅按照微导纳米的要求生产定制产品且此前并未生产同类产品，因此公司在考虑生产成本及一定利润的基础上，参考市场上类似业务的定价情况，经过与微导纳米友好协商确定本次交易价格。本次交易以市场化原则运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司对微导纳米实施委托经营管理以及公司接受微导纳米委托生产并向其销售产品之关联交易事项已经公司第二届董事会三十四次会议审议通过，关联董事王燕清、王建新、尤志良回避表决；公司独立董事就上述关联交易事项出具了同意的事前认可意见及独立意见；公司第二届监事会二十八次会议审议通过了上述关联交易事项，已经按照法律法规及公司治理制度要求履行了审批程序。本次关联交易价格依据市场化原则确定，有利于避免发生同业竞争，不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。保荐机构同意公司对微导纳米实施委托经营管理以及公司接受微导纳米委托生产并向其销售产品。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 叶云华 梅明君 民生证券股份有限公司 年 月 日