中信证券股份有限公司 关于无锡先导智能装备股份有限公司 向控股股东借款暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对先导智能向控股股东借款暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、关联交易概述 先导智能于 2019 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第十二次会议、2019 年 4 月 11 日召开的 2018 年度股东大会分别审议通过《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东拉萨欣导创业投资有限公司（以下简称“欣导投资”）借款不超过人民币 5 亿元，借款期限为股东大会通过日起至 2020 年 3 月 7 日止。截至 2020 年 1 月 23 日，借款余额为 2 亿元。 为满足公司生产经营的资金需求，公司拟在上述借款到期后继续向欣导投资借款不超过人民币 5 亿元，借款期限为前次借款到期日或股东大会审议通过日较晚者起 12 个月，借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款金额和借款天数支付。公司可选择分批提款、提前还本付息。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。 欣导投资为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （一）基本情况 公司名称 拉萨欣导创业投资有限公司（原无锡先导投资发展有限公司） 注册资本 2,000.00 万人民币 法定代表人 王燕清 成立日期 2007 年 7 月 26 日 住所 尼木县幸福中路 20 号 3-302 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募 证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得 参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事担 经营范围 保和房地产业务）；企业管理咨询服务；经济信息咨询服务（不含投资咨 询）电子元器件、半导体的销售；租赁服务。（不得以公开方式募集资金、 吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证 券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关延伸 业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王燕清 1,880.00 94.00 2 王建清 60.00 3.00 3 王建新 60.00 3.00 合计 2,000.00 100.00 （三）主要财务数据 欣导投资 2019 年 1-9 月、2018 年的财务状况及经营成果如下表所示 单位：万元 项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 （未经审计） （经审计） 总资产 278,846.39 178,909.42 净资产 141,292.31 32,703.15 营业收入 52.99 35.43 净利润 108,000.55 20,362.66 （四）关联关系说明 欣导投资为公司控股股东。公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清为欣导 投资股东并担任其执行董事、公司董事王建新为欣导投资股东并担任其监事。王燕清配偶及公司股东上海元攀企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人倪亚兰为欣导投资总经理。 （五）履约能力分析 欣导投资作为公司控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。 三、关联交易基本情况 借款人：无锡先导智能装备股份有限公司（甲方） 出借人：拉萨欣导创业投资有限公司（乙方） 借款金额：不超过人民币 5 亿元 借款用途：用于满足公司经营和发展需要 借款期限：自前次借款到期日或股东大会审议通过日较晚者起 12 个月，甲 方可选择分批提款、提前还本付息 生效条件：《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过后生效 四、交易的定价政策及定价依据 本次借款的利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款金额和借款天数支付。 本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、交易目的和对公司的影响 公司向欣导投资借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自年初至本公告披露日，公司与欣导投资已发生的关联交易的总金额为 2 亿元。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的事前认可意见 公司本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，按照市场公平原则定价，有利于公司生产经营稳定，维护公司股东利益。我们同意将本事项提交第三届董事会第二十二次会议审议且关联董事应回避表决。 （二）公司独立董事关于公司向控股股东借款事项的独立意见 我们对本次公司向股东借款的关联交易事宜进行认真审查，公司向股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。 八、董事会意见 经审核，董事会认为：公司向欣导投资借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。 九、监事会意见 经审核，监事会认为：公司向欣导投资借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的 情况。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易有利于公司经营发展，本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，借款利率按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构同意公司本次关联交易事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 翟 程 苗 涛 中信证券股份有限公司 年 月 日