银基发展：资产置换公告
证券代码：000511 证券简称：银基发展 公告编号：2013－015
沈阳银基发展股份有限公司
资产置换公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次资产置换的置出资产为：公司持有的银基发展（上海）投资控股有限公司的
60%股权和海城三岩镁金科技有限公司的100%股权；置入资产为海城市镁和贸易有限
公司持有的海城市镁兴贸易有限公司100%股权，海城市镁兴贸易有限公司的主要资
产为持有海城三岩矿业有限公司40%股权。
2、本次资产置换的成交价格以交易双方置入、置出资产的评估值为基础，经双方协
商一致，确定为 53,446.66万元人民币。
3、本次资产置换完成后，海城市镁兴贸易有限公司成为公司全资子公司，公司间接
持有海城三岩矿业有限公司40%股权。三名自然人股东高岩树、高岩石、高岩坡为兄
弟关系，构成一致行动人关系，他们直接或间接持有镁和贸易和海城三岩股权，是
镁和贸易和海城三岩的共同实际控制人。
4、本次资产置入方的实际控制人对置换后前三年的海城三岩作出业绩承诺保证，若
发生违约公司有权要求海城三岩的实际控制人按资产置换时的交易价格加上合理收
益率回购置入资产。
5、本公司对海城三岩不具有控制权，存在公司治理和控制风险。公司将通过向海城
三岩派驻董事、财务经理等方式参与公司的决策、经营和管理，督促海城三岩制定
并完善严格、规范的内控体系，以最大程度降低治理和控制风险。
6、公司涉足不熟悉的菱镁矿开采和深加工行业，面临跨行业经营管理等方面风险。
置换完成后，公司将充分发挥海城三岩拥有的技术、人才、管理等方面的优势，降
低和防范投资风险
7、本次资产置换置入资产以海城市镁兴贸易有限公司的股权为交易标的，不涉及采
矿权的转移，无需国土资源部门批准。
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8、置入标的资产估值的风险。根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际
评字[2013]040010010004号《资产评估报告》，镁兴贸易的主要资产为其持有的海
城三岩40%股权，评估人员对三岩矿业的全部权益价值分别用成本法和收益法进行了
评估。采用成本法评估后资产总额为176,180.71万元，负债总额为33，312.42万元，
净资产价值为142,868.28万元，评估增值116,260.55万元，增值率为436.94%；采用
收益法评估后的三岩矿业公司股东全部权益价值为135,089.11万元，较评估基准日
账面值26,607.73万元，增值108,481.38万元，增值率为407.71%。本次资产置换以
收益法评估结果作为其评估结论，以此计算镁兴贸易持有的长期股权投资价值为
54,035.65万元。如未来出现与评估假设不一致的情形，标的公司盈利可能达不到资
产评估时的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注
意本次交易标的资产的估值风险。
一、交易概述
1、2013年4月13日，沈阳银基发展股份有限公司（以下简称：公司）与海城市
镁和贸易有限公司（以下简称：海城镁和）签订了《资产置换协议》，公司将持有
的银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称：上海银基）的60%股权和海城三
岩镁金科技有限公司（以下简称：三岩镁金）100%股权与海城镁和持有的海城市镁
兴贸易有限公司（以下简称：海城镁兴）100%股权进行置换。
本次资产置换置入资产的评估值为54,135.65万元，置出资产的评估值
53,446.66万元，两者评估值相差688.99万元，经双方协商一致，最终确定本次资产
置换的交易价格为置出资产评估值即 53,446.66万元人民币。
2、公司于2013年4月13日召开董事会第八届十七次会议，董事会以5票同意，0
票反对，0票弃权审议通过了《关于公司资产置换的议案》，本次交易需提交公司股
东大会审议。
3、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：海城市镁和贸易有限公司
注册地址：海城市马风镇前马村
法定代表人：高岩石
注册资本：15,000万元
2
公司类型：有限责任公司
经营范围：经销：耐火材料、滑石、矿产品、建材、钢材
成立日期：2012年7月11日
营业执照注册号：210381009185706
主要股东情况：自然人高岩石持股比例22.87%，自然人高岩树持股比例22.87%，
自然人高岩坡持股比例22.87%，海城市金镁贸易有限公司持股比例30.7233%，海城
鑫峰矿业有限公司持股比例0.6667%（其中以上三名自然人高岩树、高岩石、高岩坡
为兄弟关系，构成一致行动人关系）。
2、镁和贸易及其股东高岩树、高岩石、高岩坡、金镁贸易和鑫峰矿业与公司及
公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、交易对方的主要财务数据
截止2012年12月31日，镁和贸易总资产48，000万元，负债总额0万元，净
资产48，000万元，目前镁和贸易没有实质性经营业务。
4、资产置换前后交易对方的股权结构图
资产置换前：
高岩树 高岩石 高岩坡
38% 31% 31%
高岩树 高岩石 高岩坡 海城市金镁贸易有限公司 海城鑫峰矿业有限公司
注册资本100万元 注册资本2000万元
22.87% 22.87% 22.87% 30.7233% 0.6667%
海城市镁和贸易有限公司（交易对方）
注册资本 15000万元
100%
高岩树 高岩石 高岩坡 海城市镁兴贸易有限公司（置入资产）
注册资本48100万元
23.4049% 18.2957% 18.2957% 40%
海城三岩矿业有限公司
注册资本9300万元
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资产置换后：
沈阳银基发展股份有限公司
高岩树 高岩石 高岩坡 注册资本115483.2011万元
38% 31% 31%
高岩树 高岩石 高岩坡 海城市金镁贸易有限公司 海城鑫峰矿业有限公司
注册资本100万元 注册资本2000万元
22.87% 22.87% 22.87% 30.7233% 0.6667%
海城市镁和贸易有限公司（交易对方）
注册资本15000万元
100% 60% 40% 100%
海城三岩镁金科技有限公司（置出资产） 银基发展（上海）投资控股有限公司（置出资产）
注册资本5000万元 注册资本5000万元
高岩树 高岩石 高岩坡 海城市镁兴贸易有限公司（置入资产）
注册资本48100万元
23.4049% 18.2957% 18.2957% 40%
海城三岩矿业有限公司
注册资本9300万元
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二、置换资产的基本情况
（一）置出资产：公司持有的银基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城
三岩镁金科技有限公司100%股权。本次置出资产的总交易价格为上海银基60%股权的评
估值与三岩镁金100%股权的帐面值之和即53，446.66万元人民币。
1、银基发展（上海）投资控股有限公司基本情况：
1）上海银基成立于2009年1月，注册资本5000万元人民币，注册地址：上海市奉
贤区杨牌路628号，法定代表人：刘博巍。经营范围：房地产开发经营（属于南桥新城
开发项目），实业投资、资产管理、建筑工程设计施工、建筑装潢装饰设计施工。
主要股东：沈阳银基发展股份有限公司持股比例60%、沈阳银基置业有限公司持股
比例40%（沈阳银基置业有限公司是公司的全资子公司）。
2）上海银基2009年9月24日，通过挂牌出让的方式获得了上海市奉贤200906205地
块的国有建设用地使用权，地块总用地面积78,556.3 平方米，土地用途为商住用地，
容积率不大于3.8，住宅比例为60%,商业比例为40%。目前该项目除住宅部分一期工程于
2010年开工建设外，其余部分尚未开工建设，住宅部分一期工程部分楼盘已于2012年5
月陆续达到预售条件并开始销售。
3）根据国浩审字【2013】819A0002号《审计报告》，截止2012年12月31日，上海
银基的资产总额184,088万元，负债总额103，285万元，股东权益合计80,804万元，营
业收入32,108万元，净利润811万元，经营活动产生的现金流量净额11,899万元。
4）公司本次资产置换的置出资产之一上海银基60%股权的资产价值。
根据具有证券、期货从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限
公司（以下简称：深国众联）出具的深国众联评报字【2013】第3-017号《资产评估
报告》，深国众联采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对上海
银基的全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。截止2012年12月
31日评估基准日，上海银基资产总额帐面值为为185,858.23万元，负债总额账面值
105,884.63万元，所有者权益79,973.60万元；采用资产基础法的评估值80,723.21
万元，评估增值749.61万元；采用收益法的评估值为80,281.39万元，评估增值
307.79万元。经过比较分析，评估机构本次采用资产基础法的评估结果，即上海银基
截止2012年12月31日评估基准日股东全部权益价值为80,723.21万元，对应上海60%
股权的评估值为48,433.93万元。
公司本次交易用于的置出资产之一为上海银基的60%股权，交易双方协商最终确
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定将上海银基60%股权在基准日2012年12月31日的帐面值（47,797.5万元）与评估
值的高者作为该部分置出资产的交易价格，即本次上海银基60%股权的交易价格为
48,433.93万元。
上海银基评估的具体情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日
被评估单位：银基发展（上海）投资控股有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 168,138.29 169,923.31 1,785.02 1.06
2 非流动资产 17,719.94 16,684.53 -1,035.41 -5.84
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 600.00 600.00 - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 5,944.49 5,636.89 -307.60 -5.17
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 2,579.29 2,584.74 5.45 0.21
9 在建工程 8,593.25 7,862.90 -730.35 -8.50
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 2.91 - -2.91 -100.00
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产合计 185,858.23 186,607.84 749.61 0.40
21 流动负债 105,884.63 105,884.63 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 105,884.63 105,884.63 - -
24 净资产（所有者权益） 79,973.60 80,723.21 749.61 0.94
5）置出资产与上市公司业务关系，置出后对上市公司的影响
上海银基现为公司的全资子公司，主要业务为投资开发位于上海市奉贤区南桥镇
的银河丽湾项目，该项目地块总用地面积78,556.3 平方米，规划容积率高达3.8，住宅
比例为60%，商业比例高达40%，导致项目投资总额大，开发周期长，产品利润率低，若
6
考虑未来该项目商业部分的开发周期和市场的不确定性，整体项目的盈利面临很大的不
确定性。本次资产置换完成后，上海银基将由公司的全资子公司变成参股子公司，有
利于调整和优化公司的主营业务结构，大幅降低房地产业务的比重，防范公司业务结
构单一所面临的政策和市场风险。同时，置换完成后，上海银基承诺在一年内偿还对
公司的6亿元债务，将大幅改善公司的资金状况，降低财务风险。
6）置出资产债权债务转移情况
本次置出资产为上海银基股权，不涉及上海公司的债权债务转移问题。
7）置出资产上海银基剩余股权未来后续安排
本次资产置换完成后，公司仍拥有上海银基40%股权，根据公司经营业务调整的需
要，该部分剩余股权未来可能存在出让的可能。
8）截止目前，公司不存在为置出资产上海银基提供担保、委托该公司理财等方面
的情况。
9）截止目前，上海公司占用资金总额为6亿元人民币。本次资产置换完成后，本
公司将失去对上海公司的控制权，为保证公司债权不受损失，本次置换协议中约定自
置换协议生效之日起一年内，上海公司及其新的控股股东保证清偿对本公司的全部债
务。
2、海城三岩镁金科技有限公司基本情况：
1）三岩镁金成立于2012年8月29日，注册资本5000万元人民币，注册地址：海城
市马风镇前马村，法定代表人：王利群。经营范围：生产销售金属镁、镁合金、稀土
镁合金、耐火材料、金属镁制品，菱镁矿石加工、浮选，对外投资。
股东：沈阳银基发展股份有限公司持股比例100%。
2）截止2012年12月31日，三岩镁金的资产总额5,032万元，负债总额19.3万元，
股东权益合计5,012.73万元，营业收入0万元，净利润12.73万元，经营活动产生的现
金流量净额16万元。
3）公司本次资产置换的置出资产之二三岩镁金100%股权的资产价值。
目前三岩镁金未开展任何实施性经营活动，交易双方协商确认以三岩镁金截止
2012年12月31日的股东权益帐面值5,012.73万元为该部分置出资产的交易价格。
4）公司本次用于交易的置出资产之二三岩镁金100%的股权，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施的情况。
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5）本公司不存在为三岩镁金提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市
公司资金等方面的情况。
3、本次交易用于置出的资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）置入资产：海城市镁兴贸易有限公司100%股权。
1、海城镁兴成立于2012年8月，注册资本：48,100万元，注册地：海城市马风
镇前马村，法定代表人：高岩石。经营范围：经销：耐火材料、滑石、矿产品、建材、
钢材。
主要股东：海城市镁和贸易有限公司持股比例100%。
2、海城镁兴主要资产为海城三岩40%股权。根据大信会计师事务有限公司出具的
大信京审字【2013】第0071号审计报告，截止2012年12月31日，镁兴贸易总资产为48,100
万元，除100万元为其它应收款外，其余48,000万元全部为对海城三岩的长期股权投资，
持有海城三岩40%股权，因此，本次交易的置入资产实质为镁兴贸易持有的海城三岩40%
股权，海城三岩的股权价值主要包括其拥有的采矿权及其固定资产等其他资产。
1）海城三岩成立于2005年1月，注册资本9,300万元，注册地：海城市马风镇房身
村，法定代表人：高岩树。经营范围：生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成
镁质系列、刚玉质系列、尖晶石系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品；连铸用滑板、
水口、座砖产品；经营货物及技术进出口业务；露天开采菱镁矿。
主要股东：镁兴贸易持股比例40%，自然人高岩树持股23.4%，高岩石持股比例
18.3%，高岩坡持股比例18.3%（其中以上三名自然人高岩树、高岩石、高岩坡为兄弟
关系，构成一致行动人关系）。
2) 海城三岩现状及发展前景
海城三岩是国内大型菱镁矿原材料生产供应基地，主营菱镁矿开采及电熔镁、高
纯镁、耐火砖等镁制品生产。企业现有员工800余人，技术力量雄厚，拥有各种专业技
术人员60人，产品品种齐全，在国内外同行业中占有重要的地位。目前主要投资项目：
（1）产能为110万吨／年的菱镁矿原矿开采业务。实际菱镁矿开采年产能100-150万吨，
公司正在办理年开采190万吨产能的相关手续。（2）12万吨电熔镁项目。该项目现有30
台电熔镁炉，年产电熔镁7万吨/年，正在扩产年可生产高品位电熔镁12万吨。主要生
产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、刚玉质系列、尖晶石系列；不
烧镁质、高铝质、刚玉质制品等各种耐火材料。（3）15万吨高纯镁项目。主要生产加
工菱镁精矿粉、尾矿球团、高纯镁砂、菱镁石浮选、轻烧粉，是制造优质高级耐火材
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料的原料。现有30座轻烧窑，年可生产高品位轻烧镁15万吨；3座高纯窑，年可生产高
品位高纯镁15万吨，目前实际产能7万吨。其环保除尘设备一应俱全，是目前中国自动
化程度较高的高纯镁砂生产线。（4）11万吨耐火砖项目。该项目现已进入试生产阶段，
设计产能11万吨/年，可年产5万吨高档烧成制品及6万吨不烧砖。本项目设计完全达
到了省人工、降成本、重环保、高质量的要求，大大提高了公司在耐火行业中的竞争
能力，也推动公司“绿色耐材”的发展。（5）新建200万吨/年菱镁矿浮选厂项目。该
项目分二期实施，一期建设年处理原矿量100万吨选矿生产系统，年产70万吨菱镁精矿，
不但可以达到生产高品质镁质耐火材料的要求，而且可大幅提高资源利用率。根据评
估报告中的项目经营情况预测，至2015年上述项目全部建成并达产后，每年实现销售
收入约11.5亿元，实现净利润约1.7亿元。
海城三岩未来发展定位：以优质丰富的菱镁矿资源为基础，利用现有的采矿、
烧结、电熔、制成品一条龙的生产系统，投资建设成集镁矿开采、深加工、尾矿
浮选、耐火材料生产于一体的全产业链企业集团。
3）矿业权基本情况
①总体概况：
矿山名称： 海城三岩矿业有限公司镁石矿
开采规模：110万吨/年
矿区面积：10万吨矿区面积为0.0619平方公里，100万吨矿区两积为0.4034平方公
里。
②历史沿革
2008年7月10日，海城三岩矿业有限公司与原矿权人签署《采矿权转让合同》，并
根据政府资源整合文件精神，将三个矿山整合成海城三岩矿业有限公司镁石矿。整合
后的海城三岩矿业有限公司镁石矿采矿许可证号为 C2100002010106120077269，露天
开采菱镁矿，生产规模100 万吨／年，矿区面积 0.4034 平方公里，2011年7月11日将
采矿权有效期限延至2020年10月11日。
2010年7月15日，辽宁省国土资源厅与海城三岩矿业有限公司签订《采矿权有偿出
让合同》，将采矿权有偿出让给海城三岩，出让期限5年，8月2日颁发采矿许可证，证
号：C2100002009096120034839，露天开采菱镁矿，生产规模10万吨/年，矿区面积0.0619
平方公里，有限期至2014年9月2日。
③资源储量：
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根据海城市人民政府2011年8月制定的《海城三岩矿业有限公司镁石矿矿产资源开
发整合实施方案》，目前10万吨和100万吨这两个采矿权正在整合为一个110万吨的采
矿权，矿区划定范围已经批复，项目立项业经海城市发改委批复。根据辽宁省冶金地
质勘查局四�四队2011年7月出具的《辽宁省海城市马风镇祝家菱镁矿床600―1400线
矿段资源整合储量核实报告》，10万吨及100万吨两矿整合后，480―180m标高范围内
资源储量为6356.51万吨。
根据2012年2月10日《占用矿产资源储量登记书》显示，登记储量与实际储量一致，
同为6356.51万吨。
④各项许可批复情况：
采矿许可证号：C2100002010106120077269、C2100002009096120034839（采矿权
价款已经支付）
安全许可证：10万吨的安全许可证有效期自2012年5月8日至2015年5月8日；100万
吨的安全许可证有效期自2010年12月29日至2013年12月28日。
有效期限：10万吨采矿期限自2010年8月2日至2014年9月2日，100万吨采矿期限自
2011年7月至2020年10月11日。发证机关：辽宁省国土资源厅。
环评验收报告：100万吨采矿权的环境影响报告系丹东轻化工研究有限责任公司于
2008年6月出具，该报告已经海城市环保局于2008年7月进行批复，10万吨采矿权系转
让而来，已有环境影响报告。
海城三岩具备多年开采生产经验，相关设备、专业人员、安全、爆破、工程师、
熟练工人等都具备，且此矿产矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批文件齐全。
⑤矿业权相关费用缴纳情况：
截至目前，本次资产置换相关的海城三岩矿业权的各项费用已按规定缴纳。
⑥矿业权转让需履行的程序
本次交易以海城镁兴的股权为交易标的，不涉及采矿权的转移，无需国土资源部
门批准，同时也不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
⑦矿业权权属延续情况
海城三岩矿业采矿权证（10万吨）将于2014年9月2日到期。《矿产资源开采登记
管理办法》规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许
可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理
延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”
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根据相关规定，企业出具储量核查报告等相关资料并缴纳采矿登记费和采矿权使
用费后，即可延续采矿权，相关费用预计每平方公里不超过2000元，相关费用由海城
三岩承担。根据以往实践和行业通常情况判断，采矿权延续不成功的风险较小。
4）海城三岩财务数据：
近三年资产负债表
单位：元
项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
货币资金 35,599,956.59 82,018,956.72 4,212,228.68
应收票据 4,000,000.00 1,000,000.00
应收账款 39,823,624.50 13,918,535.00 25,349,173.81
预付款项 9,271,754.86 3,042,403.71 7,489,892.88
其他应收款 59,236,754.33 2,838,138.68 3,761,956.60
存货 62,078,916.04 34,701,058.24 33,051,068.84
流动资产合计 210,011,006.32 136,519,092.35 74,864,320.81
固定资产 127,163,268.76 48,171,776.90 50,342,279.56
在建工程 36,999,573.84 41,694,813.58 35,088,442.10
无形资产 224,036,025.73 228,443,410.98 218,833,542.22
长期待摊费用 601,600.00
递延所得税资产 390,036.70 251,682.31 63,513.07
非流动资产合计 389,190,505.03 318,561,683.77 304,327,776.95
资产总计 599,201,511.35 455,080,776.12 379,192,097.76
短期借款 148,999,702.87 96,999,748.06 32,000,000.00
应付票据 70,000,000.00 70,000,000.00
应付账款 14,611,110.73 85,627,682.50 86,445,585.83
预收款项 13,774,960.16 11,695,895.15 39,807,335.57
应付职工薪酬 4,128,062.48 1,596,392.48 1,724,822.28
应交税费 29,161,297.21 13,396,065.80 2,534,129.44
其他应付款 52,449,076.45 90,037,108.29 150,683,092.11
流动负债合计 333,124,209.90 369,352,892.28 313,194,965.23
非流动负债合计
负债合计 333,124,209.90 369,352,892.28 313,194,965.23
11
所有者权益合计 266,077,301.45 85,727,883.84 65,997,132.53
负债和所有者权益总计 599,201,511.35 455,080,776.12 379,192,097.76
近三年利润表 单位：元
项目 2012年度 2011年度 2010年度
一、营业收入 157,881,319.90 171,490,990.00 105,532,324.31
减：营业成本 92,678,945.08 128,408,255.86 90,305,554.25
营业税金及附加 7,553,842.95 1,689,420.92 399,417.50
销售费用 350,939.70 112,847.71
管理费用 5,045,574.95 4,898,531.78 3,890,705.96
财务费用 10,536,766.03 8,274,145.01 4,305,090.61
资产减值损失 553,417.54 752,676.97 254,052.28
二、营业利润 41,161,833.65 27,355,111.75 6,377,503.71
加：营业外收入 1,782,636.95 701,000.00 10,000.00
减：营业外支出 1,447,891.23 614,342.22 368,030.16
三、利润总额 41,496,579.37 27,441,769.53 6,019,473.55
减：所得税费用 11,147,161.76 7,711,018.22 81,052.66
四、净利润 30,349,417.61 19,730,751.31 5,938,420.89
上述2010年度、2011年度、2012年年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）北京分所审计。
5）海城三岩相关主要资产抵押和对外担保情况：
资产抵押情况：截止2012年12月31日，海城三岩短期借款中的8000万元，主
要由下列房产和采矿权证作抵押，不影响其正常生产经营活动。
①采矿权抵押：海城三岩以两个采矿权（证号：C2100002010106120077269、
C2100002009096120034839）向银行抵押借款，抵押期2012年4月3日至2013年4月4日。
②土地使用权抵押：海城三岩以土地使用权（证号：海城国用（2007）第173号）
向信用社抵押借款，抵押期2012年3月至2013年3月。
③房屋建筑物抵押：海城三岩以房屋向信用社抵押借款，为海城三岩借款作信用
担保。
对外担保情况：截止2012年12月31日，海城三岩共计对外担保30，500万元。其中：
①对鞍山峰驰冷轧钢板有限公司借款担保21，000万元；
12
②对海城市峰驰耐火材料总公司借款担保300万元；
③对海城三星矿业有限公司借款担保9，200万元。
海城三岩实际控制人承诺：保证自本次资产置换协议签订之日起一年内解除，如
不能解除合同，应取得被担保人提供的反担保，今后海城三岩的所有对外担保需经股
东会三分之二以上股东表决通过方可实施。
3、公司本次资产置换的置入资产海城镁兴及相关矿业权资产价值情况。
1）海城镁兴资产价值情况：根据具有证券、期货从业资格的北京湘资国际资产评
估有限公司的《资产评估报告》，在评估基准日2012年12月31日，海城市镁兴贸易有
限公司账面资产总额48,100.01万元，负债总额0万元，净资产48,100.01万元；评估后
资产总额为54,135.65万元，无负债，净资产价值为54,135.65万元，评估增值6,035.64
万元，增值率为12.55%。
评估的具体情况如下：
海城镁兴评估结果 汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1 100.01 100.01 - -
非流动资产 2 48,000.00 54,035.64 6,035.64 12.57
资产合计 4 48,100.01 54,135.65 6,035.64 12.55
流动负债 5 - -
非流动负债 6 - -
负债合计 7 - -
净资产 8 48,100.01 54,135.65 6,035.64 12.55
2）海城三岩评估情况
海城镁兴的主要资产为其持有的海城三岩40%股权，评估人员对海城三岩的全部权
益价值分别用成本法和收益法进行了评估。采用成本法评估后净资产价值为
142,868.28万元，评估增值116,260.55万元，增值率为436.94%；采用收益法评估后的
三岩矿业公司股东全部权益价值为135,089.11万元，较评估基准日账面值26,607.73万
元，增值108,481.38万元，增值率为407.71%。海城三岩的评估中收益法更全面的反映
企业未来的收益与风险，故选用收益法评估结果作为其评估结论，以此计算海城镁兴
持有的长期股权投资价值为54,035.65万元。
本次交易双方以海城镁兴持有的海城三岩40%股权的评估值为依据并参考置出资
13
产上海银基的股东权益评估值及三岩镁金的股东权益帐面值，最终协商确认海城镁兴
100%股权的交易价格为53,446.66万元。
三、评估相关事项的说明
（一）评估机构的聘请和资质情况
本次资产置换共聘请了三家评估机构进行评估，其中置出资产由深圳市天健国众
联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，该公司具有证券期货从业资格，由本
公司聘请。置入资产由北京湘资国际资产评估有限公司进行评估，该公司具有证券期
货从业评估资格，海城三岩聘请；海城三岩采矿权由内蒙古兴益资产评估有限公司进
行评估，该公司具有采矿权评估资格，由海城三岩聘请。上述三家评估机构均与本公
司、海城三岩、海城镁兴、海城镁和无关联关系。
（二）置出资产评估情况
本次资产置换置出资产上海银基的股东全部权益价值资产评估说明：深圳市天健
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受本公司委托，对公司拟实施股权转让行
为所涉及上海银基股东全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。
1、价值咨询基准日：2012年12月31日
2、本次评估对象为上海银基股东全部权益。
具体评估范围为公司拟股权转让行为所涉及的上海银基全部资产及负债，资产总
额账面值为185,858.23万元，负债总额账面值105,884.63万元，所有者权益
79,973.60万元。评估前账面值已经由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见国浩审字[2013]第819A0002号审计报告。
3、评估方法：资产基础法和收益法（收益法的具体评估方法详见深国众联评报字（2013）
第3-017号《资产评估报告》）。
4、评估结论：（1）资产基础法评估结论：
在评估基准日2012年12月31日资产总额账面值185,858.23万元，评估值
186,607.84万元，评估增值749.61万元，增值率0.40%；
负债总额账面值105,884.63万元，评估值105,884.63万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值79,973.60万元，评估值80,723.21万元，评估增值749.61万元，增
值率0.94%。
（2）收益法评估结论：
采用收益法对银基发展（上海）投资控股有限公司的股东全部权益价值的评估值
14
为80,281.39万元，评估值较账面净资产评估增值307.79万元，增值率0.38%。
对评估结果选取的说明：收益法与资产基础法评估结论差异额为-441.82万元，
差异率为-0.55%，差异的主要原因：
（1）资产基础法是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上
扣减负债评估值，从而得到企业股东权益价值的方法。该评估方法得出的评估结果直
接、客观，受主观因素和不确定因素的影响较小。
（2）收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为评估对象的评估价值，因此一些假设前提的不确定
性可能会对评估结论产生较大影响。本次收益法数据预测主要依据企业盈利预测与发
展规划，而作为一房地产开发企业，该公司在上海地区土地储备较少，在目前政府对
房地产持续趋紧的态势下，企业能否实现其盈利预测的预期增长还有较大不确定性。
而资产基础法能反映评估对象现时状态各项资产价值的总和，评估人员认为资产基础
法结论比较符合评估对象的现时情况。
所以，本次评估采用资产基础法的评估结果。
5、资产基础法评估情况说明――流动资产评估技术说明
5．1评估范围：上海银基的各项流动资产，包括存货、货币资金、预付款项、其
他应收款等。
5．2存货评估技术说明：
存货评估基准日账面值为1,605,690,011.74元，为上海银基的银河丽湾项目建设
用地和银河丽湾项目在建工程，至评估基准日一期工程已开始预售。
5.2.1产成品-（库存商品）
案例名称：银河丽湾
账面价值：511,952,128.02元
建筑面积：38,745.37�O
（1）评估方法：由于存货―产成品科目中的房地产项目在位于上海市奉贤区范围
内，周边房地产市场成熟，评估方法采用市场法进行评估。已经签定商品房销售(预售)
合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用
市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定
评估值。由于委估的资产位于绍兴市区，规划用途符合当地市场需要，都属于畅销的
15
产品，故采用采用下列公式：
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
（2）评估案例
①确定销售单价：通过市场调查,根据替代原理,可比案例选取应与估价对象处于同
一共需圈，用途相同，个别条件相似，交易时间接近。估价人员收集到多个成交案例。
表-1 因素条件说明表
比较案例 估价对象 案例一 案例二 案例三
比较因素
物业地址 --- 陈桥路299号 环城南路1128弄 南亭公路281号
物业名称 银河丽湾 同盛南桥花园 阳光家园 阳光四季园
交易日期 2012年12月 2012年06月 2012年06月 2012年06月
交易情况 成交价 成交价 挂牌价
交通条件 较便捷 便捷 便捷 较便捷
区
商业服务配套情况 较齐全 齐全 齐全 较齐全
域
因
公共设施 完备 完备 完备 完备
素
环境质量 好 好 好 好
楼层/总楼层 高层 高层 高层 高层
建筑面积 户型合理 户型合理 户型合理 户型合理
个
竣工日期 新房 新房 新房 新房
别
因 装修 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
素
小区环境 较好 较好 较好 较好
物业管理 好 好 好 好
表-2 比较因素条件指数表
比较案例 估价对象 案例一 案例二 案例三
比较因素
交易日期修正 100 100 100 100
交易情况修正 100 100 100 100
区 交通条件 100 102 102 100
域 商业服务 100 102 102 100
因 配套情况
素
公共设施 100 100 100 100
修
正 环境质量 100 100 100 100
个 楼层/总楼层 100 100 100 100
16
别 建筑面积 100 100 100 100
因 竣工日期 100 100 100 100
素
装修 100 100 100 100
修
正 小区环境 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
表-3 比较因素系数修正表
比较案例 案例一 案例二 案例三
比较因素
交易单价（元/平方米） 16,800 16,500 16,000
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
区 交通条件 100/102 100/102 100/100
域 商业服务 100/102 100/102 100/100
因 配套情况
素
公共设施 100/100 100/100 100/100
修
正 环境质量 100/100 100/100 100/100
楼层/总楼层 100/100 100/100 100/100
个 建筑面积 100/100 100/100 100/100
别
竣工日期 100/100 100/100 100/100
因
素 装修 100/102 100/100 100/100
修
小区环境 100/100 100/100 100/100
正
物业管理 100/100 100/100 100/100
修正后价格（元/平方米） 16,148 15,859 16,000
②确定税前评估值
经比较分析，各比较案例经因素修正后得到的价格较为接近，故取其算术平均值
作为市场比较法所得估价结果。
则修正值的算术平均值＝(16,148＋15,859＋16,000)/3≈16,000元/�O(取整)
评估价值=评估单价×建筑面积
=16,000×38,745.36 =619,925,760.00元
③计算确定税后评估值
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
＝619,925,760.00-18,597,773.00-35,025,805.00-38,745,360.00
17
=527,556,822.00（元）(取整)
5.2.2 在产品
（1）评估范围：纳入此次评估范围的在产品为位于上海市奉贤区的银河丽湾城项
目，土地面积58,987.26�O，账面价值1,093,737,883.72元。
（2）概况
①实物状况：评估对象位于奉贤区光明镇3街坊56/27丘，土地四至为东临金海
路，南临百兴路，西临百富路，北临南奉公路，位于奉贤新城内。宗地面积78,556.00
�O，经现场勘察，该土地为较规则四边形，宗地内基础设施达到五通一平。
②权益状况：据委托方提供的沪房地奉字（2011）第007204号《房地产权证》复
印件记载：
土地所有权状况：国有；
土地状况：权利人为上海银基，土地权属性质为国有建设用地使用权，土地使用
权取得方式为出让；
土地使用管制：估价对象土地用途为商住用地；
总建筑面积：313,206.27m2 ；
出租或者占用情况：正在开发建设中；
他项权利设立情况：无他项权利记载；
（3）评估方法及过程
根据委估资产特点以及账面价值的构成，对于评估对象已取得当地规划部门审定
的规划建设指标，且所在区域房地产开发、交易市场较活跃，具备运用假设开发法的
条件，选用假设开发法评估。基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附
加-土地增值税-所得税
具体计算过程见下表：
一 项目建成后的总建筑面积 313,206.27 �O
1 商业面积 �O
2 住宅面积 137,519.27 �O
3 写字楼 119,522.86 �O
4 其他面积 796.2 �O
计入容积率的面积小计 257,838.33 �O
5 地下停车位 1,581.00 个
6 不计入容积率的面积 55,367.94 �O
二 项目预计销售收入 可销售面积 销售单价 4,467,409,600.00 元
18
1 商业面积销售收入 0 �O 元/�O - 元
2 住宅面积销售收入 137,519.27 �O 16,300.00 元/�O 2,241,564,100.00 元
3 写字楼销售收入 119,522.86 �O 17,300.00 元/�O 2,067,745,500.00 元
4 其他面积销售收入 796.20 �O 元/�O - 元
5 地下停车位销售收入 1,581.00 个 100,000.00 元/个 158,100,000.00 元
三 销售收入折现 折现率 17% 建设期(月) 36 基准日至开工期(月) -6
1 预售期内销售面积的 40% 预售期为 6 1,255,155,600.00 元
2 预售期后销售面积的 60% 销售期为 12 1,673,591,400.00 元
销售收入折现值 2,928,747,000.00 元
四 总建筑成本 4,202.70 元/�O 1,316,310,680.00 元
A 住宅部分建筑安装工程费 3,741.30 元/�O 724,627,680.00 元
1 土建工程 3042.43 元/�O 589,268,200.00 元
2 给排水工程 78.18 元/�O 15,142,200.00 元
3 电气工程 322.26 元/�O 62,416,400.00 元
4 消防工程 170.27 元/�O 32,978,500.00 元
5 其他工程 72.87 元/�O 14,113,580.00 元
6 室外配套工程 55.29 元/�O 10,708,800.00 元
B 办公部分建筑安装工程费 4,604.28 元/�O 477,049,500.00 元
1 土建工程 3042.43 元/�O 363,639,900.00 元
2 给排水工程 78.163 元/�O 9,342,300.00 元
3 电气工程 322.26 元/�O 38,517,400.00 元
4 消防工程 170.27 元/�O 20,351,200.00 元
5 其他工程 72.87 元/�O 8,709,600.00 元
6 室外配套工程 55.29 元/�O 6,608,400.00 元
7 装饰工程 250.00 元/�O 29,880,700.00 元
C 前期费用 187 元/�O 58,569,600.00 元
1 勘察、设计费用 按建安费的 3.00% 112 元/�O 35,079,100.00 元
2 临时设施费 按建安费的 0.50% 19 元/�O 5,950,900.00 元
3 报建费 按建安费的 1.00% 37 元/�O 11,588,600.00 元
4 其它专业费用 按建安费的 0.50% 19 元/�O 5,950,900.00 元
D 其它费用 179 元/�O 56,063,900.00 元
1 建设监理费 按建安费的 1.60% 60 元/�O 18,792,400.00 元
2 质监费 按建安费的 0.20% 7 元/�O 2,192,400.00 元
3 建设单位管理费 按建安费的 3.00% 112 元/�O 35,079,100.00 元
已投入的建筑成本 55,632,559.72 元
已投入的总开发成本 1,093,737,883.72 元
尚需投入的建筑成本 1,260,678,120.28 元
尚需投入的建筑成本折现值 按开发期内均匀投入 1,036,028,943.18 元
五 销售费用 按销售收入的 3.00% 87,862,400.00 元
六 销售税金 按销售收入的 5.73% 167,817,200.00 元
1 营业税 按销售收入的 5.00% 146,437,400.00 元
2 城市建设维护税 按营业税的 7.00% 10,250,600.00 元
3 教育费附加 按营业税的 5.00% 7,321,900.00 元
19
4 印花税、交易手续费 按销售收入的 0.13% 3,807,400.00 元
七 土地增值税 增值额 1,094,913,409.24 税率 30% 175,882,262.00 元
增值率 32.47%
八 所得税 所得额 1,461,156,194.82 税率 25% 365,289,049.00 元
九 开发成本评估值 1,095,867,146.00 元
十 评估单价（按土地面积） 18,578.03 元/�O
评估单价（楼面地价，按计入容积率的建筑面积） 4,250.21 元/�O
5.3流动资产评估结果及分析
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 货币资金 46,015,620.75 46,015,620.75 - -
2 交易性金融资产 - - - -
3 应收票据 - - - -
4 应收账款 15,917,015.00 15,997,000.00 79,985.00 0.5
5 预付款项 10,812,000.00 10,812,000.00 - -
6 应收利息 - - - -
7 应收股利 - - - -
8 其他应收款 2,652,369.39 2,652,369.39 36,258.07 1.37
9 存货 1,605,690,011.74 1,605,690,011.74 17,733,956.26 1.10
10 一年内到期的非流动资产 295,838.00 295,838.00 - -
11 其他流动资产 - -
12 流动资产合计 1,681,382,854.88 1,699,233,054.21 17,850,199.33 1.06
6、相关项目评估结果与账面值比较变动情况及原因：
6.1 流动资产
流动资产评估增值1,785.02万元，增值率1.06%。
流动资产评估增值主要是两方面原因：一方面是根据有关评估规定，应收账款、
其他应收款的坏账准备评估为零所形成增值；
另一方面存货产成品，主要是开发成品的账面值是成本价格，而评估时按照市场
价格扣减相关税费和销售费用进行估算，因此产成品评估值包含了尚未实现的利润和
需补偿的管理费用和财务费用，因此造成存货评估增值。
在产品的增值原因：对于银河丽湾项目一期工程由于账面价值未包含资金成本，
评估中对开工日期距评估基准日六个月以上的项目计算资金成本；东区部分由于工程
刚开工不久，只投入了部分前期费用，故价值基本上反映土地使用权的价值，且被评
估单位于2009年买下该宗地时，明显居高于周边同类型同级别的宗地价位，该地块在
当时的土地招拍挂市场，被冠以奉贤区“地王”的价位买下，评估人员通过对周边宗
地的交易情况了解到，虽然周围地段的土地交易价格有所攀升，但目前仍未高于银基
20
发展（上海）投资控股有限公司当时的成交价，故本次评估在考虑该宗地的开发成本
过后评估值仅呈小幅度比例提升。
6.2长期股权投资
长期投资合计账面值5,944.49万元，评估值5,636.89万元，评估减值-307.60
万元，减值率5.17%，评估减值的原因：长期投资系根据原始投资成本进行计价。而
本次评估时，根据长期投资的各个子公司的基准日时的资产状况进行重置评估，故出
现减值。
6.3设备类资产评估结论与账面值比较变动情况及原因
6.3.1车辆账面原值14,426,869.90元，净值10,088,857.72元；评估价值原值
13,961,291.00元，净值9,090,317.05元。减值的主要原因：部分车辆购置日期相对
较早，由于技术进步，车辆更新换代速度较快相同配置的车辆市场价格呈下降趋势。
6.3.2电子设备账面原值2,492,164.00元，净值1,690,053.17元；评估价值原值
2,282,817.00元，净值1,649,500.00元，评估净值与账面净值相差不大。原值减值
的主要原因：企业购买的设备多为电子设备，电子产品的更新换代速度较快，相同配
置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因而造成电子设备评估原值减值。
6.4在建工程
在建工程账面价值8,593.25万元，评估值7,746.38.00万元，减值730.36万元，
减值率8.62%。减值主要原因：由于该在建工程的经由企业法院拍卖取得，该物业的
产权证正在办理过程中，造成该物业的市场售价偏低。
6.5.递延所得税资产
递延所得税资产评估减值2.91万元，减值率100%。
递延所得税资产系其他应收款计提的坏账准备导致企业出现的所得税递延差异。
本次评估时，对其他应收款按照可回收金额确认了评估值，并对坏账准备评估为零，
因此对因其他应收款坏账准备出现的递延所得税资产评估为零。
（三）置入资产评估情况
本次资产置换置入资产海城镁兴的主要资产为对海城三岩的长期股权投资。根据
具有证券、期货从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司的湘资国际评字
[2013]040010010004号《资产评估报告》，海城三岩矿业有限公司的资产评估说明：
1、价值咨询基准日：2012年12月31日
2、评估的主要资产：
（1）实物资产，包括存货、房屋建筑物、主要机器设备和车辆；
（2）在建工程，包括锅炉基座及安装、电炉基座及设备改造、碱性耐火材料厂、
21
占比情况见以下各表：
近几年产品销售收入 、成本及占比情况分析表 单位：万元
营业年度 2010年 2011年 2012年 平均数
营业收入 10,553.23 17,149.10 15,788.13 14,496.82
营业成本 9,030.56 12,840.83 9,267.89 10,379.76
营业成本占营业收入比例 85.57% 74.88% 58.70% 73.05%
4.1.2结合企业的历史经营情况，合理估测未来年度的营业收入和营业成本
对未来年度的营业收入和营业成本估测，主要通过对公司的历史经营状况、行业
发展状况分析整理基础上，考虑三岩矿业公司自身特点和优势，结合公司未来发展规
划和未来市场需求及相应的可行性研究报告综合得出的。评估中考虑了公司前三年的
经营状况及内蒙古兴益资产评估有限公司出具的内兴益矿评字[2013]第028 号采矿权
评估报告，以公司扩大再生产状态为前提预测的公司未来年度的营业收入与营业成本。
（1）原矿销售收入
原矿销售收入主要是根据公司的采矿数量扣除公司内部消化的原矿外，对外销售
原矿的收入。通过对三岩矿业公司的调查分析，公司2013年-2016年的产能分别120
万吨、150万吨、170万吨，190万吨，即2016年达产。公司2013年-2016年进入公
司其他项目加工的原矿分别为23.50万吨、98.08万吨、135.40万吨、135.40万吨，
已原矿开采量扣除进入公司内部项目加工的原矿数量确定原矿销售量。公司原矿分特
级矿30%，大一级矿50%，低等级矿石20%，三种矿石市场不含税单价分别为179.49 、
111.11、 51.28元每吨，结合公司矿品位的情况及公司内部项目加工消耗矿品种数量
的实际情况，加权平均计算出各年原矿销售的单价。本次评估根以此逐年预测2013年
至2016年的原矿销售收入，2016年以后年度保持不变；
三岩矿业 2013-2017 年原矿销售 收入计算表
2013 2014 2015 2016 2017
原矿产量 万吨 120.00 150.00 170.00 190.00 190.00
原矿销售量 万吨 96.50 51.92 34.60 54.60 54.60
原矿销售加权平均价格 元/吨 110.05 135.61 146.68 141.17 141.17
原矿销售收入 万元 10619.83 7040.87 5075.13 7707.88 7707.88
成本方面，考虑了公司前三年的经营状况和内蒙古兴益资产评估有限公司出具的
矿权评估报告，通过重新估算得出每吨原矿对应的采矿成本，结合企业未来每年对外
销售原矿的数量，合理估测其成本数据。
23
三岩矿业20 13-2017年采矿部分成本计算表
项目 单位/元 2013 2014 2015 2016 2017
菱镁矿年销售量 96.50 51.92 54.60 54.60 54.60
材料费 1.99 192.04 103.32 108.65 108.65 108.65
燃料动力费 4.35 419.78 225.85 237.51 237.51 237.51
职工薪酬费 4.52 436.18 234.68 246.79 246.79 246.79
安全生产费用 2.00 193.00 103.84 109.20 109.20 109.20
修理费 1.55 149.58 80.48 84.63 84.63 84.63
矿产资源补偿费 2.63 315.60 394.50 447.10 499.70 499.70
其他支出 11.92 1150.28 618.89 650.83 650.83 650.83
维简费 0.53 50.68 27.27 28.68 28.68 28.68
除折旧摊销外的总成本 29.49 2907.13 1788.82 1913.39 1965.99 1965.99
（2）精矿销售收入
精矿销售收入为三岩矿业公司将浮选后的精矿用于其他生产加工项目之外多出的
精矿进行销售的收入, 浮选项目建设期1年，投产期1年的产能按正常年份产能的70%
计算，2015年达产。根据矿业权评估报告的单价，经评估人员核实后的市场不含税单
价为299.15元/吨，以此计算精矿的销售收入，2016年以后年度保持不变；
三岩矿业2013-2017年精矿销 售收入计算表
2013 2014 2015 2016 2017
镁精矿产出量 万吨 0.00 49.00 70.00 70.00 70.00
镁精矿销售量 万吨 0.00 34.36 49.09 49.09 49.09
镁精矿销售价格 元/吨 299.15 299.15 299.15 299.15 299.15
镁精矿销售收入 万元 0.00 10279.53 14685.04 14685.04 14685.04
成本方面，通过对公司浮选项目的可行性研究报告的分析，通过重新估算得出每
吨精矿对应的成本，结合企业未来每年生产销售精矿的数量，合理估测其成本数据。
三岩矿业20 13-2017年选矿部分成本计算表
项目 单位/元 2013 2014 2015 2016 2017
镁精矿年销售量 34.36 49.09 49.09 49.09
材料费 100.80 3463.60 4948.43 4948.43 4948.43
燃料动力费 24.97 857.97 1225.78 1225.78 1225.78
职工薪酬费 9.06 311.30 444.76 444.76 444.76
修理费 14.58 500.97 715.73 715.73 715.73
24
尾矿处理 15.00 515.40 736.35 736.35 736.35
其他支出 9.47 325.39 464.88 464.88 464.88
除折旧摊销外的总成本 173.88 5974.63 8535.93 8535.93 8535.93
（3）电熔镁销售收入
三岩矿业20 13-2017年电熔镁销售收入计算表
2013 2014 2015 2016 2017
电熔镁砂产量 万吨 3.50 8.40 12.00 12.00 12.00
电熔镁砂加权平均价格 元/吨 2683.76 2683.76 2683.76 2683.76 2683.76
电熔镁砂收入 万元 9393.16 22543.59 32205.13 32205.13 32205.13
成本方面，通过重新估算得出每吨电熔镁对应的成本，结合企业未来每年生产销
售电熔镁的数量，合理估测其成本数据。
三岩矿业2013- 2017年电熔镁部分成本计算表
项目 单位/元 2013 2014 2015 2016 2017
电熔镁砂年销售量 3.50 8.40 12.00 12.00 12.00 3.50
材料费 3171.61 7611.86 10874.08 10874.08 10874.08 3171.61
燃料动力费 3371.38 8091.30 11559.00 11559.00 11559.00 3371.38
职工薪酬费 396.66 951.97 1359.96 1359.96 1359.96 396.66
修理费 105.46 253.09 361.56 361.56 361.56 105.46
其他支出 200.20 480.48 686.40 686.40 686.40 200.20
除折旧摊销外的总成本 7245.29 17388.70 24841.00 24841.00 24841.00 7245.29
（4）高纯镁销售收入
三岩矿业20 13-2017年高纯镁销售收入计算表
2013 2014 2015 2016 2017
高纯镁砂产量 万吨 7.50 12.00 15.00 15.00 15.00
高纯镁砂价格 元/吨 1452.99 1452.99 1452.99 1452.99 1452.99
高纯镁砂收入 万元 10897.44 17435.90 21794.87 21794.87 21794.87
成本方面，通过重新估算得出每吨高纯镁对应的成本，结合企业未来每年生产销
售高纯镁的数量，合理估测其成本数据。
三岩矿业2013-2017年高 纯镁部分成 本计算表
项目 单位/元 2013 2014 2015 2016 2017
高纯镁砂年销售量 7.50 12.00 15.00 15.00 15.00
材料费 121.02 907.66 1452.25 1815.32 1815.32 1815.32
燃料动力费 523.50 3926.25 6282.00 7852.50 7852.50 7852.50
25
职工薪酬费 78.48 588.60 941.76 1177.20 1177.20 1177.20
修理费 33.69 252.68 404.28 505.35 505.35 505.35
其他支出 35.81 268.58 429.72 537.15 537.15 537.15
除折旧摊销外的总成本 792.50 5943.76 9510.01 11887.52 11887.52 11887.52
（5）耐火砖销售收入
三岩矿业20 13-2017年耐火砖销售收入计算表
2013 2014 2015 2016 2017
耐火砖产量 万吨 2.20 8.80 11.00 11.00 11.00
耐火砖加权平均价 元/吨 3325.55 3325.55 3325.55 3325.55 3325.55
耐火砖收入 万元 7316.21 29264.84 36581.05 36581.05 36581.05
成本方面，通过重新估算得出每吨耐火砖对应的成本，结合企业未来每年生产销
售耐火砖的数量，合理估测其成本数据。
三岩矿业2013 -2017年耐火砖部分成本计算表
项目 单位/元 2013 2014 2015 2016 2017
耐火砖年销售量（万吨） 2.20 8.80 11.00 11.00 11.00
原辅材料 2173.64 4782.00 19128.00 23910.00 23910.00 23910.00
燃料动力 342.27 753.00 3012.00 3765.00 3765.00 3765.00
工资及附加费用 105.36 231.80 927.20 1159.00 1159.00 1159.00
修理费 10.55 23.20 92.80 116.00 116.00 116.00
其他费用 74.73 164.40 657.60 822.00 822.00 822.00
除折旧摊销外的总成本 2706.55 5954.40 23817.60 29772.00 29772.00 29772.00
（6）电熔镁砂副产品销售收入
电熔镁砂的副产品包括皮砂和镁石小粒，公司每生产一吨的电熔镁砂，就要生产
副产品皮砂和镁石小粒共0.2吨。本次评估根据公司每年电熔镁砂产量来预测副产品
的产量和收入。因生产成本均已计入主产品，故副产品没有进行成本预测。
三岩矿业公司未来年 度营业收入估测表 单位：万元
业务类型 项目 2013年 2014年 2015年 2016-2033年 2034年
原矿销售收入 收入 10619.83 7040.87 5075.13 7707.88 7058.50
精矿销售收入 收入 0.00 10279.53 14685.04 14685.04 8867.86
电熔镁销售收入 收入 9393.16 22543.59 32205.13 32205.13 32205.13
高纯镁销售收入 收入 10897.44 17435.90 21794.87 21794.87 21121.21
耐火砖销售收入 收入 7316.21 29264.84 36581.05 36581.05 36581.05
26
电熔镁副产品收入 收入 609.00 1461.60 2088.00 2088.00 2088.00
合计 收入 38835.63 88026.33 112429.22 115061.97 107921.75
三岩矿 业公司未来年度营业成 本估测表 单位：万元
业务类型 项目 2013年 2014年 2015年 2016-2033年 2034年
原矿 成本 2907.13 1788.82 1913.39 1965.99 1754.62
精矿 成本 5974.63 8535.93 8535.93 5154.59
电熔镁 成本 24841.00
7245.29 17388.70 24841.00 24841.00
高纯镁 成本 5943.76 9510.01 11887.52 11887.52 11520.08
耐火砖 成本 29772.00
5954.40 23817.60 29772.00 29772.00
总折旧摊销 3809.73
1872.15 3809.73 3809.73 3809.73
合计 成本 23922.73 62289.49 80759.57 80812.17 76852.03
4.2营业税金及附加
三岩矿业公司作为一个菱镁矿采选加工企业，主要涉及的税种有：增值税17%，
城市维护建设税1%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，资源税15元/吨，企业所得
税25%。
三岩矿业公司未来年度营业税金及附加估测表 单位：万元
明细项 2013年 2014年 2015年 2016-2033年 2034年
增值税 1761.91 6425.69 7842.60 8290.17 7547.87
城市维护建设税 17.62 64.26 78.43 82.90 75.48
教育费附加 88.10 321.28 392.13 414.51 377.39
资源税 1800.00 2250.00 2550.00 2850.00 2349.00
营业税金及附加合计 1,905.71 2,635.54 3,020.56 3,347.41 2,801.87
4.3企业期间费用预测
三岩矿业公司未来费用预测表 单位：万元
预测数据
项目/年度
2013年 2014年 2015年 2016-2033年 2034年
营业费用 235.35 533.45 681.33 697.29 654.02
管理费用 1,753.29 3,974.06 5,075.76 5,194.62 4,872.27
财务费用 2,150.68 2,150.68 2,150.68 2,150.68 2,150.68
4.4折旧和摊销估算
27
三岩矿业公司的折旧摊销分为两个部分，一为现有固定资产和无形资产的折旧摊
销，二为新增固定资产和无形资产的折旧和摊销。评估基准日无形资产账面金额
22403.60万元，主要为土地使用权，本次评估，按企业现有的无形资产的摊销政策预
测其未来各年的摊销费用。具体内容见下表：
三岩矿业公司未来折旧摊销预测表 单位：万元
项目/年度 预测数据
2013年 2014年 2015年 2016-2023年 2024年
折旧与摊销 1,972.58 3,910.16 3,910.16 3,910.16 3,910.16
4.5营业外成本估算
根据企业的实际情况，本次评估不对未来年度的营业外成本进行预测。
4.6所得税预测
现场核查得知，三岩矿业公司没有所得税税率优惠，所得税率将保持25%税率。本
次评估，按照企业现有的所得税率缴交政策预测其未来各年的所得税。
4.7资本性支出估算
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预
计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与当年固定资产折旧费用相当。新增投
资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。
三岩矿业公司未来资本性支出预测表 单位：万元
未来预测数据
费用明细项
2013年 2014 2015 2016-2033 2034
用于现有生产设备的维护方面的支出 固定资产更新/改造 1,092.51 93.69 135.55 3,064.14?? 0.00
用于新增生产能力方面的支出 固定资产购建 28,455.32
合计 28,455.32 93.69 135.55 3,064.14 0.00
4.8营运资金增加额估算
本次评估将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。通过测算基期各项目与的比
例关系来测算基期的营运资金。经测算三岩矿业公司运营资金销售百分比为负数，评
估人员选取同行业可比上市公司西部矿业、厦门钨业、广晟有色，根据三家公司过去
三年营运资金占主营业务成本的平均比例与三岩矿业历史营运资金占比例的平均数，
来预测企业未来经营需要追加的营运资金。
项目/年度 2013年 2014年 2015年 2016-2023年 2034年
28
营业收入 38,835.63 88,026.33 112,429.22 115,061.97 107,921.75
运营资金 1,186.40 2,689.14 3,434.63 3,515.05 3,296.93
营运资金增加额 2,157.74 1,502.74 745.49 80.43?? -218.13
三岩矿业公司未来营运资金追加预测表 单位：万元
4.9固定资产残值和营运资金的回收
考虑公司为采矿加工企业，其期末需要完成矿山复垦复林等工作，故本次评估将
复垦复林费用及固定资产处理费用扣除外，按现有固定资产和新增资产的残值计算预
测期末固定资产回收价值，残值率为5%。经测算，本次评估预测期末固定资产回收价
值为3,230.42万元。
经计算，本次评估预测期最后一年的营运资金为3,296.93万元，以此计算期末营
运资金回收额。
4.10未来收益的预测
根据上述分析，三岩矿业公司未来几年的净现金流量如下表所示：
三岩矿业公司未来现金流量预测表 单位：万元
未来预测
项目名称
2013年 2014年 2015年 2016-2023年 2034年
营业收入 38,835.63 88,026.33 112,429.22 115,061.97 107,921.75
营业成本 24,023.16 62,389.92 80,860.00 80,912.60 76,952.45
营业利润 8,767.45 16,342.68 20,640.90 22,759.38 20,490.46
利润总额 8,767.45 16,342.68 20,640.90 22,759.38 20,490.46
所得税 2,191.86 4,085.67 5,160.22 5,689.85 5,122.62
净利润 6,575.59 12,257.01 15,480.67 17,069.54 15,367.85
资本性支出 28,455.32 93.69 135.55 3,064.14 0.00
净现金流 -20,451.89 16,183.74 20,122.79 19,448.14 27,636.49
4.11收益年限的估测
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，被评估单位的经营假设为根据其矿山
的可采年限取整来确定的，三岩矿业公司的矿产可采年限约为22年，故本次评估假设
的收益年限为22年。
第一阶段为2013年至2016年，共4年，在此阶段根据三岩矿业公司的经营情况、
收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2017年至
2034年，在此阶段按三岩矿业公司保持2016年的收益水平考虑。
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折现值 -18,651.97 13,460.52 15,263.79 13,453.75 3,641.61
折现值合计 149,604.71
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，无溢余资产。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
本次评估中，通过现场核查，三岩矿业公司存在与企业收益无直接关系的非经营
性资产，详细见下表：
三岩矿业公司非经营性资产明细表 单位：万元
序号 项目 账面价值 评估值
一 非现金类非经营性资产 5,089.40 5,089.40
1 其他应收款-对外借出款 5,089.40 5,089.40
非现金类非经营性资产小计 5,089.40 5,089.40
（4）付息债务价值的确定
本次评估中，付息债务包括短期借款和其他应付款中的借款，共计19,605万元。
（5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
＝149,604.71+0.00+5,089.40-19,605.00＝135,089.11（万元）
5、收益法评估结果
在评估基准日2012年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的三岩矿
业公司股东全部权益价值为135,089.11万元，较评估基准日账面值26,607.73万元，
增值108,481.38万元，增值率为407.71%。
（四）海城三岩矿业有限公司镁石矿采矿权评估情况：
内蒙古兴益资产评估有限公司受海城三岩矿业有限公司委托，按照《中国矿业权
评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，对“海城三岩矿业有限公司
镁石矿（整合）采矿权”在评估基准日时点的价值进行了评价估算。
1、评估对象：海城三岩矿业有限公司镁石矿（整合）采矿权。
2、评估基准日：2012年12月31日。
3、评估方法：折现现金流量法。
矿业权评估中的折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
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金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折
现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。计算公式为：
式中：P ―矿业权评估价值；CI ―年现金流入量；CO ―年现金流出量；
（CI－CO）t ―年净现金流量；i―折现率； t―年序号（t =1,2,?n）；
n ―评估计算年限。
4、评估计算
4.1菱镁矿石资源储量
储量核实范围内（480-38M标高），菱镁矿石保有资源储量总计7195.73万吨，其
中矿界内（480-180M标高）保有资源储量有6356.51万吨，矿界外（180-38M标高）
保有资源储量有839.22万吨。
根据《海城三岩矿业有限公司菱镁石矿190万吨/年扩建项目可行性研究报告》，
截止2012年6月30日，矿界内的保有资源储量为6231.00万吨，设计利用的资源储
量为4197.53万吨。
在新的项目规划中，海城三岩矿业有限公司为提高产品质量，以宁损失不贫化原
则，设计采矿损失率为3%，贫化率为0，则：
2012年6月30日的可采储量＝4197.53×（1－3%）＝4071.60（万吨）
由于委托方未能提供2012下半年度的“矿山储量检测报告”或者“资源储量动用
情况说明”，本项目评估按照矿山目前110.00万吨/年的生产规模，粗估2012年下半
年矿山开采菱镁矿石55.00万吨（与“2011年矿山储量年度报告”和“2012年上半年
度矿山储量检测报告”的月均生产规模相仿）。则：
2012年12月31日的可采储量＝4071.60－55.00＝4016.60（万吨）
经计算，本项目评估利用可采储量为4016.60万吨。
4.2菱镁矿石品级划分
《储量核实报告》将矿山的菱镁矿石划分为T、1、2、3、4五个级品。矿界内（评
估范围内）各品级菱镁矿石的保有资源储量及平均品位如下表：
保有资源储量 平均品位（%）
矿石品级 （万吨） MgO CaO SiO2
T 455.53 47.18 0.46 0.29
1 992.77 46.94 0.52 0.62
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2 1607.58 46.30 1.02 0.89
3 2667.08 45.84 0.90 2.35
4 633.55 44.55 2.89 1.15
合计 6356.51 46.16 1.16 1.06
实际销售的分类如下：第一类为特级矿,也称高纯矿石，这部分矿石占比约30%；
第二类为大一级矿，也称电熔矿石，这部分矿石占比约50%；第三类为低等级矿，也称
重烧矿石，这部分矿石占比约20%。各品级菱镁矿石年产量如下表：
菱镁矿石年产量 190万吨
菱镁矿石品级 特级矿 大一级矿 低等级矿
各品级所占比例 30% 50% 20%
各品级年产量 57万吨 95万吨 38万吨
4.3生产规模及服务年限
海城三岩矿业有限公司规划拟将整合后矿山的菱镁矿石开采能力提升到190万吨/
年，本项目评估参照《海城三岩矿业有限公司菱镁石矿190万吨/年扩建项目可行性研
究报告》，确定矿山生产能力为190万吨/年，矿石贫化率取0。则：
矿山服务年限＝评估利用可采储量÷（1－矿石贫化率）÷矿山生产规模
＝4016.60÷（1－0）÷190
＝21.14（年）
经计算，本项目评估的矿山服务年限为21.14年。
评估人员分析矿山各项目产能得出，矿山服务年限为2013年1月至2034年10月
共约21.77年（扩建期间以110万吨/年规模持续生产）；评估计算年限为2013年1月
至2034年12月共22年。
4.4产品方案
海城三岩矿业有限公司确定产品方案为菱镁矿石开采190万吨/年、矿石浮选处理
量100万吨/年、电熔镁砂加工生产12万吨/年、高纯镁砂加工生产15万吨/年。
4.5产品销售价格及销售收入
根据矿业权评估的相关规范要求，在矿业权评估中一般采用当地的平均销售价格，
原则上以评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格
参数。根据鞍山风云咨询管理有限公司编制的六部《可行性研究报告》，各类型外销矿
产品的销售价格如下表：
产品类别 含税价格 不含税价格
特级菱镁矿石 210.00 179.49
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大一级菱镁矿石 130.00 111.11
低等级菱镁矿石 60.00 51.28
镁精矿 350.00 299.15
电熔镁砂 3140.00 2683.76
高纯镁砂 1700.00 1452.99
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，假设本矿山生产的矿产品全部销售，则正
常生产年份的销售量和销售收入如下表：
正常生产年份销售收入汇总表（单位：万元）
项目 菱镁矿石 镁精矿 电熔镁砂 高纯镁砂
年销量 54.60 49.09 12.00 15.00
不含税销售价格 141.17 299.15 2683.76 1452.99
年销售收入 7707.69 14685.04 32205.13 21794.87
年总销售收入 76392.74
4.6固定资产投资
评估人员分析后认为，上述投资能够满足年产190万吨菱镁矿石开采、70万吨精
镁矿浮选、12万吨电熔镁砂加工和15万吨高纯镁砂加工的的投资要求，本项目评估确
定评估矿山固定资产总投资（现有资产净值＋新增投资）合计约40497.59万元，其中
剥离工程投资5078.70万元，土建工程投资17255.58万元、机械设备投资18193.31
万元。
4.7流动资金
依据《矿业权评估参数确定指导意见》中“矿山企业流动资金参考指标”，非金属
矿山的固定资产资金率在5%～15%之间，海城三岩矿业有限公司镁石矿（整合）为大型
矿山，本项目评估确定固定资产资金率为15%，则：
现有流动资金＝现有固定资产原值×固定资产资金率
＝20548.57×15%
＝3082.29（万元）
新增流动资金＝新增固定资产投资×固定资产资金率
＝25016.05×15%
＝3752.41（万元）
流动资金总额＝3082.29＋3752.41＝6834.69（万元）
4.8固定资产残余值、更新改造资金
矿山服务年限内，共需投入更新改造资金19678.44万元，累计回收固定资产残余
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值14998.59万元。
4.9经营成本
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、维简费和财务费用确定。
在本项目评估中，评估人员以最终销售的矿产品为导向，分别估算在正常生产年
份，外销菱镁矿石54.60万吨、镁精矿49.09万吨、电熔镁砂12万吨、高纯镁砂15
万吨的成本费用。
综合以上各项费用，在矿山正常生产年份，矿山经营的总成本费用共计49774.91
万元，经营成本共计47285.58万元。正常生产年份各项目经营成本如下表：
正常生产年份经营成本汇总表（单位：万元）
项目 菱镁矿石开采 镁精矿浮选 电熔镁砂加工 高纯镁砂加工 合计
销售量 54.6万吨 49.09万吨 12万吨 15万吨
类型 年成本 单位成本 年成本 单位成本 年成本 单位成本 年成本 单位成本 年成本
总成本 1908.96 34.96 9522.74 193.99 25728.45 2144.04 12614.76 840.98 49774.91
经营成本 1591.28 29.14 8752.59 178.30 24952.24 2079.35 11989.47 799.30 47285.58
4.10销售税金及附加
本项目评估的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、资源税。
城市维护建设税和教育费附加以应交增值税为税基。
城市维护建设税+教育费附加+资源税＝63.48＋317.40＋2850.00＝3230.88（万元）
经计算，正常生产年份的销售税金及附加合计3230.88万元。
4.11企业所得税
海城三岩矿业有限公司企业所得税率为25%。
正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝76392.74－49775.91－3230.88
＝23386.94（万元）
企业所得税＝年利润总额×企业所得税率＝23386.94×25%＝5846.73（万元）
4.12折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。本
项目评估根据中国人民银行2012年7月6日公布的五年期定期存款利率，确定无风险
报酬率为4.75%。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定生产阶段风险报酬率为0.50%。
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行业风险报酬率的取值区间为1.0%-2.0%。据了解，目前菱镁矿及其加工产品的产
能过剩，市场供给略大于需求，本项目评估确定行业风险报酬率为1.80%。
财务经营风险报酬率的取值区间为1.0%-1.5%。海城三岩矿业有限公司镁石矿（整
合）改扩建项目投资庞大，企业资金比较紧缺，确定财务经营风险报酬率为1.50%。
参照《矿业权评估参数确定指导意见》，综合考虑各种影响因素后，本项目评估确
定使用的折现率＝4.75%＋0.50%＋1.50%＋1.25%＝8.55�。
5、评估结论
本机构的评估人员确定海城三岩矿业有限公司镁石矿（整合）采矿权的评估价值
为132715.89万元。
（五）海城镁兴资产评估报告特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影
响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
1、我们注意到，海城市镁兴贸易有限公司参股子公司三岩矿业申报的部分房屋建
筑物未办理产权证。被评估单位声明对上述资产拥有完整产权，不存在任何权利受限
情况。对该等房地产权属的真实性由被评估单位负责，其建筑面积或数量的核实主要
由被评估单位现场自行测量得到，尚未经各相关当事方确认，因此，会对评估结果产
生一定的影响。评估结果是在假设委估房地产权属合法的前提下得出，未考虑上述资
产将来办理产权证时可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响。评估结果中未考虑
房地产办理产权证或变更过户所需交纳的税费。
2、2012年4月26日本公司为获得银行借款，将所属的采矿权抵押给上海浦东发
展银行股份有限公司鞍山分行，此项抵押备案至2013年4月4日。
评估人员在引用《海城三岩矿业有限公司镁石矿(整合)采矿权评估报告》内兴益
矿评字[2013]第028 号，注意到在报告的评估事项中有“在本项目评估中，评估利用
可采储量为4071.60万吨，包含有未缴纳采矿权价款的部分，在未来的经营过程中，
采矿权人还需要按照当地国土资源管理部门的政策和要求，评估和缴纳剩余可采储量
的采矿权价款”；“在本评估报告中，海城三岩矿业有限公司即是采矿权人的公司名称
（注册号：210381009107668），矿山名称（采矿许可证号：C2100002009096120034839，
生产规模10万吨/年）；海城三岩矿业有限公司镁石矿为矿山名称（采矿许可证号：
C2100002010106120077269，生产规模100万吨/年）。
截止评估报告出具日，海城三岩矿业有限公司经辽宁省鞍山市经济和信息化委员
会出具的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》鞍经信备字【2013】2号，批复“菱
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镁矿石年产能由110万吨增加至190万吨”。
（六）关于评估假设和评估结论的合理性
本公司董事会认真审阅了该评估机构提交的“资产评估报告书”（湘资国际评字
[2013]040010010004号）。对于该评估机构采用收益法的评估结果作为评估报告使用结
果，公司董事会认为其评估价值分析原理、计算模型及参数的选取、股东全部权益价
值结果是合理的。同时采矿权评估直接引用了内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《海
城三岩矿业有限公司镁石矿(整合)采矿权评估报告》内兴益矿评字[2013]第028号报告
的采矿权评估价值，董事会认为“资产评估报告书”关于海城三岩全部股东权益价值
评估的评估假设和评估结论是合理、客观的。
（七）关于评估报告显示评估值与账面值存在显着增幅的说明
1、镁兴贸易公司基准日的评估价值54,080.53万元较账面值48,100.01万元增值
5,980.52，增值率为12.43%，为长期股权投资评估增值造成。评估增值的原因为镁兴
贸易注册时股东以股权出资时有一定的折价。
以2012年11月镁兴公司股东以三岩公司30%股权对镁兴公司进行出资时三岩公
司30%的评估值为35,425万元计算，其全部股权投资价值为118,083.33万元。同年12
月，镁兴公司又以现金15,000万元增资三岩公司，三岩公司全部权益的公允价值应为
133,083.33万元。其40%股权对应的市场价值应为53,233.33万元。本次长期股权投资
的评估价值54,080.53万元较原出资和增资后的市场价值53,233.33万元增值了747.19
万元，增值率为1.40%。
2、海城三岩评估报告相关指标差异原因
（1）海城三岩无形资产中的土地及矿业权的原始入账时间较早，账面价值均未反
映该资产的真实价值，评估反映了资产的真实价值，故部分资产整体价值出现大幅增值。
（2）一直以来，海城三岩矿山的采矿能力都比较小，不能很好的发挥资源优势。
2012年，公司开始整合公司内部的矿山资源，将采矿能力提高至190万吨/年，并开始
建立100万吨选矿厂，收购年产15万吨高纯镁的生产线资产，对电熔镁生产线进行技
改等，将提高产量，优化公司产品结构，使得公司在未来能更好的发挥资源优势，并
使各级别矿石能很好的充分利用。各项目的陆续达产，使得企业未来的收益能大幅度
增长。
三、资产置协议的主要内容
甲方：指沈阳银基发展股份有限公司
乙方或镁和贸易：指海城市镁和贸易有限公司
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乙方实际控制人：是指高岩树、高岩石、高岩坡三兄弟，他们直接或间接持有镁
和贸易和三岩矿业股权，是镁和贸易和三岩矿业的共同实际控制人
银基上海：指银基发展（上海）投资控股有限公司。
三岩镁金：指海城三岩镁金科技有限公司。
镁兴贸易：指海城市镁兴贸易有限公司。
三岩矿业：指海城三岩矿业有限公司。
相关期间：指自基准日（不包括基准日当日）至约定交割完成日（包括约定交割
完成日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不
包括基准日当日）至约定交割完成日当月月末的期间。
第一条 本次资产置换
1、甲方同意向乙方购买置入资产，作为购买前述资产的对价，甲方向乙方出售置
出资产。
2、乙方同意向甲方出售置入资产，作为出售前述资产的对价，乙方向甲方购买置
出资产。
3、甲方及乙方在此确认，置入资产和置出资产之转让价格参照双方确认的置入资
产评估报告及置出资产审计报告的审计值、评估报告的评估值确定。其中，置入资产
镁兴贸易100%股权的评估值为54,135.65万元整，双方确定置入资产的交易价格为
53,446.66万元整；置出资产银基上海60%股权的评估值为48,433.93万元整，置出资
产三岩镁金100%股权的帐面净资产值5,012.73万元，双方确定置出资产的交易价格为
53,446.66万元整。
4、双方同意，对于拟置入资产在相关期间产生的损益变化由甲方享有或承担；对
于拟置出资产在相关期间产生的损益变化由乙方享有或承担。
5、 甲方承诺为三岩矿业以扩大、优化生产经营为目的的融资担保。该等担保应
遵守中国证监会、深交所“关于上市公司对外担保”的相关规定。
第二条 置入资产与置出资产
1、在生效日，置入资产包括乙方持有的镁兴贸易100%股权及其所应附有的全部权
益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
镁兴贸易的主要资产为其持有的三岩矿业40%的股权。
2、甲方购买置入资产的目标资产为：三岩矿业持有的采矿权及其固定资产等其他
资产。
3、乙方保证：自本协议签订之日至约定交割完成日，不对三岩矿业的采矿权及其
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固定资产等其他资产实施任何影响其经济价值、权属等方面的行为，以及任何影响本
协议履行的任何行为。
4、在生效日，置出资产包括甲方持有的银基上海60%股权、三岩镁金100%的股权
及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
5、乙方购买置出资产的“目标资产”实际为：置出公司于基准日前的主要经营性
资产，包括但不限于存货、在建工程、无形资产（具体内容以置出公司评估报告为准）。
第三条 乙方和实际控制人对于置入资产的业绩承诺及补偿方式
1、乙方和实际控制人对置入资产能够产生业绩的承诺：由于乙方的置入资产主要
采用收益法的资产评估方法，置入资产的价值受三岩矿业未来业绩的影响，为降低甲
方的投资风险，乙方向甲方承诺并保证三岩矿业能达到第3.2条约定的业绩指标。
2、乙方对自资产置换完成之日起的三个会计年度内，置入资产能够产生的业绩进
行以下承诺：
（1）三岩矿业在2013年度实现净利润不低于8000万元人民币；
（2）三岩矿业在2014年度实现净利润不低于12000万元人民币；
（3）三岩矿业在2015年度实现净利润不低于15000万元人民币。
3、如果三岩矿业任一年度未能达到3.2条承诺业绩，差额部分乙方应以现金方式
向三岩矿业补足。
4、甲乙双方应当共同聘请具有相关业务资格的会计师事务所（包括对甲方年度财
务报告进行审计的会计师事务所）对2013度、2014年度和2015年度三岩矿业的实际
净利润与承诺业绩之间的差额出具专项审核意见。根据专项审核意见出具的数据，乙
方应在次年6月30日前履行补足义务。
第四条 关于置入资产回购的特别约定
1、回购条件
1.1置入资产未能达到乙方在本协议第3.2条承诺的业绩且乙方未能以现金方式
补足的，甲方有权要求乙方回购置入资产：
1.2甲乙双方对三岩矿业的后续经营及未来发展发生重大分歧，严重影响三岩矿业
经营管理，乙方有权要求由乙方回购置入资产。
2、在乙方回购本次置入资产时，甲乙双方应当对置入资产进行清算。回购置入资
产的对价应当包括：（1）本次资产置换的总对价；（2）甲方应当获得的置入资产截至
购回日各年度资产收益的总和。
前款所述之置入资产的年度资产收益为：以本协议约定的资产置换对价为基数，
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资产年化收益率不低于8%。资产收益总和计算方式为：【本次资产置换对价×甲方实际
持有置入资产的天数/365×8%】。乙方回购本次置入资产并向甲方支付对价时，应扣除
甲方在持有置入资产期间通过镁兴贸易从三岩矿业获得的分红。
3、甲乙双方确认，乙方根据本条回购本次置入资产时，回购的资产包括镁兴贸易
100%股权及通过镁兴贸易持有的三岩矿业股权（包括本次资产置换后镁兴贸易因三岩
矿业增资、减资而获得的所有收益）。
第五条 公司治理
1、置入资产完成交割后，甲方有权通过镁兴贸易向三岩矿业委派1名董事。置出
资产完成交割后，乙方有权向银基上海委派2名董事。
2、置入资产完成交割后，甲方有权通过镁兴贸易向三岩矿业委派1名财务人员，
另由甲方通过镁兴贸易委派的1名董事兼任三岩矿业副总经理，参与三岩矿业的管理
运营。
第六条 关于置入资产的特别约定
1、乙方确认三岩矿业拟投建的“浮选深加工年处理低品位矿石200万吨及扩大产
能技改项目”已经有关政府部门（海经信发[2012]57号文件）核准，应加快该项目的
环评批复等工作，尽快达到具备开工建设条件，争取于2013年一期工程建成投入生产。
2、三岩矿业拥有的资源储量目前标高在地上480－180米范围内，180米以下部分
未展开资源勘探，但根据地质历史资料，具有增加资源储量的潜力。乙方及三岩矿业
应当加大该矿后续资源勘探工作，进一步扩大资源储量，争取在原有储量6356.51万
吨基础上，增加至1.5亿吨菱镁矿资源储量，并展开储量报告的编制及其评审备案工
作。
3、乙方和实际控制人承诺于本协议生效之日起一年内，将海城三岩采矿许可证载
明的许可产能增加到190万吨。
第七条 乙方对甲方之声明和保证
1、乙方同意上海银基自本协议生效之日起一年内，清偿对甲方的全部债务，并以
乙方持有的上海银基的股权对该项债务的履行提供质押担保。
第八条 本次资产置换之实施
1、甲乙双方于本协议生效之日起60个工作日内各自完成镁兴贸易100%股权、银
基上海60 %股权、三岩镁金100%股权的工商变更登记手续。
2、原债务的处理
2.1 银基上海应自本协议签订之日起一年内，清偿对甲方的全部债务。
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2.2除甲方或者乙方在本协议内或根据本协议明确承担的债务和责任外，一方之其
他债务和责任（包括但不限于未向另一方披露的或有事项或或有负债，除非一方证明
已向另一方披露并另一方已确认单方承担责任）仍归原债务人承担，因此而产生的诉
讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用由原债务人承担。
四、资产置换的目的和对公司的影响
本次资产置换是公司与海城三岩于2012年7月17日签署的《战略合作框架协议》的
后续合作内容之一。辽宁省海城市拥有丰富的菱镁矿资源，为投资菱镁新材料产业提
供了巨大的发展空间，海城三岩为辽宁省海城市菱镁矿行业的龙头企业之一，已有产
业升级换代的战略规划。公司作为主营房地产开发的上市公司，因调整优化产业布局
的要求，拟通过与海城三岩资产置换进入菱镁矿产业，优势互补，规划在未来五年内
逐步加大投资，做强做大菱镁矿产业。项目包括菱镁矿开采、浮选、精炼、高档耐火
材料以及镁合金等，最终形成从原料到产品的完整、高档产业链。
本次资产置换主要目的：1、矿业资源为不可再生资源，升值潜力较大，如将其产
业由矿产资源向深加工及综合应用等附加值更高的产业链延伸，将体现更高的经济效
益，拓展和提升公司的盈利能力，对公司未来业务平稳转型和可持续发展具有重要意
义；2、将上海银基的60%股权置出公司，降低了公司房地产业务比重，有利于规避公
司业务单一面临的政策和市场风险；3、三岩镁金原为公司全资子公司，主要从事菱镁
矿尾矿浮选业务，本次将其置出公司成为海城三岩的全资子公司，有利于解决其浮选
项目的原矿来源审批问题；4、本次资产置换将对公司的资产结构、收入结构带来一些
变化，但公司主营业务收入仍为房地产开发。
此外，本次资产置换完成后，上海银基由全资子公司变为参股公司，公司通过海
城镁兴间接持有海城三岩40%股权，没有达到对海城三岩的控制权，主要是基于现阶段
与三岩矿业的合作主要依赖其已拥有的经营管理优势，加之公司转型面临各种资源整
合的风险，更宜采取渐进的方式进行。本次资产置换交易行为产生的收益约600万元。
五、涉及置出资产的其他安排
1、本次交易置出资产不涉及人员安置、土地租赁等情况
2、同业竞争与关联交易：本次资产置换前，海城三岩与其实际控制人或其控制的
其它企业海城市峰驰耐火材料总公司、海城三星矿业有限公司之间存在着同业竞争和
关联交易。本次资产置换协议附件一《致沈阳银基发展股份有限公司承诺函》中，海
城三岩的实际控制人承诺：（1）同业竞争的承诺：承诺人承诺自身及其关联人、关联
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企业将不以任何形式从事或参与与三岩矿业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务及活动。（2）关联交易的承诺：承诺人及其关联人、关联企业应当减少
与海城三岩的关联交易；如交易不可避免，应当经股东会三分之二表决通过方可进行，
并以市场公允价值进行交易。
六、风险提示
1、因产业政策、市场需求和产品价格波动等不确定性影响，本项目的评估值与实
际值可能存在差异。公司在本次资产置换的前期尽职调查过程中，已聘请专业机构和
人员对相关资料进行了核查，最大限度保证海城三岩资产价值的真实性。
2、因勘探技术的限制，矿业权价值和开发收益有一定的不确定性，矿业资源勘查、
开采、镁矿石的深加工利用项目运作等存在不确定性风险因素。
3、本次置换入的海城三岩，未改变其股东的实际控制权，本公司只是参股海城三
岩，存在公司治理和控制风险。
4、目前海城三岩的菱镁矿资源主要用于生产耐火材料，而钢铁行业是耐火材料传
统上的需求大户，占耐火材料总供应70%以上，因此海城三岩的菱镁矿产品面临下游钢
铁行业需求波动的风险。
5、安全生产风险。海城三岩主业为从事矿产资源开采及深加工业务。自然灾害、
设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然其已具备丰富的安全生产管理经验，
但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。
7、环保风险。海城三岩主营业务为菱镁矿矿石采选、浮选、深加工等，存在的环
境污染因素有粉尘排放、设备噪音、废渣排放等。随着环保标准的不断提高，国家可
能颁布更为严格的法律法规以提高非金属矿物采选及加工企业的环保要求，从而增加
环保投入，使各项指标均符合国家环保标准。
特此提示，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
沈阳银基发展股份有限公司
2013年4月15日
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