银基烯碳新材料股份有限公司
            审核报告
      大信专审字【2015】第11-00175号
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
               北京市海淀区知春路1号15/F,XueyuanInternationalTower1      传真Fax：+86（10）82800107
               学院国际大厦15层    ZhichunRoad,Haidian              网址Internet：www.daxincpa.com.cn
               邮编100083          DisBeijing,China,100083
                    业绩承诺完成情况审核报告
                                                   大信专审字【2015】第11-00175号
银基烯碳新材料股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，对银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2014年度三家重组企业业绩实现情况的专项说明》进行了审核。
    一、管理层的责任
    按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2014年度三家重组企业业绩实现情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2014年度三家重组企业业绩实现情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、审核意见
    除《关于2014年度三家重组企业业绩实现情况的专项说明》第二款第3项所述“本年度
本公司已失去对丽港稀土的重大影响，本公司未能获得丽港稀土本年度经审计的财务报表，业绩完成情况及如未能完成业绩如何补偿尚不能确定”的情况之外，我们认为，贵公司管理层编制的《关于2014年度三家重组企业业绩实现情况的专项说明》已按照中国证券监督管理
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委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2014年业绩完成情况。
    四、其他说明事项
    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    附件：银基烯碳新材料股份有限公司《关于2014年度三家重组企业业绩实现情况的专项说明》
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）                   中国注册会计师：
            中国？北京                                中国注册会计师：
                                                            二○一五年四月二十八日
  银基烯碳新材料股份有限公司                                  业绩承诺完成情况专项说明
           银基烯碳新材料股份有限公司关于2014年度
            三家重组企业业绩承诺完成情况的专项说明
    一、重大资产重组基本情况
    根据本公司与连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称：丽港稀土）、海城三岩矿业有限公司（以下简称：三岩矿业）、奥宇石墨集团有限公司（以下简称：奥宇集团）的股东分别签订的增资协议和资产置换协议，上述三家企业的原股东对重组企业2013-2015年的业绩向本公司进行承诺保证，本公司为此编制了《关于2014年度三家重组企业业绩实现情况的专项说明》。
   一、资产重组的基本情况
   (1)2012年7月17日，本公司与三岩矿业签署《战略合作框架协议》。
   (2)2012年9月25日，本公司与丽港稀土签署合作意向书。
   (3)2012年10月22日，本公司与三岩矿业股东高岩树、高岩石、高岩坡（以下简称：三
岩矿业原股东）签订《资产置换意向书》，进行意向性约定，并对拟置换资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，再签订正式协议，具体相关事宜以签订的正式协议为准，最终置换总价不超过6亿元人民币。
   (4)2012年11月26日，本公司与丽港稀土股东李普沛、李斌、狄建廷（以下简称：丽港
稀土原股东）正式签署《增资合同》，本公司对丽港稀土投资2亿元人民币。本公司本次投资暨增资以丽港稀土净资产评估值41,000.59万元为基础，经协商最终确定以3亿元作为丽港稀土的基准价值进行增资，本次增资完成后，本公司将拥有丽港稀土40%的股权。
   (5)2013年4月13日，本公司与海城市镁和贸易有限公司（以下简称：海城镁和）签订
《资产置换协议》，本公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司(以下简称：上海银基)60%股权和海城三岩镁金科技有限公司100%股权与海城镁和持有的海城市镁兴贸易有限公司（以下简称：海城镁兴）100%股权进行置换，海城镁兴的主要资产为持有三岩矿业40%股权。
   (6)2013年4月15日，本公司与奥宇集团签订《关于投资石墨新材料产业的战略合作框
架协议》。
  银基烯碳新材料股份有限公司                                  业绩承诺完成情况专项说明
     (7)2013年8月15日，本公司与鑫宇密封材料有限公司、韩玉凤、陈瑞、陈庚（以下简
称“奥宇原股东”）签订《资产置换协议》，本公司以上海银基40%股权，置换鑫宇密封材料有限公司持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称“鸡东奥宇”）100%股权。鸡东奥宇的主要资产为持有奥宇集团51%股权和黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司（以下简称“奥宇深加工”）51%股权。
   二、2014年度业绩承诺及实现
   本公司在2012年、2013年资产重组时，以收益现值法对标的企业进行了评估，公司以此作为资产重组的定价参考依据。根据与3家标的企业股东签订的重组协议，3家标的企业需完成2014年度的业绩承诺。
   三家标的企业2014年度业绩实现情况如下表：
                                                               金额单位：人民币万元
                                 2014年度承诺业绩  2014年度实际完成数
           标的企业                                                       （2）-（1）
                                       （1）               （2）
海城三岩矿业有限公司2014年           12000                4968             -7032
1-12月净利润
奥宇集团、奥宇深加工（2014年          5000                 2518             -2482
1-12月净利润）
 丽港稀土2014年1-12月净利润         8000
          收益数合计                  25000                7486             -9514
   1、2013年4月13日，海城镁和与本公司签订《资产置换协议》以及出具《承诺函》，三岩矿业原股东在承诺函中承诺：在本次资产置换完成后（含当年）的3年内，如果三岩矿业每年实际合计盈利数没有达到本次《资产置换协议》及评估说明中预计的当年合计收益数，则三岩矿业原股东将按照本次资产评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数的差额，以现金方式进行补偿。
   我们认为，2014年度三岩矿业业绩承诺未实现，差额为7032万元，应当按照承诺由三岩矿业原股东补偿。
  银基烯碳新材料股份有限公司                                  业绩承诺完成情况专项说明
   2、2013年8月15日，奥宇原股东与本公司签订《资产置换协议》以及出具《承诺函》，奥宇原股东在承诺函中承诺：在本次资产置换完成后（含当年）的3年内，如果奥宇集团以及奥宇深加工每年实际合计盈利数没有达到本次《资产置换协议》及评估说明中预计的当年合计收益数，则对于本次资产评估报告及评估说明中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数的差额部分，奥宇原股东同意奥宇集团、奥宇深加工向本公司之全资子公司鸡东奥宇优先分配奥宇集团和奥宇深加工当年实现的税后利润，以此方式向本公司进行补偿，如仍不足以弥补差额的，奥宇原股东以现金方式进行补偿。
   我们认为，2014年度奥宇集团以及奥宇深加工业绩承诺未实现，差额为2482万元，应当按照承诺由奥宇原股东同意奥宇集团、奥宇深加工向本公司之全资子公司鸡东奥宇优先分配奥宇集团和奥宇深加工当年实现的税后利润来补偿。
   3、本年度本公司已失去对丽港稀土的重大影响，本公司未能获得丽港稀土本年度经审计的财务报表，业绩完成情况及如未能完成业绩如何补偿尚不能确定。本公司于2015年4月与辽宁融川融资租赁股份有限公司签署
<资产包转让协议>
 ，将所有因订立、履行和解除《增资合同》产生的权利义务，作为统一的资产包一并转让给辽宁融川融资租赁股份有限公司。
                                                    银基烯碳新材料股份有限公司
                                                            2015年4月28日
   法定代表人：         主管会计工作负责人：           会计机构负责人：
   日期：                日期：                          日期：