证券代码：000511                证券简称：银基发展            公告编号：2013－043   

                                沈阳银基发展股份有限公司                           

                                             关联交易公告             

                      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假            

                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。       

                 特别提示 

                 1、2012年11月23日沈阳银基发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公                   

                 司”）对连云港市丽港稀土实业有限公司（以下简称“丽港稀土”或“目标公司”）                

                 投资2亿元人民币，增资完成后，公司拥有丽港稀土40%的股权。为坚定实施公                

                 司经营业务转型，2013年11月12日，公司与丽港稀土自然人股东签署股权转                 

                 让框架协议，拟受让其所持有的丽港稀土11%的股权。          

                 2、本次股权转让完成后，公司持有丽港稀土51%股，成为其控股股东，有利于                 

                 充分发挥上市公司所拥有的投融资能力以及丽港稀土多年形成的产业经营优势，             

                 加速将丽港稀土打造成为一家集稀土冶炼分离、应用、再回收为一体的稀土行业             

                 领先企业，促进公司战略转型、提升公司综合竞争力及持续盈利能力。             

                 3、2012年11月23日公司对丽港稀土增资时，丽港稀土对本公司的业绩承诺及                

                 其原股东对本公司的承诺保持不变。      

                      提请投资者注意投资风险。     

                      一、交易概述   

                      1、本公司于2013年11月12日与丽港稀土自然人股东签订了《股权转让框               

                 架协议》，公司拟通过本次非公开发行筹集资金收购其持有的丽港稀土11%股权。              

                      本次股权收购将以丽港稀土2013年9月30日经审计、评估的净资产为基础，               

                 经协商最终确定，公司通过丽港稀土现有股东（“老股东”）李普沛、狄建廷向公               

                                                         1

                 司转让其持有的丽港稀土11%股权，约定总出资不超过6000万元。股权转让后                

                 沈阳银基发展股份有限公司持有丽港稀土51%的股权。         

                      2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见       

                      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股             

                 票上市规则》以及《沈阳银基发展股份有限公司公司章程》的相关规定，我们作               

                 为沈阳银基发展股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，已预先对公司本             

                 次非公开发行股票相关事项及所涉及关联交易事项的相关材料进行了充分的审             

                 查，听取了有关人员对于关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，对此关              

                 联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：        

                      公司本次非公开发行股票的关联交易事项公平、公正、公开，公司本次拟通             

                 过收购丽港稀土自然人股东持有的股权，成为丽港稀土的控股股东，减少了公司             

                 治理和控制风险，且交易价格以审计、评估为基础，经双方协商确定的方式遵循              

                 了公开、公平、公正的原则，符合相应法律、法规，也符合公司与全体股东的利                

                 益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们一致同意将             

                 相关议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应予以回避。           

                      3、本公司于2013年11月12日召开董事会第八届二十四次会议，董事会以               

                 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及                  

                 关联交易的议案》，本次关联交易没有需回避表决的董事。           

                      4、本公司的上述投资行为构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会             

                 审议批准。  

                      5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资              

                 产重组。  

                      二、交易对方基本情况    

                      1、交易对方：    

                      李普沛 

                      身份证号码：320722194704243019      

                      地址：江苏省连云港市连云区中山西路70号楼302室           

                                                         2

                      狄建廷 

                      身份证号码：320721198708200851      

                      地址：江苏省赣榆县沙河镇双堆村前堆三队18号         

                      2、李普沛、狄建廷与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债                

                 务、人员等方面不存在关联关系。       

                      3、关联关系：公司高级管理人员王利群任丽港稀土董事，丽港稀土成为公              

                 司关联企业，本次交易对方丽港稀土的自然人股东李普沛为丽港稀土的董事，成             

                 为公司关联自然人。    

                      三、交易标的基本情况    

                      1、公司名称：连云港市丽港稀土实业有限公司         

                      法定代表人：李普沛    

                      注册资本：5,000万元    

                      注册地：连云港市连云开发区经六路10号。        

                      成立时间：1997年1月16日。      

                      经营范围：稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物系列生产、销售；                 

                 经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、              

                 零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；经             

                 营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的稀土产品、稀土金               

                 属、磁性材料、稀土氧化物。       

                      主要股东：李普沛持股比例24%，李斌持股比例23.4%，狄建廷持股比例12.6%，             

                 沈阳银基发展股份有限公司持股比例40%。       

                      实际控制人：李普沛和李斌为父子关系，合计持有丽港稀土47.4%股权。              

                      截止2012年末，公司总资产45,580.83万元，净资产23,817.99万元，主营业             

                 务收入33,051.24万元，净利润1,983.63万元，经营活动产生的现金流量                    

                 -21,829.34万元。   

                      四、定价政策及定价依据    

                      各方一致同意按照丽港稀土2013年9月30日经审计、评估的净资产为基                

                 础协商确定交易价格。丽港稀土现有股东权益不高于以2013年9月30日为基准               

                 日经本公司认可的评估机构评估认定的丽港稀土股东权益价值。公司以非公开发            

                                                         3

                 行股票募集资金受让股权支付对价不超过人民币6000万元。           

                      五、交易协议的主要内容    

                      （一）转让标的    

                      1．转让方李普沛和狄建廷向受让方银基发展转让持有的丽港稀土11%股权             

                 以及以股权为代表的全部应得利益。受让方银基发展受让转让方李普沛和狄建廷            

                 转让的丽港稀土11%股权以及以股权为代表的全部应得利益。          

                      2．本协议各方对本协议约定交易均无异议，并放弃行使依据公司法或合同             

                 享有的任何交易相关的优先购买权等任何优先权利，将保证及时协助完成交易所            

                 需的审批程序和登记交割等手续。      

                      （二）转让价款    

                      各方一致同意按照丽港稀土2013年9月30日经审计、评估的净资产为基                

                 础协商确定第一条约定交易的价格。其中丽港稀土现有股东权益认定不应该高于            

                 以2013年9月30日为基准日或各方经银基发展认可的评估机构评估认定的丽港              

                 稀土股东权益价值，且银基发展以本次募集资金受让股权支付的总对价不高于人            

                 民币6000万元。    

                      （三）成立、生效、保证和交割         

                      1、本协议经各自然人方签字，各法人方加盖公章并经其法定代表人或授权             

                 代表签字之日成立。本协议在以下列条件全部具备时生效：           

                      （1）银基发展董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方              

                 案； 

                      （2）中国证券监督管理委员会核准银基发展的本次非公开发行股票方案；              

                      （3）本次非公开发行股票发行工作完成。         

                      2、但本协议中旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所            

                 必要的任何其他条款，应于本协议书签署后对双方具有约束力。银基发展向本协             

                 议其他方书面发出的老股东和丽港稀土承诺和保证条款适用于本次股权转让交             

                 易。银基发展以外其他各方应保证该声明保证在签约时、交割时和其他适用期间             

                 真实准确。丽港稀土出具2013年9月30日审计报告和评估报告及2013年10                   

                 月31日财务报告，作为银基发展以外其他各方的声明和保证的一部分。              

                      3、本协议签署后，银基发展应及时主动的向相关审批机关报送本协议及有             

                 关文件，以申请相关审批机关批准本次股权转让交易。银基发展以外各方应该确             

                                                         4

                 保丽港稀土董事会、股东会立即审议通过执行本合同约定交易，并及时完成交割             

                 相关工商登记手续。银基发展在本次股权转让交易完成工商部门登记后五日内，              

                 银基发展在本协议项下应付对价全额支付到交易对方帐户。          

                      六、交易目的和交易对上市公司的影响       

                      1、本公司收购丽港稀土资金来源为非公开发行筹集资金，不会对公司资金             

                 产生影响。  

                      2、通过本次收购，丽港稀土将成为公司控股子公司，有利于进一步增加上              

                 市公司在丽港稀土的权益获得绝对控股权进一步完善和提升本公司在稀土活碳             

                 行业的综合竞争力，也为公司未来的发展培育了新的利润增长点。            

                      3、本项投资有利于调整和优化公司产业结构，丽港稀土良好的产业发展前             

                 景将为公司的平稳转型和中长期盈利增长提供坚实保证。         

                      七、备查文件目录   

                      1、公司第八届董事会二十四次会议决议。        

                      2、独立董事事前认可和独立意见书。       

                       特此公告 

                                                                      沈阳银基发展股份有限公司    

                                                                       二○一三年十一月十二日    

                                                         5