烯碳新材:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字2015第[165]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分引 言......2
一、律师声明事项......2
二、本法律意见书中简称的意义......4
第二部分正 文......5
一、关于本次交易的交易方案......5
二、关于本次交易各方的主体资格......12
三、关于本次交易的批准和授权......16
四、关于本次交易涉及的重大协议......17
五、标的资产......18
六、关联交易与同业竞争......39
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理......42
八、本次交易的信息披露......42
九、关于本次交易的实质条件......43
十、相关方买卖烯碳新材股票情况的核查......49
十一、参与本次交易的服务机构资质......51
第三部分 结论意见......52
江苏世纪同仁律师事务所
关于银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字2015[165]号
致：银基烯碳新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘法律顾问，并为此事项出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明事项
1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽职调查，并获得公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：公司、标的公司及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次交易申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次交易向中国证监会申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
烯碳新材、上市公司 指 银基烯碳新材料股份有限公司
标的公司、公司、晨阳股份指 山东晨阳新型碳材料股份有限公司
标的资产、标的股权 指 晨阳股份100%股权
交易对方、晨阳股份全体 碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉6名股
指
股东、资产转让方 东
碳素集团 指 济宁碳素集团有限公司
银基集团 指 沈阳银基集团有限责任公司
烯碳新材发行股份购买晨阳股份100%股权并募集配套资金
本次交易、本次资产重组指
的行为
长城证券 指 长城证券股份有限公司
瑞华会计 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
为进行本次交易，由烯碳新材、晨阳股份全体股东及晨阳股
份共同签署的《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集
《发行股份购买资产协议》指
团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及山
东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
《报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
瑞华会计对晨阳股份2013年度、2014年度、2015年1-8月
《审计报告》 指
财务报表审计后出具的专项审计报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日施
《重组管理办法》 指
行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二部分正文
一、关于本次交易的交易方案
根据烯碳新材于2015年11月30日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过的《报告书》、《发行股份购买资产协议》，本次资产重组的方案如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
烯碳新材拟发行股份作为对价购买碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉合法持有的晨阳股份合计100.00%的股权，交易对价总额为61,000万元，发行新增股份占交易对价的100%；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过61,000万元，募集配套资金总额为交易对价的100%。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份购买资产
烯碳新材拟以发行股份的方式购买碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉合法持有的晨阳股份合计100.00%的股权，共支付交易对价为61,000万元，全部以发行股份方式支付，发行股份价格为7.83元/股。具体情况如下：
交易对方 持有标的资产股权比例 交易对价（元） 支付股份数（股）
碳素集团 52.38% 319,523,809.52 40,807,638
宫振 41.49% 253,081,115.65 32,321,981
刘立明 2.47% 15,090,653.06 1,927,286
毛宝金 1.48% 9,013,061.22 1,151,093
巩茂森 1.22% 7,452,789.12 951,824
魏新泉 0.96% 5,838,571.43 745,666
合计 100% 610,000,000 77,905,488
本次交易完成后，上市公司将持有晨阳股份的100%股权。
2、募集配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相应规定，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司拟发行股份不超过77,905,491股，拟募集配套资金总额不超过61,000万元。
（二）本次交易具体方案
1、本次交易具体内容
（1）交易对方
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为晨阳股份100%的股权。
（3）拟购买资产的交易价格
以2015年8月31日为评估基准日，晨阳股份100%的股权评估值为61,007.69万元，交易各方在评估值的基础上协商确定的交易价格为61,000万元。
2、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向晨阳股份的股东碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉发行股份购买资产，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（1）发行股票的种类和面值
烯碳新材本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十五会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为8.69元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即8.69元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
烯碳新材向晨阳股份股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，为7.83元/股。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，并经上市公司与晨阳股份协商一致后，上市公司应当召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收
盘点数（即2150.95点）跌幅超过5%的；
2）烯碳新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%的。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。调价基准日为，决定调价董事会决议公告发布之日。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次募集配套资金为向特定对象发行，定价原则为询价发行。发行底价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%，即7.83元/股。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）发行数量
①发行股份购买资产
根据上述发行价格计算，烯碳新材拟分别向碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉发行40,807,638股、32,321,981股、1,927,286股、1,151,093股、951,824股、745,666股，共计77,905,488股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除烯碳新材的支付义务。最终发行数量，由烯碳新材董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，烯碳新材如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若发生发行价格调价机制所规定情形，且董事会决定对发行价格进行调整的，则以调整后的发行价格为准重新计算发行数量。
②募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金61,000万元，发行股数不超过77,905,491股，最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（5）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、股份锁定安排
（1）向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期
碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉以所持晨阳股份股权所认购烯碳新材的股份，自该部分股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与资产转让方签订的《盈利承诺补偿协议》具有可操作性，资产转让方同意其所认购的上市公司股份自股份发行结束并上市起12个月后按如下方式解除限售：
（1）自发行结束并上市之日起12个月后，解禁全部取得股份的30%；
（2）自发行结束并上市之日起24个月后，解禁全部取得股份的60%；
（3）自发行结束并上市之日起36个月后，解禁全部取得股份的100%。
已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而
已经执行补偿的股份。
本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（2）向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期
自该部分股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、配套募集资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
拟使用配套募集资金
序号 募投项目名称
金额（万元）
1 支付本次中介机构费用以及本次重组的整合费用 2,010
2 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目 20,682
3 中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目 9,308
4 补充标的公司流动资金 29,000
合计 61,000
5、拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的盈利由上市公司享有；亏损由晨阳股份全部股东按其分别持有的晨阳股份股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
在本次交易完成后，烯碳新材将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对晨阳股份在过渡期的损益进行审计；若过渡期内发生亏损，交易对方应在相应
亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
6、本次发行前上市公司、晨阳股份滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，晨阳股份的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即烯碳新材享有。
7、本次发行股份并募集配套资金的决议有效期
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
（三）关于本次交易方案的核查意见
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》关于重大资产重组的定义，并经本所律师核查，标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；标的公司产生在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次交易前，交易对方及交易标的与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和2.47%股份，同时宫振为碳素集团实际控制人。因此，本次交易完成后交易对方实际控制人宫振将以直接和间接的方式共计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》相关规定，交易对方宫振将被视为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易前，银基集团为烯碳新材的控股股东，刘成文为实际控制人；本次交易完成后，银基集团仍为烯碳新材的控股股东，刘成文仍为实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的资产总额及本次交易成交金额均未达到烯碳新材2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
4、本次交易完成后烯碳新材仍符合上市条件
以发行股份155,810,979股计算（包括购买标的资产发行股份部分及募集配套资金发行股份部分），本次交易完成后，上市公司的股本将由1,154,832,011股变更为1,310,642,990股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10.00%，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）股份发行及资产购买方
本次交易的股份发行及资产购买方为烯碳新材，基本情况如下：
1、烯碳新材工商登记的基本信息
根据烯碳新材目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：912101002434902007），公司的住所为沈阳市沈河区青年大街109号；法定代表人为王大明；注册资本为115,483.2011万元；营业期限自1989年12月14日至2039年12月14日；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资（旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑工程设计施工限分公司持证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、烯碳新材为依法有效存续的上市公司
经核查，烯碳新材于1993年5月18日在深圳证券交易所主板上市，股票代码为000511。
根据上市公司出具的说明并经本所律师对烯碳新材的《公司章程》及公开信息的核查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请，公司目前依法有效存续。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：根据相关法律、法规及上市公司《章程》的规定，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在需要终止经营的情形，为依法有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
（二）资产转让方
本次交易的资产转让方为晨阳股份的全体股东，包括碳素集团、宫振、刘立
明、毛宝金、巩茂森、魏新泉6名股东，经核查相关身份证件、营业执照、书面问询函等文件，资产转让方的具体情况如下：
1、宫振，男，身份证号码为3708021957071*****，住址为山东省济宁市市中区大闸口河南街22号太白小区40号楼*****号；
2、刘立明，男，身份证号码为3708111958120*****，住址为山东省济宁市市中区大闸口河南街太白小区40号楼*****号；
3、毛宝金，男，身份证号码为3708111959031*****，住址为山东省济宁市市中区大闸口河南街22号太白小区66号楼*****号；
4、巩茂森，男，身份证号码为3708111955071*****，住址为山东省济宁市任城区许庄街道办事处李王庄村东大街******号；
5、魏新泉，男，身份证号码为3708111956021*****，住址为山东省济宁市任城区许庄街道办事处廉政路*****号；
6、碳素集团
碳素集团目前持有济宁市任城区工商行政管理局颁发的注册号为370811018000073的《营业执照》，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所为济宁市任城大道99号，法定代表人为李庆义，注册资本为19,500万元；成立日期为1992年11月15日，营业期限为1992年11月15日至***，经营范围为制造销售白刚玉、碳素制品、密度板（限分支机构经营）；销售机械电器设备，建筑材料（不含木材），化工产品（不含危险化学品），本企业自产产品及相关技术的业务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，碳素集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（元） 出资比例
1 宫振 34,361,497.98 17.62%
2 刘立明 9,625,811.18 4.94%
3 李庆义 8,450,000.00 4.33%
4 李爱华 7,790,000.00 3.99%
5 宫瑞 7,640,000.00 3.92%
6 田玉峰 7,450,000.00 3.82%
7 殷允恭 6,900,000.00 3.54%
8 庄维政 6,000,000.00 3.08%
9 谭芝峰 6,000,000.00 3.08%
10 李长安 5,500,000.00 2.82%
11 党茂盛 5,129,391.53 2.63%
12 刘耕 5,000,000.00 2.56%
13 张光彩 4,700,000.00 2.41%
14 闫桂林 4,480,000.00 2.30%
15 陈士乾 4,300,000.00 2.21%
16 魏新泉 3,888,526.46 1.99%
17 张兴霞 3,790,000.00 1.94%
18 谭芝法 3,740,000.00 1.92%
19 刘勇 3,700,000.00 1.90%
20 程现河 3,600,000.00 1.85%
21 李泽平 3,400,000.00 1.74%
22 巩茂森 3,333,915.09 1.71%
23 杨广臣 3,300,000.00 1.69%
24 门勇 3,230,000.00 1.66%
25 毛宝金 3,162,258.66 1.62%
26 毛宝刚 3,150,000.00 1.62%
27 刘明军 3,150,000.00 1.62%
28 吴帆 3,110,000.00 1.59%
29 谭芝运 3,000,000.00 1.54%
30 谭芝建 2,000,000.00 1.03%
31 路建平 2,000,000.00 1.03%
32 付加坡 1,800,000.00 0.92%
33 闫承穆 1,640,000.00 0.84%
34 孙茂恩 1,600,000.00 0.82%
35 刘长启 1,530,000.00 0.78%
36 陈军 1,500,000.00 0.77%
37 刘克龙 1,300,000.00 0.67%
38 李金成 1,200,000.00 0.62%
39 李广明 1,200,000.00 0.62%
40 贾鲁宁 1,000,000.00 0.51%
41 谢运才 1,000,000.00 0.51%
42 尹波 1,000,000.00 0.51%
43 张仲 1,000,000.00 0.51%
44 曾照忠 1,000,000.00 0.51%
45 苏诗合 1,000,000.00 0.51%
46 蔡华立 1,000,000.00 0.51%
47 王兆红 1,000,000.00 0.51%
济宁北湖度假区许庄街
48 348,599.10 0.18%
道东赵村村民委员会
合计： 195,000,000.00 100.00%
经上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述资产转让方均为标的公司的合法股东，具备本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师核查了烯碳新材关于本次交易的董事会决议、议案材料及相关公告，晨阳股份关于本次交易的股东大会决议、议案材料等相关资料，本次交易已获得的批准和授权情况如下：
1、烯碳新材的批准和授权
2015年11月30日，烯碳新材召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案>
及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案。
2、晨阳股份的批准和授权
晨阳股份于2015年11月，召开股东大会，就本次交易审议通过了：同意全体股东向烯碳新材出售其持有晨阳股份的100%股权的议案。
3、交易对方碳素集团的批准和授权
碳素集团于2015年11月，召开股东会，就本次交易审议通过了：同意将其持有的晨阳股份的52.38%股权转让给烯碳新材的议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行如下批准和授权：
1、烯碳新材股东大会批准本次交易及相关议案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的审查；
3、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得烯碳新材股东大会的批准、商务部通过对本次交易经营者集中申报的审查及中国证监会的核准后方可实施。
四、关于本次交易涉及的重大协议
（一）发行股份购买资产协议书
就本次交易项下发行股份购买资产有关事宜，烯碳新材与晨阳股份全体股东及晨阳股份已签订附生效条件的《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议对标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、非公开发行股份方案、交割、过渡期损益安排、盈利补偿和盈利奖励、标的资产相关的人员安排和债权债务处理、交易各方的陈述、保证及承诺、本次交易完成后的安排、违约责任、保密等事项进行了明确的约定。
（二）发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议
就本次交易的标的资产利润承诺及补偿义务的相关事宜，烯碳新材与晨阳股份全体股东签订了附生效条件的《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利承诺补偿协议》，该协议对本次交易资产转让方对标的公司未来业绩承诺及承担相应的补偿义务，具体包括：承诺净利润及计算标准、盈利承诺补偿、减值测试补偿、补偿措施、补偿数额的上限及调整、达到承诺业绩后的奖励等事项进行了明确约定。
经对上述协议主体核查及协议内容审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
五、标的资产
本次交易的标的为晨阳股份100%股权。
（一）基本情况
1、基本登记信息
标的公司现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018036139的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：山东晨阳新型碳材料股份有限公司
企业注册号：370000018036139
法定代表人：李长安
注册资本：7,350万元
企业住所：山东省济宁市任城区廿里铺姜庙村105国道东
企业类型：股份有限公司
成立日期：1999年8月26日
经营范围：碳纤维、碳复合材料及碳素制品、耐火材料、煤化产品（以上均不含国家限制范围）的生产、销售；备案范围内的技术及产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：1999年8月26日至***
2、截至目前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宫振 3,049.42 41.49%
2 刘立明 181.83 2.47%
3 毛宝金 108.6 1.48%
4 巩茂森 89.8 1.22%
5 魏新泉 70.35 0.96%
6 济宁碳素集团有限公司 3,850 52.38%
合计 7,350 100%
（二）标的公司的股本及演变
1、1999年8月，标的公司设立
晨阳股份前身为“山东晨阳碳素股份有限公司”（以下简称“晨阳碳素”），系由济宁碳素工业总公司（碳素集团前身）联合济宁市晨阳焦油加工厂（以下简称“晨阳焦油加工厂”）、济宁市运河金刚砂厂（以下简称“运河金刚砂厂”）、济宁碳素建筑工程公司和济宁碳素工业总公司职工持股会共同发起设立的股份有限公司。
1998年8月6日，标的公司各发起人签署了《发起人出资协议书》。
1998年9月15日，山东省华夏审计师事务所对各发起人拟投入标的公司的实物资产进行了评估，并出具了“鲁华审[评]字[1998]第08号”、“鲁华审[评]字[1998]第09号”、“鲁华审[评]字[1998]第10号”、“鲁华审[评]字[1998]第11号”《资产评估报告》，相关评估结果在济宁市任城区国有资产管理局办理了备案及得到了济宁市任城区许庄镇人民政府（下称“许庄镇政府”）的确认。
1999年1月6日，山东省经济体制改革委员会签发了《关于同意筹建山东晨阳碳素股份有限公司的批复》（鲁体改函字[1999]第1号），同意各发起人以发起设立方式筹建山东晨阳碳素股份有限公司。
1999年2月12日，山东华夏审计师事务所对各发起人的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（[99]鲁华审事验字第056号），经验证：截至1999年2月12日，标的公司各发起人股东投入资本48,040,887.57元，其中实收资本3,500万元，多投入13,040,887.57元转为“其他应付款”。
1999年7月23日，标的公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议通过了股份有限公司筹建报告、《山东晨阳碳素股份有限公司章程》及选举董事会成员、监事会成员等议案。
1999年7月29日，山东省经济体制改革委员会出具了《关于同意设立山东晨阳碳素股份有限公司的函》（鲁体改函字[1999]58号）。同日，山东省人民政府向发行人签发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1999]34号），批准发行人以发起设立方式设立股份公司。
1999年8月26日，标的公司领取了山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001803613的《企业法人营业执照》，注册资本为3,500万元。晨阳碳素设立时的股权结构如下：
股东 股份数（万股） 占总股份比例
济宁碳素工业总公司 1,770.00 50.57%
晨阳焦油厂 705.00 20.15%
运河金刚砂厂 130.00 3.71%
济宁碳素建筑工程公司 20.00 0.57%
济宁碳素工业总公司职工持股会 875.00 25.00%
总计 3,500.00 100%
2、2004年4月，股权转让
2004年4月3日，济宁碳素工业总公司与宫振、刘立明、巩茂森、毛宝金、魏新泉签订《股权转让协议》，约定按照晨阳碳素截至2003年10月31日经审计后的每股净资产（1.18元/股），济宁碳素工业总公司将其持有的晨阳碳素879.83万股的股权转让给宫振，转让价格1,038.19万元；将其持有的晨阳碳素181.83万股的股权转让给刘立明，转让价格214.56万元；将其持有的晨阳碳素89.8万股的股权转让给巩茂森，转让价格105.96万元；将其持有的晨阳碳素108.6万股的股权转让给毛金宝，转让价格128.15万元；将其持有的晨阳碳素70.35万股的股权转让给魏新泉，转让价格83.01万元。
2004年4月3日，标的公司召开股东大会审议并通过了上述股权转让。
2004年4月6日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意山东晨阳碳素股份有限公司股权结构调整的批复》（鲁体改宏字[2004]23号），同意晨阳碳素的上述股权结构调整方案。同日，晨阳碳素取得山东省人民政府核发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2004]15号）。
2004年4月23日，标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
股东 持股数(万股) 比例
济宁碳素工业总公司 439.59 12.56%
晨阳焦油厂 705.00 20.15%
运河金刚砂厂 130.00 3.71%
济宁碳素建筑工程公司 20.00 0.57%
济宁碳素工业总公司职工持股会 875.00 25.00%
宫振 879.83 25.14%
刘立明 181.83 5.20%
毛宝金 108.60 3.10%
巩茂森 89.80 2.57%
魏新泉 70.35 2.00%
总计 3,500.00 100%
3、2011年11月，股权转让及公司名称变更
2011年10月28日，标的公司召开股东大会审议并通过了如下议案：1、同意向全体股东进行利润分配，每股分配现金红利2.9元（含税）；2、同意股东碳素集团、晨阳焦油加工厂、运河金刚砂厂、济宁碳素建筑工程公司、济宁碳素工业总公司职工持股会将持有的全部标的公司股份转让给宫振，转让价格为经北京国友大正资产评估有限公司评估的标的公司截至2010年10月31日的每股净资产4.9964元/股再扣除现金分红2.9元/股后的每股净资产，即2.0964元/股；3、公司名称由“山东晨阳碳素股份有限公司”更名为“山东晨阳新型碳材料股份有限公司”；4、修改公司章程。
2011年10月28日，宫振与碳素集团、晨阳焦油加工厂、运河金刚砂厂、济宁碳素建筑工程公司、济宁碳素工业总公司职工持股会签订了《股份转让协议》。宫振合计支付股份转让款4,548.32848万元，其中支付碳素集团921.556476万元，支付晨阳焦油加工厂1,477.962万元，支付运河金刚砂厂272.532万元，支付济宁碳素建筑工程公司41.928万元，支付济宁碳素工业总公司职工持股会1,834.35万元。
2011年11月10日，标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东 持股数(万股) 比例
宫振 3,049.42 87.13%
刘立明 181.83 5.20%
毛宝金 108.60 3.10%
巩茂森 89.80 2.57%
魏新泉 70.35 2.00%
总计 3,500.00 100%
4、2012年3月，碳素集团增资
2012年1月5日，山东源丰房地产评估有限公司出具《土地估价报告》（土地评估报告编号：鲁源丰（济）[2012]（估）字第001号），经评估：于估价基准日2011年12月31日，碳素集团用于出资的土地评估单价为315元/平方米，土地评估总价为40,941,495元。
2012年3月5日，标的公司召开股东大会审议通过了公司的注册资本由3,500万元增加至4,350万元，新增850万元由碳素集团以其拥有的坐落于任城区廿里铺镇江庙村105国道东、使用面积为129,973平米的土地使用权（土地使用权证
号：济宁国用（2011）第0811110006号）对公司增资入股。
2012年3月28日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具了《验资报告》（中瑞岳华鲁验字[2012]003号），经验证：截至2012年3月28日止，标的公司已收到碳素集团缴纳的新增注册资本850万元整，变更后的累计注册资本为4,350万元。
2012年3月31日，标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东 持股数(万股) 比例
宫振 3,049.42 70.10%
碳素集团 850.00 19.54%
刘立明 181.83 4.18%
毛宝金 108.60 2.50%
巩茂森 89.80 2.06%
魏新泉 70.35 1.62%
总计 4,350.00 100%
5、2012年10月，碳素集团增资
2012年10月31日，标的公司召开股东大会审议通过了碳素集团以现金15,000万元对公司增加注册资本3,000万元，其中3,000万元增资款进入实收资本，12,000万元增资款进入资本公积。
2012年11月1日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中瑞岳华鲁验字[2012]0306号），经验证：截至2012年11月1日，标的公司已收到碳素集团缴纳的货币资金15,000万元，其中股本3,000万元，资本公积12,000万元。变更后的累计注册资本为7,350万元。
2012年11月5日，标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并领取山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：
股东 持股数(万股) 比例
宫振 3049.42 41.49%
碳素集团 3,850 52.38%
刘立明 181.83 2.47%
毛宝金 108.6 1.48%
巩茂森 89.8 1.22%
魏新泉 70.35 0.96%
总计 7,350.00 100%
6、历史沿革确认意见
济宁市人民政府于2015年10月24日出具《关于对山东晨阳新型碳材料股份有限公司设立、发起人股东集体企业改制及后续股权调整等有关事项的予以确认的批复》（济政字[2015]96号），确认：山东晨阳新型碳材料股份有限公司的设立、发起人股东集体企业改制及后续股权调整均履行了相关手续，取得了主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。晨阳股份历史沿革过程真实、合法、有效，产权关系明确、清晰，未发现存在其他的潜在问题或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，标的公司股权演变合法、有效，标的公司全体股东合法持有标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司的主要资产
1、控股子公司
截至本法律意见书出具日，纳入标的公司合并报表范围的控股子公司的基本情况如下：
（1）济宁辰星碳素有限公司
公司名称 济宁辰星碳素有限公司
注册号 370829228008266
公司住所 嘉祥经济开发区(机场路与兖兰路交汇处北200米)
法定代表人 田玉峰
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
预焙阳极炭块制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口，国
经营范围 家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2007年02月13日
经营期限 2007年02月13日至2037年02月12日
股东 标的公司持有该公司100%股权
（2）济宁辰光煤化有限公司
公司名称 济宁辰光煤化有限公司
注册号 370800400001428
公司住所 济宁市任城区廿里铺105国道东侧
法定代表人 庄维政
注册资本 3,669.39万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
煤焦油深加工产品生产销售；货物进出口、技术进出口(国家限制
经营范围 公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外)。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2003年12月22日
经营期限 2003年12月22日至***
股东 标的公司持有该公司100%股权
（3）济宁济碳进出口有限公司
公司名称 济宁济碳进出口有限公司
注册号 370811018009128
公司住所 济宁市任城大道99号
法定代表人 宫劲松
注册资本 50万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
货物进出口、技术进出口(国家限定公司经营或禁止公司经营的货
经营范围 物或技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
成立日期 2006年04月04日
经营期限 2006年04月04日至2036年04月02日
股东 标的公司持有该公司100%股权
（4）济宁晨阳运通物流有限公司
公司名称 济宁晨阳运通物流有限公司
注册号 370800200028797
公司住所 山东省济宁市任城区廿里铺镇姜庙村105国道东
法定代表人 宫瑞
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
道路货物运输；国内水路运输；仓储服务（不含危险化学品）；
装卸服务；货运代理；运输信息咨询服务；石油焦、碳素制品、
经营范围
化工产品（不含危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年03月31日
经营期限 2012年03月31日至2042年03月31日
股东 标的公司持有该公司100%股权
（5）济宁科能新型碳材料科技有限公司
公司名称 济宁科能新型碳材料科技有限公司
注册号 370800200023864
公司住所 济宁市任城区二十里铺镇济北高新技术产业园
法定代表人 闫桂林
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
新型碳材料的研发、实验及市场化推广；中间相沥青、沥青基碳
经营范围 纤维、泡沫碳及碳碳复合材料市场化推广、生产、销售。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2011年09月02日
经营期限 2011年09月02日至2031年09月02日
股东 标的公司持股75%、自然人李轩科持股25%
（6）济宁辰光美博化工有限公司
公司名称 济宁辰光美博化工有限公司
注册号 370800400003487
公司住所 济宁市任城区二十里铺105国道东侧
法定代表人 庄维政
注册资本 8,000万元
公司类型 有限责任公司(中外合资)
生产、储存炭黑油、蒽油、洗油、轻油、脱酚酚油、粗酚、工业
经营范围 萘和改质沥青；销售本公司产品。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
成立日期 2008年08月07日
经营期限 2008年08月07日至2028年08月06日
股东 标的公司持股70%、卡博特（中国）投资有限公司持股30%
本所律师核查了上述公司的《营业执照》、《公司章程》等文件后认为，标的公司合法拥有上述公司股权。
2、房屋所有权
（1）已取得权证的房产
截至法律意见书出具之日，晨阳股份全资子公司济宁辰星碳素有限公司拥有2份房屋所有权证书，具体如下：
序号 权属人 权证编号 位置 面积(平方米) 他项权
2,227.17
8,294.40
济宁辰星碳素 嘉祥县房权证嘉 嘉祥县机场路东、
1 167.26 抵押
有限公司 字第015546-1号 贾桥路南
7,497.28
586.02
49.58
32
济宁辰星碳素 嘉祥县房权证嘉 嘉祥县机场路东、
2 170.56 抵押
有限公司 字第015546-2号 贾桥路南
47.25
1,600.68
（2）尚未取得权证的房产
①尚未取得权属证书的房产的相关情况
经本所律师核查，除上述已取得证书的房产外，晨阳股份及其下属子公司其他正在使用的房产约111,180.00平方米均未取得相关权证。
②房屋权属证明的办理情况
根据晨阳股份的说明，公司及其子公司目前正在办理上述主要生产经营使用的房产所在土地的土地使用权证书。在取得土地使用权证书后，公司及其子公司尚需补办《建设工程规划许可证》、“规划验收合格证审批”、“房产测量申报”、“房产登记申报”等环节才能全部完成房屋所有权证书的补办手续。公司及其子公司预计将于2016年3月31日之前取得上述土地使用权证书，于2016年12月31日之前取得主要生产经营使用的房产证书。
③相关政府部门出具的意见
2015年11月9日，济宁市城乡规划局任城区分局出具证明：晨阳股份及其下属子公司厂区位于二十里铺街道济北高新科技产业园内，存在部分厂房没有办理规划许可证的情况，该公司厂区符合济北高新科技产业园区城市建设规划。本
单位不对该情况进行处罚，现正在进行手续办理中。
2015年11月12日，济宁市任城区住房与城乡建设局出具说明：本单位知悉晨阳股份存在部分房产未取得建设工程施工许可证的情况，因晨阳股份及下属子公司的建设工程符合我市规划要求，因此本单位不对上述行为进行处罚，待晨阳股份取得建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等办理房屋所有权证所需文件后，本单位将依法协助晨阳股份办理房屋所有权。
③交易对方出具的承诺
2015年11月28日，交易对方出具《承诺函》，承诺：晨阳股份或其下属子公司因名下不动产（包括晨阳股份已取得产权证书及未取得产权证书但是正在使用的房产和土地）权属办理纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）由交易对方承担。
综上，本所律师认为，上述尚未取得权证的房产不会对本次交易构成实质障碍。
3、无形资产情况
经核查，截至本法律意见书出具日，晨阳股份拥有土地使用权、专利等无形资产，具体如下：
（1）土地使用权
①已取得的土地使用权证书如下：
序 土地使用权 土地使用 土地使用权
权属人 土地证编号 他项权
号 面积（�O） 权类型 到期日
济宁国用（2012）第
1 晨阳股份 129,973 出让 2054年10月11日 抵押
0811110006-1-A号
济宁国用（2012）第
2 晨阳股份 33,333 出让 2061年8月29日 抵押
0811120002-A号
济宁辰星碳 嘉国用（2007）第
3 102,645.1 出让 2056年8月31日 抵押
素有限公司 082907019号
济宁辰星碳 嘉国用（2010）第
4 86,667 出让 2060年9月28日 抵押
素有限公司 082910610号
②尚未取得的土地使用权
经本所律师核查，标的公司现有约37,700平方米土地未取得《土地使用权证》，位于任城区廿里铺街道聂庄村。据了解，目前该等土地使用权权属证书正在办理之中。
2012年12月3日，山东省人民政府出具《关于济宁任城区2012年第二批次城市建设用地的批复》（鲁政土字[2012]1282号）：同意将任城区廿里铺街道聂庄村的农用地转为建设用地并征收，用于城市建设。
2015年11月2日，济宁市任城区国土资源局任城区分局出具了《关于任城区2012年度第二批次建设用地2号地块的说明》，说明：目前该地块已完成收储，政府正在办理出让手续，晨阳股份完成招、拍、挂手续后，该宗土地取得土地使用权证不存在障碍。
2015年11月5日，济宁市国土资源局任城区分局出具《证明》：自2013年1月1日至今，晨阳股份能严格遵守土地管理的相关法律法规，建设用地符合要求，没有因违反土地管理法律法规而受到处罚的情形。
2015年11月28日，交易对方出具《承诺函》，承诺：晨阳股份或其下属子公司因名下不动产（包括晨阳股份已取得产权证书及未取得产权证书但是正在使用的房产和土地）权属办理纠纷产生的一切损失费用（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失），由承诺人承担。
综上，本所律师认为，上述尚未取得权证的土地使用权不会对本次交易构成实质障碍。
（2）专利
标的公司拥有6项专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 权利人 专利号 专利申请日 状态
号 类型
晨阳股份、济
碳素生阳极物料 实用 专利权
1 宁科能新型碳 ZL201420759672.6 2014-12-08
电阻加热装置 新型 维持
材料有限公司
一种人造石墨的
发明 专利权
2 制备方法及其应 晨阳股份 ZL201210561463.6 2012-12-21
专利 维持
用
一种沥青烟气的 发明 专利权
3 晨阳股份 ZL201210554204.0 2012-12-19
净化方法及装置 专利 维持
一种煤系通用级
发明 专利权
4 沥青炭纤维的制 晨阳股份 ZL201210541249.4 2012-12-14
专利 维持
备方法
一种煤沥青的生 发明 专利权
5 晨阳股份 ZL201210541359.0 2012-12-14
产方法 专利 维持
环式焙烧炉炭块 晨阳股份、济
实用 专利权
6 降温烟气余热利 宁科能新型碳 ZL201420759260.2 2014-12-08
新型 维持
用装置 材料有限公司
除上述拥有的专利权之外，标的公司另拥有一项许可使用的专利权，具体情况如下：
2013年12月21日，碳素集团与标的公司签署《专利实施许可合同》，碳素集团许可标的公司使用其拥有的发明专利：“一种制备高纯中间相沥青的方法及制得的高纯中间相沥青”，专利证号为ZL201210432308.4，许可方式为普通许可，许可期限为自协议签署之日起至2032年11月1日止。
（3）注册商标
截至法律意见书出具日，晨阳股份不拥有注册商标。经本所律师核查，晨阳股份生产、经营所使用的主要3个商标尚在碳素集团名下。具体情况如下：
序号 权利人 商标内容 注册类别 注册证号 有效期
2013年08月07
1 碳素集团 9 3188463
日至2023年08
2011年9月30日
2 碳素集团 9 566647
至2021年9月29
2007年05月28
3 碳素集团 9 4353152 日至2017年05
月27日
目前上述商标注册证正在办理更名至标的公司名下的手续，已经收到了国家商标管理局的《受理通知书》。
4、核查意见
经本所律师核查后认为，标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
尚未取得权证的部分房产、土地正在办理相关手续，且交易对方已出具承诺承担上市公司的全部损失。因此，该等事项不会构成本次发行的实质障碍。
（四）税务与财政补贴
1、执行的税种、税率情况
标的公司目前持有山东省济宁市任城区国家税务局、济宁市地方税务局任城分局于2014年4月21日核发的《税务登记证》（鲁税济字370811863117132号）。
根据瑞华会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内标的公司执行的主要税种、税率具体如下：
税种 具体税率情况
应税收入按17%或3%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
增值税
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的3%-5%计缴营业税。
2013年按应纳税所得额的15%计缴，2014年和2015年按应纳
企业所得税
税所得额的25%计缴。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
地方水利建设基金 按实际缴纳的流转税的1%计缴。
通过查阅相关法律法规、纳税申报表等资料，并由标的公司出具承诺函，本所律师认为：报告期内，标的公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、合规证明
（1）国家税务局出具的守法证明
2015年9月21日，标的公司取得了济宁市任城区国家税务局出具的《证明》：自2013年1月1日至今，晨阳股份及其子公司（包括济宁辰光煤化有限公司、济宁辰光美博化工有限公司、济宁科能新型碳材料科技有限公司、济宁济碳进出口有限公司及济宁晨阳运通物流有限公司）所适用的税种、税率及税收优惠符合法律、法规的规定，合法有效。晨阳股份及其子公司已经完成各项国家税的申报，并履行了所有的纳税责任，不存在因偷税、漏税等税务违法行为被税务部门处罚的情形。
2015年9月，标的公司的子公司济宁辰星碳素有限公司取得山东省嘉祥县国家税务局出具的《证明》：自2013年1月1日至今，济宁辰星碳素有限公司所适用的税种、税率及税收优惠符合法律、法规的规定，合法有效。济宁辰星碳素有限公司已完成各项国税的申报，并履行了其所有的纳税责任，未发现因偷税、漏税等税务违法行为被税务部门处罚的情形。
（2）地方税务局出具的证明
2015年9月21日，标的公司取得了济宁市地方税务局任城分局出具的《证明》：自2013年1月1日至今，晨阳股份及其子公司（包括济宁辰光煤化有限公司、济宁辰光美博化工有限公司、济宁科能新型碳材料科技有限公司、济宁济
碳进出口有限公司及济宁晨阳运通物流有限公司）所适用的税种、税率及税收优惠符合法律、法规的规定，合法有效。晨阳股份及其子公司已经完成各项地方税的申报，并履行了所有的纳税责任，不存在因偷税、漏税等税务违法行为被税务部门处罚的情形。
2015年9月，标的公司的子公司济宁辰星碳素有限公司取得嘉祥县地方税务局出具的《证明》：自2013年1月1日至今，济宁辰星碳素有限公司所适用的税种、税率及税收优惠符合法律、法规的规定，合法有效。济宁辰星碳素有限公司已完成其所有必需地方税务的申报，并履行了其所有的纳税责任，不存在因偷税、漏税等税务违法行为被税务部门处罚的情形。
经上述核查，本所律师认为，自2013年1月至今，标的公司不存在因重大违法违规行为受到国家税务部门或地方税务部门的行政处罚的情形。
（五）业务资质
本所律师查验了标的公司及其子公司取得的与业务经营相关的资质证书，具体情况如下：
持证主体 证书名称 发证机关 有效期 备注
济宁辰光煤化有 山东省安全生产监 许可范围：危险
安全生产许可证 2018.2.14
限公司 督管理局 化学品生产
产品名称：危险
济宁辰光煤化有 全国工业产品生 山东省质量技术监
2017.9.9 化学品有机产品
限公司 产许可证 督局
（I类）
济宁辰光美博化 山东省安全生产监 许可范围：危险
安全生产许可证 2016.2.1
工有限公司 督管理局 化学品生产
产品名称：危险
济宁辰光美博化 全国工业产品生 山东省质量技术监
2016.3.20 化学品有机产品
工有限公司 产许可证 督局
（I类）
济宁辰光美博化 危险化学品经营 济宁市任城区安全 许可经营范围：
2016.9.8
工有限公司 许可证 生产监督管理局 硫酸、盐酸、甲
苯、丙酮、烧碱
除上述已经取得的与经营业务相关的资质证书之外，标的公司目前尚有“4万吨/年工业萘法制苯酐项目”处于试生产阶段，目前正在依法履行安全设施竣工验收手续。
2015年9月15日，济宁市任城区质量技术监督局出具了《证明》：自2013年1月1日至今，晨阳股份及其子公司（包括济宁辰光煤化有限公司、济宁辰光美博化工有限公司、济宁科能新型碳材料科技有限公司）能严格遵守国家质量技术监督管理的法律法规，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，没有因严重违反质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而遭受本局及本局下属机关处罚的情形。
2015年9月，嘉祥县质量技术监督局出具了《证明》：自2013年1月1日至今，济宁辰星碳素有限公司能严格遵守国家质量技术监督管理的法律法规，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，没有因严重违反质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而遭受本局及本局下属机关处罚的情形。
2015年9月15日，济宁市任城区安全生产监督管理局出具了《证明》，自2013年1月1日至今，晨阳股份及其下属子公司（包括济宁辰光煤化有限公司、济宁辰光美博化工有限公司、济宁科能新型碳材料科技有限公司）能严格遵守安全生产的法律法规，未发生安全事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因违反安全生产法律法规而遭到本局及本局下属机关处罚的情形。
2015年9月，济宁辰星碳素有限公司取得了嘉祥县安全生产监督管理局出具的《证明》：自2013年1月1日至今，济宁辰星碳素有限公司能严格遵守安全生产的法律法规，未发生安全事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因违反安全生产法律法规而遭到本局及本局下属机关处罚的情形。
经上述核查，本所律师认为，标的公司不存在违规经营的情况。
（六）票据使用专项核查
1、基本情况
根据标的公司说明及对标的公司相关人员访谈，标的公司在报告期内存在与碳素集团之间开具具有融资性质的银行（商业）承兑汇票进行融资的情形。具体情况如下：
标的公司晨阳股份为碳素集团核心子公司，为了解决碳素集团及体系内子公司发展过程中的资金需求，晨阳股份被动接受银行提供的票据授信额度，采取向碳素集团开具承兑汇票并贴现的方式间接进行融资，将融得资金由碳素集团统一调配使用，从而满足碳素集团及体系内子公司经营发展过程中的资金需求。
截至2015年8月31日，晨阳股份及其下属子公司开具的尚未到期的具有融资性质的银行承兑汇票金额为63,800万元，上述票据到期解付情况如下：
出票人 收票人 票据出票日 票据到期日 出票金额（万元） 银行
晨阳股份 碳素集团 2015-3-25 2015-9-25 2,000.00 威海商行
晨阳股份 碳素集团 2015-3-5 2015-9-5 2,500.00 中国银行
晨阳股份 碳素集团 2015-8-14 2016-2-14 1,300.00 中国银行
晨阳股份 碳素集团 2015-3-3 2015-9-3 2,000.00 招商银行
晨阳股份 碳素集团 2015-4-21 2015-10-21 1,000.00 民生银行
晨阳股份 碳素集团 2015-3-19 2015-9-19 2,000.00 民生银行
晨阳股份 碳素集团 2015-5-12 2015-11-8 2,000.00 工商银行
晨阳股份 碳素集团 2015-6-12 2015-12-12 5,000.00 中信银行
晨阳股份 碳素集团 2015-7-31 2016-1-31 1,000.00 中信银行
晨阳股份 碳素集团 2015-5-14 2015-11-14 2,000.00 交通银行
晨阳股份 碳素集团 2015-6-10 2015-12-10 3,000.00 交通银行
晨阳股份 碳素集团 2015-6-25 2015-12-25 2,000.00 农业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-7-24 2016-1-24 6,000.00 农业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-8-11 2016-8-11 2,000.00 兴业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-6-12 2016-6-12 1,000.00 兴业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-4-17 2016-4-17 4,000.00 兴业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-7-3 2016-7-2 2,000.00 兴业银行
晨阳股份 碳素集团 2015-7-22 2016-1-22 4,000.00 渤海银行
晨阳股份 碳素集团 2015-4-15 2016-4-15 3,000.00 济宁银行
晨阳股份 碳素集团 2015-8-13 2016-2-13 2,500.00 平安银行
辰星碳素 碳素集团 2015-3-11 2015-9-11 4,000.00 莱商银行
济宁辰星碳素
碳素集团 2015-3-13 2015-9-13 4,000.00 莱商银行
有限公司
济宁辰星碳素
碳素集团 2015-6-25 2016-6-24 1,000.00 中国银行
有限公司
济宁辰星碳素
碳素集团 2015-8-11 2016-2-11 3,000.00 济宁银行
有限公司
济宁辰光煤化
碳素集团 2015-8-24 2016-1-24 1,500.00 工商银行
有限公司
2、相关部门出具的证明
2015年11月27日，中国人民银行济宁中心支行出具《证明》，证明如下：“经我行核查，2013年至今，晨阳股份及其子公司存在向碳素集团开具具有融资性质的银行承兑汇票及贴现融资行为，已到期的票据全部及时承兑，不存在逾期未承兑票据及欠息行为。
我行认为，晨阳股份及其子公司向其控股股东碳素集团开具具有融资性质的银行承兑汇票及贴现融资行为存在不规范使用票据的情形，但鉴于未给银行和有关单位造成任何实际经济损失和危害后果，晨阳股份及其控股股东碳素集团已承诺尽快完成整改，我行对其不规范使用票据的行为不予处罚及追究责任。”
3、交易对方的承诺
2015年11月28日，标的公司出具《承诺函》，承诺：晨阳股份将彻底停止通过向碳素集团及其他第三方开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并逐步清理历史上晨阳股份已存在的票据融资不规范行为。
2015年11月28日，交易对方出具《承诺函》，承诺：如晨阳股份及其子公司因开具具有融资性质银行承兑汇票及汇票贴现行为受到行政处罚，相关损失
由交易对方承担。
4、核查意见
经本所律师核查，报告期内，标的公司晨阳股份不存在因上述事项受到诉讼和索赔的情形；亦不存在因上述事项受到行政处罚的情形，且标的公司已承诺彻底停止上述不规范的票据行为。本所律师认为，该等事项不会构成本次交易的实质障碍。
（七）重大诉讼或仲裁
为核查标的公司相关的诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师查阅了标的公司所在地的工商、税务、环保、安全监督、人力资源和社会保障局等行政主管部门出具的相关证明文件，并由公司出具声明函。截至本法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的或可预见的可能对公司财务状况、经营活动、声誉、未来前景及本次交易构成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据本次交易的方案以及烯碳新材、交易对方出具的说明，本所律师认为：1、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次交易完成后，碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和2.47%股份，同时宫振为碳素集团实际控制人，因此本次交易完成后交易对方实际控制人宫振将以直接及间接的方式共计持有上市公司5%以上的股份。宫振为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
宫振和碳素集团分别出具了《山东晨阳新型碳材料股份有限公司股东关于规
范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本人（本公司）及本人（本公司）实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业将尽量避免和减少与烯碳新材及其下属子公司之间的关联交易，对于烯碳新材及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由烯碳新材及其下属子公司与独立第三方进行。本人（本公司）控制或影响的其他企业将严格避免向烯碳新材及其下属子公司拆借、占用烯碳新材及其下属子公司资金或采取由烯碳新材及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于本人（本公司）及本人（本公司）控制或影响的企业与烯碳新材及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）本人（本公司）及本人（本公司）控制或影响的企业与烯碳新材及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守烯碳新材公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在烯碳新材权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本人（本公司）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使烯碳新材及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致烯碳新材或其下属子公司损失或利用关联交易侵占烯碳新材或其下属子公司利益的，烯碳新材及其下属子公司的损失由本人（本公司）负责承担。”
本所律师认为，碳素集团和宫振出具的上述承诺合法、有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易系上市公司发行股份向第三方收购资产，不会致使上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司之间存在同业竞争，碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉6名交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出了如下承诺：
“（1）本人（本公司）或本人近亲属、本人（本公司）或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人（本公司）或本人近亲属控制或影响的企业”）（晨阳股份及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与烯碳新材及其下属子公司、晨阳股份及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
（2）在本人（本公司）直接或间接持有烯碳新材股份的任何时间内、本人在烯碳新材或晨阳股份任职的任何时间、本人自烯碳新材及晨阳股份离职后两年内：本人（本公司）、本人近亲属、本人（本公司）或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与烯碳新材及其下属子公司（包括晨阳股份及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
（3）如果本人（本公司）、本人近亲属及本人（本公司）或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成烯碳新材或烯碳新材下属子公司（包括晨阳股份及其下属子公司）经济损失的，本人（本公司）同意赔偿烯碳新材及其下属子公司相应损失。”
本所律师认为，本次交易不会产生同业竞争；本次交易完成后，烯碳新材与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；碳素集团、宫振等6名交易对方作
出的承诺真实、合法、有效，有利于避免同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，烯碳新材将持有晨阳股份100%的股权，晨阳股份仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。
（二）本次交易涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入烯碳新材后，晨阳股份仍为独立的法人主体，其与员工已建立的劳动合同关系继续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务及人员的安置处理。
八、本次交易的信息披露
本所律师检索查询了烯碳新材在指定媒体披露的公告文件，本所律师确认截至本法律意见书出具之日，烯碳新材已就本次交易履行了信息披露义务，具体情况如下：
（一）2015年8月5日，因筹划本次交易事项，烯碳新材董事会于指定媒体发布了《银基烯碳新材料股份有限公司重大事项停牌公告》，烯碳新材股票自2015年8月5日起停牌。
（二）在股票停牌期间，烯碳新材按照深交所规定按时发布本次交易进展公告。
（三）2015年11月30日，烯碳新材召开第九届董事会第十五次会议，就本次交易事项作出相关决议。根据上市公司说明，烯碳新材将依照相关规定公告第九届董事会第十五次会议决议、《报告书》等应披露文件。
烯碳新材尚须根据有关规定对本次交易提请股东大会审议情况、中国证监会对本次交易的核准情况、本次交易的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
根据上市公司的说明，本次交易不存在对本次交易有重大影响的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行相关信息披露和报告义务。随着本次交易的进展，烯碳新材尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、关于本次交易的实质条件
根据本次交易方案，烯碳新材通过发行股份的方式购买交易对方持有标的公司的100%股权并同时非公开发行股份募集配套资金，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的行为，属于非公开发行股票的行为，应当适用《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的规定；同时，根据《重组管理办法》第11条、第13条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不会导致上市公司控制权发生变化而构成借壳上市。
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护局、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司晨阳股份是一家基于对人造碳材料及其深加工、高端沥青及先进碳材料进行深入研发及应用的企业，致力于高品质预焙阳极产品、炭黑油等碳材料的研发和生产，通过煤沥青―预焙阳极生产和炭黑油―余热发电的有机结合形成可持续循环的产业模式。晨阳股份经营业务符合国家有关环境保护的法律、行政法规的规定；烯碳新材本次发行股份购买晨阳股份100%股权，亦不违反国家有关土地管理、反垄断等法律、行政法规的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，本次交易完成后烯碳新材社会公众股占公司股份总数比例不低于10%，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，发行股份的定价符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产定价、发行股份定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师对晨阳股份的工商资料、济宁市人民政府出具的《关于对山东晨阳新型碳材料股份有限公司设立、发起人股东集体企业改制及后续股权调整等有关事项的确认函》、交易对方签署的承诺函等文件的核查，交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制。
本所律师认为，在取得了本法律意见书所述的尚需取得的批准和授权后，标的资产依据《购买资产协议书》的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，晨阳股份将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。根据交易对方的承诺，晨阳股份2015年、2016年、2017年以及2018年度经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润数较低者分别不低于3,500万元、4,900万元、6,000万元和6,800万元。本次交易将有利于增强上市公司的盈利能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，烯碳新材已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，晨阳股份将成为烯碳新材的全资子公司。烯碳新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，烯碳新材建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。烯碳新材的上述规范法人治理的措施不会因为本次交易发生重大变化。本次交易完成后，烯碳新材仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高烯碳新材资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；不会导致烯碳新材增加关联交易和同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次交易完成后，晨阳股份将纳入公司的合并范围，公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。本次交易有利于提高烯碳新材资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，公司与晨阳股份之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与公司存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（2）经核查，烯碳新材最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公司出具的说明并经本所律师核查，烯碳新材及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前所述，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；根据本次交易签署的《购买资产协议书》及交易对方出具的相关承诺，若交易对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、公司发行股份购买资产的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定本次发行的定价基准日为烯碳新材第九届董事会第十五次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定。
4、本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据烯碳新材与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》的约定，发行股票购买资产的交易对方碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉承
诺其认购烯碳新材的股份，自上市之日起12个月内不得转让。该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》规定的实质条件
1、本次交易的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据烯碳新材第九届董事会第十五次会议决议，本次交易中非公开发行募集配套资金的发行对象不超过10名，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）烯碳新材向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自该等股份在中登公司深圳分公司完成登记并在深交所上市之日起12个月内不转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
（3）本次募集配套资金的总额拟定为不超过61,000万元，占拟购买标的资产交易价格的比例不超过100%，募集配套资金用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；烯碳新材已建立《募集资金管理办法》，根据《重组报告书》本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将严格按照《募集资金管理办法》的规定使用，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）根据《重组报告书》，本次交易前，烯碳新材总股本1,154,832,011股，控股股东沈阳银基集团有限责任公司持有上市公司股份130,039,267股，占公司总股本的11.26%，为烯碳新材的第一大股东，刘成文为烯碳新材实际控制人。
本次交易后，烯碳新材总股本约1,310,642,990股，银基集团持有烯碳新材股份130,039,267股，占烯碳新材总股本的9.93%，为烯碳新材的第一大股东；刘成文仍然为烯碳新材实际控制人。本次交易未导致烯碳新材控股股东和实际控制人发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、烯碳新材本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
经本所律师核查，烯碳新材不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，烯碳新材本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
十、相关方买卖烯碳新材股票情况的核查
根据《重组管理办法》等有关规定，烯碳新材及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖烯碳新材股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，除银基集团、副总裁王庆海、董事范志明母亲杨美英及长城证券之外，自查期间，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。
（1）银基集团买卖情况如下：
结存股数
交易时间 变更股数（股） 变更摘要
2015.3.2 150,000 卖出 156,359,267
2015.3.3 950,000 卖出 155,409,267
2015.3.5 800,000 卖出 154,609,267
2015.3.6 900,000 卖出 153,709,267
2015.3.17 1,934,360 卖出 151,774,907
2015.3.18 1,135,640 卖出 150,639,267
2015.3.19 870,000 卖出 149,769,267
2015.3.24 370,000 卖出 149,399,267
2015.3.24 12,360,000 卖出 137,039,267
2015-6-1 4000000 卖出 133,039,267
2015-6-17 2000000 卖出 131,039,267
2015-6-23 1000000 卖出 130,039,267
2015-7-28 150000 买入 130,189,267
（2）副总裁王庆海交易情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要 结存股数
2015.7.20 300 买入 300
（3）公司董事范志明之母亲杨美英交易情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要 结存股数
2015.4.7 2,000 买入 2,000
2015.4.9 2,000 卖出 0
2015.7.20 3,000 买入 3,000
2015.7.22 2,000 卖出 1,000
（4）中介机构长城证券交易情况如下：
变更日期 变更股数（股） 变更摘要 结存股数
2015-5-20 7,900 买入 7,900
2015-5-27 7,900 卖出 0
银基集团出《具声明函》：本公司于2015年8月5日前6个月内买卖烯碳新材股票行为系本公司由于自身经营之需要及对市场的独立判断，交易本公司所持有的烯碳新材股票。本公司未参与烯碳新材本次重组相关的前期谋划工作，并不知悉与本次重组相关的内幕信息。上述交易行为与烯碳新材重组事项并无关系。本公司不存在获取或利用内幕消息进行股票交易的情形；本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
王庆海出具《声明函》：本人于2015年7月20日买入烯碳新材股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对烯碳新材投资价值的认可而为，均属个人投资行为。本人事先并未获知烯碳新材关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕消息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕消息进行股票交易的情形；本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
杨美英出具《声明函》：本人买卖烯碳新材股票行为系本人依据对证券市场、
行业的判断而为，均属个人投资行为。本人事先并未获知烯碳新材关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人近亲属亦未从相关信息知情人处知悉或者探知任何关于本次资产重组的内幕消息，本人不存在获取或利用本次资产重组内幕消息进行股票交易的情形；本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
长城证券出具《声明函》：本公司买卖烯碳新材股票时，烯碳新材尚未开始筹划本次交易事项，本公司买卖烯碳新材股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在嫌内幕交易的情形。本公司在与上市公司接触筹划本次交易后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本所律师认为，上述主体买卖烯碳新材股票的行为不属于《证券法》等法律、法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述主体买卖烯碳新材股票的行为亦不会构成本次交易的实质障碍。
十一、参与本次交易的服务机构资质
经查，参与本次交易的服务机构包括独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，具体情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为长城证券。本所律师核查了长城证券持有的《营业执照》和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。
经核查，本所律师认为，长城证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
本次交易审计机构为瑞华会计。本所律师核查了瑞华会计持有《营业执照》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、《会计师事务所执业证》及经办会计师持有的《注册会计师证》。
经核查，本所律师认为，瑞华会计具备担任本次交易审计机构的资质。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为中联评估。本所律师核查了中联评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办评估师持有的《注册资产评估师证书》。
经核查，本所律师认为，中联评估具备担任本次交易评估机构的资质。
（四）法律顾问
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有江苏省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任本次交易的法律服务机构的资格。
第三部分 结论意见
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚须获得烯碳新材股东大会的批准、商务部经营者集中审查批准以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式四份。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 朱增进
刘颖颖
聂梦龙
2015年月日
地 址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园5楼，邮编:210016
电 话:025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址:http://www.ct-partners.com.cn
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