银基发展:非公开发行A股股票预案
沈阳银基发展股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二�一三年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督
管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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特别提示
1、沈阳银基发展股份有限公司（以下简称“银基发展”、“公司”、“本
公司”）本次非公开发行股票方案已经公司2013年11月12日召开的第八届董
事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票
方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准方可实施。
在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行股票可能需要通过
其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及
其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。
最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次向特定对象非公开发行股票数量不超过33,500万股（含本数），
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调
整。
3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日
（2013年11月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.94元/
股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确
定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票
自上市首日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过13.20亿元，扣除发行费用后，将
用于以下项目：
单位：亿元
项目 项目 拟投入
序号 项目 实施主体 总投资 募集资金
1 4万吨鳞片石墨改扩建项目 奥宇集团 1.30 0.80
2 1万吨球形石墨改扩建项目 奥宇深加工 1.35 1.00
3 增资和收购萝北奥星控股权 奥宇集团 2.00 2.00
4 增资和收购奥星能源51%股权 本公司 1.00 1.00
5 收购丽港稀土11%股权 本公司 0.60 0.60
6 烯碳新材料产业园建设项目 本公司 5.00 4.00
7 烯碳新材料研究院建设项目 本公司 0.80 0.80
8 补充流动资金 本公司 3.00 3.00
合计 15.05 13.20
注：本公司使用募集资金向奥宇集团增资2.8亿元，其中0.8亿元用于奥宇
集团自身4万吨鳞片石墨改扩建项目，2亿元专项用于奥宇集团增资和收购萝北
奥星控股权。
若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公
司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金
或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本
公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012
年8月10日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
<公司章 程>
的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修订和补充。关于公司利润分配
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未
分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节、公司的利润分配政策及执行情况”。
9、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产尚未进行正式审计、评
估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予
以披露。待募集资金拟收购标的资产的审计、评估等工作完成后，本公司将另行
召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
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目录
释义...............................................................................................................................5
第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................................................6
一、发行人基本情况...........................................................................................................6
二、本次非公开发行股票的背景和目的...........................................................................6
三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................................10
四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................................10
五、本次非公开发行是否构成关联交易.........................................................................12
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................................13
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................13
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................13
一、本次募集资金投资计划.............................................................................................13
二、募集资金投资项目的具体情况.................................................................................14
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................29
一、本次发行对公司业务结构、业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
的影响.................................................................................................................................29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况.................................................................................................................30
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，
或公司为控股股东及关联人提供担保的情形.................................................................30
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...............................................................31
六、本次股票发行相关的风险说明...............................................................................31
第四节公司的利润分配政策及执行情况...............................................................32
一、公司现有的利润分配政策.........................................................................................32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.....................................................34
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/银基发展/上 指 银基发展股份有限公司
市公司/发行人
本次发行/本次非公开发 公司向不超过10名特定投资者合计发行不超过33,500
指
行/本次非公开发行股票 万股（含）人民币普通股股票
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
银基发展第八届董事会第二十四次会议决议公告日，即
定价基准日 指 2013年11月14日
本次董事会 指 银基发展第八届董事会第二十四次会议
银基集团 指 沈阳银基集团有限责任公司
奥宇集团 指 奥宇石墨集团有限公司
奥宇深加工 指 黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司
萝北奥星 指 萝北奥星新材料有限公司
奥星能源 指 黑龙江奥星能源科技有限公司
丽港稀土 指 连云港市丽港稀土有限公司
三岩矿业 指 海城三岩矿业有限公司
天然显晶质石墨，其形似鱼磷状，属六方晶系，呈层状结
鳞片石墨 指 构，具有良好的耐高温、导电、导热、润滑、可塑及耐酸
碱等性能。
以优质高碳天然鳞片石墨为原料、采用先进加工工艺对石
墨表面进行改性处理，生产的不同细度，形似椭圆球形的
石墨产品。
球形石墨 指 具有良好的导电性，结晶度高，成本低， 理论嵌锂容量高，
充放电电位低且平坦等特点，是目前作为锂离子电池负极
材料重要部分，是国内外锂离子电池生产用负极材料的换
代产品。
在适当的条件下，酸、碱金属、盐类等多种化学物质可插
入石墨层间，并与碳原子结合形成新的化学相――石墨层
间化合物。这种层间化合物在加热到适当温度时，可瞬间
膨胀石墨 指 迅速分解，产生大量气体，使石墨沿轴方向膨胀成蠕虫状
的新物质，即膨胀石墨。这种未膨胀的石墨层间化合物就
是膨胀石墨。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：沈阳银基发展股份有限公司
英文名称：ShenYangIngeniousDevelopmentCo.,Ltd
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称及代码：银基发展000511
法定代表人：刘成文
注册资本：1154832011元
成立日期：1989年6月20日
注册地址：沈阳市沈河区青年大街109号
邮政编码：110014
电话号码：86-24-22903598
传真号码：86-24-22921377
互联网网址：www.iigdl.com
电子信箱：yjzq@ingin.com.cn
经营范围：土地整理、城市基础设施投资、房地产开发、酒店投资管理、投
资控股等。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）实施本次非公开发行的背景
本次非公开发行是公司业务战略转型的重要组成部分。在房地产宏观调控的
政策背景下，公司在2011年、2012年年报就分别提出寻找新的战略发展机遇，
拓展资源类领域投资方向。2013年进入实施阶段，陆续通过三次投资和资产置
换，进入石墨烯碳、稀土活碳、耐火碳等系列烯碳产业。公司战略转型的方向和
领域已经凸显。
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一方面，原有房地产业务受到宏观调控政策限制；另一方面，石墨烯所引导
的烯碳新材料革命正在酝酿巨大市场机遇。这构成为公司业务战略转型的行业背
景，正是推陈出新，开拓创新，抓住市场机遇，培育新的利润增长点的理智选择。
1、公司原有主业增长乏力，客观需要战略转型
2012年以来，政府对房地产调控的决心从未动摇，新“国五条”的出台再
次强调了抑制投资投机需求是房地产业调控的一项长期政策导向。信贷市场投放
量由松趋紧，以及6月份“钱荒”造成了银行流动性的紧张，使房地产开发企业
面临的经营压力进一步加大，“地王”的平凡凸显更是加重了地产业的经营负担，
房地产的资金门槛越来越高。
虽然房地产作为一块能够抵御通胀的资产仍然具有优良品质，资产价值仍然
不菲。但是，房地产企业的黄金时期已经度过，资金实力不强的小型房地产企业
面临被淘汰危险。
2、烯碳材料行业发展前景广阔，打开公司新的增长空间
新材料是重要的战略性新兴产业，被列为21世纪优先发展的关键技术之一。
近几年均保持了高速增长。碳材料介于金属和非金属的临界特性，综合性能优异，
发展迅速，应用广泛。石墨乃是自然界中最大的纯碳来源，其原料成本低廉，性
能优异，为碳新材料提供了优质资源。
随着石墨烯发明者获得2010年“诺贝尔物理学奖”，石墨烯突然被聚焦，
并被认定为新世纪新材料的“化身”。有了石墨烯的指引，烯碳材料成为新材料
的聚焦密集区，呈现出突飞猛进大发展，随着石墨烯产业化突破，将带出一个万
亿级的碳新材料市场。
可见碳新材料作为新世纪新材料的典型代表，正在被聚焦、被密集投入，碳
新材料市场正处于爆发酝酿期。碳新材料的应用领域迅速被打开，包括电极材料、
锂电池负极材料、耐火材料、润滑材料、密封材料、活碳材料、稀土碳基复合材
料、石墨烯、复合石墨烯、医用美容耗材、家用日用品配材、建筑装饰材料等。
一旦石墨烯、纳米碳管、纳米活碳等技术产业化有所突破，碳新材料替代将能带
来非常广阔的新市场。
3、本公司已经进入烯碳新材产业，战略转型已现雏形
自2012年以来，本公司通过投资和资产置换的方式先后参股和控股了丽港
稀土、海城三岩矿业有限公司（以下简称三岩矿业）、奥宇集团和奥宇深加工，
逐步完成了对烯碳产业链的战略布局，包括石墨烯碳、稀土活碳、耐火碳三大子
行业。本公司控股的奥宇集团及奥宇深加工属于石墨碳行业；本公司持股40%
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的丽港稀土则属于稀土活碳行业；本公司持股40%的三岩矿业属于耐火碳行业。
奥宇集团和奥宇深加工主要从事鳞片石墨采选和后续球形石墨的深加工业
务，球形石墨现阶段主要应用于锂离子电池的负极材料，而锂离子电池作为手机、
平板电脑等电子产品的电源，近年来每年均保持了20%以上的增长率。另外，
锂离子电池亦是电动汽车的主要动力来源，未来电动汽车的推广应用亦将带动锂
离子电池的消费量，从而增加对球形石墨的需求量，其市场前景将难以估量。膨
胀石墨加工成的石墨纸可以作为密封材料、导热材料、导热膜、地热、阻燃、隔
热材料等新型建材，亦有着非常广泛的应用前景。
丽港稀土除原有的稀土冶炼分离业务外，未来将主要通过自主开发的方式增
加稀土活碳新材料的生产。稀土活碳的应用领域包括助燃剂和活碳。助燃剂是将
离子碳和氧化铈相结合，从而提高重油的燃烧值；活碳可以应用在农业领域，起
到固肥和增加土地含氧量的效果。稀土活碳作为一种全新的材料，未来在能源和
农业领域将有较大的发展空间。
本公司的参股子公司三岩矿业主要从事耐火材料的生产，耐火材料主要是由
鳞片石墨和氧化镁构成，其应用领域主要是集中在炼钢行业。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司的战略转型提供资金支持
限于公司所拥有的资源及规模，公司的房地产业务面临的政策风险、业务风
险逐渐放大；为控制公司所面临的风险，开拓新的业务增长点，公司已开始逐步
进入市场前景较为广阔的烯碳材料产业。
由于奥宇集团及奥宇深加工面临着部分设备落后、产能难以有效释放的问
题，为进一步提升该等公司的设备使用状况和技术水平，本公司需要加大对奥宇
集团及奥宇深加工等从事石墨碳产业的主体的投资，使其产能得到有效提升、产
品质量和技术含量进一步提升，产品附加值增加。另外，为进一步完善本公司的
烯碳产业链条，本公司将通过本次发行募集资金收购萝北奥星和奥星能源的控股
权。同时，由于烯碳产业主要是由各种新型材料组成，研发能力对于公司在烯碳
产业的持续发展起着至关重要的作用。因此，烯碳研究院的建设亦是本公司烯碳
产业战略布局中极为重要的组成部分。
2、扩大生产规模，提升产品附加值，增强公司盈利能力
本次募集资金的一部分将主要用于实施鳞片石墨、球形石墨、膨胀石墨、负
极材料等产品的产能扩充和设立烯碳研究院等项目，该等项目的顺利实施有利于
提升公司在烯碳产业的整体竞争力，整合烯碳产业的专业人才、技术、产品和销
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售渠道，从而实现扩大产能、提升经营规模，增强盈利能力。随着公司向烯碳产
业链下游的延伸，公司产品的附加值逐步提升，公司在烯碳产业的盈利能力将有
望得到大幅度的提升。
3、加大对新产品的研发，培育未来增长点
通过对奥宇集团、奥宇深加工、丽港稀土以及三岩矿业的投资，本公司在传
统的石墨制品、活碳制品及碳耐火材料等方面已经具有一定的竞争力，但在烯碳
新材料的高端产品方面，比如在特种石墨、膨胀石墨、碳纤维、碳导热材料等方
面还需进一步加大研究力度，需要积聚更多的技术研究经验，形成具有公司特色
的技术体系，为相关控股企业提供技术支撑。所以，设立烯碳研究院，整合目前
公司科研人才，加大公司科研投入，建立和健全相关领域的技术研发体系，有利
于提升公司在烯碳新材料行业的核心竞争能力。
烯碳产业主要是由各种新型材料组成，研发能力对于公司在烯碳产业的持续
发展起着至关重要的作用。因此，烯碳研究院的建设亦是本公司烯碳产业战略布
局中极为重要的组成部分。
4、有效解决同业竞争及关联交易的问题
公司于2013年8月份通过资产置换的方式分别收购了奥宇集团及奥宇深加
工51%的股权，而萝北奥星及奥星能源均为奥宇集团及奥宇深加工的关联公司，
且都从事石墨相关产品的生产和开发，因此本公司收购奥宇集团和奥宇深加工之
后与萝北奥星及奥星能源之间可能存在潜在的同业竞争和关联交易的问题。同
时，本公司在收购奥宇集团及奥宇深加工时该等公司的原实际控制人韩玉凤、陈
瑞及陈庚亦承诺在收购完成后在中国境内外将不再直接或间接从事或参与任何
在商业上与奥宇集团、奥宇深加工构成竞争的业务。
因此，为有效解决奥宇集团、奥宇深加工与萝北奥星、奥星能源之间可能存
在的同业竞争和关联交易问题，完善本公司在烯碳新材料产业的产品线，提高石
墨产品的附加值和产业链的延伸，本公司将通过本次发行将萝北奥星及奥星能源
予以收购。
5、补充流动资金，有效降低公司财务风险
本次发行所募集的资金将有部分用于补充公司流动资金，包括偿还银行贷款
以及偿还公司债的利息。偿还银行贷款，可以减少公司的利息支出，降低公司的
负债水平，从而改善公司的财务结构，降低公司的财务风险。
综上所述，本次非公开发行股票符合公司发展战略的要求，有利于公司在碳
材行业的发展，提升公司的综合竞争力及持续发展能力，为公司未来的发展提供
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足够的拓展空间以及培养新的利润增长点，从中长期看符合上市公司全体股东的
利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其
他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。
最终的具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过33,500万股（含），在上述范围内，公司
将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决
议公告日（2013年11月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.94元/
股。
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最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其
他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。
最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过13.20亿元，扣除发行费用后，将用于
以下项目：
单位：亿元
项目 项目 拟投入
序号 项目 实施主体 总投资 募集资金
1 4万吨鳞片石墨改扩建项目 奥宇集团 1.30 0.80
2 1万吨球形石墨改扩建项目 奥宇深加工 1.35 1.00
3 增资和收购萝北奥星控股权 奥宇集团 2.00 2.00
4 增资和收购奥星能源51%股权 本公司 1.00 1.00
5 收购丽港稀土11%股权 本公司 0.60 0.60
6 烯碳新材料产业园建设项目 本公司 5.00 4.00
7 烯碳新材料研究院建设项目 本公司 0.80 0.80
8 补充流动资金 本公司 3.00 3.00
合计 15.05 13.20
注：本公司使用募集资金向奥宇集团增资2.8亿元，其中0.8亿元用于奥宇
集团自身4万吨鳞片石墨改扩建项目，2亿元专项用于奥宇集团增资和收购萝北
奥星控股权。
若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公
11
司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金
或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本
公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。
募集资金的使用计划详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的
可行性分析”。
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行对象认购的股票，自本次非公开发行股票上市首日起十二个
月内不得转让。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其
他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条，截至本
预案公告日，公司高级管理人员担任丽港稀土董事，丽港稀土为公司关联法人，
丽港稀土本次转让股权的自然人股东为丽港稀土董事，因此，为本公司的关联自
然人。因此，本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的6,000万元收购
丽港稀土11%股权项目构成关联交易。
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本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立
意见。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2013年9月30日，银基集团持有公司185,759,267股（其中直接持
有公司169,009,267股，通过约定式回购获得16,750,000），占公司总股本的
比例为16.09%，为公司控股股东。公司本次非公开发行股票数量不超过33,500
万股（含）。本次非公开发行，每一发行对象认购本次发行的股份后，合计持有
本公司股份数量不得超过本次发行后总股本的7%。本次发行完成后，银基集团
持股比例占发行后股本总额的比例不低于12.47%，银基集团仍为公司的控股股
东，刘成文仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制
权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行方案已于2013年11月12日经公司第八届董事会第二十四
次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的
可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金不超过13.20亿元，扣除发行费用后，将用于
以下项目：
单位：亿元
拟投入募集
序号 项目 实施主体 项目总投资 资金
1 4万吨鳞片石墨改扩建项目 奥宇集团 1.30 0.80
2 1万吨球形石墨改扩建项目 奥宇深加工 1.35 1.00
3 增资和收购萝北奥星控股权 奥宇集团 2.00 2.00
13
4 增资和收购奥星能源51%股权 本公司 1.00 1.00
5 收购丽港稀土11%股权 本公司 0.60 0.60
6 烯碳新材料产业园建设项目 本公司 5.00 4.00
7 烯碳新材料研究院建设项目 本公司 0.80 0.80
8 补充流动资金 本公司 3.00 3.00
合计 15.05 13.20
注：本公司使用募集资金向奥宇集团增资2.8亿元，其中0.8亿元用于奥宇
集团自身4万吨鳞片石墨改扩建项目，2亿元专项用于奥宇集团增资和收购萝北
奥星控股权。
若本次实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公
司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金
或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本
公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）4万吨鳞片石墨改扩建项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本公司拟向控股子公司奥宇集团增资2.8亿元，其中的0.8亿元增资款将用
于奥宇集团年产4万吨鳞片石墨生产线改扩建项目，规模为4万吨/年鳞片石墨。
其中利用原有2万吨/年鳞片石墨浮选生产线厂房改扩建，新增加2万吨/年鳞片
石墨浮选生产线以达到4万吨/年鳞片石墨的生产规模。
（2）项目选址
本项目拟建于鸡西市麻山区九井，总建筑面积14,656.56平方米，其中原有
厂房建筑面积8,885平方米，新建辅助设施建筑面积5,771.56平方米。
（3）项目投资金额
本项目总投资约为1.3亿元，其中0.8亿元将使用本次发行所募集的资金。
（4）项目产能
本项目达产后，年处理原矿矿石量约46万吨，其中新建2万吨/年鳞片石墨
浮选生产线年处理原矿石23万吨，项目达产后预计每年能够生产4万吨的鳞片
石墨。
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（5）项目实施主体：
本项目由公司控股子公司奥宇集团负责实施。
2、项目建设可行性和必要性
（1）奥宇集团具备实施本项目的良好条件
本公司已于2013年8月份通过资产置换的方式收购了奥宇集团51%的股
权，成为奥宇集团的控股股东。
奥宇集团成立于1988年，是一家鳞片石墨选矿的节能环保科技型企业。奥
宇集团位于天然石墨矿产资源丰富的黑龙江鸡西，是行业内最大的天然鳞片石墨
供应商之一，也是行业内同时通过ISO9001-2000质量管理体系、
ISO14001-2004环境管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系
三位一体认证的企业之一，是天然鳞片石墨新国家标准的起草和制定单位，也是
黑龙江省石墨协会理事长单位、中国非金属协会轮值理事长单位、中国石墨产业
技术创新战略联盟理事长单位。
奥宇集团现已形成年产2万吨鳞片石墨的生产能力，其主导产品为中碳正负
目鳞片石墨，碳含量为90%左右。产品中的40%销售给耐材行业，另外60%主
要用于深加工或销售给其他石墨制品企业。
另外，奥宇集团所在地黑龙江省鸡西市的天然石墨资源非常丰富，总储量
7.8亿吨，工业储量1.5亿吨，总储量居亚洲之首。麻山-柳毛成矿带是鸡西市主
要石墨产地，矿石储量4亿多吨。丰富的石墨资源为奥宇集团的进一步扩产提供
了充分的原料供应保障。
奥宇集团成熟的采选技术、生产管理和客户资源以及鸡西市丰富的天然石墨
资源为本项目的顺利实施提供了良好的条件。
（2）有利于整合区域内石墨资源，减少资源浪费
我国的石墨行业结构与稀土行业的结构相类似，虽然天然石墨矿产资源丰
富，但受制于后续深加工技术水平，对于石墨的深加工能力非常有限。因此我国
所生产的石墨基本上都属于比较初级的石墨产品，附加值较低。另一方面，由于
我国石墨资源丰富，但深加工技术落后，因此也就导致我国石墨企业普遍集中的
石墨采选等初加工环节，经营粗放、规模较小、同质化竞争严重，产品价格相对
较低，资源浪费现象较为普遍。作为黑龙江省石墨行业的领头企业之一，奥宇集
团通过实施本项目将可以进一步扩大鳞片石墨的产能，提高区域内鳞片石墨的市
场集中度，提升石墨资源的有效配置，在一定程度上可以有效降低石墨行业的恶
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性竞争，为石墨行业的良性发展提供一定的保障。
（3）为本公司烯碳产业战略布局的实施提供充足的原料保障
2013年8月，本公司通过资产置换不仅收购了奥宇集团51%的股权，同时
还收购了奥宇深加工51%的股权。奥宇深加工主要从事鳞片石墨的深加工业务，
即将鳞片石墨通过加工将其变为球形石墨、高纯石墨、高碳石墨及微粉石墨，从
而提高石墨产品的附加值。球形石墨是锂离子电池的负极材料中运用最广泛的一
种原料，未来具有广阔的发展前景，是本公司实施烯碳产业战略的重要路径之一。
本次发行募投项目中亦有球形石墨的改扩产计划，而鳞片石墨作为球形石墨的原
料，亦需要同步扩产，确保后续球形石墨的深加工环节有足够的原料供应。
3、项目经济效益分析
经测算，本项目投资总额为1.3亿元，项目达产后预计每年能够实现营业收
入1.24亿元。
4、项目审批情况
目前项目的前期论证、选址工作已经完成。项目的立项、土地和环评等审批
手续正在办理过程中。
（二）年产1万吨球形石墨改扩建项目
1、项目概况
（1）项目基本情况
本公司拟向控股子公司奥宇深加工增资1亿元，增资款将用于在原有生产规
模年产中位径15微米及以上球形石墨2,000吨的基础上，改扩建新增产能中位
径6-12微米球形石墨4,000吨/年、中位径12-15微米球形石墨4,000吨/年，
从而达到年产1万吨球形石墨规模。
（2）项目选址
本项目选址于黑龙江省鸡西市8510农场场部，本次新建建筑面积14,909.39
平方米。本项目尽量利用厂区内原有的生产辅助设施和行政办公及生活福利设
施，实现减少建设投资、缩短建设周期、提高项目经济效益的目的。
（3）项目投资金额及规模
本项目总投资约1.35亿元，本次发行募集资金投资于该项目的金额为1亿
元。
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（4）项目产能
本项目建成达产后，奥宇深加工将新增8,000吨/年的球形石墨加工能力。
在原来年产2,000吨的基础上，奥宇深加工的产能将进一步扩产至年产1万吨球
形石墨的加工能力。
（5）项目实施主体
本项目由公司控股子公司奥宇深加工负责实施。
2、项目建设可行性和必要性
（1）奥宇深加工具备实施本项目的良好条件
奥宇深加工成立于2010年3月，其主导产品球形石墨主要应用于锂离子电
池的负极材料。目前第三代生产线正在生产，同时第四代已经在安装调试阶段。
第四代“超精细球形石墨和高纯石墨的生产线”处于行业领先水平，该产品获得
“国家重点新产品”称号。另外，奥宇深加工生产的中位径6.5微米的锂电用球
形石墨项目已被黑龙江省科技厅列入2013年国家火炬计划立项项目清单。奥宇
深加工于2012年7月取得黑龙江省科技厅颁发的“高新技术企业”证书，球形
石墨产品采用多种专利技术，涵盖工艺方法、生产设备方面，“一种球形石墨的
生产方法”、“高纯石墨生产方法”等专利技术大大提高了球形石墨理论比容量
（达到360mAh/g，高于市场平均水平），纯度≥99.95%，高纯石墨可达到99.99%
以上，产品球形度高，在成本上低于行业同类产品，具有较好的市场竞争力。
奥宇深加工的石墨深加工技术为本项目的顺利实施提供了良好的条件。
（2）有利于进一步提升石墨产品的附加值，提升公司的利润空间
本项目的顺利实施，能够更为充分的利用当地丰富的石墨矿产资源，在奥宇
集团生产的鳞片石墨基础上进一步加工成技术含量和附加值更高的石墨产品，实
现资源优势向经济优势的转化，提升公司的利润空间。
（3）有利于公司进一步完善烯碳产业链的战略布局
奥宇深加工现有的第三代主导产品主要是中位径为17-22微米的球形石墨，
该产品是制作手机、平板电脑等锂离子电池的主要负极原材料，由于市场竞争激
烈，利润率预计将会逐年减少。随着本项目的顺利实施，奥宇深加工将进一步对
产品进行升级换代，重点开发超精细球形石墨和高纯石墨（含碳量为99.99%以
上），该产品可以作为动力电池的原材料。项目建成后，其球形石墨的深加工技
术水平将进一步得以提升。
因此，本项目的实施有利于进一步巩固本公司在石墨深加工产业链的综合竞
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争力，完善本公司在烯碳产业的战略布局。
3、项目的市场前景分析
锂离子电池以其高能量密度、绿色环保、安全可靠成为最佳的二次电池。从
其商品化近20年间，产业规模快速扩展，一直保持两位数的高速增长，已经在
手机、笔记本电脑等移动电器电源中占绝对优势。近年来电动汽车、无绳电动工
具等新产业的崛起，对动力电池的需求尤为迫切。新型能源如太阳能、风能等的
高速发展也需求大批高性能的储能电池。这些都保证锂离子电池产业在今后长时
期内的快速增长势头。
锂离子电池的负极材料目前应用成熟的主要是碳石墨材料，其他负极材料基
本还处于实验室阶段，近期不可能大规模使用。锂离子电池负极材料目前年需求
2万吨以上，到2015年将超过5万吨，国内市场将占40~50%。
天然鳞片石墨要作为锂离子电池的负极材料，要经过颗粒球化及表面包覆处
理。球化技术主要是利用专门的粉碎整形设备，使不规则的石墨微粒通过气流冲
击下的相互碰撞，发生卷曲和包裹作用，使颗粒成为球形或近似球形，即通常所
称的球形石墨。球形石墨具有较小的比表面积及堆积时容易达到取向均匀，从而
提高材料性能。表面包覆技术主要针对天然石墨颗粒表面活性点较多，易与电解
液发生副反应的缺点，在石墨微粒表面覆盖很薄的一层结构稳定的无定形碳，从
而达到提高稳定性的目的。
目前国内只有少数厂家掌握球形石墨改性（包覆）技术，生产锂电池负极材
料。负极材料的生产不能完全满足国内市场需求，还需大量进口，主要从日本、
韩国进口。国内能批量生产合格天然石墨负极材料的只有少数企业。国内生产的
5000吨左右球形石墨主要出口，国外包覆处理成负极材料后又返销国内。
该项目有稳定的收益预期，良好的市场前景。
4、项目经济效益分析
经测算，本项目建设期投资总额1.35亿元，项目完成达产后预计每年可以
实现2.7亿元的销售收入。
5、项目审批情况
目前项目的前期论证、选址工作已经完成，并且本项目系在奥宇深加工原有
的厂址上进行改扩建，不涉及土地、房产和规划许可等方面的行政审批。本项目
的立项手续已经办理完毕，环评等其他手续正在办理过程中。
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（三）增资和收购萝北奥星的控股权
1、项目概况
本公司拟使用本次非公开发行募集资金向本公司控股子公司奥宇集团增资
2.8亿元，其中除奥宇集团使用0.8亿元用于年产4万吨鳞片石墨生产线改扩建
项目外，奥宇集团拟使用1亿元增资萝北奥星获得增资后萝北奥星49%的股权；
奥宇集团拟使用其余1亿元增资萝北奥星或收购其现有股东股权。
2、被收购方基本情况介绍
（1）公司简介
公司名称 萝北奥星新材料有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 黑龙江省鹤岗市萝北县山林场（云山石墨工业园）
法定代表人 王庆海
注册资本 15,000万元
成立日期 2011年8月17日
营业执照号 230421100008477
税务登记证号 230421578674917
营业范围 石墨及碳素制品制造
（2）股权结构
截至2013年11月12日，萝北奥星最新的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 出资金额 持股比例
陈瑞 货币 7,500.00 50%
陈庚 货币 6,900.00 46%
王庆海 货币 300.00 2%
许延民 货币 300.00 2%
合计 15,000.00 100%
其中，陈瑞和陈庚系兄弟关系，合计持有萝北奥星96%的股权，为萝北奥
星的实际控制人。
（3）业务情况
萝北奥星的经营范围为石墨加工及碳素制品制造，是一家集研发、生产、销
售三位一体的产业链式石墨精深加工企业。截至2013年9月30日，萝北奥星
尚处于建设期，未正式开始营业。萝北奥星累计已经完成投资约3亿元，购置土
地97,132.82平方米，完成厂区回填及挡土墙建设，完成厂房建设42,613.90平
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方米，购置鳞片石墨生产线1条、球形石墨生产线1条、负极材料生产线2条，
对应设计产能2万吨/年、2,000吨/年、2,000吨/年。
（4）财务情况
萝北奥星尚处在筹建期暂无销售收入，截至2012年12月31日，萝北奥星
总资产为14,708.32万元，净资产为2,923.52万元；截至2013年8月31日，
萝北奥星总资产为28,073.61万元，净资产为4,530.42万元。上述财务数据尚
未经审计。
（5）交易协议主要内容
奥宇集团、萝北奥星以及自然人陈瑞、陈庚、王庆海、许延民于2013年11
月12日签订了《关于萝北奥星新材料有限公司股权转让和增资框架协议书》，
主要内容如下：
A．交易方式
奥宇集团本次受让和增资萝北奥星股权总对价不超过2亿元，其中1亿元
用于增资萝北奥星，获得增资后萝北奥星49%的股权；其余1亿元资金用于增
资萝北奥星或收购其现有股东股权。
本协议各方对本协议约定交易均无异议，并放弃行使依据公司法或合同享有
的任何交易相关的优先购买权等任何优先权利，将保证及时协助完成交易所需的
审批程序和登记交割等手续。
B．交易定价及资金来源
交易对价按照萝北奥星2013年10月31日经审计、评估的净资产为基础协
商确定，其中萝北奥星现有股东权益不高于以2013年10月31日为基准日经奥
宇集团认可的评估机构评估认定的萝北奥星股东权益价值，且奥宇集团应付对价
不高于人民币2亿元。
奥宇集团拟通过银基发展非公开发行A股股票募集资金中不超过2亿元作
为支付对价。
C．成立、生效、保证和交割
本协议经各自然人方签字，各法人方加盖公章并经其法定代表人或授权代表
签字之日成立。本协议在以下列条件全部具备时生效：沈阳银基发展股份有限公
司董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；中国证券监督
管理委员会核准沈阳银基发展股份有限公司的本次非公开发行股票方案；且本次
非公开发行股票发行工作完成。
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本协议签署后，奥宇集团应促请沈阳银基发展股份有限公司及时主动的向相
关审批机关报送本协议及有关文件，以申请相关审批机关批准本次股权转让和增
资交易。奥宇集团以外各方应该确保萝北奥星董事会、股东会立即审议通过执行
本合同约定交易，并及时完成交割相关工商登记手续。
D．不竞业承诺
萝北奥星的实际控制人陈瑞和陈庚单独并共同承诺，除持有本公司直接或间
接控股的企业股份外，在石墨相关业务中没有也不再持有任何资产、股份，也不
直接或间接从事任何与奥宇集团、沈阳银基发展股份有限公司及其合资企业有竞
争的业务，并且未经奥宇集团个案书面同意不进行任何奥宇集团参股企业的关联
交易。
3、本次资产预估值的说明
截至本预案出具之日，对于拟收购标的资产的评估工作正在进行中，公司将
尽快完成评估工作，进而确定本次收购所需支付对价，并在非公开发行股票预案
补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
（四）增资和收购获得奥星能源51%的股权
本次交易前，本公司不持有黑龙江奥星能源科技有限公司（以下简称“奥星
能源”）股权；通过本次增资和收购拟持有奥星能源51%股权，奥星能源将成为
本公司的控股子公司。
1、公司简介
公司名称 黑龙江奥星能源科技有限公司
法定代表人 陈庚
注册资本 4,000万元
注册地址 黑龙江省鸡西市鸡东县东海镇东海村
成立时间 2010年11月9日
许可经营项目，普通货物运输。一般经营项目，技术推广服务；石墨
及碳素制品制造、销售；普通货物运输；房屋建筑；建材销售（不含
经营范围 木材）；烧结多孔砖（不含粘土）；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营） ；
非金属矿物材料成型机设备制造。
2、股权结构
截至本预案披露之日，奥星能源的股权结构如下：
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单位：万元
序号 股东名称 出资金额 股权比例
1 陈庚 3000.00 75.00%
2 陈硕 680.00 17.00%
3 王庆海 100.00 2.50%
4 韩玉芝 200.00 5.00%
5 许家忠 20.00 0.50%
合计 4000.00 100%
其中，韩玉芝与陈瑞和陈庚系母子关系，陈瑞和陈庚系兄弟关系。韩玉芝与
陈瑞和陈庚系一致行动人，合计持有奥星能源97%的股权，为奥星能源的实际
控制人。
3、奥星能源业务情况及收购的必要性
目前，奥星能源年产膨胀石墨3,000吨、石墨纸及制品2,000吨项目已完成
项目备案、土地、规划、环评等前期项目开办手续。到目前累计完成投资15,000
万元，购置土地29,458平方米，完成厂房改扩建6,181.43平方米，购置膨胀石
墨生产线2条、石墨纸生产线2条、石墨制品生产线1条，对应设计产能膨胀
石墨2,000吨/年、石墨纸及制品1,200吨/年。
石墨是国家战略物资，石墨行业发展已被被纳入工信部非金属矿工业“十二
五”发展规划。石墨卷（板）材及膨胀石墨，是鳞片石墨的一种深加工产品，在
密封材料性能上，与橡胶、石棉等相比，具有无可比拟的优越性，堪称当代的“密
封之王”、“革命性材料”，广泛用于汽车、造船、机械等行业。
公司2013年先后完成了对稀土、碳镁、石墨资产的收购，初步构建了以石
墨烯碳，稀土活碳、耐火碳为主的烯碳新材料产业链，形成了从矿产到初加工、
深加工制品，再到应用产品的全产业链布局。本项目的实施有利于优化产品结构、
巩固和提高市场份额，进一步增强公司核心竞争力和可持续发展能力，增厚上市
公司业绩回报公司股东。
4、财务情况
截至2012年12月31日，奥星能源总资产为7,438.27万元，净资产为
4,877.44万元，2012年度营业收入1,999.76万元，净利润650.88万元。以上
数据未经审计。
5、交易协议主要内容
2013年11月12日，本公司与奥星能源及自然人王庆海、陈硕、陈庚、韩
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玉芝、许家忠签订了《关于黑龙江奥星能源科技有限公司股权转让和增资框架协
议书》，协议的主要内容如下：
A．交易方式
通过奥星能源现有股东（“老股东”）向银基发展转让其持有的奥星能源股
权和/或银基发展认购奥星能源增资的方式，确保银基发展持有本次交易后奥星
能源注册资本的51%。
B．交易定价及对价资金来源
按照奥星能源2013年10月31日经审计、评估的净资产为基础协商确定交
易的价格。其中奥星能源现有股东权益不高于以2013年10月31日为基准日经
银基发展认可的评估机构评估认定的奥星能源股东权益价值，且银基发展以非公
开发行A股股票募集资金中不超过人民币1亿元支付交易对价。
C．协议生效条件
本协议在以下列条件全部具备时生效：银基发展董事会、股东大会审议通过
本协议及本次非公开发行股票方案；中国证券监督管理委员会核准银基发展的本
次非公开发行股票方案；且本次非公开发行股票发行工作完成。
D．不竞业承诺
奥星能源及自然人王庆海、陈硕、陈庚、韩玉芝、许家忠单独并共同承诺，
除持有和银基发展合资且银基发展控股的企业股权外，在石墨相关业务中没有也
不再持有任何资产、股份，也不直接或间接从事任何与银基发展及其合资企业有
竞争的业务，并且未经银基发展个案书面同意不进行任何银基发展参股企业的关
联交易。
6、本次资产预估值的说明
截至本预案出具之日，对于拟收购标的资产的评估工作正在进行中，公司将
尽快完成评估工作，进而确定本次收购所需支付对价，并在非公开发行股票预案
补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
（五）收购丽港稀土11%的股权
目前本公司已经持有丽港稀土40%的股权，通过本次进一步增资，本公司
持有丽港稀土的股权比例将进一步提升至51%，丽港稀土将成为本公司的控股
子公司。
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1、丽港稀土基本情况
（1）公司简介
公司名称 连云港市丽港稀土实业有限公司
法定代表人 李普沛
注册资本 5,000万元
注册地址 连云港市连云开发区经六路10号
成立时间 1997年1月16日
稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物系列生产、销售；经营本
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
经营范围 表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的
商品除外；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产
的稀土产品、稀土金属、磁性材料、稀土氧化物
（2）股权结构
截至本预案披露之日，丽港稀土的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 银基发展 2,000 40.00%
2 李普沛 1,200 24.00%
3 李斌 1,170 23.40%
4 狄建廷 630 12.60%
合计 5,000 100%
其中，李普沛和李斌系父子关系，合计持有丽港稀土47.4%的股权，为丽港
稀土的实际控制人。
2、丽港稀土业务情况
丽港稀土经营范围涉及从稀土精矿分解到单一稀土分离提纯，是目前国内少
数几家能大批量生产高纯氧化铈（99.99%）的企业。丽港稀土产品主要用于玻
璃行业、石油化工、冶金机械、超导材料、抛光及荧光材料中。2012年丽港稀
土实现销售收入约3.3亿元，净利润约1,983万元。
3、丽港稀土财务情况
截至2012年12月31日，丽港稀土经审计资产总额为45,580.83万元、净
资产为23,817.99万元，2012年度营业收入为33,051.24万元、净利润为
1,983.63万元。截至2013年8月31日，丽港稀土资产总额为48,252.05万元、
净资产为24,946.34万元，2013年1至8月营业收入为7,052.51万元、净利润
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为1,062.22万元。以上数据为母公司数据且未经审计。
4、交易协议主要内容
A．交易方式
丽港稀土自然人股东李普沛和狄建廷同意将持有的丽港稀土11%股权转让
给银基发展。
B．交易定价及对价资金来源
本公司收购丽港稀土11%股权的交易价格按照丽港稀土2013年9月30日
经审计、评估的净资产为基础经交易双方协商确定，其中丽港稀土现有股东权益
不高于以2013年9月30日为基准日或各方经银基发展认可的评估机构评估认
定的丽港稀土股东权益价值。
银基发展拟使用本次募集资金支付收购丽港稀土11%股权的交易对价，且
募集资金使用金额不超过人民币6,000万元。
C．协议生效条件
本协议经各自然人方签字，各法人方加盖公章并经其法定代表人或授权代表
签字之日成立。本协议在以下列条件全部具备时生效：银基发展董事会、股东大
会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案；中国证券监督管理委员会核准银
基发展的本次非公开发行股票方案；且本次非公开发行股票发行工作完成。
D．不竞业承诺
李普沛、李斌、狄建廷、丽港稀土单独并共同承诺，除持有和银基发展合资
且银基发展控股的企业股份外，在稀土相关业务中没有也不再持有任何资产、股
份，也不直接或间接从事任何与银基发展及其合资企业有竞争的业务，并且未经
银基发展个案书面同意不进行任何银基发展参股企业的关联交易。
（六）烯碳新材料产业园建设项目
1、项目基本情况
（1）项目选址：
本项目拟建于江苏省连云港市新浦区经济开发区西区中小企业园，项目一期
使用标准厂房两栋，每栋8,600平方米。根据2013年11月本公司与连云港新
浦经济开发区管委会签署的《项目合作框架协议书》，本公司将采取租赁的方式
使用上述厂房；根据本公司发展需要，在5年内，本公司承租使用的厂房及土地
由连云港新浦经济开发区管委会以成本价优先出让给本公司。
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（2）项目投资金额：
本项目总投资金额约为50,000万元，本公司拟使用本次募集资金投入4亿
元建设本项目，其中建设投资投入约45,000万元，流动资金投入约5,000万。
（3）项目经营范围和产能：
制造、加工、销售纳米活碳（纳米活碳胶液）、重油助燃剂、活碳抗爆剂、
纳米增效肥等。本项目达产后，将形成产能纳米活碳2,000吨、活碳抗爆剂10
万吨、重油助燃剂8,000吨、纳米增效肥50万吨。
（4）项目实施主体：
公司拟新设全资子公司烯碳新材料产业有限公司（暂定名，最终名称以所在
地工商行政管理局核准登记为准）（以下简称“新材料公司”）负责实施。
2、项目建设的必要性分析
公司2013年先后完成了对石墨烯碳、稀土活碳、耐火碳为主的烯碳新材料
产业链布局，形成了从矿产到初加工、深加工制品，再到应用产品的全产业链布
局。本项目的实施将有利于将公司业务向碳素、活碳、碳耐火材料、碳纤维、纳
米碳材产业链延伸，打通活碳产业链，扩展公司产品结构，形成多态发展。
3、项目建设的市场前景分析
本项目主要产品纳米活碳液与普通的活性炭相比，纳米活炭所呈现出的纳米
特性更强，具体表现在外表面积更大，微孔丰富且分布窄、更易于与吸附质接触、
扩散阻力小、高能和电势能更明显。目前纳米活碳液体应用领域主要是自然环境
治理，改善土壤土质，农业养殖业的助长剂等。
4、项目审批情况
目前正在按照政府相关规定履行土地出让、环评批复等审批手续。
（七）烯碳新材料研究院建设项目
1、项目基本情况
（1）项目选址
本项目拟建于江苏省连云港市新浦区经济开发区。
（2）项目投资金额及主要建设内容
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本项目总投资金额约为8,000万元
（3）研究方向
烯碳新材料研究院的主要研究方向是烯碳新材料研究：活碳、汽车动力电池
所需锂离子电池负极材料、碳导热材料、高性能碳纤维、石墨烯、纳米碳材料。
（4）项目实施主体
公司拟新设全资子公司烯碳新材料研究院（暂定名，最终名称以所在地工商
行政管理局核准登记为准）（以下简称“研究院”）负责实施该项目。
2、项目建设的背景
碳具有耐高温，热膨胀系数小，摩擦系数小，导热、导电性好，而且介于金
属和非金属的临界点等特点，与传统材料相比，现代碳新材料科技附加值非常高，
往往一种技术的突破，就能带来材料使用性能实质性的进展或者是应用领域的扩
展。而石墨，做为自然界中最大的纯碳来源，其原料成本相对低廉。
碳材料发展迅速，其综合性能优异，应用范围相当广泛，包括冶金，化工、
电子、机械、电工、交通运输、航空宇航、原子能、生物工程等部门。在航空领
域，碳材料可用于人造卫星的天线、航天飞机的机壳以及火箭发动机喷管喉衬等
部件；在医疗方面，碳材料可作为人体生理补缀材料，如齿根、人工心脏瓣膜和
人造关节等；在工业制造领域，石墨系列产品可以用于锂电池负极材料、碳合金
可以生产高温耐火产品、稀土碳复合材料可以生产助燃剂等产品。
我国碳新材料生产技术相较于国际水平尚显落后，尤其在石墨烯，纳米碳材
料以及碳纤维等领域更为明显。因此在碳材料领域的科研发展前景巨大。
3、项目前景分析
根据向“碳系列材料行业”转型的战略，公司2013年先后完成了对稀土、
碳镁、石墨资产的收购，初步构建了以烯碳石墨为主，镁碳耐火和活碳催化为辅
助的碳材料产业链，形成了从矿产到初加工、深加工制品，再到应用产品的全产
业链布局。本项目的实施将有利于创造良好的技术研究条件，吸引高层次研究人
才；有利于公司加强技术创新、提高技术水平、提高产品技术含量和附加值；有
利于优化产品结构、巩固和提高市场份额，进一步增强公司核心竞争力和可持续
发展能力。
4、项目效益分析
（1）提升公司在碳材料行业中的知名度和市场影响力
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烯碳新材料研究院对公司树立品牌形象，开展技术、标准研究和拓展市场具
有的重要意义。本项目的实施有利于改善公司的研发条件；有利于吸引更多人才，
壮大公司的研发团队；有利于提升公司的整体形象。
（2）研发能力提升带来更多的客户资源
本项目的实施公司的研发条件会得到极大地提升，为未来五年乃至十年公司
战略的有效实施提供了可靠的硬件保障。通过研发条件和研发设备的改善，研发
效率更高，从而拉伸公司的产品线，巩固和吸引更多的客户资源，为公司创造更
多的经济效益。
（3）构建国家、行业重点实验室带来核心竞争优势的增强
本项目实施后，良好的研发场地和设施及研发能力有利于公司申报有关企业
研究院及国家和行业重点实验室，有利于增强公司在行业内的核心竞争优势。
5、项目审批情况
银基碳新材料研究所有限公司目前正处于筹建阶段，目前正在按照政府相关
规定履行各项审批手续。
（八）补充流动资金
本公司拟使用3亿元募集资金用于补充流动资金，包括偿还银行贷款，偿还
公司于2009年发行的公司债券利息以及对外资产收购及合作资金。
随着有息负债规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高。高额的债
务利息侵蚀了公司的营业利润。截至2013年10月31日，公司短期借款余额
15,000万元,长期借款余额37,000万元，应付债券5,5000万元，有息负债规模
大，利息支出高。
偿还银行贷款及公司债券利息，有利于减少公司的利息支出，降低公司的负
债水平，从而改善公司的财务结构，降低公司的财务风险，提高公司的盈利水平。
获得后续对外资产收购及合作资金，有利于公司进一步把握公司烯碳新材料
产业连未来并购机遇。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、 本次发行对公司业务结构、业务及资产、公司章程、
股东结构、高管人员结构的影响
本次发行募集资金投资的项目实施后，将进一步提升公司市场竞争力，增强
公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（一） 业务及资产整合计划、对业务结构的影响
本次发行将会对公司主营业务结构产生重大影响，转型进入烯碳新材料领
域，建立起以石墨产品及其深加工为主，以烯碳新材料产业园、烯碳新材料研究
院为支撑，全方位一体化运营的烯碳新材料产业链，培育前景广阔的新利润增长
点。
本次发行完成后，公司将根据募投项目实施后烯碳业务和公司整体的运营状
况、盈利能力，适时推出进一步的相关业务和资产整合计划，以实现高科技含量、
高附加值、高利润率的全产业链目标。
（二） 调整公司章程的情况
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程的相关条款进行相应修
改，并办理工商变更登记。
（三） 对股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其
他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象，发行不超过33,500万股
人民币普通股股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
本次成功发行使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重
大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。不会导致公司高管人员
结构发生变化，预计公司高管人员结构将保持稳定。
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二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
本次非公开发行能够改善和优化公司的财务状况，主要体现在：
公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得
公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险
降低。
本次非公开发行募集资金用于石墨改扩建项目和烯碳新材料产业链项目，其
经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股
收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实
施和完成，未来2-3年内将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平
和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在
资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；
项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入
将显着提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司与控股股东、实际控制人在本次非公开发行中不发生关联交易。
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股
股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供
担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发
行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及
其关联人提供担保的情形。
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五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2013年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为49.71%，本次募
集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，但公司负债比例仍处于正常水平，
不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负
债）。本次发行将减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产业政策调控的风险
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策
的变化都将对行业产生较大影响。如果政府出台更为严厉的房地产行业调控政
策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。此外，公司烯碳产业链所涉及
的相关矿种和行业，亦可能受到相关产业政策调控风险。近年来，国务院及国家
各相关部委陆续颁布多项产业政策。虽然国家对相关矿业整合政策有利于行业的
长远发展，有助于优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果国家对这些行业的
调控力度进一步加大，不排除将对公司的经营产生一定压力。
（二）战略转型风险
本公司通过多方研讨、考察和论证，初步确立了逐步降低房地产开发业务比
重并进入更具发展前景的烯碳新型材料领域的战略转型，预期未来盈利能力将会
持续增强。但是由于进入时间短、行业经验尚不够深厚，与产业上下游及客户的
合作与联系还有待加深，因此，应对行业情况不利变化的能力比较薄弱，有可能
面临转型失败的风险。
（三）环境保护风险
目前公司主营业务已初步转型为烯碳产业链的一体化综合企业，本次非公开
发行募投项目实施后，公司资源储量将得到提升、主营业务结构得到调整和优化。
但在石墨等矿产的选矿和冶炼作业中还伴有废水、废气和废渣的排出。公司历来
十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规。
若国家未来实行更为严格的环保政策，公司在环保方面的成本支出将进一步加
大，从而造成经营业绩下滑的风险。
（四）经营风险
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本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主业烯碳产业链相关业务的
资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快
速发展打下坚实基础，但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作
的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带
来一定程度的影响。
（五）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影
响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
（六）其他风险
1、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门
的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确
定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于募投项目实施，前期资金投入量大幅增长，且需要一定的建设和运营周
期，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目的预期利润难以
在短期内释放出来，以及股本规模及净资产规模的扩大，有可能导致公司的每股
收益和净资产收益率被摊薄。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年8
月10日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
<公司章程>
的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。根据《公司章程》第一百五十 32 五条的规定，修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，分红政策符合法律、法规的规定。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （四）利润分配的条件 现金分红的条件：(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营；(2)公司累计可供分配的利润为正值；(3)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润 分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采取股票股利方式分配股利。股票股 利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）利润分配的决策程序和机制： 1、每个会计年度结束后，管理层结合公司章程、盈利情况、资金需求等因 素提出利润分配建议。董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟 定利润分配预案。独立董事充分参与利润分配预案拟定的全过程。 2、利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 33 独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。 3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事 通过，若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相 关政策、规章的执行情况进行监督并发表专项说明和意见。 4、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预 案进行审议表决。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由 出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。如公司当年盈利 且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的， 公司在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。 （六）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，应 以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 2010-2012年，转型前，多项房地产项目的投资占用资金规模大，转型后， 初步进入烯碳新材料领域，又面临较大的前期投资需求，导致公司现金流不充裕， 如果实施分红将会影响到公司后续的持续经营及战略转型，按照《公司法》和《公 司章程》，公司未达到法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。 未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》规定，在满 足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。 沈阳银基发展股份有限公司董事会 2013年11月 34
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