关于对银基烯碳新材料股份有限公司的

                                  半年报问询函

                                                         公司部半年报问询函[2016]第9号

      银基烯碳新材料股份有限公司董事会：

           我部在半年报审查过程中发现如下问题：

           1.报告期内，你公司实现营业收入 2.41 亿元，同比大幅下降

      59.33%，实现归属于上市公司股东的净利润-0.54亿元，同比大幅下

      降577.17%，经营活动产生的现金流量净额为-5.91亿元，请你公司

      结合自身的经营特点，说明营业收入和经营活动现金流产生重大背离的原因，披露收入确认的时点和依据，是否符合企业会计准则的规定，并结合同行业公司应收账款周转率的情况，说明你公司应收账款的平均账龄和周转率的合理性。

           2.报告期内，你公司实现经营活动产生的现金流量净额为-5.91      亿元，同比下降222.94%，你公司解释“主要系报告期公司购买商品、接受劳务支付的现金增加及对外短期拆借资金所致”，请补充说明对外短期拆借资金的具体情况，是否履行过相应的信息披露义务和审议程序（如需）。

           3.半年报“非募集资金投资的重大项目情况”显示，

                                                                             单位：万元

项目名称   计划投资总额   本报告期投入金  截至报告期末累     项目进度       项目收益情况

                                  额        计实际投入金额

   沈阳银河丽                                                                    本报期收入156.99

湾                   258,214         1,032.59       205,104.27          79.43%万元

   合计                 258,214         1,032.59       205,104.27       --                --

                请补充披露沈阳银河丽湾项目的具体情况，并说明该项目是否履行了相应的信息披露义务和审议程序。

                4.半年报“诉讼事项”项下部分显示，

诉讼(仲裁)基本情  涉案金  是否形                  诉讼(仲裁)审 诉讼(仲裁)

       况         额（万  成预计  诉讼(仲裁)进展 理结果及影响 判决执行情 披露日期      披露索引

                    元）    负债                                    况

                                  2015年9月15日 裁决已经生

                                   连云港市中院裁 效，担保人共                      《公司关于重大诉

交行连云港分行诉                  决由丽港稀土给 同承担连带担                      讼的公告》（公告编

讼本公司对丽港稀            否   付本金及利息，镧保责任。本公  执行中  2015年06号：2015-030）于巨

土2000万元借款承 2,014.3         溪新材料、烯碳新                         月06日      潮资讯网

   担连带责任                    材、李斌、金同梅司承担连带责                      （www.cninfo.com.c

                                   承担连带保证责  任已代偿了

                                                      498万元                                n)

                                        任。

                交行连云港分行诉讼你公司对丽港稀土2000万元借款承担连带

           责任案的诉讼(仲裁)判决执行情况为“执行中”，请进一步补充披露该诉讼案的基本情况、诉讼发生时间、诉讼事由、诉讼（仲裁）的进展情况以及诉讼（仲裁）的审理结果、相应会计处理，说明该事项未计提预计负债的依据，说明相应的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

                5.半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”项下显示，

                                                                                    单位：元

                     单位名称               期末余额     占应收账款总额的比例(%)  坏账准备余额

           国电东北电力有限公司                3,053,000.00        19.13%                 152,650.00

           个人                                2,960,000.00        18.55%               1,480,000.00

           个人                                2,300,000.00        14.41%                  23,000.00

           沈阳市科技局                        2,175,213.00        13.63%               2,175,213.00

个人                                1,254,731.55         7.86%                  62,736.58

            合计                   11,742,944.55        73.58%               3,893,599.58

     （1）请你公司详细介绍上述应收账款的交易情况、金额、账龄、坏账准备以及减值准备计提情况，其中补充披露个人的具体名字，说明其是否与上市公司存在关联关系。

     （2）请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末应收账款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性。

     6.半年报预付款项为4.78亿元，较期初大幅上升，其中“按预

付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”项下显示，

                                                                         单位：元

               单位名称                      期末余额      占预付账款总额的比例(%)

宁波杭州湾新区吉玛投资管理咨询有限公司        472,069,105.55          98.29

深圳市衡丰奕实业有限公司                         5,000,000.00          1.04

上海屹彤贸易有限公司                             2,000,000.00          0.42

杭州舜煌贸易有限公司                              810,000.00          0.17

北京朋明建筑装饰有限公司                          130,800.00          0.03

                 合计                         480,009,905.55          99.95

     （1）请你公司详细介绍上述预付款项的交易情况、金额、账龄等，预付对象是否与上市公司存在关联关系。

     （2）请说明是否存在资金回收风险，公司的应对措施（如有）。

公司相应风险提示的信息披露情况。

     （3）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。

     7.半年报“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”项下显示，

                                                                         单位：元

                                                               占其他应收款期 坏账准备期末余

   单位名称      款项的性质      期末余额         账龄      末余额合计数的       额

                                                                    比例

上海宝力企业集往来款           104,600,000.001年以内                18.68%      523,000.00

团有限公司

盘锦中跃光电科往来款                          年以内

技有限公司                      105,997,406.381                       18.93%      529,987.03

厚长资产管理

（上海）有限公往来款            20,087,000.001年以内                 3.59%      100,435.00

司

北京诚泽投资管

理中心（有限合往来款            20,000,000.001年以内                 3.57%      100,000.00

伙）

辽宁天辰物流有往来款                         1年以内

限公司                            18,634,297.00                         3.33%       93,171.49

合计                  --         269,318,703.38       --                48.10%    1,346,593.52

     （1）请你公司详细介绍上述欠款方与上市公司之间的关系、其他应收款的交易性质、金额，是否存在控股股东或关联方资金占用的情形。

     （2）请结合你公司信用政策，说明你公司报告期末其他应收款坏账准备的计提政策以及会计政策的谨慎性。

     （3）请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。

     8.半年报“短期借款”项下显示，

                                                                         单位：元

             项目                         期末余额                       期初余额

质押借款                                        230,000,000.00                   82,000,000.00

保证借款                                        660,955,000.00                  110,000,000.00

委托借款                                        100,000,000.00                  450,000,000.00

合计                                            990,955,000.00                  642,000,000.00

     请说明上述项目中涉及的资产质押和对外担保的履行审议程序

和临时信息披露的情况。

     9.半年报“账龄超过1年的重要预收款项”项下显示，

                                                                         单位：元

             项目                         期末余额                  未偿还或结转的原因

个人                                              9,996,400.00未达到收入确认条件

个人                                              6,293,865.00未达到收入确认条件

个人                                              5,000,000.00未达到收入确认条件

沈阳市木兰装饰工程有限公司                       3,583,544.30未达到收入确认条件

个人                                              3,203,760.00未达到收入确认条件

合计                                             28,077,569.30               --

     请你公司补充披露个人的具体名字，说明其是否与上市公司存在关联关系，并说明上述预收账款的交易性质、金额、账龄等。

     10.半年报“应交税费”项下部分显示，

                                                                         单位：元

             项目                        期末余额                       期初余额

          土地增值税                    50,406,902.20                   18,937,389.76

     （1）请说明本报告期应交税费――土地增值税大幅上升的原因和合理性。

     （2）你公司2016年8月26日披露《关于收到税务处理决定书

的公告》，称辽宁省沈阳市地方税务局要求你公司补交契税和土地增值税款149,296,630.75元，并补缴相应滞纳金。你公司称拟对上述事项追溯调整，预计滞纳金影响2016年当期利润，金额以缴纳税款时税务局出具滞纳金缴款书为准；影响期初留存收益-57,877,620.40元。请你公司结合上述事项，说明影响期初留存收益-57,877,620.40元的具体会计处理和依据，是否构成重大会计差错更正，并提供补交税款的相应会计年度的会计处理方式。

     11.半年报“账龄超过1年的重要其他应付款”项下显示，

                                                                         单位：元

             项目                         期末余额              未偿还或结转的原因

沈河区国有土地房屋征收管理办                    177,000,000.00未结算

公室

个人                                             30,000,000.00未结算

连云港丽港稀土实业有限公司                      10,508,327.59未结算

沈阳银基物业有限公司                              3,257,583.00未结算

沈阳市煤气总公司                                  1,000,000.00未结算

合计                                            221,765,910.59           --

     请你公司补充披露个人的具体名字，说明其是否与上市公司存在关联关系，并说明上述其他应付款的交易情况、金额、账龄等。

     12.请你公司说明“收到其他与经营活动相关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中收到的往来款和支付的往来款的报告期发生额、具体形成原因，并核实其是否存在《主板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用），并说明“支付的其他与筹资活动有关的现金”中融资服务费的具体内容。

     13.半年报“关联担保情况”显示，

                                                                         单位：元

     被担保方          担保金额         担保起始日        担保到期日     担保是否已经履行

                                                                                  完毕

 连云港市丽港稀土                    2014年09月24日 2014年09月23日        否

   实业有限公司      15,000,000.00

     请你公司核实上述信息披露是否有误，如是，请核实并补充披露。

     14.半年报显示，奥宇集团和奥宇深加工2014-2015年均没有完

成资产置换时的承诺业绩，且奥宇实际控制人迄今仍未对2014年未

能实现业绩履行承诺向上市公司进行补偿。根据承诺，奥宇深加工和奥宇集团2014和2015两个年度合计应向鸡东烯碳优先分配税后利润共计6,120万元。截止目前，承诺人仍未履约。

     （1）请你公司就上述业绩承诺履行进展、会计处理以及你公司拟采取措施进行详细说明。

     （2）请你公司说明上述长期股权投资的减值准备计提情况以及依据。

     此外，我部关注到：

     1.你公司2015年度财务报告被北京中证天通会计师事务所无法

表示意见的审计报告，且审计意见之专项说明表示你公司对非标准意见涉及事项的会计处理明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。根据《股票上市规则》的相关规定，自你公司披露2015年年度报告之日起，公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或公司按规定做出更正、补充披露。请你公司以及会计师就上述事项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务，加快相关事项的进程，争取尽早复牌，切实维护投资者的交易权。

     2.2016年7月27日，我部发出公司部关注函[2016]第138号，

要求你公司会计师对公司及子公司在会计处理和信息披露方面存在的未按规定核算部分融资费用、未按规定核算部分职工薪酬及未按规定合并抵消内部交易等问题出具专项意见。请你公司以及会计师就上述事项的进展进行详细说明，并请及时履行信息披露义务。

     请你公司就上述问题做出书面说明，并在2016年9月19日前将

有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

     特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                      公司管理部

                                                   2016年9月6日