证券代码：300037          证券简称：新宙邦            公告编号：2015-030
                     深圳新宙邦科技股份有限公司
              关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]808号《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）发行股份及支付现金购买王陈锋等6名交易方持有的三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
    一、关于股份锁定期的承诺
    1、王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺：本人以资产认购的新宙邦股份自发行结束之日起至36个月届满之日以及《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让。但按照本次交易签署的《利润补偿协议》被新宙邦回购注销的股份除外。
    若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
    上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定、规则办理。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
    二、业绩承诺
    交易对方对新宙邦的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年。
    交易对方预测，标的资产2014年、2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,600万元。
    交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，2014年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。
    （一）利润补偿的触发
    1、各方同意，新宙邦应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。
净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。
    2、该会计师事务所对标的资产应采用与新宙邦相同的会计政策，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
    （二）补偿的实施
    1、利润补偿期间，如果需要按照本协议约定补偿的，交易对方各方将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
    （1）如标的资产2014年、2015年、2016年任意一年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于4,000万元，交易对方在该年度补偿的股份数量=（6,000万-该年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万×(新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。
    （2）如标的资产2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于26,000万元或2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流低于12,000万元，则交易对方补偿的股份数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量孰高者。
    根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润）/20,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数；
    根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补偿的股份数。
    如果计算出来交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方不再对新宙邦进行补偿。
    2、若新宙邦在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如新宙邦在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予新宙邦。
    3、交易对方内部每一名交易对方各自的补偿比例为：本次交易中其各自取得的新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价总额的比例。
    4、利润补偿的实施时间
    （1）新宙邦在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知交易对方。
    （2）交易对方应在收到新宙邦的上述书面通知5个工作日内，将其所持新宙邦股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给新宙邦的股份数量书面回复给新宙邦。
    （3）新宙邦在收到交易对方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
    （4）新宙邦就补偿的股份，采用股份回购注销方案，具体如下：
    新宙邦股东大会审议通过股份回购注销方案后，新宙邦以1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。
    交易对方应在收到通知的5个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其当年需补偿的股份过户至新宙邦董事会设立的专门账户的指令。
    （5）在完成利润补偿义务之前，若交易对方所持新宙邦的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给新宙邦的股份数量的，交易对方应及时书面通知新宙邦。不足补偿的部分，交易对方应自书面通知新宙邦之日起一个月内以现金方式购买等额数量的股份进行补偿。
    截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
    三、关于避免同业竞争的承诺
    （一）王陈锋承诺：
    1、本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；
    2、自本次交易完成后的6年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
    3、自本次交易完成后的6年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。
    4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
    （二）谢伟东、吕涛、张威、曹伟承诺：
    1、本人目前未直接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营；除拟置入上市公司的海斯福及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销售的情形；
    2、自《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）签署之日起至本次交易完成后4年内，除不可抗力外，本人不以任何原因主动从海斯福离职。
    3、自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后2年内，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
    4、自《购买资产协议》签署之日起至本人从上市公司或海斯福离职后2年内，如本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应当将该商业机会优先提供给上市公司。
    5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
    （三）朱吉洪承诺：
    1、除福建海西联合药业有限公司及上海泓澄实业有限公司外【即①本人通过明溪海阔医药投资企业有限合伙）（以下简称“明溪海阔”）间接持有福建海西联合药业有限公司（以下简称“海西联合”）23.097%的股权，并担任海西联合的法定代表人、董事兼总经理，海西联合的经营范围为三氟乙基二氟甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品（危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务；②本人持有上海泓澄实业有限公司（以下简称“泓澄实业”）70%的股权，并担任泓澄实业的法定代表人、执行董事。泓澄实业主营业务为化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售】，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在直接或间接从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研究和生产方面的业务的情形。
    2、在本人任职海西联合期间，本人保证将督促海西联合遵守与海斯福签署的《战略合作和不竞争协议》和《技术服务协议》（《战略合作和不竞争协议》核心内容参见《重组报告书（修订稿》第十一章同业竞争与关联交易“一、（二）、1、海西联合情况介绍”；《技术服务协议》核心内容参见
<重组报告书（修订稿）》第十一章同业竞争与关联交易“二、（二）报告期内海斯福关联交易情况”）。 3、为避免与海斯福之间的潜在竞争，本人承诺泓澄实业将不进行六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。 4、除持有泓澄实业股权、间接持有海西联合股权并担任其高管外，自本次交易完成后的4年内，本人将不从事与上市公司及海斯福相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与上市公司、海斯福相同或类似的业务。 自本次交易完成后，本人承诺本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不参与或委托他人、协助他人生产、销售、研究开发海斯福目前生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚af、pmve、ppve、peve、psve、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、全氟己酮、双酚af pp复合盐）；不向任何第三方转让上述海斯福产品的技术；不向任何第三方提供与上述海斯福产品相关的技术服务和技术支持。不与任何第三方进行与海斯福上述产品相关的技术和市场合作；不向任何第三方泄露与上述海斯福产品相关的技术和市场信息（经上市公司书面同意的除外）。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （四）上海泓澄实业有限公司承诺： 本公司承诺新宙邦购买朱吉洪先生所有的海斯福12%的股权交割之日起至朱吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。 如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海斯福造成的所有直接或间接损失。 截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 四、关于减少和规范关联交易的承诺 （一）王陈锋、曹伟、谢伟东、吕涛、张威承诺： 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易； 3、本人及本人的关联企业将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的关联交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 （二）朱吉洪承诺： 2、除上述《战略合作和不竞争协议》以及《技术服务协议》约定的情形外，本人保证本人以及本人控股或实际控制或施加重大影响的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；本人将尽可能地避免和减少与海斯福和新宙邦的交易。如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免或者具有合理理由的交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证将遵循市场公开、公平、公正的原则，按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过此类交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种协议和承诺；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 五、关于保证上市公司独立性的承诺 王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺： 本人承诺将依法行使股东权利，促使上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下： （一）人员独立 1、促使上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业。 2、促使上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。 3、促使本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 （二）资产独立 1、促使上市公司及其子公司资产的独立完整；促使本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。 2、促使本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 （三）财务独立 1、促使上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、促使上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。 3、促使上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、促使上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、促使上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；促使上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、促使上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）业务独立 1、促使上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。 2、促使本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。 3、促使严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 4、促使不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 六、关于三明市海斯福化工有限责任公司或有事项赔偿责任的承诺 如因交割日前的劳动关系，导致海斯福受到任何主体追索、要求补缴社保和 公积金，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。 如因交割日前海斯福所使用的土地及房产问题，导致海斯福受到任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济损失，均由承诺人承担。 如因交割日前海斯福的设立及工商变更问题，导致海斯福受到任何主体给予行政处罚的，由此给海斯福或新宙邦带来的任何经济损失，均由承诺人承担。 海斯福自成立至今，其经营活动符合法律法规，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动用工、安全生产和土地管理等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，不存在重大违法及应受到处罚的情形。如海斯福自成立至交割日遭受任何处罚而受到损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。 海斯福不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。如海斯福因交割日之前的诉讼、仲裁及其他或有事项导致海斯福承受任何负债、负担、损失，承诺人将向海斯福或新宙邦全额予以赔偿，避免给海斯福和新宙邦造成任何损失。 承诺人承诺，如存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易，导致新宙邦承受损失，承诺人将向新宙邦全额予以赔偿。 七、交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、股权转让方承诺，对上述3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 八、关于重大资产重组相关事项的承诺 1、本人系在中华人民共和国有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新宙邦签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人已经依法对海斯福履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 5、海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。 6、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃对上述海斯福股权的优先购买权。 7、在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。 8、本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福股权的限制性条款； 9、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉讼、仲裁或纠纷。 10、海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。 11、本人已向新宙邦及其聘请的相关中介机构充分披露了海斯福及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人就为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 12、本人在本次交易前与新宙邦及其关联方以及董事、监事以及高级管理人员均不存在任何关联关系。 13、海斯福董事、监事和高级管理人员、核心技术人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 14、本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 15、本人亦不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）最近3 年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 16、除非事先得到新宙邦的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向新宙邦转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 九、上市公司全体董事关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 在深圳新宙邦科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产过程中，本公司全体董事承诺本次发行股份及支付现金购买资产申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉及发行股份购买资产而根据2014年12月修订的《格式准则26号》第53条做出的公开承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在新宙邦拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新宙邦董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 十一、上市公司实际控制人周达文、郑仲天、张桂文、钟美红、邓永红相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函上述买卖新宙邦股票期间（即新宙邦本次重组停牌前6个月），本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如新宙邦实施本次重大资产重组，在新宙邦相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖新宙邦的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。 十二、上市公司董事李梅凤、监事毛玉华、副总经理赵志明、副总经理姜希松相关人员关于买卖深圳新宙邦科技股份有限公司股票有关事宜的声明及承诺函 上述买卖新宙邦股票期间（即新宙邦本次重组停牌前6个月），本人未获取与新宙邦本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖新宙邦股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宙邦造成的所有直接或间接损失。 特此公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会 2015年5月29日 < re>
                
                     
 
 
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