深圳新宙邦科技股份有限公司                               高级管理人员与骨干员工薪酬管理制度

                                      深圳新宙邦科技股份有限公司              

                                高级管理人员与骨干员工薪酬管理制度                   

                                                    第一章  总则

                    第一条  为调动公司高级管理人员和骨干的积极性、主动性和创造性，提高公司            

                 经营管理水平，促进公司效益稳定持续增长，提升综合竞争力,完善公司治理结构和             

                 激励约束机制，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章                      

                 程》等的有关规定，特制订本制度。        

                    第二条适用本制度高级管理人员包括：董事长、总裁、副总裁、总工程师、董                 

                 事会秘书、财务总监。其他骨干员工名单由公司管理层确定。            

                    第三条   指导原则：结果导向，兼顾过程，内部公平、外具竞争，具体如下：                

                    1、激励与约束并重：责、权、利对等，与职位价值高低、承担责任大小相结合；                  

                    2、内部公平：向价值贡献大而远者倾斜；         

                    3、远近兼顾：与公司当期业绩和长期利益、股东利益紧密结合；              

                    4、外具竞争：向复合人才和稀缺人才倾斜；         

                                            第二章 高级管理人员的薪资结构   

                     第四条  公司高级管理人员实行年薪制。年薪由基本年薪、绩效年薪组成，基本            

                 年薪按月固定标准发放；绩效年薪与公司绩效挂钩。          

                     第五条高级管理人员的基本年薪：由基本工资、岗位工资、职务津贴组成，                

                基本工资、岗位工资按公司的职级、职等确定（详见公司薪酬标准），职务津贴范围:               

                董事长:6-7万元/年（税前人民币，下同）；总裁:5-6万元/年；              副总裁、总工程师、    

                财务总监:  4-5万元/年；董事会秘书:2-4万元/年。        

                     其中：高级管理人员的最高基本年薪以深圳市上年度社会平均薪酬的8倍为限。              

                基本年薪已包含住房公积金，而保密费则包含在绩效年薪内，具体为：             

                1）保密费：因本制度中高级管理人员的绩效年薪中预留有10%的任期风险金，其中一              

                半（即绩效年薪的5%）作为保密费，工资结构中不再单独列出。             

                2）住房公积金：按照公司统一的标准缴纳，公司应承担部分已包括在基本年薪中，                

                在工资总额中不再另行增加。     

                   第六条高级管理人员的绩效年薪：       

                   高级管理人员的绩效年薪来源于依据公司年度经济效益提取的奖金池，具体计算             

                如下：  

                                                          1

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                   奖金池总额=年度经济增加值×提取比例(K)       

                   年度经济增加值=年度净利润*―基准利润       

                    *年度净利润：为年度账面净利润减IPO闲置募集资金利息收入；             

                     基准利润=(期初所有者权益-IPO募集资金+期末所有者权益-IPO募集资金)/2+             

                ∑IPO本年度投入生产使用的募集资金*使用月份/12]×∑考核当年的一年期银行贷               

                款利率×1.1。    

                   ∑IPO本年度投入生产使用的募集资金=本年度补充的流动资金+本年度使用募              

                   集资金建设正式投产（验收合格）的工程项目资金。           

                     IPO募集资金使用完毕且其投资项目全部投产后，基准利润=(期初所有者权益              

                +期末所有者权益)/2×∑考核当年的一年期银行贷款利率×1.1。             

                                                第三章 绩效年薪的提取  

                   第七条  高级管理人员绩效年薪提取条件和方法如下：        

                   1、年度经济增加值（均指股份公司合并数）等于零时，不提取（即提取系数K=0）；                

                   2、年度经济增加值大于零时，按照经审计后的年度经济增加值的10%-15%计提到              

                奖金池；具体比例在年终时由管理层根据具体情况确定。          

                   3、年度经济增加值EVA小于零，启动减薪程序；连续2年年度经济增加值小于零，                

                则主要负责人应调整岗位；     

                   第八条  年度奖金池根据季度经济增加值按季预提，计入当季成本费用。           

                   第九条  年度经济增加值按季平均分解，当季度实际净利润大于季度经济增加值           

                时，在次季预支上季绩效奖金的30%，年度报表经审计后进行年度结算，多退少补。                

                                               第四章  奖金池的分配  

                   第十条  奖励金池的分配原则如下：     

                    1、奖励金池总额的三分之一由包括董事长在内的高管人员分享。董事长会同总              

                裁根据经董事会薪酬与考核委员会审查后的价值系数（M）进行奖金基数分配。               

                    2、奖金池总额的三分之一作为事业部或子公司骨干奖励基金，按各事业部和子              

                公司的利润增加值的5%计提（其所计提的总额不超过奖金池总额的三分之一），由总              

                裁会同事业部/子公司总经理确定分配方案，以现金形式奖励给公司事业部和子公司             

                的管理团队成员、关键技术人员以及为公司作出特殊贡献的骨干员工。该分配方案需             

                报董事会薪酬与考核委员会备案。      

                                                          2

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                    3、奖金池总额的三分之一作为“内部调剂基金”（总裁基金），由总裁控制，                   

                由公司管理层根据市场薪资变化、公司高、中层团队人数、结合公司基本薪资水平，                 

                在年度内予以平衡。内部调剂基金在使用前应制订方案并报董事会薪酬与考核委员会            

                备案。  

                    4．年度内正常调岗的需进行专项审计后，按所任职务的实际工作月份计算奖金              

                基数；年度内由于绩效不合格并经培训调岗后仍不满足岗位要求而被公司辞退、协商             

                解约或员工个人提出离职的视为自动放弃绩效奖金；年度内由于公司经营遇到不可抗            

                力导致人员分流/裁员而由公司提出协商解约的，按所任职务的实际工作月份计算奖             

                金基数。  

                    第十一条  绩效奖金的分配原则如下:    

                    1、高管绩效奖金=高管奖金基数×Ｐ（个人年度绩效系数）；               

                         高管奖金基数=奖金池总额×1/3×Ｍ（所任职位价值系数）；               

                    2、高管所任职位的价值系数Ｍ：由董事长会同总裁根据各职位责任大小、价值               

                贡献、管理幅度、风险大小确定，报董事会薪酬与考核委员会备案，成员包括董事                

                长、总裁、副总裁、总工程师、财务总监、董事会秘书（下同）；                  

                    3、高管个人绩效系数Ｐ：由公司董事会薪酬考核委员会按照公司《绩效管理制               

                度》结合当年组织目标、责任指标完成情况、个人述职报告进行综合绩效评估而确               

                定。 

                    4、骨干员工的奖励基金的分配参照高管绩效奖金的分配方法进行考核发放。             

                    5、当年计提的绩效奖金，公司管理层可以决定预留一部份暂不分配发放，留到              

                以后年度进行调剂或用于以后的股权激励。       

                    第十二条  高管绩效奖金的计算与支付：     

                    1．考核年度结束后，董事会薪酬与考核委员会依据公司经审计的年度财务报             

                告，测算奖金池总额，结合高管所任职位的价值分配系数（M）、个人年度绩效评估                

                系数（P）测算出高管个人的年度绩效奖金数额。          

                    2、经董事会薪酬与考核委委员会测算的绩效奖金数额，报董事会核准后于每             

                一会计年度审计报告出具三个月内扣除任期风险保证金10%后结清。发放时任职不满            

                一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算，不足1个月的按1个月计）计算。                

                    3、风险保证金：考虑到高管的任期（三年），各高管人员的年度绩效奖金的                

                10%作为其任期风险保证金，其中的50%（即绩效奖的5%）在其任期届满后，经董事                

                会薪酬与考核委员会评估，其个人不存在第十三条所列情形时，可一次性支付，而               

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                另50%则在任期满2年后经董事会确认其个人没有违背公司保密制度的行为时，一次             

                性支付。  

                    4、公司将根据业务发展需要，适时制订《高管长期激励方案》，届时高管绩效                 

                年薪的支付方式将依《高管长期激励方案》而调整。           

                    5、骨干员工的奖励基金的计算与支付参照以上高管绩效奖金的计算与支付方法             

                执行。  

                    第十三条  高管人员在任职期间，出现下列情形之一者，年度绩效评估系数为零            

                分，不予发放年度绩效奖金，若已发放的，亦应予以追回：             

                    1．严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；             

                    2．泄露公司商业技术秘密的；      

                    3．严重损害公司利益的；      

                    4．年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或              

                者无法表示意见的审计报告的；     

                    5．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公             

                开谴责或宣布为不适当人员的；     

                    6．因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；         

                    7．董事会认为不应发放年度绩效薪酬与奖励的其他情形。           

                    第十四条  高管人员年度披露的报告期内从公司领取的报酬为公司报告期内实          

                际支付的薪酬。   

                                              第五章   税收与薪酬调整  

                      第十五条  薪酬体系应为公司的经营战略服务，薪资的调整必须以适应公司的           

                 进一步发展需要为前提。    

                     第十六条  公司高级管理人员的薪酬调整依据为：       

                     1、同行业薪资水平。公司每二年向专业的薪酬调查机构购买同行市场薪酬数             

                    据或创业版上市公司公开的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据。            

                     2、通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪              

                    资调整的参考依据。    

                     3、公司盈利状况。     

                     4、公司规模变化。     

                     5、岗位发生变动的个别调整。      

                    第十八条  兼职人员按最高职务标准领取薪酬，不重复计算。         

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                    第十九条  高管人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。         

                                                   第六章  其他

                    第二十条  高管人员年度绩效考核奖励基金专款专用，由公司会计部设专户管           

                理。 

                    第二十一条  年度绩效考核奖励基金的提取、保管及使用情况，每年由公司审           

                计部进行审计。   

                    第二十二条  特别情况 

                    1、如果出现不可抗力影响公司的正常经营并造成经营结果异常波动，薪酬考核委             

                  员会可以根据实际情况对高管人员的薪酬进行必要的调整。          

                    2、高管人员因个人原因不能全职履行职责时间连续超过6个月的,期间取消绩效             

                  奖金。高管退休和离职，可以根据公司需要和个人意愿担任公司顾问，其报酬参考              

                  独立董事津贴标准，如遇特殊情况突破该标准的需提交董事会批准。            

                    3、如因特殊情况需要对外聘用高管,其薪资与考核方式与上述方式不同的,公司             

                  在与其签订聘用合同前需经董事会薪酬考核委员会批准。         

                       第二十三条  本制度经公司董事会审议通过后生效，自2013年1月1日起开始执          

                  行。 

                       第二十四条  本制度由公司董事会负责解释。     

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