证券代码：300037              证券简称：新宙邦              公告编号：2014-024   

                                        深圳新宙邦科技股份有限公司         

                      关于使用自有资金收购南通托普电子材料有限公司60%股权                    

                                                暨对外投资公告     

                    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记               

               载、误导性陈述或重大遗漏。      

                    特别提示：  

                    1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产              

               重组管理办法》规定的重大资产重组事项。        

                    2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。              

                    3、由于本次股权收购的目标公司的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润            

               比例很小，因此收购对公司2014年的经营业绩不会产生重大影响。             

                    一、股权收购概述   

                    为了解决公司子公司南通宙邦高纯化学品有限公司（以下简称“南通宙邦”）                

               搬迁后人员安置和厂房利用问题，经2014年4月          14 日深圳新宙邦科技股份有限公    

               司（以下简称“公司”、“新宙邦”或“受让方”）第二届董事会第二十一次会议审议                 

               通过，公司决定以自有资金人民币1500万元收购南通江海电容器股份有限公司（以              

               下简称“江海股份”或“转让方”）持有的南通托普电子材料有限公司（以下简称“托               

               普公司”或“目标公司”）60%股权。本次收购完成后，托普公司股权结构为：新宙                  

               邦持股比例60%，江海股份持股比例40%。         

                    本次收购股权的资金均来源于公司自有资金，该对外投资事项属于公司董事会             

               审批权限范围内，无需提交股东大会审议。        

                    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定               

               的重大资产重组。   

                    二、交易对方的基本情况    

                    （一）基本情况    

                    公司名称：南通江海电容器股份有限公司       

                    注册地址：南通市通州区平潮镇通扬南路79号         

                    法定代表人：陈卫东    

                    成立日期：1958年10月1日        

                    注册资本：20800万元人民币      

                    公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资；上市）            

                    企业营业执照号：320683400002985      

                    组织机构代码：13872888-9     

                    经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件；                 

               销售自产产品并提供相关的售后服务。       

                    三、投资标的的基本情况    

                    1、基本情况  

                    企业名称：南通托普电子材料有限公司       

                    注册地址：江苏省通州区平潮镇工业园区1-1号         

                    法定代表人：     陈卫东 

                    成立日期：1998年5月13日         

                    注册资本：355.2万元人民币      

                    公司类型：有限公司（法人独资）私营         

                    企业营业执照号：320683400002346      

                    组织机构代码：60836377-4    

                    经营范围：生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板；生产铝电解电容器、核电、电池                

               使用的化工产品；销售自产产品；各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制               

               企业经营的商品和技术除外）。      

                    2、历史沿革情况   

                    托普公司原名南通江海高纯化学品有限公司（以下简称“江海高纯”），系由                 

               南通江海电容器有限公司（江海股份股改前名称，以下简称“江海有限”）和香港                 

               南辉电子有限公司（以下简称“南辉电子”）依法在南通成立的中外合资企业，成                 

               立时的注册资本为人民币355.2万元，设立时股权结构为：江海有限出资266.4万                

               元，占注册资本的比例为75%，香港南辉电子有限公司出资88.8万元，占注册资本                

               的比例为25%。   

                    2006年6月18日，江海高纯与南通宙邦高纯化学品有限公司签署《土地、厂                 

               房及附属设施收购协议》。经双方协商，江海高纯将其全部厂房设施和12,505.4平               

               方米土地按照账面价值210万元的1.25倍作价262.5万元转让给南通宙邦（即南通               

               宙邦现有厂房）。    

                    2006年7月10日，江海高纯与南通宙邦签署《资产转让协议》，双方确认按                  

               照截至2006年6月30日的江海高纯标的资产账面净额3,658,754.35元的1.25倍（其              

               中部分应收账款按照账面值转让）为转让交易额，共计4,443,869.58元。             

                    上述交易完成后，江海高纯剥离了电容器化学品资产，此后专注于螺栓式电容              

               器盖板业务。南通宙邦承接了江海高纯的电容器化学品业务，成为公司在华东地区              

               的电容器高纯化学品生产制造基地。      

                    2008年9月8日，江海高纯经股东决议批准将公司名称变更为南通托普电子材               

               料有限公司。此变更事项已取得通州市对外经济贸易经济合作局作出的通外资                 

               [2008]203号《关于同意南通江海高纯化学品有限公司变更公司名称、增加经营范               

               围及修改合同、章程的批复》批准。        

                    2009年5月1日，江海股份与南辉电子有限公司签订了《股权转让协议》，                    

               按照经审计的净资产数额以110万元价格受让南辉电子所持托普公司25%股权。                  

               此次股权转让后，托普公司变更为江海股份的全资子公司，上述事项于2009年5                 

               月21日完成工商变更登记。      

                    3、业务情况  

                    托普公司的主营业务是螺栓型电解电容封口盖板的制作和销售，包括配套的               

               相关配件（包括密封圈、防爆阀、组合螺丝等）的销售。目前的主要产品是螺栓                   

               式电容的盖板，涉及的生产技术包括铝端子的冷挤压加工及热固性塑料的注塑，                 

               目前已有四个系列一百五十个品种，并有自主模具开发能力，承接客户的定制，                  

               公司已通过ISO9001     认证。  

                    4、财务情况  

                    托普公司最近一年又一期的主要财务指标如下：        

                                                                                 单位：人民币元   

                         项目              2013年12月31日                2014年3月31日     

                       资产合计                17,970,933.32                18,087,810.48

                       负债合计                5,293,267.67                 4,321,248.19

                    所有者权益合计             12,677,665.65                13,766,562.29

                         项目                2013年1-12月                  2014年1-3月   

                       营业收入                28,006,516.82                 6,384,377.18

                       营业利润                8,009,742.06                 1,537,894.27

                       利润总额                7,684,404.30                 1,526,904.32

                        净利润                  5,697,594.70                 1,145,178.24

                    2013年12月31日及2013年1-12月财务数据来源于天衡会计师事务所（特殊                 

               普通合伙）出具的天衡审字（2014）00708号审计报告，2014年3月31日、2014                     

               年1-3月财务数据未经审计。      

                    四、股权转让协议的主要内容     

                    （一）股权转让内容     

                    为了目标公司的长远和可持续发展，江海股份有意出售其持有的标的公司60%              

               股权；公司有意收购该部分股权。       

                    （二）转让价款及支付方式      

                    协议股权的转让价款为人民币1500万元。双方签订正式股权转让协议后10个               

               工作日内，受让方将协议股权价款的60%（人民币900万元）支付给转让方。余下                  

               协议股权价款的40%（人民币600万元）于工商变更登记手续（包括：公司章程、                   

               公司名称、法定代表人、股权、董事、监事、高管等）全部完成后90个工作日内由                  

               受让方支付给转让方。    

                    （三）股权交割    

                    1、受让方支付60%的协议股权价款之日起30日内，完成目标公司本次转让股                

               权的全部审批及变更登记手续，共同商定和签署对目标公司合同、章程的修订文件.             

                    2、本次股权转让完成并工商变更登记手续，即完成本次转让股权的交割，转让              

               方原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由受让方享             

               有和承担。  

                    （四）利润分配    

                    目标公司截至2013年12月31日实现并留存的利润由转让方享有，转让方在办               

               理目标公司股权变更前将其分配至转让方，目标公司2014年1月1日起实现的利润               

               由转让方和受让方按股权变更后的股权比例共享。        

                    （五）未来的经营管理安排      

                    1、股权转让完成后，目标公司的董事会由5名董事组成，其中受让方派3名董                

               事，转让方派2名董事，董事长由受让方人员担任或委派。其他管理人员由董事会                

               根据章程聘用。   

                    2、股权转让完成后，双方均应努力确保目标公司员工的稳定性，对于股权转让              

               所涉员工利益由目标公司承担，对于2013年12月31日之前的应付而未付的员工薪               

               酬福利或其他未履行完的承诺事项，由转让方承担。对目标公司中由转让方派驻的              

               8名员工，转让方承诺，若该部分员工4年内提出返回转让方工作，转让方应该接                 

               受，并承认其连续工龄和劳动合同关系，4年以后由目标公司按正常规定办理，工                

               龄连续计算。   

                    3、股权转让完成后，目标公司将免费使用受让方的品牌进行经营；如果涉及到              

               目标公司已经使用到转让方知识产权，目标公司有权继续免费使用；如果涉及到目              

               标公司已经使用到转让方知识产权，而该知识产权仅为目标公司使用并构成目标公             

               司的核心技术之一，则转让方应将该知识产权在本股权转让完成后90日内免费转让             

               给目标公司。   

                    4、双方签订正式股权转让协议的同时，转让方须与目标公司签署一个最低为五             

               年期的采购协议，采购协议约定转让方及转让方的控股子公司（含南通海立电子有              

               限公司）生产经营所使用的原材料中，如目标公司有生产相同材料的，转让方及转               

               让方的控股子公司（含南通海立电子有限公司）必须优先向目标公司进行采购，采               

               购量不低于同类材料采购量的70%，目标公司承诺向转让方及转让方控股子公司（含             

               南通海立电子有限公司）销售材料的价格为所有客户中最优惠价格。            

                    5、股权转让完成后，转让方享有对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权             

               利，有权查阅目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权对                 

               目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。          

                    6、股权转让完成后，目标公司将租用受让方全资子公司南通宙邦厂区进行生产             

               经营，并于一年内完成生产经营场地的搬迁，租赁价格按照公允价格执行，目标公               

               司继续承担由原江海高纯转让给南通宙邦土地资产而遗留下来的部分土地使用费。             

                    五、本次股权收购的资金来源     

                    本次股权收购资金全部来源于公司自有资金。        

                    六、风险提示   

                    本次股权收购完成后，托普公司将成为公司的控股子公司，届时转让方、受让               

               方与标的公司将进行资源整合和配置，包括文化、管理、市场、人员等方面资源的                

               整合。由于企业在各自发展中都沉淀了一定的管理特性或文化差异，未来需要在公              

               司治理及内部管理上做出更多的努力以实现有效整合。         

                    公司将认真分析双方管理体系的优缺点，在尊重托普公司原有企业文化的基础             

               上，完善彼此的管理制度，实现有效的后续整合与管理。           

                    七、本次股权收购的目的和对公司的影响       

                    本次交易主要是为了解决南通宙邦搬迁人员安置和搬迁后厂房利用问题。公司             

               子公司南通新宙邦电子材料有限公司（以下简称“南通新宙邦”）负责实施的公司                

               超募资金投资项目“南通化工园区新型电子化学品项目”将于今年6月底建成并逐               

               步投产，届时南通宙邦现有生产将搬迁至南通新宙邦。本次股权转让事项完成后，               

               托普公司将租用南通宙邦现有厂房进行生产经营，既解决了南通宙邦人员安置问题，              

               也解决了搬迁后厂房闲置问题。     

                    托普公司所属的电容器用材料行业是一个成熟的行业，随着宏观经济的企稳，              

               全球销售网络和全球主要工业用户的不断发展，未来该行业仍然具有一定的增长空             

               间。本次股权收购带来的营业收入或净利润占公司同类指标的比重很小，对公司经              

               营业绩不会构成重大影响。     

                    八、备查文件   

                    （一）《第二届董事会第二十一次会议决议》；            

                    （二）《独立董事关于使用自有资金收购南通托普电子材料有限公司60%股权                

               的独立意见》；    

                    （三）《股权转让协议》；         

                    （四）《南通托普电子材料有限公司2013年度财务报表审计报告》（天衡审字                 

               （2014）00708号）。       

                     特此公告。  

                                                                      深圳新宙邦科技股份有限公司    

                                                                                  董事会 

                                                                       二○一四年四月十五日