新宙邦:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的答复
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件
反馈意见的答复
签署日期：二�一五年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年2月13日下发的第150057号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）和中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
目录
问题一：请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................5
问题二：请你公司结合新宙邦及可比公司财务状况的比较情况、新宙邦和海斯福现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................................................12
问题三：申请材料显示，除海斯福外，交易对方控制或施加重大影响的企业有海西联合、泓澄实业、明溪海阔等。朱吉洪担任泓澄实业执行董事，海西联合董事兼总经理。请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露海西联合、泓澄实业、明溪海阔是否从事与交易完成后的新宙邦构成竞争的业务。如有，请提出切实可行的解决措施。2）朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................20
问题四：《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，谢伟东、吕涛和张威均持有凝聚投资的股权。请你公司补充披露谢伟东、吕涛和张威是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................................28
问题五：请你公司补充披露海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................................................................................30
问题六：请你公司结合海斯福市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况、合同签订和执行情况等，补充披露海斯福2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................32
问题七：申请材料显示，报告期内海斯福采购的六氟丙烯价格变动较大。请你公司结合海斯福对六氟丙烯采购和使用情况及未来价格走势，补充披露：1）六氟丙烯价格变动对海斯福盈利能力影响的量化分析。2）六氟丙烯价格变动对海斯福评估影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.........................................................44
问题八：请你公司就汇率变动对海斯福评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......49
问题九：请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................................52
问题十：请你公司补充披露海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.........................................................................58
问题十一：申请材料显示，报告期内海斯福及关联方海西联合、凝聚投资、博特投资之间存在资金拆入，请你公司补充披露资金拆入的必要性、拆入资金的利率及其公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................62
问题十二：申请材料显示，海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠，请你公司补充披露上述优惠的原因，确定原则及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................65
问题十三：请你公司补充披露海斯福2012年、2013年未提取安全成产费的原因及对公司生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................67
问题十四：请你公司结合生产经营、资金募集和使用情况，补充披露业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........69
问题十五：申请材料显示，海斯福2009年3月至今进行了数次股权转让，请你公司补充披露历次股权转让的原因，作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................72
问题十六：2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。.........................................78
问题一：请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）“第八章本次交易的合规性分析/第四节 本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定、第五节本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股份的情形、第六节本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定、第七节 本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定、第八节 本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定”中，就本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定补充披露如下：
本次募集配套资金属于《创业板发行管理暂行办法》第十七条规定的上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的情形，公司须符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的相关规定。
一、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。虽然公司本次非发行股份募集配套资金免于适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一项的规定，但根据大华会计师事务所于2013年3月30日出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、于2014年3月22日出具的大华审字[2014]002594号《审计报告》、于2015年3月21日出具的大华审字[2015]003527号《审计报告》，新宙邦2012年、2013年、2014年归属于上市公司普通股股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为12,612.17万元、11,625.66万元和12,455.86万元，符合最近二年盈利的要求。
2、公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。此外，大华会计师事务所于2013年3月30日出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、于2014年3月22日出具的大华审字[2014]002594号《审计报告》、于2015年3月21日出具的大华审字[2015]003527号《审计报告》以及于2014年3月22日出具的大华核字[2014]002369号《深圳新宙邦科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》，公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，披露相关信息。
因此，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项的规定；3、公司在公司章程中对现金分红的相关规定以及最近二年公司现金分红的实施情况已在重组报告书“第十四章八、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况”中进行了披露。新宙邦2012年度、2013年度和2014年度已按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项的规定；
4、根据大华会计师事务所于2013年3月30日出具的大华审字[2013]003689号《审计报告》、于2014年3月22日出具的大华审字[2014]002594号《审计报告》、以及于2015年3月21日出具的大华审字[2015]003527号《审计报告》，公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四项的规定；
5、公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定；6、公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人股东，无法人控股股东。新宙邦与上述实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
由前述分析，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
二、新宙邦本次募集配套资金不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条规定的不得发行证券情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经对照，本次交易配套融资不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。
三、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、截至2014年12月31日，公司前次募集资金已确定用途的金额为67,500.00万元，占前次实际募集资金净额73,118.33万元的92.32%；前次募集资金已累计投出54,618.58万元，占前次实际募集资金净额的74.70%。公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集配套资金的用途为：在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本次交易的现金对价，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项和第三项的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
四、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
根据新宙邦2015年第一次临时股东大会决议以及重组报告书“第五章三、本次交易的股票发行”的披露情况，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据新宙邦2015年第一次临时股东大会决议以及重组报告书，本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由新宙邦董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，新宙邦如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易前，公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人，上述六位自然人合计持有公司51.48%股权，本次交易完成后，上述6位自然人合计持有公司48.79%股权，公司实际控制人仍为上述6位自然人，本次交易未导致公司控制权变化。
综上所述，本次募集配套资金的发行价格与锁定期的情形符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
六、律师意见
经核查，中伦律所认为，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的相关规定。
问题二：请你公司结合新宙邦及可比公司财务状况的比较情况、新宙邦和海斯福现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第八章本次交易的合规性分析/第十节本次募集配套资金的用途、必要性及合理性分析”中，结合新宙邦及可比公司财务状况的比较情况、新宙邦和海斯福现有货币资金用途及未来使用计划就募集配套资金的必要性进一步补充披露如下：
一、新宙邦与可比公司财务状况的比较分析
按照证监会行业分类，公司属于“制造业――化学原料和化学制品制造业”，该分类的上市公司合计共有183家，涵盖农药、肥料、无机化学原料开采、高分子聚合化学品生产和精细特种化学品生产等多领域。根据新宙邦的具体经营业务，选取了精细化学品中以生产电子化学品用剂与工业特种助剂为主的10家上市公司作为可比公司。鉴于可比公司尚未全部披露2014年年报，根据可比公司2014年第三季度报告数据显示，新宙邦与可比公司在2014年9月30日与财务状况相关的财务指标对比分析如下：
序号 股票代码 公司名称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
1 000990 诚志股份 44.14 1.47 1.36
2 002453 天马精化 33.84 1.46 1.09
3 002091 江苏国泰 33.13 2.44 2.10
4 002709 天赐材料 16.27 3.40 2.71
5 300236 上海新阳 15.35 3.58 3.05
6 002643 烟台万润 14.35 3.69 2.19
7 300285 国瓷材料 14.08 3.73 2.70
8 300214 日科化学 13.95 4.29 3.60
9 300109 新开源 12.24 2.79 1.53
10 002581 万昌科技 3.75 21.44 20.65
算术平均值 20.11 4.83 4.10
中位数 14.85 3.49 2.44
300037 新宙邦 18.65 3.61 3.17
注：江苏国泰旗下的张家港市国泰华荣化工新材料有限公司从事一次锂电池电解液、二次锂离子电池电解液、动力电池电解液和超级电容器电解液等，与上市公司业务具有可比性，故纳入参考样本中。
根据上表计算，截至2014年9月30日，公司的资产负债率为18.65%，低于可比公司资产负债率的算术平均值20.11%，但高于中位数14.85%；公司的流动比率和速动比率均接近可比公司相关指标的中位数，且远低于算术平均值。通过上表比较，公司不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况，也不存在流动比率和速动比率明显高于同行业上市公司平均水平的情况。
二、采用股权融资和债务融资支付部分现金对价对公司财务状况的影响分析
基于本公司2014年经审计的财务报表以及标的公司2014年经审计的财务报表，公司编制了本次交易模拟实施后2014年的备考合并财务报表。公司备考合并财务报表已经大华会计师审阅，并出具了大华核字[2015]001790号《备考财务报表的审阅报告》。
上述备考财务报表假设本次交易的现金对价3.42亿元尚未支付，计入其他应付款。若假设在2014年末，现金对价3.42亿元已经支付，其中1.71亿元为自有资金筹集，剩余1.71亿元为外部筹资。在同样募集1.71亿元外部资金的情况下，分别比较采取配套融资这一股权融资形式和采取债务融资形式对公司财务状况相关的财务指标的影响。
截至2014年12月31日，本公司交易前的合并报表与假设本次交易已完成且分别采取股权融资和债务融资支付部分现金对价的备考合并报表的财务指标对比情况如下表所示：
本次交易后（备考合并）
项目 本次交易前（合并）
发股配套融资 债务融资
流动比率 3.96 3.42 2.15
速动比率 3.46 2.83 1.78
资产负债率（合并） 17.24% 14.42% 21.86%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
由上表可知，截至2014年12月31日，在发股配套融资支付本次交易部分现金对价的方式下公司与财务状况相关的财务指标均优于债务融资方式下计算的财务指标，且采取债务融资方式下的相关财务指标均较大幅度劣于截至2014年9月30日的同行业上市公司对应的财务指标的算术平均值及中位数。
三、新宙邦和海斯福现有货币资金用途及未来使用计划
（一）新宙邦现有资金均已有明确安排
依据新宙邦现有资金安排情况，其在投资计划、日常所需经营资金、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：
1、新宙邦现有资金情况概述
截至2014年12月31日，上市公司合并报表层面货币资金余额为32,796.73万元，交易性金融资产――银行理财投资余额为17,358.00万元，合计可用资金为50,154.73万元。其中母公司报表层面货币资金余额约为30,291.75万元；交易性金融资产――银行理财投资余额为17,358.00万元，合计可用资金为47,649.75万元。
2、新宙邦现有货币资金用途及未来使用计划
（1）新宙邦近期投资计划安排
国内新能源汽车产销同比高速增长，但受制于电池产能限制，新能源汽车交货速度仍然较慢。新能源汽车产量的上升有赖于锂电池产能的配套，公司面临较大的市场发展空间。目前，公司深圳和惠州基地主要面向珠三角地区，南通基地定位于开拓华东市场。为贴近客户生产、更加便利的开拓市场，公司将依靠在电容器化学品和锂电池电解液产品上的优势，后续继续布局华北、西北生产基地，进一步完善了公司在全国的产能布局。
随着未来业务领域方面的不断拓展，公司需要加强在产品研发创新方面的投入，对资金的需求量也在不断加大。公司近期投资计划安排如下：
单位：万元
近期计划投入
计划投 截止目前已投资 金额（截至
项目 项目进展状态
资额 金额 2015年9月30
日）
募投项目：南通
项目已经于2014年6月投入试生产运
化工园区新型电 21,500 21,000 500
营，目前已达到稳定运营状态。
子化学品项目
募投项目：惠州 项目土地于2010年取得土地使用权，
宙邦新型电子化 26,000 1,700 10,000 2014年6月正式交付土地，目前正在进
学品二期项目 行设计和地质勘探等前期工作。
该项目前期调研及架构设计、线下测试
ERP系统建设项
800 300 500 工作已经完成，已于2015年1月上线
目
运行。
土建工作已经基本完成，正在进行室内
研发中心配套宿
1,500 700 800 外装修工作，预计2015年5月交付使
舍综合楼项目
用
项目于2013年12月取得土地使用权，
目前地勘及方案报建已经完成，正在进
总部大楼项目 19,000 5,525 6,000
行施工图设计，预计2015年6月30日
前完成桩基础建设。
张家港瀚康化工 完成前期运营整合，预计2015年6月
10,000 5,000 5,000
有限公司项目 完成供应链及财务整合。
南通新宙邦电子
项目设计已经完成，完成设备选型与采
材料有限公司
5,000 200 4,800 购，预计2015年6月30日完成设备安
（锂离子动电项
装调试。
目）
半导体化学品项 该项目正在试产及客户认证，部分产品
8,000 500 7,500
目 已经完成技术开发。
合计 91,800 34,925 35,100 ―
依据上述信息，除去为确定的投资计划预留的资金外，新宙邦可用于日常经营的资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 合并层面 母公司
账面可用资金（a） 50,154.73 47,649.75
投资安排（b） 35,100.00 35,100.00
剔除投资安排后的可用资金（c=a-b） 15,054.73 12,549.75
从上表可以看出，截至2014年12月31日，虽然上市公司合并报表层面可用资金余额为50,154.73万元，但剔除已经确定的投资计划，上市公司合并报表
层面实际可以利用的现金余额为15,054.73万元。
（2）新宙邦日常经营需要预留一定的货币资金
为保证上市公司的正常经营，公司至少需要保持一定水平的经营性现金。根据公司日常实际运营情况估算上市公司维持正常运营所需保持的货币资金为6,000.00万元。除去为确定的投资计划预留的资金以及维持日常运营所需保持的货币资金外，新宙邦可用于支付本次重组交易剩余部分现金对价的资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 合并层面 母公司
剔除投资安排后的可用资金（c） 15,054.73 12,549.75
维持正常运营所需保持的货币资金（d） 6,000.00 6,000.00
剩余可用支付本次交易剩余现金对价的资金（e=c-d） 9,054.73 6,549.75
根据本次重组方案，公司需支付现金对价34,200.00万元。综合考虑上述因素后，公司现有预计可用的货币资金总量不足以负担本次重组交易剩余现对价的付款。
（3）上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为专业提供功能材料和电子化学品产品和技术方案的世界一流企业。公司于2014年分别使用自有资金1,500.00万元和2,796.80万元收购了南通托普电子材料有限公司和张家港瀚康化工有限公司，并以自有资金2,000.00万元参股了深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司，逐步实现公司立足精细化工、向产业延伸的发展战略。
除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内
其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易中进行配套融资，将在解决部分本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
（二）标的公司海斯福现有资金均已有明确安排
依据海斯福现有资金安排情况，其在投资计划、日常所需经营资金等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：
1、海斯福现有资金情况概述
截至2014年12月31日，海斯福合并报表层面货币资金余额为1,379.89万元，其他流动资产――银行理财余额为5,080.00万元，合计可用资金为6,459.89万元。
其中母公司报表层面货币资金余额约为1,352.41万元；交易性金融资产――银行理财投资余额为5,080.00万元，合计可用资金为6,432.41万元。
2、海斯福现有货币资金用途及未来使用计划
（1）海斯福近期投资计划安排
海斯福所处六氟丙烯下游含氟精细化学品行业产品种类多、更新快，需不断根据下游含氟医药行业、含氟聚合物行业、含氟农药行业、全氟聚醚润滑油行业、纺织行业以及电子制造行业等下游行业的需求，及时调整和更新产品品种。这就需要企业具有较强的研发能力以及较为丰富的新技术、新品种储备。海斯福每年都会在产品研发创新方面进行较大的投入。近期投资计划安排如下：
单位：万元
计划投 截止目前已 近期计划投入金额（截
项目 项目进展状态
资额 投资金额 至2015年9月30日）
全氟烯醚系列产品 项目前期工作已经在进行中，
生产关键技术研究 1,500 25.68 800 预计2016年8月份项目完成
及产业化项目 验收。
技术改造项目 350 0 350 为年度常规性的技术改造投资。
合计 1,850 25.68 1,150 ―
依据上述信息，除去为确定的投资计划预留的资金外，海斯福可用于日常经营的资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 合并层面 母公司
账面可用资金（a） 6,459.89 6,432.41
投资安排（b） 1,150.00 1,150.00
剔除投资安排后的可用资金（c=a-b） 5,309.89 5,282.41
从上表可以看出，截至2014年12月31日，海斯福合并报表层面可用资金余额为6,459.89万元，剔除已经确定的投资计划，合并报表层面实际可以利用的现金余额为5,309.89万元。
（2）海斯福日常经营需要预留一定的货币资金
为保证海斯福的正常经营，标的公司至少需要保持一定水平的经营性现金。
根据公司日常实际运营情况估算海斯福维持正常运营所需保持的货币资金为2,000.00万元。
依据上述信息，除去为确定的投资计划预留的资金以及维持日常运营所需保持的货币资金外，海斯福剩余可用资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 合并层面 母公司
剔除投资安排后的可用资金（c） 5,309.89 5,282.41
维持正常运营所需保持的货币资金（d） 2,000.00 2,000.00
剩余可用资金（e=c-d） 3,309.89 3,282.41
综上所述，上市公司虽有50,154.73万元的可用资金，流动性较好且资产负债率合理，但在考虑到公司近期的投资计划、日常所需经营资金、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动和标的公司的未来资金使用计划等因素后，本公司在进行重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必要的。
四、独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：新宙邦虽有50,154.73万元的可用资金，流动性较好且资产负债率合理，但在考虑到公司近期的投资计划、日常所需经营资金、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动和标的公司的未来资金使用
计划等因素后，上市公司在进行重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必要的。
问题三：申请材料显示，除海斯福外，交易对方控制或施加重大影响的企业有海西联合、泓澄实业、明溪海阔等。朱吉洪担任泓澄实业执行董事，海西联合董事兼总经理。请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，补充披露海西联合、泓澄实业、明溪海阔是否从事与交易完成后的新宙邦构成竞争的业务。如有，请提出切实可行的解决措施。2）朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于海西联合、泓澄实业、明溪海阔是否与交易完成后的新宙邦构成竞争业务的说明
（一）海西联合
1、海西联合自置出海斯福主体后未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务报告期内海西联合主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计 4,241.11 2,367.77 903.64
负债合计 1,172.53 657.33 7.28
所有者权益合计 3,068.58 1,710.44 896.36
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 20.55 98.93 -
营业利润 -301.84 -185.91 -111.91
利润总额 -74.47 -185.92 -87.10
净利润 -74.47 -185.92 -61.34
2014年5月，海斯福将所持有的海西联合51%的股权以1,020万元出让给明溪创新，自此，海西联合不再纳入海斯福合并报表范围。2014年5月至2014年12月，海西联合一直处于六氟异丙基氯甲醚产品研发及小试阶段，基本未对外开展经营业务。2014年5月至12月海西联合全部收入仅为出售六氟异丙基氯甲醚样品的收入，共计80美元，金额极小。
鉴于六氟异丙基氯甲醚与新宙邦及海斯福的产品不存在竞争关系，因此，海西联合自置出海斯福主体后未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务。
针对上述内容，本公司已在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况/（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况/1、海西联合情况介绍/（2）海西联合自置出海斯福主体后未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务”中进行了补充披露。
2、海西联合未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争
海西联合的主营产品有六氟异丙基氯甲醚、三氟乙基二氟甲醚、七氟烷、异氟烷和地氟烷。
七氟烷、异氟烷和地氟烷原料药及制剂的生产和销售属于医药制造业；医药制造业在行业准入、产品研发、生产及销售方面与海斯福所属的含氟精细化学品行业有着本质区别，与海斯福不存在同业竞争。
从中间体来看，海西联合生产的三氟乙基二氟甲醚是异氟烷和地氟烷原料药的中间体，而海斯福的主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇是七氟烷原料药的中间体，海斯福未生产异氟烷和地氟烷原料药中间体。从生产工艺来看，海西联合生产的三氟乙基二氟甲醚无法进入七氟烷产业链，与海斯福不存在同业竞争关系，不会损害海斯福的利益。海西联合生产的六氟异丙基氯甲醚与海斯福主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇存在上、下游关系，七氟烷生产商可由六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇加工成六氟异丙基氯甲醚，进而加工成七氟烷原料药。即从生产工艺角度来看，六氟异丙基氯甲醚与六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇理论上存在一定的替代关系。
但从国际及我国目前现行的医药生产监管环境及各大七氟烷原料药生产商的工艺选择来看，六氟异丙基氯甲醚在七氟烷原料药中间体市场取代六氟异丙基甲醚的情况基本不会发生，其原因在于：
首先，由于六氟异丙基氯甲醚化学性能不稳定，在长距离运输过程中化学性质会发生变异，进而影响最终药品质量，故目前采取“六氟异丙基甲醚――六氟异丙基氯甲醚――七氟烷原料药”生产工艺的各大七氟烷生产商基本都对外采购
六氟异丙基甲醚而自行生产六氟异丙基氯甲醚，同时对医药生产企业而言转换生产工艺程序复杂且需履行严格的审批程序，因此在现有的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
其次，根据国际及我国目前现行的医药审批、监管相关精神及执行过程中的具体要求，申请原料药生产资质的企业一般需要自主生产N-1步原料、中间体或原料药。以七氟烷原料药生产为例，在采取“六氟异丙基甲醚――六氟异丙基氯甲醚――七氟烷原料药”生产工艺的情况下，目前申请七氟烷原料药生产资质的企业一般都应自主生产而不能对外采购六氟异丙基氯甲醚。因此在未来新增的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
因此，无论在目前现有的还是未来新增的合法七氟烷原料药中间体市场，六氟异丙基氯甲醚均无法对六氟异丙基甲醚形成替代。
同时，为充分保护双方的商业利益，避免产生同业竞争，海斯福与海西联合于2014年5月13日签订了《战略合作和不竞争协议》，在不竞争方面，核心约定如下：
①海斯福同意不生产、不销售、不研究开发海西联合生产的产品（具体指七氟烷、地氟烷、异氟烷、六氟异丙基氯甲醚、三氟乙基二氟甲醚）；
②海西联合同意不生产、不销售、不研究开发海斯福生产的产品（具体指六氟环氧丙烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、PMVE、PPVE、PEVE、PSVE、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚物及衍生的表面处理剂、氟油氟脂、全氟已酮、双酚AF/BPP复合盐）；③双方同意以善意主动规避与另一方目前生产产品可能产生的竞争。
同时，由于海西联合与新宙邦产品及用途存在本质区别，因此，海西联合未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争。
针对上述内容，本公司已在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况/（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企
业之间不存在同业竞争的情况/1、海西联合情况介绍/（3）海西联合未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争”中进行了补充披露。
（二）泓澄实业
1、泓澄实业报告期内未从事与新宙邦及海斯福相竞争的业务
报告期内泓澄实业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计 65.60 71.14 60.49
负债合计 0.15 5.99 -0.31
所有者权益合计 65.45 65.15 60.80
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 468.36 416.81 251.70
营业利润 0.34 4.84 -27.74
利润总额 0.34 4.84 -27.74
净利润 0.29 4.36 -27.74
2012年至2014年泓澄实业收入构成情况如下：
单位：吨、万元、（%）
2014年度 2013年度 2012年度
产品和服务 数量 金额 比例 数量 金额 比例 数量 金额 比例
氟橡胶5号硫化剂 17.00 420.72 89.83 9.50 254.96 61.17 3.00 102.90 40.88
其它氟橡胶硫化剂及促进剂 2.60 47.64 10.17 7.49 146.86 35.23 3.62 64.35 25.57
氟橡胶 - - - - - - 6.40 74.46 29.58
咨询服务 - - - - 15.00 3.60 - 9.99 3.97
合计 19.60 468.36 100.00 16.99 416.81 100.00 13.02 251.70 100.00
报告期内，泓澄实业主要从事商品贸易及咨询服务，其从事的贸易业务涉及的产品主要包括氟橡胶5号硫化剂、其他氟橡胶硫化剂及促进剂（包括：苄基三苯基氯化磷（一种促进剂），氟橡胶1号硫化剂（一种硫化剂），氟橡胶2号硫化剂（一种促进剂），其中，氟橡胶5号硫化剂与海斯福的业务范围有一定的重合，海斯福报告期内氟橡胶5号硫化剂的销售情况如下：
单位：吨、万元
产品类型 报表项目 2014年度 2013年度 2012年度
氟橡胶5 销量 17.77 4.11 0.25
号硫化剂 销售收入 467.00 101.05 6.32
报告期内泓澄实业与海斯福同时存在经营氟橡胶5号硫化剂业务的原因在于：5号硫化剂是海斯福2014年下半年才正式批量达产的新产品，2012年、2013年及2014年上半年海斯福5号硫化剂产品尚处于不断完善的阶段，尚无法进入以比利时苏威集团为代表的部分国际客户供应商采购体系，为了维护客户关系，避免其他供应商进入客户的采购体系，经海斯福全体股东协商一致后同意，在海斯福5号硫化剂产品形成产能并得到相关客户认证之前，对相关客户的批量采购需求，由名义上与海斯福无关的泓澄实业向同业竞争对手采购后直接向客户进行供货以维持客户关系，以泓澄实业的名义进行采购是为避免竞争对手防备不向海斯福供货从而造成货源紧缺。
泓澄实业报告期内氟橡胶5号硫化剂产品对外销售的终端客户全部为比利时苏威集团，随着海斯福5号硫化剂产品于2014年下半年正式达产，泓澄实业已逐步将苏威集团氟橡胶5号硫化剂的客户关系及具体订单移交给海斯福，海斯福于2014年下半年向苏威集团及其分支机构出口了6吨氟橡胶5号硫化剂产品，从而完成了苏威集团供应商体系认证，自此，泓澄实业退出氟橡胶5号硫化剂贸易领域。
综上，报告期内泓澄实业经营氟橡胶5号硫化剂业务是在特定阶段为了替海斯福维持客户关系而采取的临时行为，不存在与海斯福及新宙邦进行竞争的情况。
除氟橡胶5号硫化剂产品外，新宙邦及海斯福未经营泓澄实业经销的其他产品以及有关的咨询服务，因此，综上所述，泓澄实业与海斯福及新宙邦不存在竞争的情况。
2、泓澄实业未来不会与新宙邦及海斯福构成同业竞争
泓澄实业已出具承诺函：为避免与海斯福产生竞争关系，本公司承诺自深圳新宙邦科技股份有限公司购买朱吉洪先生所持有的海斯福12%的股权交割之日起至朱吉洪先生持有本公司股权期间，本公司将不从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和经营。
氟橡胶5号硫化剂、氟橡胶1号硫化剂（一种硫化剂）的原料使用六氟丙烯,而苄基三苯基氯化磷（一种促进剂）、氟橡胶2号硫化剂（一种促进剂）不属于六氟丙烯下游精细化学品。目前，泓澄实业已退出氟橡胶5号硫化剂的经营和贸易领域，根据泓澄实业出具的承诺函，待朱吉洪先生将所持有的海斯福12%的股权交割给新宙邦后，泓澄实业也将停止对其他上述产品（氟橡胶1号硫化剂（一种硫化剂）、苄基三苯基氯化磷（一种促进剂）、氟橡胶2号硫化剂（一种促进剂））的经营和贸易。
综上所述，泓澄实业目前不存在与海斯福及新宙邦竞争的行为，未来也不会与交易完成后的新宙邦及海斯福构成竞争。
针对上述内容，本公司已在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况/（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况/2、泓澄实业情况介绍”中进行了补充披露。
（三）明溪海阔
明溪海阔于2014年5月成立，其是为持有海西联合股权而专门设立的持股公司。明溪海阔注册资本为1800.00万元，注册资本全部用来对海西联合进行出资。除持股海西联合外，明溪海阔未实际开展业务也未持有其他公司股权。截至本反馈意见回复出具之日，明溪海阔未编制财务报表。
综上所述，明溪海阔目前不存在与海斯福及新宙邦竞争的行为，未来也不会与交易完成后的新宙邦构成竞争。
针对上述内容，本公司已在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况/（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况/3、明溪海阔情况介绍”中进行了补充披露。
二、关于朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的说明
根据《公司法》第148条第（五）项的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
朱吉洪于2010年4月至今担任泓澄实业的执行董事，于2010年8月起至2014年5月任海西联合董事长兼总经理，2014年5月至今担任海西联合董事兼总经理。
根据泓澄实业股东会出具的决议以及泓澄实业出具的确认函，泓澄实业实际从事的主要业务为商业贸易和咨询业务，并未从事与三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的研发、生产和销售相关的业务经营；泓澄实业及其股东知悉并同意朱吉洪在担任泓澄实业执行董事的同时担任海西联合的董事兼总经理，泓澄实业确认朱吉洪并未利用职务便利为自己或者他人谋取属于泓澄实业的商业机会，并未自营或者为他人经营与泓澄实业同类的业务，未损害公司利益。
根据海西联合股东会出具的决议以及海西联合出具的确认函，海西联合实际从事的主要业务为三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的研发、生产和销售，并未从事与商业贸易和咨询相关的业务经营；海西联合及其股东知悉并同意朱吉洪在担任海西联合的董事长兼总经理、董事兼总经理的同时担任泓澄实业执行董事，海西联合确认朱吉洪并未利用职务便利为自己或者他人谋取属于海西联合的商业机会，并未自营或者为他人经营与海西联合同类的业务，未损害公司利益。
三、律师意见
经核查，中伦律师认为，
1、本所律师认为，海西联合、泓澄实业、明溪海阔目前不存在与海斯福及新宙邦竞争的行为，未来也不会与交易完成后的新宙邦构成竞争。
2、泓澄实业与海西联合实际从事的业务不构成竞争；泓澄实业及其股东、海西联合及其股东均已知悉并同意朱吉洪在担任泓澄实业执行董事的同时担任海西联合董事兼总经理，并确认朱吉洪并未利用职务便利为自己或者他人谋取属于泓澄实业与海西联合的商业机会，并未自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，未损害公司利益。因此，朱吉洪同时担任泓澄实业执行董事和海西联合董事兼总经理的行为并未违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。
四、独立财务顾问意见
综上所述，华泰联合证券对相关事宜进行了审慎核查，并结合海西联合、泓澄实业、明溪海阔历史经营数据、签署的相关协议以及出具的承诺函、中伦律师意见，认为：
1、海西联合、泓澄实业、明溪海阔与交易完成后的新宙邦不存在构成竞争业务的情况；
2、朱吉洪担任泓澄实业执行董事、海西联合董事兼总经理未违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。
问题四：《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，谢伟东、吕涛和张威均持有凝聚投资的股权。请你公司补充披露谢伟东、吕涛和张威是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
针对上述事项，本公司已在报告书“第三章交易对方基本情况/第七节各交易对方是否存在一致行动关系的说明/(一)、关于谢伟东、吕涛和张威不是一致行动人的说明”中补充披露如下：
一、凝聚投资并无实际经营活动、无其他实质经济利益关系
根据凝聚投资最新工商查询信息、工商内档资料及对谢伟东、吕涛和张威的访谈记录，凝聚投资成立于2010年3月1日，注册资本50万元，性质为有限责任公司；凝聚投资成立时，谢伟东、吕涛、张威分别持有凝聚投资80%、10%和10%的股权；自设立至本反馈意见回复出具日，凝聚投资未发生注册资本、实收资本、股东变更及股权转让事宜。凝聚投资系谢伟东、吕涛、张威出资设立用来持有海斯福股权的持股公司；除于2010年4月至2012年7月持有海斯福股权外，凝聚投资无其他实际经营活动、无其他实质经济利益关系。除共同投资海斯福及持有凝聚投资股权之外，谢伟东、吕涛、张威无其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
二、谢伟东、吕涛、张威各自依照自身意思独立行使表决权和决策权，不存在共同的经济利益关系
凝聚投资和海斯福部分股东会决议及会议记录显示谢伟东、吕涛、张威三人不存在一致行动协议或安排；2014年5月3日海斯福关于《协商表决本公司转让福建博特化学品有限责任公司51%股权的事宜》的股东会上，谢伟东、吕涛、张威曾经存在意见不一致的情形。
三、谢伟东、吕涛、张威出具承诺确认三人之间无一致行动关系
根据谢伟东、吕涛、张威出具的承诺函：
（1）谢伟东、吕涛、张威均为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在出席凝聚投资和海斯福过往的经营过程中，均独立行使股东权利,在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形；
（2）谢伟东、吕涛、张威各自依照自身意思独立行使表决权和决策权，不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排；
（3）谢伟东、吕涛、张威不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大新宙邦表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的新宙邦表决权。
因此，谢伟东、吕涛、张威不存在一致行动关系。
二、律师意见
经核查，中伦律所认为：谢伟东、吕涛、张威同时持有凝聚投资股权不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系，谢伟东、吕涛、张威不存在一致行动关系，不属于一致行动人。
三、独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：谢伟东、吕涛、张威同时持有的凝聚投资无其他经营活动、无其他实质经济利益关系；且具有证明其不应被视为一致行动人的相反证据；谢伟东、吕涛、张威依照自身意思独立行使海斯福表决权和决策权，不属于一致行动人。
问题五：请你公司补充披露海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第四章标的公司基本情况/八、报告期内经审计的主要财务数据及海斯福2014年度预测营业收入和净利润的实现情况/（二）、海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况”中补充披露如下：一、海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况
根据大华会计师事务所于2015年3月21日出具了大华审字【2015】003528号审计报告，海斯福2014年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
盈利预测数
项目 实际数（B） 差异额（B-A） 完成率（B/A）
（A）
营业收入 18,552.56 19,512.92 960.36 105.18%
净利润 5,535.52 6,257.32 721.80 113.04%
归属于母公司所有 5,600.59 6,322.39 721.80 112.89%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 5,280.66 5,886.69 606.03 111.48%
有者的净利润
海斯福2014年实际实现的营业收入、归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,512.02万元、6,322.39万元和5,886.69万元，均超出了海斯福管理层的预测数，其中营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润完成率分别为105.18%、112.89%和111.48%。
二、海斯福2014年度营业收入及净利润超出其管理层预测的主要原因
海斯福2014年度营业收入及净利润超出其管理层预测的主要原因如下：
（1）2014年以来海斯福加大了市场开拓的力度，客户对海斯福产品质量的认可度逐步提高，六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇等主要产品的销量和销售收入好于管理层预期；
（2）2014年9月PIRAMAL开始采用预付款的方式向海斯福采购产品，而这导致了2014年12月31日海斯福应收账款余额大幅下降，坏账准备的转回引致的资产减值损失减少也在一定程度上增厚了海斯福2014年度的净利润水平。
三、会计师意见
经过对海斯福2014年度财务报表进行审计，会计师认为，海斯福2014年实际实现营业收入和净利润大于预测金额。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为海斯福2014年度预测营业收入和净利润均已实现，海斯福管理层关于2014年度营业收入和净利润的预测合理、谨慎。
问题六：请你公司结合海斯福市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况、合同签订和执行情况等，补充披露海斯福2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第五章交易标的评估及定价情况/一、本次评估情况说明/（五）收益法评估情况说明/2、净现金流量预测（2）主营业务收入”中进行了补充披露如下：
一、公司结合市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、客户拓展情况等因素说明2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性：六氟丙烯下游含氟精细化学品主要包括含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟表面活性剂及中间体、全氟聚醚中间体和含氟电子化学品等，位于氟化工产业链的最高端，产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有很大的发展空间。具体到海斯福而言，海斯福目前的产品可分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体和其他含氟精细化学品六大类。
1、市场需求
经过几十年的发展，全球六氟丙烯下游含氟精细化学品行业已基本成型，其下游产品已涵盖含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物共聚单体和改性剂、含氟表面活性剂、全氟聚醚润滑油、含氟电子化学品等主要精细化学品，广泛运用于航空航天、军事、含氟医药、含氟农药、含氟聚合物、纺织行业、电子、机械、汽车、日用化学品等各个终端消费领域。
目前，我国六氟丙烯下游含氟精细化学品行业仍处于成长期，随着下游行业需求的持续增长，对六氟丙烯下游含氟精细化学品的需求也会持续稳定增长。
按照海斯福的产品分类，主要产品的基本市场需求情况如下：
（1）含氟医药中间体
海斯福含氟医药中间体产品有六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和三氟乙酸乙酯。
其中，六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇是重要的含氟医药中间体，主要用于医药领域，用来生产吸入式麻醉剂七氟烷。七氟烷迄今为止是最佳的吸入麻醉剂，相对于其它吸入麻醉剂，它有着突出的优势：起效快，苏醒快；有香味无刺激性，不污染手术环境，肌松作用最强，有镇痛作用，凡需要全身麻醉的病人皆可应用。
以国内市场为例，七氟烷产品的使用量正在稳步提升，全国样本医院七氟烷销售金额从2011年的31,162.25万元，上升到2013年的36,226.13万元，年复合增长率为7.82%。目前，七氟烷在吸入式麻醉剂中占据绝对主导地位，以国内市场为例，2014年1-6月全国样本医院吸入式麻醉剂市场中七氟烷占比达到了97%，而异氟烷和地氟烷分别仅占2%和1%。未来随着国内外七氟烷市场需求的稳步增长，六氟异丙基甲醚和六氟异丙醇的需求量将会持续稳健增长。
三氟乙酸乙酯是一种重要的含氟医药中间体，是抗高血压药物赖若普利以及一线抗HIV药物依非韦伦等医药中间体的原料。赖诺普利是一种可以单用或与其他药物合用治疗它药治疗无效的各种程度的高血压病和肾性高血压，也可单用或与利尿药和洋地黄合用治疗充血性心力衰竭。依非韦伦片是首选的一线抗HIV病毒药物，适用于与其他抗病毒药物联合治疗HIV-1感染的成人、青少年及儿童。赖若普利和依非韦伦在抗高血压药物领域和抗HIV领域具有一定的比较优势，有着较大的发展空间，三氟乙酸乙酯的需求量将会有较大的增长。另外，三氟乙酸乙酯还可用作农药中间体，未来也会有一定的需求。
（2）含氟聚合物助剂
海斯福的含氟聚合物助剂系列主要有双酚AF和氟橡胶5号硫化剂两类产品。
使用双酚AF和氟橡胶5号硫化剂硫化的氟橡胶永久变形性小，抗张强度高。氟橡胶具有耐高温、耐油及耐多种化学药品侵蚀的特性，是现代航空、导弹、火箭、宇宙航行等尖端科学技术不可缺少的材料。另外，随着汽车工业对可靠性、安全性等要求的不断提升，氟橡胶在汽车中的用量也迅速增长。
据中国氟硅材料有机工业协会的统计，截至2013年底我国拥有氟橡胶产能16,000吨/年，当年实际产量7,000吨/年；2013年国内氟橡胶消费量达到了约9,000吨，相较于2001年的1000吨增长9倍，年均增长率达到20%。随着国内航空航天、军事工业等尖端科技行业以及汽车行业对氟橡胶不断增长的需求的积极影响下，对双酚AF和氟橡胶5号硫化剂的需求也会持续快速增长。
（3）含氟聚合物改性单体
海斯福拥有全氟烯醚系列产品，包括全氟甲基乙烯基醚（PMVE）、全氟乙基乙烯基醚（PEVE）、全氟正丙基乙烯基醚（PPVE）以及全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE），其主要用作共聚单体或改性单体与四氟乙烯或偏氟乙烯共聚，生产改性聚四氟乙烯、可溶性聚四氟乙烯、全氟醚橡胶和偏氟醚橡胶等特种氟塑料和氟橡胶。
特种氟塑料和氟橡胶，由于性能优异、市场供给不足，是国家重点发展的新型含氟聚合物。经过多年的努力，目前我国大型含氟聚合物企业已经完成改性聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯、全氟醚橡胶以及偏氟醚橡胶已经开发完成，现在正处于大规模推广阶段，预计未来特殊氟塑料和氟橡胶的需求、产能和产量均会有较大的增长；全氟烯醚产品作为特种氟塑料和氟橡胶的共聚或改性单体，其市场需求也将会快速增长。
全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（PSVE）主要用于合成全氟磺酸质子交换树脂。全氟磺酸质子交换树脂是生产氯碱工业用质子交换膜的关键材料，同时也是新能源产业中氢燃料电池用质子交换膜的关键材料。随着我国对氯碱工业用膜的国产化进程以及氢燃料电池的产业化进程的加速，PSVE的需求将会有快速增长。
全氟甲基乙烯基醚（PMVE）还是新型农药双苯氟脲的主要原料，双苯氟脲是苯甲酰脲类杀虫剂中重要的一种高效低毒杀虫剂，主要通过抑制几丁质的合成杀灭害虫。随着社会的发展、高残留农药对环境的破坏和对人类的危害，更新换代已迫在眉睫。双苯氟脲的独特杀虫机理和优良性能，是更新换代的理想农药之一，未来发展潜力巨大。双苯氟脲应用及需求的增长，全氟甲基乙烯基醚（PMVE）的需求将会快速增长。
2、技术发展水平
总体而言，我国经过多年发展的六氟丙烯下游含氟精细化学品行业已初具规模，已逐步形成了以六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、氟橡胶5号硫化剂以及全氟烯醚为主体的产业形态，具备了一定的国际竞争力，在某些细分产品领域与跨国巨头相比甚至占据着明显优势。
近年来，随着我国传统氟化工产能的过剩以及下游需求升级的压力，越来越多的氟化工企业或精细化工企业涉足附加值较高的六氟丙烯下游含氟精细化学品行业。我国六氟丙烯下游含氟精细化学品领域的研究和开发活动日趋活跃，但受制于六氟环氧丙烷工业化生产的技术瓶颈，目前国内仅有极少数的几家企业具有规模化生产六氟丙烯下游含氟精细化学品；而海斯福是国内六氟丙烯下游含氟精细化学品领域的龙头企业，拥有全球最大的六氟环氧丙烷产能之一。
海斯福专注于六氟丙烯下游含氟精细化学品的生产和经营，掌握了难度极高的六氟环氧丙烷工业化生产工艺和技术，在六氟丙烯下游含氟精细化学品各产品的反应路径和催化剂选择、温度、压强、时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验，培养了一批优秀的中层生产管理人员和成熟的生产技术工人。
海斯福形成了拥有完整自主知识产权的技术体系。目前海斯福设有“福建省企业技术中心”和“福建省氟化工企业工程（技术）中心”，拥有包括多名博士、硕士研究生在内的专职研发人员40多人；依靠自身强大的研发实力，海斯福正在进行全氟聚醚润滑油中间体、含氟表面防污处理剂、含氟表面活性剂中间体以及特种含氟液晶中间体的研究开发工作，目前多数新产品处于中试开发阶段或已完成中试开发。
3、竞争情况
海斯福目前主要竞争对手的情况如下：
（1）日本大金工业株式会社（Daikin）
日本大金工业株式会社创立于1924年，是一家活跃在空调、氟化学、液压设备和特种设备等多种领域的跨国企业。旗下大金氟化工（中国）有限公司主要从
事含氟聚合物和含氟精细化学品相关的研发、生产和经营，主要产品有PTFE、FEP、PFA等氟树脂产品、氟橡胶、防水喷雾、全氟醚橡胶、脱模剂、防水防油剂、氟油/氟脂、涂层防污剂等含氟化学品、氟涂料、耐磨润滑剂、防滴落剂、聚合物加工助剂等添加剂以及HFC制冷剂。
（2）美国杜邦公司（Dupont）
美国杜邦公司成立于1802年7月，最早为火药制造公司。经过企业自身的不断发展和不断的兼并收购，现在已经为世界领先化工公司之一。美国杜邦公司是世界最大的电子材料供应商之一，旗下公司杜邦电子科技为平板显示器、半导体制造、半导体封装、电路及光伏行业提供材料解决方案，是用于半导体和相关行业的特殊化学品的顶级制造商。杜邦拥有主要产品为氟化工全产业链，涵盖包括六氟丙烯下游含氟精细化合物在内的各种含氟精细化学品。
（3）比利时苏威集团（Solvay）
苏威集团是一家总部位于比利时首都布鲁塞尔的跨国性化工集团，苏威集团的产品被广泛应用于各行业领域，旗下90%的销售产品位居全球前三甲。苏威在稀土、白炭黑、工程塑料、聚酰胺和中间体、香料及功能化学品、基础化学品、特种化学品、特种聚合物、新兴生物化学等业务领域占据重要地位。
（4）中央硝子株式会社（CentralGlass）
中央硝子株式会社是日本上市企业，成立于1936年，是一家专业从事玻璃制品以及高端含氯、含氟电子材料、农药等化学产品的生产、加工及销售于一体的公司。在含氟精细化学品领域的主要产品有含氟医药和农药原料药及中间体，含氟电子化学品（气体）、含氟树脂、其他功能性化学品和绿色化学品。
4、市场占有率
六氟丙烯下游含氟精细化学品具有产品品种多、附加值高和产品保密等特点，政府及行业协会对海斯福同类产品无权威调查数据。下游客户跨国医药和氟化工企业及国内大型氟化工和医药企业对产品生产工艺比例、具体应用领域、销售市场及客户等资料严格保密，市场占有率的权威数据较难取得。
5、客户拓展
海斯福逐步形成了以六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF、氟橡胶5号硫化剂、三氟乙酸乙酯、全氟烯醚系列产品、六氟异丁烯、全氟己酮为主的产品结构，未来还将涵盖含氟医药、含氟聚合物、含氟农药、含氟表面活性剂、含氟电子化学品以及全氟聚醚润滑油行业等六大领域，符合现代医药产业、橡塑行业、农药行业、纺织印染行业、电子行业、日用化学品行业、电子行业的发展方向。
海斯福六氟丙烯下游含氟精细化学品产品链上的各个品种都可以单独作为含氟医药中间体、含氟聚合物改性剂、含氟农药中间体、含氟表面活性剂、含氟电子化学品和全氟聚醚润滑油中间体出售，也可以继续向下游生产附加值较高的产品，具有较强的市场应变能力和产品结构调整空间，降低了总体生产成本。
海斯福与Piramal、苏威、大金等跨国医药或氟化工巨头以及三爱富、恒瑞医药等国内大型医药或氟化工企业保持了长期良好的合作关系。一方面，跨国医药或氟化工巨头对供应商的选择非常慎重，对供应商的生产技术、生产设备、职工健康、环境保护等方面的要求十分严格，往往需要经过较长时期的考察才建立合作关系，合作期间定期进行复审评级。另一方面，跨国医药和氟化工巨头与供应商建立起业务关系后，在供应商能够持续满足其评审要求的情况下，双方的合作关系会在较长时间内保持相对稳定，并不断加深业务合作。
6、营业收入测算依据、测算过程及其合理性
（1）主营业务收入
海斯福2011年度至2013年度的主营业务收入总体上呈上升趋势。依据企业管理层未来战略规划以及2014年已实现的经营业绩及取得的订单情况，本次评估预计2015年至2019年期间，海斯福的产品销售量将有所增长，以后维持规模；而三类产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、双酚AF价格则会有所下跌。本次对海斯福主营业务收入按照各类产品的销量、价格分别进行了预测，经计算并汇总后的预测营业收入及预测营业收入增长率如下表所示：
单位：万元
大类 具体产品 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以后
六氟异丙基甲醚 13,174.36 13,733.46 14,317.75 15,453.70 16,684.31
收入增长率 3.48% 4.24% 4.25% 7.93% 7.96%
含氟医药 六氟异丙醇 1,045.08 1,621.96 2,359.96 2,753.28 2,949.95
中间体 收入增长率 7.05% 55.20% 45.50% 16.67% 7.14%
三氟乙酸乙酯 576.30 581.70 585.13 617.63 650.14
收入增长率 1.33% 0.94% 0.59% 5.56% 5.26%
含氟聚合物 双酚AF 2,824.70 3,653.28 4,075.24 4,429.61 4,429.61
助剂 收入增长率 44.28% 29.33% 11.55% 8.70% 0.00%
含氟聚合物 全氟烯醚系列产品 1,217.47 2,095.74 3,150.76 3,623.71 3,921.84
改性单体 收入增长率 84.02% 72.14% 50.34% 15.01% 8.23%
含氟农药 三氟丙酮酸乙酯 57.79 68.13 80.44 96.53 115.84
中间体 收入增长率 18.01% 17.88% 18.07% 20.00% 20.00%
其他含氟 其他 699.95 839.94 1,007.93 1,209.51 1,451.42
精细化学品 收入增长率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
主营业务合计 19,597.25 22,596.02 25,578.50 28,184.72 30,203.59
综合收入增长率 11.79% 15.30% 13.20% 10.19% 7.16%
以上预测基于管理层对市场的判断、客户需求情况的分析和历史数据的统计。具体而言，海斯福的主要产品预测分析如下：
1）六氟异丙基甲醚：
海斯福提供的六氟异丙基甲醚产品最大的销售客户系美国PIRAMAL公司，该公司已着手扩大一倍产能，预计于2015年底前投产。本次评估预计美国PIRAMAL公司扩产后，将对六氟异丙基甲醚的销量增长产生一定的正面影响。
结合国内同类产品的市场增长率，估计2015年及以后年度年均增长8%。六氟异丙基甲醚终端产品为七氟烷（吸入式麻醉剂），其终端产品占麻醉剂的市场份额在逐年增加，市场需求处于上升趋势，同时供给量也在增加。根据七氟烷（吸入式麻醉剂）的历史价格来分析，其有一定的下降趋势，本次评估预计2014年后4个月的均价将较2014年1-8月的价格下降1%，2015年至2017年每年下降3.5%，至2018年以后趋于稳定。预测数据详见下表：
2014年
年度 2015年 2016年 2017年 2018年 稳定期
9-12月
预测收入（万元） 3,635.32 13,174.36 13,733.46 14,317.75 15,453.70 16,684.31
销量（吨） 138.04 518.40 560.00 605.00 653.00 705.00
每吨单价（万元） 26.34 25.41 24.52 23.67 23.67 23.67
2014年9-12月、2014年度和2015年1-2月的预测与完成的总体情况对比如下：
项目 2014年9-12月 2014年度 2015年1-2月
预测收入（万元） 3,635.32 12,731.89 2,195.73
实际完成（万元） 4,402.71 13,499.28 2,409.67
完成率（%） 121.11% 106.03% 109.74%
注：2015年1-2月的预测数按照全年预测数的1/6计算
2014年9-12月、2014年度和2015年1-2月的预测与完成的量价明细对比如下：
2014年9-12月 2014年年度 2015年1-2月
项目
预测数据 实际完成 预测数据 实际完成 实际完成
销量（吨） 138.04 180.00 480.00 521.96 100.00
每吨单价（万元） 26.34 24.46 26.52 25.86 24.10
根据对比，2014年公司完成了六氟异丙基甲醚产品的预计业绩，2015年1-2月完成率目前高于计划进度。2014年全年实际单价低于预测的全年单价的主要原因系：公司以2014年8月为基准点测算预计收入时，2014年1-8月六氟丙烯的价格呈现总体上升的趋势，公司基于当时的价格走势预计六氟丙烯价格将以每年4%的幅度上涨，同时预计六氟异丙基甲醚产品在未来的市场需求量将进一步增加，在综合考虑这两个因素之后，本次评估基于谨慎原则，根据当时的市场价格走势预测六氟异丙基甲醚的产品价格每年将以3.5%的幅度下降，而主要原材料六氟丙烯的价格则每年上升4%。但是，六氟丙烯的价格自2014年9月开始出现下降，公司的产品价格也随之下降。虽然2014年全年完成了预测业绩，由于受到原材料市场价格下降的影响，该产品的平均单价也出现了一定下降。
综上所述，公司在2014年完成了六氟异丙基甲醚产品的销售目标。本次预测的产品价格是基于当时基准日的原材料价格走势和管理层的市场判断所设定，同时综合考虑了谨慎性原则，因此，公司对于六氟异丙基甲醚的收入预测是建立在合理的基础之上。
2）六氟异丙醇：
2012年、2013年和2014年，六氟异丙醇的对外销量分别为77.09吨、62.04吨和67.83吨，2013年和2014年海斯福六氟异丙醇销量较2012年度有所下降，主要是国外主要客户于2013年下半年开始改造其七氟烷生产线而暂时减少向海斯福的采购所致。2014年9-12月，六氟异丙醇实现销售37.4吨，高于预测的销量14.57吨，从而使2014年全年合计销售量同比增加5.79吨，产品销量已显现回升趋势。伴随现有客户江苏恒瑞需求量的增加、完成检修后国外主要客户需求量的恢复及新客户的开拓，海斯福谨慎、保守得预计2015该产品最低可实现销售50吨左右，预计2016年可达80吨，2017年为120吨，2018年为140吨，2019年达到企业预计目标150吨，以后年度维持该规模。六氟异丙醇价格从历史年度分析，有下降的趋势，预计2014年后4个月均价较1-8月份下降1%，2015年至2017年每年下降3%，至2019年以后趋于稳定。预测数据详见下表：
2014年
年度 2015年 2016年 2017年 2018年 稳定期
9-12月
预测收入（万元） 313.96 1,045.08 1,621.96 2,359.96 2,753.28 2,949.95
销量（吨） 14.57 50 80 120 140 150
每吨单价（万元） 21.55 20.90 20.27 19.67 19.67 19.67
2014年9-12月、2014年度和2015年1-2月的预测与完成的总体情况对比如下：
项目 2014年9-12月 2014年度 2015年1-2月
预测收入（万元） 313.96 976.29 174.18
实际完成（万元） 743.30 1,405.63 435.67
完成率（%） 236.75% 143.98% 250.13%
注：2015年1-2月的预测数按照全年预测数的1/6计算
2014年9-12月、2014年度和2015年1-2月的预测与完成的量价明细对比如下：
2014年9-12月 2014年年度 2015年1-2月
项目
预测数据 实际完成 预测数据 实际完成 实际完成
销量（吨） 14.57 37.40 45.00 67.83 21.00
每吨单价（万元） 21.55 19.87 21.70 20.72 20.74
2014年海斯福分别向江苏恒瑞、国外客户分别供应了30吨和32.83吨六氟
异丙醇。2015年2月，海斯福已中标了在2015年3月底前向江苏恒瑞供货18吨的协议。通过上表可见，海斯福预测的六氟异丙醇在2015年及以后年度的收入偏于谨慎。
3）双酚AF：
2014年度，双酚AF产品海斯福共实现销售121.02吨。基于大金等新老客户需求稳步增长，海斯福预计2015年销量可达到150吨，2016年达到200吨，2017年达到230吨，2018年达到企业预期目标250吨以后维持该水平。双酚AF价格从历史年度分析，有下降的趋势，预计2014年后4个月均价较1-8月份下降1%，2015年至2017年每年下降3%，至2018年以后趋于稳定。预测数据详见下表：
2014年
年度 2015年 2016年 2017年 2018年 稳定期
9-12月
预测收入（万元） 316.64 2,824.70 3,653.28 4,075.24 4,429.61 4,429.61
销量（吨） 16.31 150.00 200.00 230.00 250.00 250.00
每吨单价（万元） 19.41 18.83 18.27 17.72 17.72 17.72
2014年9-12月、2014年度和2015年1-2月的预测与完成的总体情况对比如下：
项目 2014年9-12月 2014年度 2015年1-2月
预测收入（万元） 316.64 2,055.83 470.78
实际完成（万元） 676.33 2,415.52 349.24
完成率（%） 213.60% 117.50% 74.18%
注：2015年1-2月的预测数按照全年预测数的1/6计算
2014年9-12月、2014年度和2015年1-2月的预测与完成的量价明细对比如下：
2014年9-12月 2014年年度 2015年1-2月
项目
预测数据 实际完成 预测数据 实际完成 实际完成
销量（吨） 16.31 36.83 100.50 121.02 17.42
每吨单价（万元） 19.41 18.36 20.46 19.96 20.05
海斯福2014年全年双酚AF产品实际销售收入较预测数增长17.50%，收到销量增加和原材料价格的影响，实际销售单价略有下降。双酚AF产品主要是国内
客户，受春节等因素影响，2015年1-2月完成情况低于全年月平均水平，销量由有限的情况下价格出现了小幅回升。基于客户未来需求的稳步增长，海斯福预计全年及后续年度可以完成预计计划。
4）全氟烯醚系列产品：
全氟烯醚系列产品主要包括全氟乙基乙烯基醚PEVE、全氟正丙基乙烯基醚PPVE、全氟甲基乙烯基醚PMVE、全氟正丙基乙烯基醚PSVE。海斯福已于2014年实现5.84吨的销售。海斯福全氟烯醚系列产品具有较强的竞争力，基于与现有客户签订的销售合同、通过供应商认证的新客户的开拓及市场需求的判断，2015年海斯福预计销量可达到13.36吨，2016年达到24.56吨，2017年达到37.79吨，2018年达到企业预期目标43.46吨，2019年达到企业预计目标47.38吨，以后年度维持该规模以后维持该水平。该系列产品平均价格从历史年度分析，有下降的趋势，预计2015年均价下降12%，2016年下降6%，2017年下降2%，至2018年以后趋于稳定。预测数据详见下表：
2014年
年度 2015年 2016年 2017年 2018年 稳定期
9-12月
预测收入（万元） 220.14 1,217.47 2,095.74 3,150.76 3,623.71 3,921.84
销量（吨） 2.13 13.36 24.56 37.79 43.46 47.38
每吨单价（万元） 103.35 91.13 85.33 83.38 83.38 82.77
2014年9-12月、2014年度和2015年1-2月的预测与完成的总体情况对比如下：
项目 2014年9-12月 2014年度 2015年1-2月
预测收入（万元） 220.14 661.59 202.91
实际完成（万元） 134.86 576.31 211.11
完成率（%） 61.26% 87.11% 104.04%
注：2015年1-2月的预测数按照全年预测数的1/6计算
2014年9-12月、2014年度和2015年1-2月的预测与完成的量价明细对比如下：
2014年9-12月 2014年年度 2015年1-2月
项目
预测数据 实际完成 预测数据 实际完成 实际完成
销量（吨） 2.13 2.07 5.90 5.84 2.70
每吨单价（万元） 103.35 65.30 112.13 98.77 78.19
2014年海斯福基本完成了全氟烯醚的预测销量，另外受益于成本下降以及为激励客户采购量的增加，公司给予比较优惠的价格。根据2015年1-2月销售收入进行简单推算，海斯福预计2015年全年的全氟烯醚产品的销售收入将较预测数有一定的增幅。
全氟烯醚系列产品实现的收入占公司收入比重较小，属于细分领域的产品。
相较于其他三类主要产品，其市场总体容量较小，虽然公司基于基准日情况对于该系列产品的未来收入做出了谨慎预测，但根据市场行情公司销售策略相应变化，实际销量、销售单价完成情况与预测数据仍可能会有一定的偏差，但是管理层总体预计其未来实现收入可以完成预计指标。
二、独立财务顾问意见
经核查后，独立财务顾问认为海斯福的主营业收入增长率及毛利率的预测是与其市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、客户拓展、历史变动趋势相匹配的，具有其合理性。
三、评估师意见
经核查后，海斯福在2015年至2019年的主营业务收入复合增长率为11.42%，评估师认为海斯福的主营业收入增长率及毛利率的预测是与其市场需求、技术水平、产品周期、竞争对手、客户拓展、历史变动趋势相匹配的。本次预测基于管理层对市场的判断、客户需求情况的分析和历史数据的统计，未来预测的主营业务收入是合理和谨慎的。
问题七：申请材料显示，报告期内海斯福采购的六氟丙烯价格变动较大。请你公司结合海斯福对六氟丙烯采购和使用情况及未来价格走势，补充披露：1）六氟丙烯价格变动对海斯福盈利能力影响的量化分析。2）六氟丙烯价格变动对海斯福评估影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第十三章风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（三）标的资产估值风险/（4）原材价格波动对于盈利能力和估值的影响”中进行了补充披露如下：
一、六氟丙烯的历史价格与预计趋势
由于六氟丙烯的一个主要制造商在2011年间发生爆炸事故而停产，以及第三代制冷剂R407全球专利到期引发的巨大需求使得国内主要六氟丙烯制造上将四氟乙烯原料用于当时盈利能力更强的制冷剂的生产而减少六氟丙烯的生产和供应，导致六氟丙烯价格在2011年上升至近16万元每吨的历史高位，而经过2012年的价格大幅下降后目前已经趋于正常波动范围。六氟丙烯近两年价格的变动趋势如下图：
单位：元
在国内厂商产能扩张和下游其他需求变动等因素的双重影响下，报告期内六氟丙烯的价格持续下降；海斯福六氟丙烯的平均采购价格从2012年度的5.82万元/吨下滑到2014年度的3.63万元/吨，累计下降幅度为37.63%。
六氟丙烯目前为市场供应充分、竞争较为激烈的产品，价格已在一段时间内保持稳定，并持续处于较低水平。
单位：元
2012年至2014年度，六氟丙烯的采购单价如下图：
单位：元/吨
2014年度 2013年 2012年
采购内容
数量 均价 数量 均价 数量 均价
六氟丙烯 1,152.62 36,335.15 1,752.37 38,345.63 1,320.87 58,257.83
二、六氟丙烯价格波动的敏感性分析
1、六氟丙烯对标的公司盈利能力的影响
六氟丙烯作为海斯福生产各类产品的主要原材料，其价格波动将直接影响主要产品的单位成本，造成海斯福盈利水平的一定波动。
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业成本 96,111,383.63 106,283,056.68 112,469,373.55
其中：六氟丙烯成本 44,408,130.77 55,684,346.29 73,919,347.69
六氟丙烯单价增加（或下降）
4,440,813.08 5,568,434.63 7,391,934.77
10%对利润总额的影响数
六氟丙烯单价增加（或下降）
3,774,691.12 4,733,169.43 6,283,144.55
10%对净利润的影响数
净利润 62,573,178.40 85,142,598.34 52,556,568.37
六氟丙烯单价增加（或下降）
10%对净利润的影响数，占净利 6.03% 5.56% 11.96%
润的比例
根据海斯福在报告期内的财务数据与生产流水线的资料分析，海斯福主要产品对于六氟丙烯的消耗比率如下：
产品 类型 单位产品消耗重量
六氟异丙基甲醚 1.75
含氟医药中间体
六氟异丙醇 1.76
双酚AF 含氟聚合物助剂 0.96
全氟烯醚系列产品 含氟聚合物改性单体 5.5
注：单位产品消耗数量指每生产1吨对应产品所消耗的六氟丙烯重量
根据以上主要产品对于六氟丙烯的单位消耗率，本次评估假设预测期内的六氟丙烯价格保持每年4%的增长幅度，根据以上主要产品对于六氟丙烯的单位消耗率，按照评估假设下每期六氟丙烯的价格分别变动正负1%、2%和4%的情况进行测算，变动是以假设每年上升4%的六氟丙烯价格为基数，计算价格波动对于海斯福盈利能力的影响如下：
单位：万元
2015年 2016年 2017年
价格变动
主营业务 主营业务 主营业务
幅度 毛利率 净利润 毛利率 净利润 毛利率 净利润
成本 成本 成本
4% 9,854.70 50.01% 5,861.73 11,682.68 49.71% 6,615.17 13,485.14 48.29% 7,374.33
2% 9,767.26 50.42% 5,935.29 11,575.28 50.16% 6,705.53 13,355.78 48.77% 7,483.16
1% 9,723.54 50.63% 5,972.08 11,521.58 50.38% 6,750.71 13,291.10 49.01% 7,537.58
0% 9,679.82 50.84% 6,008.86 11,467.87 50.60% 6,795.89 13,226.42 49.24% 7,592.00
-1% 9,636.10 51.05% 6,045.65 11,414.17 50.83% 6,841.07 13,161.74 49.48% 7,646.41
-2% 9,592.37 51.26% 6,082.43 11,360.47 51.05% 6,886.26 13,097.06 49.72% 7,700.83
-4% 9,504.93 51.68% 6,156.00 11,253.07 51.49% 6,976.62 12,967.70 50.19% 7,809.67
价格变动 2018年 2019年 2020年及以后
幅度 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 净利润 毛利率 净利润 毛利率 净利润
成本 成本 成本
4% 15,046.33 47.28% 8,019.41 16,030.31 46.61% 8,681.92 16,030.31 46.92% 8,681.92
2% 14,898.48 47.78% 8,143.80 15,872.07 47.14% 8,815.04 15,872.07 47.45% 8,815.04
1% 14,824.56 48.04% 8,206.00 15,792.96 47.40% 8,881.60 15,792.96 47.71% 8,881.60
0% 14,750.63 48.29% 8,268.19 15,713.84 47.66% 8,948.17 15,713.84 47.97% 8,948.17
-1% 14,676.71 48.54% 8,330.39 15,634.72 47.93% 9,014.73 15,634.72 48.23% 9,014.73
-2% 14,602.79 48.79% 8,392.58 15,555.61 48.19% 9,081.29 15,555.61 48.50% 9,081.29
-4% 14,454.94 49.30% 8,516.97 15,397.37 48.71% 9,214.42 15,397.37 49.02% 9,214.42
2、六氟丙烯对海斯福评估价值的影响
本次评估假设预测期内的六氟丙烯价格保持每年4%的增长幅度，根据六氟丙烯价格波动对于海斯福主营业务收入和主营业务成本的量化分析，假设按基期的评估预计的价格分别变动正负1%、2%和4%，计算价格波动对于本次评估价值的影响如下：
单位：万元
价格变动幅度 评估价值 波动金额 波动率
+4% 66,400.68 -2,028.14 -2.96%
+2% 67,414.76 -1,014.06 -1.48%
+1% 67,921.78 -507.04 -0.74%
0% 68,428.82 - -
-1% 68,935.85 507.03 0.74%
-2% 69,442.87 1,014.05 1.48%
-4% 70,456.94 2,028.12 2.96%
三、独立财务顾问意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平和评估价值有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
四、会计师意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
五、评估师意见
经核查测算，报告期内的六氟丙烯价格变动对海斯福盈利水平和评估价值有一定的影响。公司已在本次报告中就上述事项进行了如实披露。
问题八：请你公司就汇率变动对海斯福评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第十三章风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（三）标的资产估值风险/（4）汇率波动对于估值的影响”中进行了补充披露如下：
报告期内，汇率变动对于海斯福评估价值的影响分为两个方面：
第一、海斯福报告期内的出口销售收入占主营业务收入的比例均在80%左右。海斯福对外销售主要以美元结算，并对外汇货款基本进行即时结汇；美元汇率的波动所产生的汇兑损益将对海斯福当期的利润总额产生影响，从而影响海斯福在预测期内的评估价值；海斯福在报告期内的主要原材料均为国内采购，因此美元汇率的波动对于海斯福的主营业务成本不会产生影响；
第二、海斯福的产品市场主要集中在海外，且主要竞争对手为日本大金工业株式会社和日本中央硝子株式会社等日本公司。如果日元相对人民币持续贬值，这对海斯福产品价格在国际市场的竞争力带来不利影响，导致预测期内的主营业收入下降，盈利能力降低，从而影响海斯福在预测期内的评估价值；
一、美元结算产生的汇兑损益对于海斯福的评估价值的影响
报告期内，美元对于人民币的走势如下：
从以上图分析，美元对人民币自2013年从最低点6.0402至最高点6.2628振幅为3.7%左右。设定基期的美元汇率分别变动正负1%、2%和4%，计算汇率波动度对于海斯福汇兑损益和利润总额的影响：
单位：万元
2015年 2016年 2017年
汇率波动 汇兑损 汇兑损 汇兑损
汇兑损益 利润总额 汇兑损益 利润总额 汇兑损益 利润总额
益占比 益占比 益占比
+4% 468 7,537 6.20% 489 8,484 5.76% 553 10,280 5.38%
+2% 234 7,303 3.20% 244 8,240 2.97% 277 10,004 2.77%
+1% 117 7,186 1.63% 122 8,117 1.51% 138 9,866 1.40%
0% - 7,069 0.00% - 7,995 0.00% - 9,727 0.00%
-1% -117 6,952 -1.68% -122 7,873 -1.55% -138 9,589 -1.44%
-2% -234 6,835 -3.42% -245 7,751 -3.16% -277 9,450 -2.93%
-4% -468 6,601 -7.09% -489 7,506 -6.52% -554 9,173 -6.04%
2018年 2019年 2020年及以后
汇率波动 汇兑损 汇兑损 汇兑损
汇兑损益 利润总额 汇兑损益 利润总额 汇兑损益 利润总额
益占比 益占比 益占比
+4% 553 10,280 5.38% 598 11,126 5.38% 598 11,126 5.38%
+2% 277 10,004 2.77% 299 10,827 2.76% 299 10,827 2.76%
+1% 138 9,866 1.40% 150 10,677 1.40% 150 10,677 1.40%
0% - 9,727 0.00% - 10,527 0.00% - 10,527 0.00%
-1% -138 9,589 -1.44% -150 10,378 -1.44% -150 10,378 -1.44%
-2% -277 9,450 -2.93% -300 10,228 -2.93% -300 10,228 -2.93%
-4% -554 9,173 -6.04% -599 9,928 -6.04% -599 9,928 -6.04%
根据以上计算，设定基期的美元汇率分别变动正负1%、2%和4%，计算汇率波动度对于海斯福评估价值的影响如下：
单位：万元
价格变动幅度 美元对人民币汇率 评估价值 波动金额 波动率
+4% 6.4113 72,219.04 3,790.22 5.54%
+2% 6.2880 70,324.63 1,895.81 2.77%
+1% 6.2263 69,376.90 948.08 1.39%
0% 6.1647 68,428.82 - -
-1% 6.1031 67,480.39 -948.43 -1.39%
-2% 6.0414 66,531.57 -1,897.25 -2.77%
-4% 5.9181 64,632.80 -3,796.02 -5.55%
自2015年以来，美元兑人民币汇率持续走高，短期内升值幅度已达到2%，主要原因是国际市场对美国经济增长持较乐观态度；其次，中国近年来的经济对外投资的趋势逐渐明显，今后的对外直接投资量将会超过吸引外商直接投资总量，资本帐户有可能出现多年以来出现第一次逆差。综合这些因素将会导致人民币汇率在未来半年持续地会有贬值的压力。
二、日元汇率变动对于海斯福评估价值的影响
通常而言，一个国家货币贬值将使该国产品在其它国家市场的竞争力趋于正面。但日本的氟化工企业其原材料大部分为进口，且主要从中国进口，日元对人民币贬值将使日本氟化工企业生产成本增加，从而将减弱日本氟化工企业的竞争
力。
因此，虽然日元相对人民币贬值，可能对海斯福产品价格在国际市场的竞争力一定程度上带来不利影响，但综合日本氟化工企业成本影响及必要的投资回报率水平，日元贬值对于海斯福的国际市场盈利能力预计不会产生特别大的影响；与此同时，海斯福自2014年以后对日本UNIMATECCO.,LTD等公司的销售已从日元结算改为以美元单位结算，因此，日元汇率的变动对于对海斯福评估价值的影响不大。
三、独立财务顾问意见
经核查，外汇汇率对于海斯福的盈利能力与评估价值影响有限，公司已就上述事项在本次报告书中进行了补充披露。
四、评估师意见
经核查，外汇汇率对于海斯福的盈利能力与评估价值影响有限，公司已就上述事项在本次报告书中进行了补充披露。
问题九：请你公司结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面，补充披露本次评估选取可比公司的可比性及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第五章标的公司评估及定价情况/一、本次评估情况说明/（五）收益法评估情况说明/3、权益资本价值的预测（1）折现率的确定”中进行了补充披露如下：
海斯福的产品属于精细氟化学制品业，六氟异丙基甲醚在国内尚无同类竞争产品。在选取本次评估对照样本的上市公司时，公司分别从产品类型、财务结构和业务规模等方面分别进行了筛选和测算，具体过程如下：
一、产品类型方面无合适可比上市公司可被选取为样本的原因
海斯福的产品属于精细氟化学制品业，本次报告书中披露的同比上市公司共有4家，分别是三爱富（600160.SH）、巨化股份（600636.SH）、多氟多（002407.SZ）以及永太科技（002326.SZ）。本次评估重点考察了从事含氟化学制品业的上市公司，考虑到4家可比上市公司作为样本的范围过小，因此在从事有氟化学制品的上市公司中继续扩大样本范围，最终确定7家上市公司作为本次折现率取值的考查对象，其主营业务列举如下：
1、600160.SH巨化股份：
浙江巨化股份有限公司是一家主要经营从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料、化肥和农药的生产与销售等业务的公司。主要产品包括：制冷剂、石化材料、氟化工原料、含氟聚合物材料、食品包装材料、含氟精细化学品、基础化工产品。其中氟化工产品包括：ODS替代产品、氟聚合物、含氟精细化学品、无机氟化工等。
其中氟精细化学品包括：四氟丙酸钠、、乙氧氟草醚、2-氟异丁酸甲酯、缓冲氧化蚀刻液、2，3-二氯八氟丁烷(c18)、七氟异丁烯基甲基醚(c10)、α-氢-八氟
异丁基甲醚(C9)、六氟环氧丙烷(HFPO)、六氟丙烯二三聚体、六氟丙烯(HFP)、八氟环丁烷(C-318)、四氟丙醇等。
2、600636.SH三爱富
上海三爱富新材料股份有限公司是国内有机氟化工行业的龙头企业，核心竞争优势来自于研发构筑的国内最完整的有机氟产品链。主要产品包括氟利昂(CFC)、CFC替代品、含氟聚合物、CFC产品、CFC替代品、含氟聚合物及其深加工产品（主要包括氟树脂和氟橡胶），含氟精细化学品。主营业务：有机氟材料及其制品、化工产品等。
其中含氟精细化学品包括：五氟乙烷、七氟丙烷、全氟环氧丙烷、全氟辛酸、双酚AF、六氟异丙醇等。
3、600277.SH亿利能源
内蒙古亿利能源股份有限公司是以化工和中药为两大核心业务的上市公司。
亿利能源主要经营化工、医药、生态生物、发电、工程施工、煤炭经销等。在化工领域，亿利能源是国内最大的硫化钠系列产品生产企业，形成了以芒硝为原料的硫化钠、超细硫酸钡、燃料中间体和农药中间体等高科技产业链；在中药领域，亿利能源拥有220万亩以甘草为主的中蒙药材基地，发展中草药的种植、生产、销售和研发，形成了畅销的亿利甘草良咽系列产品、千金止带丸、六味地黄丸、蛾蓉益肾口服液等产品.
4、002326.SZ永太科技
浙江永太科技股份有限公司是一家氟化工企业，主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包括液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品，按照化学分子结构可划分为二氟、三氟、五氟、邻氟和对氟五个系列。
其中含氟精细化学品主要包括：氟硝基苯系列（邻氟硝基苯、2,5-二氟硝基苯、3,4-二氟硝基苯等），氟苯胺系列（对氟苯胺、3,4-二氟苯胺等）氟溴苯系列（2,3,5-三氟溴苯、对氟溴苯）、氟苯系列（邻二氟苯、间二氟苯）、氟苯酚系列（邻氟苯酚、对氟苯酚）、五氟系列（2,3,4,5,6-五氯苯腈、2,3,4,5,6-五氟苯腈）、氟苯腈系列（邻氟苯腈、对氟苯腈）、氟苯硼酸系列（3-氟苯硼酸、3,4-二氟苯硼酸）。主营业务：液晶化学品、医药化学品、农药化学品和其他化学品的生产、销售。主要产品：液晶化学品、医药化学品、农业化学品、萤石精粉。
5、002407.SZ多氟多
多氟多化工股份有限公司是主要从事高性能无机氟化物的研发、生产和销售的企业。主要产品年综合产能13万吨，其中冰晶石6万吨，氟化铝6万吨，白炭黑及其他无机氟化物1万吨。其主要产品类别包括铝用氟化盐（无水氟化铝、高分子比冰晶石）、含氟电子化学品（电子级氢氟酸、电子级氟化锂、六氟磷酸锂）、其他氟化物（氟硼酸、氟铝酸钾、氟化钾、氟化钠、无水氟化氢）、含氟精细化学品等。
其中含氟精细化学品主要包括：3-氯-4氟硝基苯、3,4-二氯三氟甲苯、邻三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯胺、对三氟甲基苯胺、三氟甲苯、邻氟苯腈、对氟苯酚、对氟苯胺、对氟硝基苯、氟乙酸甲酯、氟乙酸乙酯、诺氟沙星原料药等。
6、000830.SZ鲁西化工
鲁西化工集团股份有限公司是一家集化肥、化工产品和科研技术开发为一体的大型化工企业，是目前全国最大的化肥生产企业之一。其产品可分为复合肥产品、氮肥产品、化工产品、磷肥产品、有机肥产品、气瓶产品六大系列。其中化工产品包括氨醇、己内酰胺、有机胺、氯化钙、甲酸、甲烷氯化物、制冷剂等；氟化工产品主要包括聚四氟乙烯、六氟丙烯、稀氢氟酸、二氟甲烷等。
7、601678.SH滨化股份
滨化集团股份有限公司一家是从事有机、无机化工产品的生产、加工与销售的企业。其主要产品为工业用环氧丙烷、离子膜液碱、离子膜固碱、食品添加剂氢氧化钠、工业盐酸、高纯盐酸、试剂盐酸、油田破乳剂等。滨化股份是全国最大的环氧丙烷及油田助剂供应商、国内最大的三氯乙烯供应商和重要的烧碱产品生产商，是我国最早生产油田助剂的厂商之一。其主要产品包括过氧化氢、环氧丙烷、烧碱、乳化剂、二氯丙烷等等。
从上述数据可以看出，该7家上市公司主要数据详见下表：
营业利
净资产 总资产 销售
市净率 市盈率 市销率 润/营业
证券代码 证券简称 收益率 报酬率 流动比率 毛利率
(PB) (PE) (PS) 总收入
% % %
%
600160.SH 巨化股份 1.36 72.75 1.05 0.92 0.98 1.47 1.72 7.76
600636.SH 三爱富 3.45 129.47 1.80 1.33 2.82 2.17 1.28 12.48
600277.SH 亿利能源 1.75 22.58 1.11 3.97 2.92 5.03 0.88 8.07
002326.SZ 永太科技 3.44 58.64 4.24 3.01 2.82 7.21 0.82 25.27
002407.SZ 多氟多 3.30 606.45 2.68 0.27 0.90 -0.12 1.43 13.05
000830.SZ 鲁西化工 0.96 15.81 0.46 3.08 2.66 3.58 0.37 14.76
601678.SH 滨化股份 1.31 11.82 0.99 5.63 5.28 10.99 1.39 18.33
- 平均值 2.22 131.07 1.76 2.60 2.63 4.33 1.13 14.25
- 海斯福 5.00 17.58 5.66 28.46 24.89 38.13 2.41 51.67
从产品结构来看，上述7家公司中仅有永太科技、多氟多公司含有少量精细氟化工产品，其余公司主要是生产低氯类产品，产品结构的不同导致产品的毛利率差异较大，7家公司销售毛利率最高值为25.27%，平均值为14.25%，而海斯福销售毛利率达到了50%以上；7家公司净资产收益率最高值为5.63%，平均值为2.6%，海斯福净资产收益率达到28.46%；从财务结构来看，7家公司流动比率最高值1.72，平均值1.13，而海斯福流动比率为2.41；从业务规模来看，7家公司总资产规模远大于海斯福总资产2.02亿元。
仅从上述几个指标分析，该7家公司与海斯福从产品类型、盈利能力、财务结构存在较大差异，不适宜选用氟化工业的七家上市公司作为可比公司。
二、基于财务结构、业务规模选取的可比样本导致折现率减小、评估价值增大
本次评估以179家化学制品制造业的上市公司为考察范围。首先，考虑到海斯福的持续盈利能力，剔除了9家ST公司，以170家上市公司作为可比公司；其次，通过考察可比公司数据，可比170家上市公司当期销售毛利率超过50%的有4家，净资产收益率超过20%的有1家，流动比率超过2.41的46家，而海斯福净资产收益率为28.46%，流动比率2.41，总资产2.02亿元，资产负债率28.50%。考虑到海斯福的资产规模较小，而多数上市公司资产规模均大于海斯福，因此首先选择了根据资产规模在30亿元以内的标准进行样本选取：
Beta
净资产收益 净资产收益 净资产收益率
资产 调整后 [起始交易日
证券代码 证券简称 率2011年 率2012年 2013年
BETA BETA 期]截止日3
% % %
年前
000523.SZ 广州浪奇 3.09 2.32 3.09 0.8652 1.0909 1.1378
000553.SZ 沙隆达A 4.67 8.60 22.90 0.7922 1.0301 1.0456
000565.SZ 渝三峡A -26.39 11.17 6.28 0.9652 1.2285 1.3462
000662.SZ 索芙特 -26.12 2.28 -10.53 0.8623 1.0921 1.1395
000953.SZ 河池化工 -8.38 -3.15 4.89 0.4834 1.0595 1.0902
002094.SZ 青岛金王 10.45 9.96 9.41 0.7378 1.1637 1.2480
300121.SZ 阳谷华泰 3.61 2.69 3.54 0.5365 0.8922 0.8366
300132.SZ 青松股份 4.00 5.90 5.17 0.5627 0.9016 0.8509
平均值 -5.58 4.84 5.66 0.7257 1.1092 1.1655
从上述抽取样本分析计算的资产BETA平均值为0.7257，较170家资产BETA平均值0.8270更低。采取上述样本对折现率、评估值的影响计算如下表：
可比公司 折现率 评估价值 波动金额 波动率
8家化工企业上市公司 0.1139 71,521.73 3,092.90 4.52%
170家化工企业上市公司 0.1186 68,428.82 - -
因此基于财务结构、业务规模角度选取的可比样本的折现率将变小，相应计算的海斯福评估价值将增大。
三、基于综合考量选取样本
1、本次评估首先选择产品类型类似的样本，但因为对比公司业务规模、财务指标差异过大，可比性差。其次，对于财务结构、业务规模指标类似的样本，计算得出的折现率会下降，导致标的公司评估值增大；且产品类型不一致，同样也存在可比性差的问题。
2、海斯福历史经营较为稳定，成长稳健，预测增长温和，财务结构保守，债务成本低，相对于风险影响较大的因素包括客户集中度高，主营产品集中度高，特性风险系数取较高值0.03。另外，考虑到被评估企业的短期借款利率采用的市场浮动利率（较基准利率有所上浮），本次评估依据企业实际利率水平进行测算，并未考虑评估基准日后新的同期贷款基准利率下降对未来市场浮动利率和标的评估值的影响。
综上所述，为更能从整体上反映化工行业的趋势与风险，抵减财务结构不一致造成的评估差异，综合各方面因素的影响，又可使结果保持在谨慎合理的范围之内，本次评估最终选取170家上市公司作为可比公司。
四、独立财务顾问意见
经核查，本次评估选取170家上市公司作为可比公司计算折现率，可以从整体上反映行业的趋势与风险，使与其历史业绩的稳定增长进行匹配。相对于其他样本选取方案，本次评估样本的选取合理、谨慎。
五、评估师意见
经核查评估，海斯福从总体上看，历史经营较为稳定、成长稳健、预测增长温和；在财务方面，负债结构保守，资产收益率较高；但相对于风险影响较大的因素主要为客户集中度较高。本次评估选取170家上市公司作为可比公司计算折现率，可以从整体上反映行业的趋势与风险，使与其历史业绩的稳定增长进行匹配，本次评估样本的选取合理、谨慎。
问题十：请你公司补充披露海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第四章标的公司基本情况/十、生产经营资质及认证情况/（二）、主要税收优惠/2、关于海斯福高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律或政策调整风险、不能享受税收优惠时对本次交易的影响及应对措施的说明”中补充披露如下：
一、高新技术企业认证续期进展情况
海斯福于2010年10月29日被认定为高新技术企业，取得了福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201035000071，有效期为三年；2013年海斯福通过了高新技术企业复审，于2013年9月5日取得了福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201335000015，有效期三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，海斯福在2013年至2015年期间可享受企业所得税优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，海斯福应在《高新技术企业证书》到期前3个月向高新技术企业认定管理机构就申办高新技术企业续期事宜提出复审申请。
截至本反馈意见回复出具日，海斯福仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点。
二、海斯福通过高新技术企业复核不存在法律障碍或政策调整风险
截至本反馈意见回复出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，海斯福申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。
1.海斯福系于2007年在中国境内注册的企业，目前已通过自主研发和受让
的方式取得两项发明专利，正在申请受理阶段的专利6项，海斯福对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定。
2.海斯福的主要产品为含氟精细化学品，而有机氟的单体制造技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中被重点支持的技术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。
3.截至2014年末，海斯福具有大学专科以上学历的科技人员为109人，占海斯福职工总数342人的31.87%，其中研发人员为43人，占职工总数的12.57%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。
4.海斯福为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。海斯福2012年度、2013年度、2014年度实现营业收入分别为21,289.88万元、23,885.92万元和19,512.92万元，2012年度、2013年度、2014年度研发费用分别为1,797.04万元、1,018.30万元和1,101.79万元，近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例均未低于4%，故届时海斯福申请高新技术企业复审时，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.海斯福2014年度实现营业收入19,512.92万元，其中主营产品中的六氟异丙基甲醚、双酚AF和三氟乙酸乙酯属于《国家重点支持的高新技术领域》目录中高新技术领域产品，六氟异丙基甲醚、双酚AF和三氟乙酸乙酯等三个高新技术产品共实现销售收入为16,495.14万元，占营业总收入的84.53%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。
6.海斯福在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。
2014年度海斯福仍符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的高新技术企业认定标准，海斯福通过高新技术企业复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。
三、如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施如由于高新技术企业认定政策调整等因素的影响，海斯福后续未向有关部门
提出复审申请或通过复审申请，导致海斯福不能继续享受税收优惠，会对海斯福业绩造成不利影响；但根据《发行现金及支付现金购买资产交易协议》的约定，此次交易不会受到影响，仍会按照约定继续履行；海斯福管理层将采取以下措施来减少对新宙邦所造成的不利影响：
（1）加大市场开拓和新产品开发进度，海斯福将加大以含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物助剂和含氟聚合物改性剂等现有成熟产品的市场开发力度，实现销售收入的更快增长；此外，海斯福将继续加强对潜力新型含氟精细化学品的开发力度，为海斯福现有产品线增长新的潜力产品，为海斯福未来业绩快速增长奠定坚实基础。
（2）积极改进现有产品生产工艺，加强生产过程中的物料管控效率，提高现有含氟医药中间体、含氟农药中间体、含氟聚合物助剂以及含氟聚合物改性剂等主要产品的生产效率，降低单位产品生产成本。
（3）如采取上述（1）、（2）措施后，海斯福2015～2017年度的经营业绩仍未达到交易对方的业绩承诺，交易对方将依据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定向上市公司补偿，充分保障上市公司及其投资者的利益。
基于上述，海斯福尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点，海斯福通过高新技术企业资格复核不存在任何法律障碍或政策风险；如由于各种原因海斯福未申请或通过高新技术企业复核，海斯福已对未来可能存在的不能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，交易对方已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障新宙邦及其投资者的利益。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，海斯福仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点。根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，海斯福申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。如海斯福由于各种原因未能申请或未通过高新技术企业资格复核，虽会对海斯福未来业绩带来不利影响，但不会影响本次交易。海斯福管理层已对未来可能存在的不能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，交易对方王陈锋、曹伟等六人已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障上市公司及其投资者的利益。
五、律师意见
中伦律所认为：截至补充法律意见书（一）出具之日，海斯福仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间内，且暂不需要向高新技术企业认定管理机构提出复审申请。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定海斯福申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。
如由于高新技术企业认定政策调整等因素的影响，海斯福后续未向有关部门提出复审申请或通过复审申请，导致海斯福不能继续享受税收优惠，会对海斯福业绩造成不利影响。但在符合《购买资产协议》的前提下，本次交易不会受到实质性影响。
谢伟东、吕涛、张威、曹伟已对未来可能存在的不能享受税收优惠事项制定了切实、可行的应对措施，交易对方已就不能实现业绩承诺做出了补偿安排，可充分保障新宙邦及其投资者的利益。
六、评估师意见
中联评估认为：海斯福仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间内。海斯福未来经营产品仍是高新技术产品，是营业收入的主要来源；公司核心技术和研发技术等科技人员稳定，大学专科以上学历人员比例符合高新技术企业要求；未来成本费用中预测的研发费用投入也保持在营业收入4%以上，海斯福保持产品创新具有人员、资金基础。
因此，从现行法律和政策环境下，海斯福申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或政策调整风险。本次评估持续按高新技术企业估算所得税是具有合理预测基础的。
问题十一：申请材料显示，报告期内海斯福及关联方海西联合、凝聚投资、博特投资之间存在资金拆入，请你公司补充披露资金拆入的必要性、拆入资金的利率及其公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（二）报告期内海斯福关联交易情况/3、关联方资金拆借情况的说明”中进行了补充披露如下：
一、报告期内关联方资金拆借情况
单位：元
序号 关联方 拆入金额 起始日 到期日 借款时间 结算利率 支付利息 备注
福建博特化学品有 6,500,000.0 2012年6月 2012年7
1 23天 5.85% 24,293.75
0
限责任公司 25日 月18日
利息结
明溪县凝聚投资有 7,000,000.0 2012年6月 2012年12
2 173天 6% 201,833.33 算至
限公司 0 28日 月20日
18日
利息结
明溪县凝聚投资有 5,600,000.0 2012年7月 2012年12
3 168天 6% 156,800.00 算至
限公司 0 3日 月19日
18日
明溪县博特投资有 2,600,000.0 2012年6月 2012年12
4 173天 6% 74,966.67
限公司 0 28日 月18日
明溪县博特投资有 5,800,000.0 2012年7月 2012年12
5 168天 6% 162,400.00
限公司 0 3日 月18日
明溪县博特投资有 4,000,000.0 2013年1月 2013年7
6 188天 6% 125,333.33
限公司 0 5日 月12日
明溪县博特投资有 4,400,000.0 2013年1月 2013年11
7 300天 6% 220,000.00
限公司 0 5日 月1日
明溪县凝聚投资有 6,000,000.0 2013年1月 2013年7
8 187天 6% 187,000.00
限公司 0 6日 月12日
明溪县凝聚投资有 6,600,000.0 2013年1月 2013年11
9 299天 6% 328,900.00
限公司 0 6日 月1日
48,500,000. 1,481,527.0
合计 00 8
二、资金拆入的必要性
海斯福向关联公司拆入资金主要发生在2012年下半年及2013年年初，资金拆入的原因主要包括以下三个方面：
首先：2012年公司业务进入快速发展期，收入规模由2011年的1.27亿元提
升至2012年的2.12亿元，增幅为66.93%，收入规模的大幅提升导致对日常经营流动资金的需求加大；
其次：为了体现对股东的回报及降低股权转让所得税，公司2012年中旬对股东进行了分红，共支付分红款5,800多万元，分红款的支付在短期内给公司日常资金周转造成了一定的困难；
第三：2012年公司业务规模相对较小，银行贷款审批难度较大且审批周期较长，无法及时满足公司资金需求。
综上所述，海斯福与关联公司拆入资金系海斯福特殊发展阶段为保证海斯福日常经营所采取的临时举措，具有充分的必要性。
三、拆入资金的利率及其公允性
海斯福向关联方拆入的资金均参考同期银行贷款利率及资金占用时间向关联企业支付了利息。资金拆入期间银行贷款利率情况如下表所示：
序号 利率调整日期 6个月以内（%） 6个月至1年
1 2014-11-22 5.60 5.60
2 2012-07-06 5.60 6.00
3 2012-06-08 5.85 6.31
根据海斯福报告期关联方资金拆借表及同期银行贷款利率表，海斯福报告期内共与关联公司发生了9笔资金拆入，除第2、3、4、5笔拆入外，其他5笔资金拆入均按照借款发生时同期银行贷款利率及资金占用时间支付了利息。第2、3、4、5笔资金拆入发生于2012年6月28日及2012年7月3日，原计划使用时间在半年以上1年以内，根据当时的银行贷款利率，利率应为6.31%，但鉴于2012年7月6日银行贷款利率下调且上述4笔资金实际使用时间未达到半年，经公司与关联公司协商，按调整后的6个月至1年银行贷款利率6%计算利息。
综上所述，海斯福与关联公司所采取的结算利率与相应的同期银行贷款利率基本一致，具有公允性。
四、独立财务顾问意见
华泰联合证券对相关事宜进行了审慎核查，并结合银行贷款利率等公开数据、大华会计师意见，认为：海斯福报告期内与海西联合、博特投资、凝聚投资发生资金拆入行为具有必要性、拆入资金的利率与相应的同期银行贷款利率基本一致，具有公允性。
五、会计师意见
经核查，大华会计师认为，海斯福与关联公司拆入资金具有必要性，拆入资金的利率与相应的同期银行贷款利率基本一致，具有公允性。
问题十二：申请材料显示，海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠，请你公司补充披露上述优惠的原因，确定原则及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第十一章同业竞争和关联交易/一、本次交易完成后同业竞争情况/（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业竞争的情况/1、海西联合情况介绍/（5）海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠的情况说明”中进行了补充披露如下：
一、优惠的原因
海斯福同意向海西联合提供一定优惠的原因主要包括两方面：
首先：2014年初海斯福多数股东决定通过股权转让的方式退出博特化学品（海西联合的前身），并积极寻找合作方，但由于博特化学品的经营状况远未达到预期并且持续亏损，因此寻找合作方的工作推进并不顺利。经过不断努力，2014年5月5日，海斯福与明溪创新签订《股权转让协议》，约定海斯福将所持有博特化学品51%的股权转让给明溪创新，转让价格为1,020万元。同时，鉴于海西联合与海斯福存在上下游关系，作为整体股权转让工作的一部分，股权受让方希望未来海斯福向海西联合销售时能够给予一定的优惠，为推进股权转让工作的进行并结合双方地理位置、合作关系等具体条件后，海斯福答应在《战略合作和不竞争协议》中约定给予海西联合一定的优惠；
其次：海西联合原为海斯福控股子公司，两家公司的厂区相连，海斯福向海西联合进行销售基本不需要发生任何运输及相关费用，同时，双方管理层及员工均较为熟悉，通过《战略合作和不竞争协议》约定后，海斯福不需要为维护与海西联合的销售关系新增任何销售人员、也基本不需要发生任何客户维护费用，与跟其他客户进行销售相比，与海西联合交易基本不产生任何的销售费用，鉴于此，
海斯福同意给予海西联合一定的价格优惠。
综上所述，海斯福同意其供应给海西联合的产品的价格不高于市场售价，愿意在其最优市场价格的基础上提供一定的优惠原因充分，具有合理性。
二、确定原则及其合理性
海斯福向海西联合提供的优惠力度并未具体约定，每笔订单都会根据当时的市场情况、采购数量、采购金额做相应的调整，但总的原则是在同等条件下优惠折扣范围一般性控制在海斯福同期对外销售价格的2%左右，其确定依据为：
单位：万元
报表项目 2014年度 2013年度 2012年度
销售费用 460.62 611.44 630.25
营业收入 19,512.92 23,885.92 21,289.88
销售费用占营业收入比例 2.36% 2.56% 2.96%
2012年、2013年、2014年，海斯福销售费用占营业收入的比重分别为2.96%、2.56%和2.36%，基本比较稳定的控制在2%至3%之间，鉴于对海西联合销售基本不需要发生任何销售费用，因此将优惠力度控制在同期对外销售价格的2%左右。
虽然优惠力度基本原则确定在同期对外销售价格的2%左右，但由于市场价格数据较难取得，具体订单的价格很难确定在下浮2%范围以内，每笔具体订单会根据采购量、采购金额、质量要求、供货周期等因素双方协商后最终确定。由于海斯福对海西联合销售金额很小，2014年对其销售金额仅为166.63万元，占公司2014年营业收入总额的0.85%，对海西联合的销售定价对海斯福盈利能力及本次交易影响很小。
三、独立财务顾问意见
综上所述，华泰联合证券对相关事宜进行了审慎核查，并结合海斯福审计报告、海斯福对折扣原则出具的说明，认为：海斯福向海西联合提供价格优惠的原因充分，优惠力度确定依据为同期对外销售价格的左右，确定原则具有合理性。
问题十三：请你公司补充披露海斯福2012年、2013年未提取安全成产费的原因及对公司生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第四章标的公司基本情况/十一、会计政策及相关会计处理/（五）行业特殊会计政策/2、安全生产费相关会计处理政策/2）海斯福2012年、2013年安全生产费实际提取及使用情况的说明”中进行了补充披露如下：
一、2012年、2013年安全生产费实际提取及使用情况
由于海斯福（母公司）生产过程中涉及危险化学品，属于危险品生产与储存企业，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式提取安全生产费，提取标准为：
（1）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；
（2）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（4）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
海斯福（母公司）2012年、2013年安全生产费实际提取及使用情况如下表：
单位：万元
项目 2012年度 2013年度
上年度营业收入 12,705.00 21,216.74
本年提取的“专项储备-安全生产费” 233.52 276.08
本年实际发生的安全生产性支出 234.06 289.01
其中：安全生产费用性支出 166.80 114.69
安全防护设施设备支出 67.25 174.31
如上表所示，海斯福（母公司）2012年、2013年已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取了安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目，提取金额已经在申报文件大华审字【2014】006489号《三明市海斯福化工有限责任公司审计报告》附注中进行了披露。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
海斯福（母公司）2012年、2013年实际发生的安全生产费均大于实际提取的安全生产费。
二、会计师意见
大华会计师认为，海斯福（母公司）2012年、2013年按要求提取的安全生产费已全部使用，安全生产费的提取和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。
三、独立财务顾问意见
华泰联合证券对相关事宜进行了审慎核查，并结合海斯福审计报告、大华会计师意见，认为：海斯福2012年、2013年已按照相关规定提取了安全生产费，不存在因未提取安全生产费可能对生产经营造成影响的情况。
问题十四：请你公司结合生产经营、资金募集和使用情况，补充披露业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“重大事项提示八、超额完成奖励安排”中，就业绩奖励安排对上市公司未来生产经营可能产生的影响补充披露如下：
一、业绩奖励的支付形式
根据新宙邦与海斯福股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，为避免标的公司管理层各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，上市公司将在标的资产实现超额业绩后对标的公司管理层和员工进行奖励，具体方案为：若海斯福在利润补偿期间四年累计实际完成的经具有证券业务资格会计师事务所审计的归属于母公司合并净利润（包含非经常性损益）超过26,000万元，则在利润补偿期满后，由新宙邦对海斯福相关管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%，具体奖励方案由海斯福总经理按照相关人员的贡献程度提出方案，并经由新宙邦董事会审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期满会计师事务所对海斯福出具专项审核意见最长不超过半年。
二、业绩奖励的会计处理
相关会计处理为在利润补偿期间，海斯福对利润补偿期内累计实现的经营业绩超出26,000万元的可能性和金额进行合理估计，如预计产生超额利润，则据此计算奖励金额，并借记：管理费用，贷记：预计负债；待奖励金额最终确定时，调整预计负债、应付职工薪酬及管理费用。上述会计处理在海斯福财务报表中进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
三、业绩奖励对上市公司未来生产经营可能产生的影响
上述业绩奖励将增加海斯福在利润补偿期间的管理费用，并对上市公司合并
报表净利润造成一定影响。同时，海斯福在利润补偿期内累计实现的净利润越高，则需计提的业绩奖励金额越多，从而对上市公司的合并报表净利润影响越大。此外，根据业绩奖励安排，若海斯福在利润补偿期内实现的承诺利润之和超过26,000万元，则将触发业绩奖励条款，即在利润补偿期满后，新宙邦需对海斯福管理层和员工进行现金奖励，这将会对新宙邦2018年合并报表现金流量造成一定影响。
但由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，业绩超出部分的30%用于支付业绩奖励，其余70%计入上市公司的净利润，因此业绩奖励不会对上市公司造成额外负担。
其次，对于超额完成业绩承诺所需要的现金流情况进行分析，具体情况如下：
项目 超额10% 超额20% 超额30% 超额40% 超额50%
净利润承诺数 A A A A A
净利润实现数 1.1A 1.2A 1.3A 1.4A 1.5A
超额奖励金额 0.03A 0.06A 0.09A 0.12A 0.15A
超额奖励金额/ 2.73% 5.00% 6.92% 8.57% 10.00%
净利润实现数
注1：上表中承诺期为2014-2017年，净利润承诺数A为26,000万元。
注2：净利润实现数为计提业绩奖励前的净利润。
由上表可知，若标的公司实现超过承诺净利润50%的净利润额，则上市公司所需支付的业绩奖励仅为标的公司净利润实现数的10.00%，不会对上市公司的业绩及现金流产生重大影响。
截至2014年12月31日，新宙邦合并报表层面货币资金余额为32,796.73万元，交易性金融资产――银行理财投资余额为17,358.00万元，合计可用资金为50,154.73万元；海斯福合并报表层面货币资金余额为1,379.89万元，其他流动资产――银行理财余额为5,080.00万元，合计可用资金为6,459.89万元。在满足日常营运资金需求的前提下，具备一定的支付能力，业绩奖励不会给上市公司现金流造成较大负担。如除自有资金支付之外仍有缺口，公司可以通过借款方式应对超额奖励可能造成的流动性风险。
此外，考虑海斯福的应收账款周转能力，最近三年，海斯福应收账款周转率和周转天数情况如下：
项目 2014年度 2013年度 2012年度 平均
应收账款周转率（次） 6.15 4.73 4.98 5.29
应收账款周转天数（天） 58.56 76.12 72.35 69.01
注：上述财务指标的计算公式为：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]
2、应收账款周转天数=360/应收账款周转率
海斯福2012年度、2013年度和2014年度应收账款周转率分别为4.98次、4.73次和6.15次，应收账款周转天数分别为72.35天、76.12天、58.56天，基本保持稳定。当年确认的应收账款预计平均会在下一年第一季度期间内流入海斯福。由于业绩奖金支付时间自利润补偿期满会计师事务所对海斯福出具专项审核意见最长不超过半年，海斯福在2017年底的应收账款均能在支付业绩奖励前收回。
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司。上市公司与海斯福均属精细化工领域，本次收购是上市公司在精细化工领域的横向拓展，通过内生式生长与外延式发展相结合模式，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力、市场拓展能力及资源整合能力。在本次交易完成后，上市公司将持续保持较好的盈利水平及抗风险能力，并能够在生产经营活动中逐步积累资金，以满足上市公司的营运资金需求及业绩奖励的支付需求。
四、会计师意见
经核查，大华会计师认为，业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
五、独立财务顾问意见
经核查，华泰联合证券认为：业绩奖励安排对上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
问题十五：申请材料显示，海斯福2009年3月至今进行了数次股权转让，请你公司补充披露历次股权转让的原因，作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据要求，本公司已在报告书“第四章标的公司基本情况/二、历史沿革（二/）
关于海斯福历次股权转让的原因，作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序的说明节”中，补充披露如下：
一、海斯福的设立
海斯福成立于2007年8月，系由博特新材和张苏江共同出资设立。设立时博特新材持有海斯福40%的股权，张苏江持有海斯福60%的股权；海斯福自成立起至2009年3月股权结构未发生变化。
根据博特新材工商内档资料，博特新材成立于2007年1月，设立时注册资本200万元，股东为王陈锋和王孔业，持股比例分别为95%和5%。博特新材2010年11月注销，注销时注册资本为800万元；存续期间并无实际业务，其股东及股权比例无变更事项，
根据王孔业及王陈锋出具的书面确认：王孔业实际系代王陈锋持有博特新材5%的股权，王陈锋实际上持有博特新材100%股权；王孔业与王陈锋之间就博特新材及海斯福的权益不存在任何纠纷或争议。
二、海斯福的历次股权变更、作价依据、交易各方关系及履行的内部程序自2009年3月起至今，海斯福发生的股权变化情况如下：
转让股权
序号 时间 转让方 受让方 转让价格 作价依据
比例
王光辉 20% 200万
1 2009年3月 博特新材 注册资本
王陈锋 20% 200万
2 2009年4月 王光辉 陈小林 20% 无偿 继承
王陈锋 20% 200万
3 2009年5月 博特投资 注册资本
陈小林 20% 200万
4 2010年4月 张苏江 凝聚投资 60% 600万 注册资本
谢伟东 10% 165万
张威 10% 165万
凝聚投资 朱吉洪 12% 198万
5 2012年7月 评估作价
曹伟 18% 297万
吕涛 10% 165万
博特投资 王陈锋 40% 660万
上述历次股权变更原因、作价依据、交易各方关系及履行的内部程序情况如下：
1.2009年3月股权转让
为理顺股权关系，王陈锋决定将博特新材持有的海斯福40%的股权转让至王陈锋个人及其父亲王光辉名下。转让完成后，王陈锋直接持有海斯福20%的股权，王光辉直接持有海斯福20%的股权。
由于本次转让为关联方之间转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转让款。
由于博特新材已经注销，博特新材有关本次股权转让的股东会决议已经遗失。
王陈锋、王孔业作为博特新材当时的股东出具了书面确认，同意博特新材本次股权转让并确认本次股权转让不存在任何纠纷及争议。同时，针对本次股权转让，海斯福出具了股东会决议；海斯福的另一股东张苏江书面确认放弃优先购买权。
2.2009年4月，股权转让
2009年3月海斯福原股东王光辉去世，王光辉的妻子陈小林（妻子）、儿子王陈锋、女儿王媛军作为法定第一顺序继承人签署了《股份继承协议》，约定王陈锋、王媛军自愿放弃对海斯福20%股权的继承权利，王光辉遗留的海斯福20%的股权全部由陈小林继承。因此，王光辉拥有的海斯福20%的股权由其妻陈小林继承。
本次股权变更为陈小林依法继承王光辉持有的海斯福股权，因此不涉及作价及支付事宜。
针对本次股权变更，海斯福股东会出具了股东决议。
3.2009年5月，股权转让
为便于投资管理，王陈锋、陈小林将其各自持有的海斯福20%股权转让给博特投资，转让后博特投资持有海斯福40%股权。
博特投资系于2009年5月6日成立，主要从事对外投资业务的有限责任公司。
截至本反馈意见出具日，博特投资注册资本人民币50万元，股东为王陈锋和陈小林（持股比例40%）。
由于本次转让为关联方之间股权转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转让款。
针对本次股权转让，博特投资及海斯福出具了股东会决议；海斯福的另一股东张苏江书面放弃优先购买权。
4.2010年4月，股权转让
张苏江将其持有的海斯福60%的股权转让给谢伟东、吕涛、张威出资设立的凝聚投资。
凝聚投资系于2010年3月1日成立，主要从事对外投资、化学工业技术咨询服务业务的有限责任公司。设立时凝聚投资注册资本人民币50万元，股东为谢
伟东、张威、吕涛，分别持有凝聚投资80%、10%和10%的股权。
张苏江与王光辉父子为相熟；鉴于氟精细化工行业良好的发展前景，双方当初一致看好六氟丙烯下游精细化学品行业的发展。2007年8月，双方遂决定以张苏江、博特新材为出资人设立了海斯福。但设立之后，海斯福试生产遇到了较大的问题，工艺不稳定，市场开拓一直遇挫，经营状况很不理想。2008年全年预计亏损近300万元，现金流非常紧张。考虑到海斯福生产经营状况一直不理想且缺乏能力互补、合作默契的团队，张苏江资金压力较大，对继续经营海斯福失去了信心，拟向第三方转让海斯福股权收回投资成本。因此张苏江将退出海斯福的意图告知了具有氟化工行业从业背景的谢伟东。2008年第四季度，经双方协商，张苏江与谢伟东签署了《股权转让协议》，约定将其持有的海斯福股权按注册资本作价转让给谢伟东或其指定的主体。王光辉当时正忙于处理自身外面的债务纠纷，无暇顾及海斯福股权变更事宜，所以使得股权变更工商登记所须的股东会决议、放弃优先受让权的有关文件无法及时取得。2009年4月王光辉突然离世。为稳定海斯福生产经营和贷款融资，减轻创始股东变化对海斯福的震动，谢伟东决定暂缓办理本次股权转让相关手续并得到了张苏江的理解。经过一个完整年度后至2010年初，谢伟东与张苏江协商决定履行股权转让协议、正式办理过户手续；为完善股东管理团队结构、提高人才配置，促进海斯福的发展，谢伟东引入了具有较为丰富氟化工行业管理经验的吕涛和张威一起承接张苏江持有的海斯福股权。2010年3月谢伟东及其合作伙伴吕涛和张威出资设立凝聚投资作为持股平台，并于2010年4月由凝聚投资与张苏江签署了新的《股权转让协议》并于2010年4月底办理完毕股权转让工商登记手续。
根据张苏江、凝聚投资出具的确认函，本次股权转让价款已实际支付，股权转让程序已经全部完成，双方就海斯福股权不存在任何纠纷或争议。转让完成后，张苏江不再拥有海斯福的任何权益。
针对本次股权转让，博特投资、凝聚投资及海斯福均出具了股东会决议；海斯福的另一股东博特投资书面放弃了优先购买权。
5.2012年7月，股权转让
博特投资将其持有的海斯福40%的股权转让给王陈锋，凝聚投资将其持有的
海斯福60%的股权转让给谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪和曹伟。
由于陈小林年事已高，无意再参与投资海斯福，因此陈小林和王陈锋决定将博特投资持有的海斯福40%股权转至王陈锋个人名下。由于本次转让为关联方之间转让，因此系按注册资本作价且未实际支付转让款。
海斯福的经营发展遇到了技术研发、销售拓展方面的一些瓶颈，如要使海斯福能够进一步快速发展，必须引进具有相关背景与公司优势互补的人员，以解决海斯福的困境，从而使海斯福能够不断保持技术创新及研发能力，扩大客户丰富度与下游应用领域，提高标的公司盈利能力。2012年7月，朱吉洪、曹伟决定加入海斯福并与谢伟东、吕涛、张威达成共识，并由谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟直接持有海斯福的股权。考虑到朱吉洪、曹伟作为新股东加入海斯福，经各方协商决定将凝聚投资持有的海斯福60%股权按照福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的华审评报[2012]XM21号《海斯福的股东拟转让股权项目资产评估报告书》确定的评估值溢价转让。本次转让实际支付了转让款。
针对本次股权转让，博特投资、凝聚投资及海斯福均出具了股东会决议，博特投资、凝聚投资书面放弃优先购买权。
三、交易对方的承诺函
根据谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋出具的承诺函，谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、完整、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
四、律师意见
中伦律所认为，海斯福2009年3月至今发生的股权转让中，2009年3月博特新材转让予王光辉和王陈锋、2009年5月王陈锋和陈小林转让予博特投资以及2012年7月博特投资转让予王陈锋为关联方转让，其余股权转让为非关联方转让。上述股权转让已履行了必要的内部审批手续。谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
五、独立财务顾问意见
华泰联合证券认为，海斯福2009年3月至今发生的股权转让中，2009年3月博特新材转让予王光辉和王陈锋、2009年5月王陈锋和陈小林转让予博特投资以及2012年7月博特投资转让予王陈锋为关联方转让，其余股权转让为非关联方转让。上述股权转让已履行了必要的内部审批手续。谢伟东、吕涛、张威、朱吉洪、曹伟和王陈锋目前持有的海斯福股权权属真实、清晰，不存在代持情形，不存在纠纷或争议。
问题十六：2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
答复：
公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）的要求，对重组报告书进行了修订，于报告书补充披露了相关信息并提供了相关文件。
深圳新宙邦科技股份有限公司
2015年3月27日
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