新宙邦:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二�一四年十二月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟
东、吕涛、张威6名海斯福股东合计持有的海斯福100%股权，并募集配套资金，
其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对
价确定为68,400万元。考虑交易对价的形式不同导致未来承担的业绩承诺责任
和补偿风险不同，本次交易60%股权以现金支付，对价为3.42亿元；40%股权
以发行股份支付，对价为3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的海
斯福30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自
持有股份按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。各交易对方选择对价方式
的具体情况如下：
现金支付对价 股份支付对价
持股比例
交易对方 转让比例 对价金额 转让比例 对价金额 支付股数
(%)
（%） (亿元) （%） (亿元) （股）
王陈锋 40 30 1.71 10 0.855 2,356,670
曹伟 18 9 0.513 9 0.7695 2,121,003
朱吉洪 12 6 0.342 6 0.513 1,414,002
谢伟东 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335
吕涛 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335
张威 10 5 0.285 5 0.4275 1,178,335
合计 100 60 3.42 40 3.42 9,426,680
2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
17,100万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的部分现金对价。募集配套资金
未超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用
于支付现金对价部分）的25%。
本次交易完成后，新宙邦将直接持有海斯福100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、标的资产估值及作价
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作
为海斯福100%股权价值的评估结论。以2014年8月31日为基准日，海斯福
100%股权的评估值为68,428.82万元，较账面净资产增值额为53,988.68万元，
增值率为373.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协
商，海斯福100%股权作价68,400万元。
三、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日
为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：上市公司向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、
张威发行股份购买资产的股份发行价格为36.28元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之九十，发行股数合计为9,426,680股。最终
发行价格和发行数量尚需本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金：
本次交易拟募集配套资金17,100万元，根据中国证监会《发行管理办法》
的相应规定，本次向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价
格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和
发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威
承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：在本次股份发行
结束之日起至36个月届满之日以及盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让本
次以资产认购的发行人向其发行的股份。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威本次交易取得新宙邦
发行的股份因新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威因本次交易取得的新
宙邦股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及新宙邦《公司章程》的相
关规定。
2、发行股份募集配套资金：
根据《发行管理办法》，新宙邦向其他不超过5名特定投资者发行的股份锁
定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股
份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
各方同意，交易对方对新宙邦的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年和
2017年。
交易对方预测，标的资产2014年、2015年、2016年和2017年扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,600
万元。
交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性损
益后归属于母公司的年度净利润不低于4,000万元，2014年、2015年、2016年、
2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元，2015
年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。
利润补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
（1）如标的资产2014年、2015年、2016年任意一年扣除非经常性损益后归
属于母公司的年度净利润低于4,000万元，交易对方在该年度补偿的股份数量=
（6,000万-该年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万(新宙邦
为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。
（2）如标的资产2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润低于26,000万元或2015年、2016年、2017年经审
计累计实现的经营性净现金流低于12,000万元，则交易对方补偿的股份数量为根
据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份
数量孰高者。
根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016年、
2017年累计净利润）/20,000万新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014
年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易
对方已经补偿的股份数；
根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016年、
2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万新宙邦为本次交易支付给
交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补
偿的股份数。
如果计算出来交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方不再对新宙邦进行
补偿。
若新宙邦在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整。如新宙邦在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的税后分红收益，应随之无偿赠予新宙邦。
交易对方内部每一名交易对方各自的补偿比例为：本次交易中其各自取得的
新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价总额的比例。
本次交易中，交易对方承诺2014年、2015年、2016年每年扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，即本次交易2014年至2016年各年业
绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年各年预测的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润金额，其原因在于海斯福作为精细化工企
业，其经营业绩受原材料价格波动较大，而预测净利润时假设原材料价格稳定，
为了减小原材料价格波动对海斯福经营业绩的影响以及非正常波动导致的业绩
补偿压力，交易双方协商同意在2014年至2016年各年预测净利润的基础上，对各
年承诺利润及业绩补偿触发点适当下调，确定为4,000万元，同时，将2014年至
2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定为26,000万元，
与交易对方2014年至2017年累计预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润一致。
根据交易双方协商，当2014年至2016年任意一年的扣除非经常性损益后归属
于母公司的年度净利润低于4,000万元从而触发补偿条款时，交易对方按照约定
的补偿方式进行补偿。
具体补偿方式详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/二、《发行
股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》主要内容。”
六、超额完成奖励安排
为激励海斯福管理层及其员工进一步发展业务，新宙邦同意对海斯福管理层
及其员工予以奖励安排：
若海斯福在利润补偿期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的经具有证券
业务资格会计师事务所审计的合并报表包含非经常性损益的归属于母公司的净
利润超过26,000万元，则新宙邦将对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员
和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%，具体奖励
方案由海斯福总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由新宙邦董事会审议
通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满会计师事务所对海斯福出具专项
审核意见最长不超过半年。
相关会计处理为在利润补偿期间，海斯福对利润补偿期内累计实现的经营业
绩超出26,000万元的可能性和金额进行合理估计，如预计产生超额利润，则据
此计算奖励金额，并借记：管理费用，贷记：预计负债；待奖励金额最终确定时，
调整预计负债、应付职工薪酬及管理费用。上述会计处理在海斯福财务报表中进
行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经上市公司
股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
八、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易的风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易涉及的审批及审批风险提示
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该
协议经上市公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后生效。
本次交易已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经上市公司股东大
会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或
个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交
易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可
能终止的风险。
2、标的资产估值风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益
法和资产基础法，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估
基准日2014年8月31日，本次交易标的海斯福100%股权按收益法评估值为
68,428.82万元，较账面净资产增值额为53,988.68万元，增值率为373.88%。参
考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为68,400万元。本次交易标的估值
及作价较海斯福账面净资产增值较高，主要是由于海斯福所在氟化工行业前景看
好，海斯福近几年业务发展较快，盈利能力较强。标的资产的具体评估情况请参
见“第四章 标的资产的基本情况”及《资产评估报告》。
本次评估采用基于对海斯福未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评
估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利
变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来
标的资产价值低于本次交易作价的风险。主要估值风险有：
（1）毛利率波动对估值的影响
由于交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率
发生变动，对其评估价值将产生影响。相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感
性分析如下：
毛利率变动率 评估值变动金额 评估值变动比例
（%） （万元） （%）
-10.00 -9,424.59 -13.77
-5.00 -4,712.29 -6.89
0.00 0.00 0.00
5.00 4,712.29 6.89
10.00 9,424.59 13.77
（2）税收优惠政策变化对估值的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》中以收益法测算评估值采用的相关评
估假设，假设海斯福在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15%
的所得税优惠政策。目前，海斯福高新技术企业证书有效期至2015年到期，若
预测期内，海斯福不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次交
易评估值造成一定影响。按照2016年恢复25%的法定企业所得税税率进行测算，
对评估值产生的影响如下：
2016年及以后预测期 评估值变动金额 评估值变动比例
企业所得税税率 （万元） （%）
15% 0.00 0.00
25% -7,627.94 -11.15
（3）业绩补偿触发点较低对估值的影响
本次交易中，海斯福作为精细化工企业，其经营业绩受原材料价格波动的影
响较大。考虑上述行业特性，新宙邦与交易对方协商一致决定在2014年至2016
年预测净利润的基础上，对业绩补偿触发点适当下调。即2014年至2016年各年
业绩补偿的触发点为4,000万元，低于交易对方2014年至2016年预测的净利润
金额。
虽然2014年至2017年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
为26,000万元，与交易对方2014年至2017年累计预测净利润一致，但考虑现
金流折现对估值的影响，若利润补偿期间，前期实际实现扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润与同期预测净利润有较大差距，即使利润补偿期满，累计实
现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到累计预测净利润，也会可能导
致未来标的资产价值低于本次交易作价。
3、商誉减值风险
本次交易作价较海斯福账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并
对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计
准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。如果海斯福未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
4、盈利预测不能实现风险
大华会计师对标的资产的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报
告》。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可
能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎
性原则，但盈利预测期内出现如海斯福向主要客户Piramal销售收入大幅下降等
对海斯福的盈利状况造成不利影响的因素时，仍可能出现实际经营结果与盈利预
测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
5、收购整合风险
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的规划，未来海斯福仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，新宙邦将在
企业运营、财务管理、技术对接、制度建设、业务拓展等方面与海斯福进行优化
整合。但本次收购整合能否保证上市公司对海斯福的控制力又能保持海斯福原有
的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整
合不利导致经营波动的风险。
6、配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额17,100万元，扣除发行费用后全部用于支付收购标的资产的现金对价。受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融
资支付收购标的资产的现金对价。
7、业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，如果在业绩承诺期
内，标的公司的业绩并未达到承诺业绩，则6名交易对方2015年至2017年合
计补偿上限为本次交易中上市公司以股份支付的对价34,200万元。因此，补偿
上限与上市公司支付的合并成本68,400万元将有可能存在缺口。此外，本次交
易未约定减值测试及相应的补偿措施。上述因素将使本次交易中上市公司所承担
的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，海斯福实
现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成
本，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
8、超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中关于超额利润奖励的约定
属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标
的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响海斯福对上
市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险。
9、产成品、无形资产公允价值较高影响未来合并口径净利润的风险
本次交易对标的资产按资产基础法进行评估时，截至评估基准日2014年8
月31日，无形资产评估增值9,635.47万元，其中专利权、非专利技术增值
9,292.15万元，土地使用权增值339.87万元，软件使用权增值3.45万元；产成
品增值3,099.30万元。上述无形资产增值部分未来摊销预计将使海斯福对上市
公司各年合并口径归属于母公司的净利润的贡献减少993.81万元；假设截至购
买日，产成品保持与评估基准日相同的产品结构、数量和公允价值，将使上市公
司收购海斯福的当年，海斯福对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献
减少2,634.41万元。提请投资者注意上述风险。
（三）标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
海斯福的主营产品为六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和双酚AF，近三年在海
斯福营业收入中所占比重为90%左右。上述产品的主要原材料均为六氟丙烯，其
成本占各产品营业成本的比例都在40%以上。因此，六氟丙烯采购价格的波动将
会对海斯福主营产品成本和销售定价产生一定影响。
尽管海斯福可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材
料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一
定差异，原材料价格的波动将会对海斯福经营业绩的稳定性产生一定影响，主要
表现为：原材料的价格的持续上涨将增加流动资金的占用，进而加剧资金周转压
力；原材料价格的持续下跌将冲击存货管理，并由此可能引致存货跌价损失的风
险。此外，由于原材料价格的波动不能完全转嫁给下游客户，还将在一定程度上
影响海斯福产品的毛利率水平和利润承诺的完成。
2、依赖境外客户且客户集中度较高风险
2012年、2013年和2014年1月至8月，海斯福主营业务收入中出口销售部
分占比分别为85.19%、83.42%、78.10%，且前五大客户收入占主营业务收入的
比重分别为87.92%、90.27%、83.52%，存在依赖境外客户且客户集中度较高的
情况。目前，海斯福的产品主要销往海外，出口市场集中在美洲、欧洲、亚洲等
地区，美洲和欧洲出现如欧债危机这类经济危机或全球经济陷入危机，或者现有
大客户因自身经营状况而减少或因战略重大调整而终止与海斯福合作，有可能导
致海斯福经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑。
3、汇率风险
（1）汇率变动引起的汇兑损益风险
报告期内，海斯福出口销售收入占主营业务收入的比例均在80%左右，主要
以美元结算，对外汇货款基本进行即时结汇。海斯福汇兑损益及利润总额情况如
下：
单位：万元
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
汇兑损益（损失以�D－‖号填列） -71.51 -208.12 -61.56
利润总额 4,916.24 10,121.30 6,203.92
汇兑损益占利润总额的比例 -1.45% -2.06% -0.99%
各期汇兑损益占利润总额的比例均较小，对海斯福生产经营影响有限，但如
果未来人民币短期大幅升值将会给海斯福的经营业绩带来一定的影响。
（2）汇率变动引起的产品价格竞争风险
由于海斯福的产品市场主要集中在海外，且主要竞争对手为日本大金工业株
式会社、日本中央硝子株式会社等日本公司。近期，日元相对人民币持续贬值，
这对海斯福产品价格在国际市场的竞争力带来不利影响。如果未来日元持续贬值
趋势不变，海斯福将面临营业收入下降，盈利能力降低的风险。
4、主营产品单一，且依赖下游行业风险
报告期内，海斯福主营产品六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇在其营业收入中所
占比重合计均在75%以上。上述产品属于含氟医药中间体，主要用于生产吸入式
麻醉剂七氟烷，应用于吸入式麻醉剂市场，导致海斯福主营产品相对单一，且对
下游行业吸入式麻醉剂市场依赖较大。目前，吸入式麻醉剂市场主要产品为七氟
烷、地氟烷和异氟烷，且以七氟烷为主。若未来七氟烷的需求量发生较大变化，
则会直接影响到中间体六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇的销售，从而影响海斯福的
经营业绩。
5、安全环保风险
海斯福为典型的含氟精细化学品企业，生产过程中使用的部分化工原料及产
成品属于危险化学品，具有易燃、易爆属性，不能完全排除因偶发因素或操作违
规导致的意外安全事故，从而可能对公司未来生产经营构成不利影响。同时，海
斯福生产过程中也将不可避免地产生化学“三废”。近年来，国家对环保的要求
越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对氟精细化工企业的环保实行更为
严格的标准和规范，海斯福有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提
高，将在一定程度上影响公司的收益水平。
6、税收优惠政策变化的风险
海斯福于2010年10月29日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建
省国家税务局、福建省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期为3
年。2013年9月，海斯福通过高新技术企业复审，有效期为3年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，海斯福在上述获得高新技
术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延
续，则海斯福无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，
将对企业盈利水平造成一定影响。
7、核心人员流失风险
保持具有丰富行业经验的核心人员是公司生存和持续发展的重要保障。尽管
本次交易中，在海斯福担任核心职务的交易对方谢伟东、吕涛、张威、曹伟承诺
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后4年内，
除不可抗力外，不以任何原因主动从海斯福离职，若上述承诺期后，海斯福核心
管理团队大量流失，将对海斯福的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利
影响，提请投资者注意相关风险。
（四）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严
格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
十、报告期内海斯福发生先购买后出售同一公司的说明
1、海斯福收购博特化学品63.2%的股权
2012年，海斯福考虑运作首次公开发行并上市事宜，而此时海斯福第一大
股东王陈锋的妻妹郑小瑞，海斯福第二大股东曹伟、第三大股东朱吉洪，分别持
有博特化学品20%、27.5%和22.5%的股权，博特化学品为海斯福的关联方。为
避免关联交易并延伸海斯福产业链，2012年10月16日，海斯福与朱吉洪、曹
伟、郑小瑞签订《股权转让协议》，约定朱吉洪、曹伟、郑小瑞分别将其所持有
博特化学品22.5%、27.5%、13.2%的股权转让给海斯福，转让价格分别为225
万元、275万元、132万元。2012年10月24日，本次股权转让在明溪县工商局
完成了工商变更登记。2012年10月29日海斯福支付了股权转让款632万元。
本次交易后，博特化学品成为海斯福控股子公司。
2、海斯福转让博特化学品51%的股权
博特化学品属于医药制造业，按照相关法规，制药企业生产和经营原料药和
制剂必须获得GMP认证、GSP认证并获得相关药品的生产批件。取得药品相关认
证，需要制药企业投入巨额的资金来建设符合标准的厂房和内部管理制度；另外，
国家对原料药和制剂生产批件审核日趋严格，获得药品生产批件所需要的时间越
来越长，审批风险越来越大。在此背景下，海斯福股东们对是否继续投资博特化
学品这一事项上产生了重大分歧，多数股东考虑到制药企业前期投资大、市场前
景不明、时间跨度长以及审批风险等因素后，对继续投资博特化学品上愈发谨慎。
2013年3月博特化学品增资时，海斯福未按原持股比例对博特化学品增资，增资
前后海斯福的持股比例从63.2%下降到了51%。
2014年初博特化学品的经营状况远未达到预期，海斯福多数股东决定退出
博特化学品，并积极寻找合作方。2014年5月5日，海斯福与明溪创新签订《股
权转让协议》，约定海斯福将所持有博特化学品51%的股权转让给明溪创新，转
让价格为1,020万元。2014年5月20日，本次股权转让在明溪县工商局完成了
工商变更登记。2014年6月3日海斯福收到了明溪创新支付的股权转让款1,020
万元。
本次交易后，海斯福不再持有博特化学品股权，博特化学品不再纳入海斯福
合并范围。
十一、业绩承诺扣除非经常性损益而业绩奖励不扣除的差异说明
1、业绩承诺和业绩奖励的目的不同
本次交易采用收益法的评估结果作为标的资产估值的参考依据。收益法中，
需要对标的资产未来产生的现金流进行预测，由于非经常性损益具有非经营性、
不可持续性等特点，不能合理反映标的资产利润补偿期内的经营业绩，因此剔除
了非经常性损益的影响。业绩承诺是交易对方对标的资产在利润补偿期内未达到
其估值所依据的经营业绩而做的补偿，因此，业绩承诺也剔除了非经常性损益的
影响。而业绩奖励是为了激励海斯福管理层及其员工进一步发展业务，提升企业
净利润指标。在会计处理上，相关业绩奖励计入当期费用，不影响初始估值。因
此，当业绩超额完成时，其中非经常性损益如政府补助产生的超额净利润也同样
应予以奖励。
2、业绩承诺和业绩奖励的对象不同
业绩承诺的对象是标的资产的股东，即交易对方。业绩承诺是交易对方获取
对价而承担的义务；而业绩奖励的对象是对利润补偿期间在海斯福任职的管理层
人员和员工。业绩奖励是海斯福管理层及其员工超额完成业绩而享受的权利。
目 录
重大事项提示..................................................................................................................1
目 录........................................................................................................................16
释 义......................................................................................................................20
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................29
一、独立财务顾问声明........................................................................................29
二、独立财务顾问承诺........................................................................................30
第一章本次交易概述..................................................................................................32
一、本次交易的背景............................................................................................32
二、本次交易的目的............................................................................................35
三、本次交易的决策过程....................................................................................37
四、交易对方、交易标的及交易作价................................................................37
五、本次交易不构成关联交易............................................................................38
六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更............................38
七、本次交易构成上市公司重大资产重组........................................................38
第二章 上市公司基本情况........................................................................................40
一、上市公司概况................................................................................................40
二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况....................................................41
三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................43
四、上市公司控股股东和实际控制人情况........................................................43
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标............................................46
六、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................47
第三章 交易对方基本情况........................................................................................48
一、本次交易对方................................................................................................48
二、交易对方基本情况........................................................................................48
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明................................................54
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况............54
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................................54
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明........................................54
七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明................................................55
八、交易对方（除王陈锋、谢伟东外）在连云港市泰卓新材料有限公司（以
下简称�D连云港泰卓”）任职事项的说明.....................................................................55
第四章 标的资产的基本情况....................................................................................57
一、基本情况........................................................................................................57
二、历史沿革........................................................................................................57
三、股权结构及控制关系....................................................................................63
四、组织架构与人员构成情况............................................................................74
五、交易标的出资及合法存续情况....................................................................75
六、合法合规情况................................................................................................76
七、主要资产、负债与对外担保等情况............................................................78
八、报告期内经审计的主要财务数据................................................................88
九、主营业务发展情况........................................................................................89
十、生产经营资质及认证情况..........................................................................128
十一、最近三年进行增资及股权交易情况说明..............................................129
十二、本次评估情况说明..................................................................................131
第五章 本次交易方案及发行股份情况..................................................................155
一、本次交易方案..............................................................................................155
二、本次交易的现金对价..................................................................................156
三、本次交易的股票发行..................................................................................157
四、本次交易前后公司股本结构变化..............................................................160
五、本次交易未导致公司控制权变化..............................................................161
第六章 本次交易合同的主要内容..........................................................................162
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容..................................162
二、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》主要内容..............168
第七章独立财务顾问核查意见................................................................................172
一、基本假设......................................................................................................172
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......................................172
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..................................176
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明180
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条规定的说明.................................................................................................................180
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.................................................................................................181
七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条规定.........................................................................................................................182
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析..............................................183
九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解
答》相关规定的说明.....................................................................................................188
十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性的核查意见.........................................................................200
十一、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题.....................................................................205
十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析.............................................................................................208
十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见.....................................................................................................................................213
十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................214
十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见.........................................................................215
十六、根据《
<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................................215
第八章 独立财务顾问结论意见..............................................................................216
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见..................................................217
一、独立财务顾问内核程序..............................................................................217
二、独立财务顾问内核意见..............................................................................217
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
本公司/本独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
深圳新宙邦科技股份有限公司，在深圳证券交易所创
新宙邦/上市公司 指
业板上市，股票代码：300037
海斯福/标的公司 指 三明市海斯福化工有限责任公司
交易对方/海斯福全体股东 指 王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的海斯福100%股权
交易作价 指 标的资产作价68,400万元
本次交易作价＋募集配套资金金额－募集配套资金
交易总金额 指
中用于支付现金对价部分
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的海斯福100%
本次交易/本次重组 指
股权，同时向其他不超过5名投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%
上市公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份
配套融资 指 募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金
额的25%
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技
报告书/本报告书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问报告》
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
《资产评估报告》 指 [2014]第1279号《深圳新宙邦科技股份有限公司拟
发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责
任公司股权项目资产评估报告》
大华会计师出具的大华审字[2014]006489号《三明市
《审计报告》 指
海斯福化工有限责任公司审计报告》
大华会计师出具的大华核字[2014]005074号《三明市
《盈利预测审核报告》 指
海斯福化工有限责任公司盈利预测审核报告》
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务
《法律意见书》 指 所关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技
《独立财务顾问报告》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之独立财务顾问报告》
本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、
《发行股份及支付现金购买资 吕涛、张威签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司与
指
产协议》 三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份
及支付现金购买资产协议》
本公司与交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、
《发行股份及支付现金购买资 吕涛、张威签署的《三明市海斯福化工有限责任公司
指
产的利润补偿协议》 全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令[2014]第109号）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员
会公告，[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则26号》 指
26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第54号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修
《股票上市规则》 指
订)
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计、评估基准日/交易基准日 指 2014年8月31日
报告期 指 2012年、2013年、2014年1-8月
发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第六次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
海斯福上海 指 海斯福化工（上海）有限公司
福建博特化学品有限责任公司，2014年9月更名为
博特化学品 指
福建海西联合药业有限公司
海西联合 指 福建海西联合药业有限公司
明溪海阔 指 明溪海阔医药投资企业（有限合伙）
明溪创新 指 明溪县创新医药投资企业（有限合伙）
博特投资 指 明溪县博特投资有限公司
凝聚投资 指 明溪县凝聚投资有限公司
博特新材 指 三明市博特高新材料有限公司
泓澄实业 指 上海泓澄实业有限公司
上海泰卓 指 上海泰卓科技有限公司
大金/Daikin 指 日本大金工业株式会社
苏威/Solvay 指 比利时苏威集团
杜邦/Dupont 指 美国杜邦公司
百特/Baxter 指 百特国际有限公司
Piramal/PiramalCriticalCare
指 匹拉摩急症护理有限公司
Inc.
雅培/Abbott 指 美国雅培制药有限公司
中央硝子 指 日本中央硝子株式会社
旭硝子 指 日本旭硝子株式会社
江苏恒瑞医药/恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司
山东新时代 指 山东新时代药业有限公司
三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司
二、专业术语
一种重要的含氟化合物，可用作某些氟橡胶和氟塑料
六氟丙烯/全氟丙烯/HFP 指
的共聚单体，还用来合成许多重要的含氟精细化学品
一种重要的含氟聚合物单体，是制造全氟丙烯的原
四氟乙烯/TFE 指 料，也是生产聚四氟乙烯及其他某些氟塑料、氟橡胶
的重要单体；因其爆炸危险性而难以运输
六氟环氧丙烷/全氟环氧丙烷 一种重要的含氟中间体，主要用于合成各种高档含氟
指
/HFPO 功能化合物
六氟-2-丙酮三水化合物，可用于生产吸入式麻醉剂
六氟丙酮三水化合物
指 七氟烷以及抗早孕药米非司酮，还可用来合成双酚
/HFA3H2O
AF等含氟精细化学品以及含氟聚酰亚胺等工程材料
1,1,1,3,3,3-六氟-2-丙醇，主要用作吸入式麻醉剂七氟
六氟异丙醇/HFIP 指 烷的重要中间体；还可用作农药中间体和电子行业溶
剂和清洗剂
1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚，主要用作吸入式麻醉剂
六氟异丙基甲醚/HFMOP 指
七氟烷的主要原料
氯甲基-1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚，是吸入式麻醉剂
六氟异丙基氯甲醚 指
七氟烷的重要中间体
一种含氟中间体，是合成一线抗HIV药物依非韦伦
三氟乙酸乙酯/ETFA 指
的重要原料，也可用于合成抗高血压药物赖若普利
三氟丙酮酸乙酯 指 一种含氟中间体，主要用于农药和医药的合成
1,1,1,3,3,3-六氟-2,2-双（4-羟基苯基）丙烷，主要用
双酚AF 指
作氟橡胶硫化剂，还可用作医药中间体
双酚AF苄基三苯基磷盐，一种新型氟橡胶硫化促进
氟橡胶5号硫化剂 指
剂
一种芳香族化合物，可用来与双酚AF配合用于生产
苄基三苯基氯化磷/BPP 指
氟橡胶5号硫化剂，也可直接用作氟橡胶硫化促进剂
全氟烷基乙烯基醚，主要包括全氟（甲基、乙基、正
丙基、2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基）乙烯基醚，是一
全氟烯醚/全氟乙烯基醚 指
类含氟精细化学品，主要用作含氟聚合物的改性剂和
共聚单体
一种重要的含氟精细化学品，可作为共聚单体应用于
全氟甲基乙烯基醚/PMVE 指 可热塑加工的氟树脂、氟橡胶和各种功能性氟聚合物
的生产，还是新型农药双苯氟脲的重要原料
一种重要的含氟精细化学品，可用作共聚单体或改性
全氟乙基乙烯基醚/PEVE 指 剂参与含氟化合物的聚合，改善含氟聚合物的耐低
温、耐溶剂、耐撕裂、韧劲以及与基材的粘结性能
一种重要的含氟精细化学品，主要用作含氟聚合物改
全氟正丙基乙烯基醚/全氟丙
指 性剂或共聚单体，可改善含氟聚合物的耐低温、耐溶
基乙烯基醚/PPVE
剂、耐撕裂、韧劲以及与基材的粘结性能等
全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙 一种含氟精细化学品，主要用作含氟聚合物改性剂或
指
基乙烯基醚/PSVE 共聚单体，还可作为合成全氟磺酸树脂的重要原料
PMPF 指 全氟2-（甲氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体
PEPF 指 全氟2-（甲氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体
PPPF 指 全氟2-（丙氧基）丙酰氟，一种含氟化学中间体
全氟2-{2-2-（硫酰氟）乙氧基]丙氧基}丙酰氟，一种
PSPF 指
含氟化学中间体
3,3,3-三氟-2（三氟甲基）-1-丙烯，主要用作含氟聚
六氟异丁烯/HFIB 指 合物共聚单体和改性剂，还是下一代光刻胶氟代醇聚
合物的重要原料
全氟-2-甲基-3-戊酮，高效、环保、无毒，一种很有
全氟己酮 指 潜力的哈龙灭火剂替代品，还可用作橡塑材料行业和
电子行业的清洗剂和溶剂
聚六氟环氧丙烷甲酯 指 一种新型含氟表面活性剂中间体
一种全氟聚醚润滑油的中间体，由六氟环氧丙烷经阴
聚六氟环氧丙烷MW10000 指
离子聚合反应制成
2,2,3,3,3-五氟-1-丙醇,是一种优良的清洗剂，还可用
五氟丙醇 指
作医药中间体
一种含氟表面防污处理剂（防指纹污涂层），可广泛
全氟聚醚硅氧烷化合物 指 用于手机及3C产业、钢化玻璃，手机触摸屏，数码
相机触摸屏、汽车玻璃、钟表等行业
2,2-双（3,4-二甲基苯基）六氟丙烷，是一种微电子
6FXY/BoxAF 指
行业用含氟聚酰亚胺的中间体
4,4’-（2,2,2-三氟-1-三氟甲基）亚乙基双（1,2-苯二甲
6FTA 指
酸），是一种微电子行业用含氟聚酰亚胺的中间体
4,4’-（六氟丙烯）二酞酸酐，是一种微电子行业用含
6FDA 指
氟聚酰亚胺的中间体
2,2-双（4-羧基苯基）六氟丙烷，是一种微电子行业
BTAF/BIS-T-AF 指
用含氟聚酰亚胺的中间体
2,2-双（4-羧基苯基）六氟丙烷，是一种特殊液晶材
BBAF/BIS-B-AF 指
料中间体
“GoodManufacturingPractice”的简称，即《药
GMP 指 品生产质量管理规范》
“GoodSupplyPractice”的简称，即《药品经营
GSP 指 质量管理规范》
药物活性成分，具有药理活性可用于药品生产的化学
原料药 指
物质。
一种用来生产一种原料药的原料，并且以主要结构片
起始物料 指 段的形式被结合进原料药结构中；原料药的起始物料
一般来说有特定的化学特性和结构
1,1,1,3,3,3-六氟-2-（氟甲氧基）-丙烷，一种吸入式麻
七氟烷 指 醉剂，主要用于儿童和成人手术中全身麻醉的诱导和
维持
1-氯-2,2,2-三氟乙基二氟甲醚，一种吸入式麻醉剂，
异氟烷 指 是恩氟烷的异构体，用于手术中全身麻醉的诱导和维
持，不可用做儿童和婴儿全身麻醉的诱导
2-二氟甲氧基-1,1,1,2-四氟-乙烷，一种吸入式麻醉剂，
地氟烷 指
可用做手术中全身麻醉的诱导和维持
2-氯-1,1,2-三氟乙基二氟甲醚，一种吸入式麻醉剂，
恩氟烷 指 是异氟烷的异构体，一般用于复合全身麻醉，可与多
种静脉全身麻醉药和全身麻醉辅助用药联用或合用
分子结构中含有氟原子的一类合成橡胶，具有耐高
温、耐油及耐多种化学品腐蚀的特性，是现代航空、
氟橡胶/氟弹性体 指
导弹、火箭、宇宙航行等尖端科学技术不可缺少的材
料，在汽车工业中有广泛的应用
氟橡胶中的一种，由偏二氟乙烯和六氟丙烯聚合生产
而成，主要用于航空、航天、汽车、石油等工业的特
氟橡胶26 指
种合成橡胶制品，如垫片、密封圈、胶管、浸渍制品
和防护用品等
一种氟橡胶，由四氟乙烯、全氟甲基乙烯基醚、特种
硫化点单体等聚合而成，具有极其良好的耐热性和耐
化学品性能，均质性高，主要用作密封材料，而广泛
全氟醚橡胶 指
应用于宇航工业、炼油、化工生产、电子工业、机械
工业、高温水蒸气系统、天然气石油开采、核电站、
特殊仪器仪表等
偏氟醚橡胶 指 氟橡胶中的一种，为偏氟乙烯、四氟乙烯、全氟甲基
乙烯基醚、硫化点单体四元共聚物，低温性能优异
分子结构中含有氟原子的一类热塑性树脂，具有优异
的高低温性能、介电性能、化学稳定性、耐候性、不
氟塑料/氟树脂 指 燃性、不粘性和低的摩擦系数等特性，国民经济各部
门，特别是尖端科学技术和国防工业不可缺少的重要
材料
一种含氟塑料，俗称“特氟龙”，具有优良的化学稳
定性、耐腐蚀性，是当今世界上耐腐蚀性能最佳材料
聚四氟乙烯/PTFE 指
之一，被广泛应用与化工、机械、电子、电器、 军工、
航天、环保和桥梁等各个领域
一种含氟树脂，具有良好的耐化学性、加工性及抗疲
聚偏氟乙烯/PVDF 指 劳和蠕变性，由偏氟乙烯聚合而成，可广泛运用于石
油化工、电子电气和氟碳涂料等领域
一种含氟树脂，由四氟乙烯和六氟丙烯共聚而成，具
聚全氟乙丙烯/FEP 指 有与聚四氟乙烯相似的特性，又有热塑塑料的良好加
工工艺，是代替聚四氟乙烯的重要材料
全氟烷氧基树脂，由四氟乙烯和全氟丙基乙烯基醚共
可熔性聚四氟乙烯/PFA 指 聚而成，一种新的可熔融加工的氟塑料，具有很强耐
化学品性能和良好的机械性能，兼具可熔融加工性能
一种常用的含氟表面活性剂，为目前世界上最难分解
全氟辛烷磺酰基化合物/PFOS 指 的有机污染物之一，具有很高的生物蓄积性和多种
毒，其使用正逐渐被限制或禁止
一种常见的含氟表面活性剂，为目前世界上最难分解
全氟辛酸铵/PFOA 指 的有机污染物之一，具有很高的生物蓄积性和多种
毒，其使用正逐渐被限制或禁止
一种特种润滑油，化学稳定性和热稳定性高，可耐高
达250~360℃的高温，可用作军事、航天、核工业和
全氟聚醚/PEPE 指
半导体行业等尖端科学领域的润滑剂，也可作为传热
介质和清洗剂，以及聚合反应的表面活性剂
一种新型农药，用于防治水果，蔬菜，棉花，玉米等
双苯氟脲 指 多种作物的鳞翅目，鞘翅目，半翅目和双翅目幼虫，
粉虱等虫
基于充分混合的温室气体辐射特性的一个指数，用于
衡量相对于二氧化碳的，在所选定时间内进行积分
全球变暖潜能值/GWP 指
的，当前大气中某个给定的充分混合的温室气体单位
质量的辐射强迫
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受新宙邦委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
独立财务顾问，就该事项向新宙邦全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾
问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新宙邦
与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、新宙邦及交易对方提
供的有关资料、新宙邦董事会编制的《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认
真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新宙
邦全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，华泰联合证券就新宙邦本次发行股份
及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事
项向新宙邦全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联
合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新宙邦本次发行股份及
支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳新宙邦科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国
证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对新宙邦的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新宙邦董事会发布的《深圳新
宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新宙邦发行股份及支付
现金购买资产的事项出具《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳新宙邦
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章本次交易概述
本次交易是指上市公司拟向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发
行股份及支付现金，购买其合计合法持有的海斯福100%股权的行为。
一、本次交易的背景
（一）立足精细化工，进行产业延伸是上市公司中长期的发展战略
作为国内铝电解电容器化学品和锂离子电池化学品的龙头企业和市场领导
者，新宙邦未来的发展战略将立足精细化工行业，进行产业延伸。上市以来，新
宙邦深入贯彻“宁静淡泊，高瞻远瞩，固本强基，决胜未来”的管理思想，结合
当前国内外的宏观经济形势和行业发展态势，以及上市公司面临的机遇与挑战，
围绕“谋发展、优基础、调结构、转方式、求突破”的工作主题，依靠技术创新
和深化管理，优化产品结构，努力开拓国内外市场，优化内部管理流程，提升组
织运行效率，并努力拓展新的发展与应用领域，寻求新的增长点，增强上市公司
的发展后劲。
（二）含氟精细化学品具有良好的市场前景
氟化工产品以其耐化学品、耐高低温、耐老化、低摩擦、绝缘等优异的性能，
广泛应用于军工、化工、机械等领域。近年来，随着技术进步和需求的增长，氟
产品的应用领域开始从传统行业向电子、能源、环保、生物医药等新领域渗透。
由于产品上述高性能、高附加值，氟化工产业被称为黄金产业。
我国氟化工产业起始于二十世纪五十年代，经过50多年发展，已经成为我
国战略性新兴产业的重要组成部分。我国“十二五”产业规划中将氟化工单列为
一个专项规划；国家经贸委已将有机氟产品生产列入《当前国家重点鼓励发展的
产业、产品和技术目录》；国家科技部也将氟材料列入《国家高新技术产品目录》，
作为重点发展的高新技术领域之一。随着全球经济一体化，我国氟化工市场已成
为全球产业不可分割的一部分，且最具增长潜力。
目前，我国氟化工已形成了氟烷烃、含氟聚合物、无机氟化物及含氟精细化
学品四大类产品体系和完整的门类。其中，含氟精细化学品主要包括含氟中间体、
含氟医药、含氟农药、含氟表面活性剂及各种含氟处理剂等，产品特征体现为应
用领域广泛，产品产量相对较小，产品附加值高，是氟化工行业中的高端应用。
此次上市公司选择含氟精细化学品领域国内技术领先的海斯福作为收购标的，正
是看好含氟精细化学品产业良好的市场前景。
（三）新能源的未来发展离不开含氟精细化工材料
与传统化石能源相比，新能源具有污染小、发展前景广阔、技术门槛高、成
本高、市场开发困难等特点。新能源行业在过去的几十年时间里得到了迅速发展，
但也遇到了许多困难，包括技术上、材料上的限制。氟材料作为锂离子电池、燃
料电池、太阳能电池、风能、核能等新能源领域的关键材料之一，在近几年得到
了迅速发展，对新能源的贡献越来越大，正推动着新能源的发展。
在锂离子电池领域，六氟磷酸锂（LiPF6）以其优良的电导率、稳定的电化
学性能，作为电解质盐在锂离子电池中得到了大规模的应用；双三氟甲烷磺酰亚
胺锂作为一种新型锂离子电池电解质盐，不仅拥有着电化学稳定性高、电导率优
良、循环性能好、高温性能和储存性能优异等特点，还具有改善SEI膜、稳定正
负极界面、不产生电池气胀问题等优点，代表着未来锂离子电池电解质盐的发展
方向。氟代碳酸乙烯酯（FEC）作为一种新型锂离子电池电解液添加剂，可显着
提高锂离子电池的比容量和循环性能。全氟聚醚（PFPE）具有高度的化学稳定
性和热稳定性，可耐高达250~360℃的高温，作为溶剂可使锂离子电池拥有更好
的稳定性，可将发生爆燃的概率降低至几乎为零的水平。以聚偏氟乙烯（PVDF）
为基体与六氟丙烯（HFP）、聚环氧乙烷（PEO）、聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、
聚丙烯腈（PAN）和聚氯乙烯（PVC）等共混形成的凝胶聚合物电解质，拥有较
高的抗阳极氧化能力、良好的机械性能、电化学稳定性高以及较高的离子导电率，
以此为基础制备的固态电解质锂电池的安全性能、外形可塑性远高于液态电解质
锂电池，是未来动力锂电池的发展方向之一。
在燃料电池领域，全氟磺酸质子交换膜以其优良的热稳定性、化学稳定性、
力学性能以及离子交换性能被公认为最适合质子交换膜燃料电池的膜材料，而离
子交换膜是燃料电池的核心部件，是决定燃料电池的成本和性能的关键所在。在
太阳能领域，以聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜、聚氟乙烯为代表的含氟背膜材料，
以其在耐候性、耐热性、耐高低温性和耐化学药品性等各项性能的优越性，正广
泛太阳能电池领域。在风电领域，氟改性聚氨酯涂料以其很强的附着性和耐候、
耐磨性，正广泛应用于风力发电叶片保护涂层上，大大提高了风力发电叶片在极
端恶劣条件下的适用性。在核电领域，氟化石墨以其很低的表面自由能、优良的
热稳定性和化学稳定性，而广泛应用于核电领域，用作核电设备的固体润滑剂、
保护剂、防湿剂、防污剂和电极活性材料。
目前以大金和中央硝子为代表的氟化工巨头，逐渐开始与新能源领域的生产
商进行深度合作，积极开发可用于新能源领域的各种含氟精细化工材料。
（四）新产品开发和技术创新能力是公司的核心竞争力
新宙邦一贯高度重视新产品、新技术的研发，坚持自主创新，持续加大研发
投入，不断巩固和提升现有技术优势。上市以来，新宙邦在高压电解液、动力电
池电解液、高电压超级电容器电解液、锂离子电池电解液添加剂以及导电高分子
材料等项目的研发取得了较好的成果。新宙邦此次收购含氟精细化学品领域国内
技术领先的海斯福，可以为上市公司新产品的推广销售、产品结构优化提供强有
力的技术支持，进一步提升上市公司核心竞争力和市场地位。
（五）并购是上市公司外延式发展的重要方式
为积极推进公司立足精细化工、进行产业延伸的中长期战略，新宙邦采取内
生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要
是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强
上市公司竞争力的方式实现。上市公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务
优势和竞争实力、并能够和上市公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实
现。
今年以来，新宙邦先后成功收购了南通托普电子材料有限公司和张家港瀚康
化工有限公司，并参股了深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司。上市公司
在并购、整合上述公司的过程中也积累了丰富的经验，下一步将充分利用上市公
司的融资平台开展并购，向上市公司立足精细化工、进行产业延伸的战略目标迈
进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（六）标的公司具有较强的技术优势和盈利能力
标的公司海斯福作为国内六氟丙烯下游含氟精细化学品行业的龙头企业，在
产品研发、生产工艺和技术创新上有其显着的优势。海斯福设有“福建省企业技
术中心”和“福建省氟化工企业工程（技术）中心”，拥有研发人员40多人。
2011年8月海斯福自主研发的六氟异丙基甲醚被科学技术部认定为“国家重点
新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的《国
家重点新产品证书》。海斯福具有较强的持续经营能力和盈利能力。2012年度、
2013年度、2014年1-8月海斯福分别实现营业收入21,289.88万元、23,885.92
万元和12,890.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润5,262.66万元、8,605.36
万元和4,222.72万元。
此次交易完成后，海斯福可以利用上市公司这一平台，进一步增强市场拓展
能力与品牌影响力，提高核心竞争力，做大做强现有业务，继续在氟精细化工领
域保持领先。
二、本次交易的目的
（一）横向扩展精细化工领域，推进公司中长期战略的实施
本次交易是上市公司在精细化工领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业
政策，又契合上市公司立足精细化工、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，
海斯福在氟精细化工领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的生产工艺和技
术，产品生产和质量稳定，具有优质、稳定的客户群。通过重组将同属于精细化
工行业的海斯福进入上市公司体系，成为其全资子公司，可以拓宽上市公司自身
精细化工领域的宽度，增加新的业务增长点，实现存量与增量的有机结合。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公
司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使海斯福与上市公司
在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。
1、管理协同
上市公司的电子化学品与海斯福的六氟丙烯下游含氟精细化学品虽然应用
领域有所差异，但其同为精细化工产品。按中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），新宙邦和海斯福同属化学原料和化学制品制造业（C26），同一
行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相
似、资本性投入低、经营性资金占用高等。新宙邦作为精细化工领域领先的上市
公司，运营管理效率高、内部控制有效，这些经验可帮助海斯福提升管理效率，
实现协同发展。
2、研发协同
基于对新能源汽车行业未来广阔发展前景的预期，上市公司将向新能源汽车
部件（动力锂电池）供应链领域发展。该领域的主要产品之一氟代碳酸乙烯脂
（FEC）作为一种高压锂电池添加剂，有利于提高电解液的低温性能、改善电极
SEI膜性能、提高电解液电导率、改善电池安全性能与电解液循环稳定性。海斯
福在含氟精细化学品领域的研发技术优势和丰富的生产经验将为上市公司在该
领域发展提供强有力的支持。
同时，海斯福目前也在开发合成特种含氟液晶材料单体和防指纹涂层剂。上
市公司作为国内电子化学品领域的领先者，在相关技术研发、产品生产方面积累
了多年的经验，海斯福可获得公司先进的研发技术支持。
3、销售协同
由于新宙邦和海斯福同属精细化工行业，按照交易双方未来的市场发展战
略，双方将在电子化学品领域交叉、延伸。海斯福未来将生产和销售特种含氟液
晶材料单体和防指纹涂层剂等电子化学品。本次并购有利于海斯福利用上市公司
在国内电子化学品领域的龙头地位和积累的优质客户资源提高其电子化学产品
的市场知名度并获取优质的增量客户。同时，上市公司通过整合也可以为其客户
提供更加全面、丰富的产品。通过双方共同开发与维护，或通过对同一客户的一
次开发、多次销售，还可以提高双方销售投入的产出效率，降低未来上市公司的
整体销售费用比率。
4、团队协同
新宙邦和海斯福的研发团队可以通过相互学习，增加对各自擅长领域的了
解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融
合及创新创造条件。此外，新宙邦和海斯福的销售团队能够根据自己的业务和行
业经验对对方的销售团队进行培训，从而帮助双方的销售团队提升多产品、多行
业的销售技能，促进未来的交叉销售及共同销售。同时，双方可以利用对方销售
团队的力量，降低为开拓新领域而增加的销售人员投入。
综上所述，本次收购是公司进行产业整合的重要举措，也能够增强与公司现
有主营业务的协同效应。
（三）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据上市公司和海斯福2012年、2013年的财务数据，海斯福营业收入分别
相当于同期上市公司营业收入的32.20%和34.90%，归属于母公司股东净利润分
别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的40.54%和68.58%。本次交易
完成后，借助海斯福较强的盈利能力及未来发展潜力，上市公司在业务规模、盈
利水平等方面将得到大幅提升，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年12月17日，海斯福召开股东会，全体股东一致同意王陈锋、曹伟、
朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%股权转让给新宙邦。
2014年12月18日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
四、交易对方、交易标的及交易作价
本次交易对方系海斯福的股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威。
本次交易标的为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海
斯福100%股权。
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构以收益法评估结果作为交
易标的价值的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估
基准日2014年8月31日，在持续经营前提下，经收益法评估海斯福全部股东权
益价值为68,428.82万元，增值额为53,988.68万元，增值率373.88%。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，海斯福100%股权的交
易作价为68,400万元。
本次交易以现金及非公开发行的股份向海斯福全体股东支付购买标的资产
的对价。考虑到交易对价形式的不同导致未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的
不同，60%股权以现金支付，对价为3.42亿元；40%股权以发行股份支付，对价
为3.42亿元。本次交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第四章/四、交易
标的评估情况”及中联评估出具的《资产评估报告》。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此
本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为覃九三、周达文、郑
仲天、钟美红、邓永红、张桂文等六人。本次交易不会导致上市公司控股股东及
实际控制人变更。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买海斯福100%股权。
根据上市公司经审计的2013年度财务数据、海斯福经审计的2013年度及
2014年1-8月财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 海斯福 新宙邦 比例
资产总额与交易额孰高 68,400.00 144,706.88 47.27%
营业收入 23,885.92 68,435.22 34.90%
资产净额与交易额孰高 68,400.00 125,184.69 54.64%
注：新宙邦的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2013年度合并财务报表；海斯福的资
产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额68,400.00
万元，海斯福的营业收入指标取自其经审计的2013年度合并财务报表。
海斯福100%股权的交易金额占上市公司2013年度经审计的合并财务报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，需通
过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 深圳新宙邦科技股份有限公司
公司英文名称 SHENZHENCAPCHEMTECHNOLOGYCO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300037
证券简称 新宙邦
注册地址 深圳市坪山新区沙�n同富裕工业区
办公地址 深圳市坪山新区沙�n同富裕工业区
注册资本 17,120万元
法定代表人 覃九三
营业执照注册号 440307102897506
邮政编码 518118
联系电话 0755－89924512
传真 0755－89924533
公司网站 http://www.capchem.com
经营范围：经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执
行）。铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产
销（以上不含限制项目）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经
营）；次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳
酸（二）甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、
经营范围：
乙酸[含量>80％](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058）、2－丙
醇（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10％
<含氨≤35％]（82503）、正 丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、 2-丁氧基乙醇（61592）、n，n-二甲基甲酰胺（33627）的批发（无 自有储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。 二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况 （一）上市公司改制及设立情况 2008年3月10日，经深圳市新宙邦电子材料科技有限公司临时股东会决议， 同意新宙邦有限以截至2008年1月31日经审计的账面净资产117,961,127.25元 为基准，按1:0.6782的比例折为80,000,000股，余额37,961,127.25元转入资本 公积，整体变更为深圳新宙邦科技股份有限公司。2008年3月25日，深圳市鹏 城会计师事务所有限公司对新宙邦的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》 （“深鹏所验字[2008]039号”）。2008年4月21日，新宙邦依法在深圳市工商行 政管理局办理变更登记手续，领取了注册号为440307102897506的《企业法人营 业执照》。 上市公司设立时发起人持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 1 覃九三 17,812,480 22.2656 2 周达文 13,299,680 16.6246 3 郑仲天 13,072,240 16.3403 4 钟美红 10,444,720 13,0559 5 邓永红 7,920,240 9.9003 6 张桂文 5,766,320 7.2079 7 赵志明 3,300,400 4.1255 8 江慧 3,106,240 3.8828 9 周艾平 955,520 1.1944 10 李梅凤 830,560 1.0382 11 毛玉华 370,400 0.4630 12 刘兴华 311,680 0.3896 13 姜希松 293,680 0.3671 14 沈兵 259,760 0.3247 15 郑春怀 239,760 0.2997 16 张志强 238,640 0.2983 17 王明杰 235,120 0.2939 18 李荣成 234,720 0.2934 19 陈卫东 218,000 0.2725 20 陆军 21 陈志锋 65,360 0.0817 22 刘焯 23 莫官明 24 秦武 25 程育娟 32,720 0.0409 26 冯芬 27 胡志坚 28 黄珍 29 李飞 30 宋春华 31 吴科国 32 向秋芬 33 校晶 34 徐晓琳 35 曾喜明 36 曾原 37 张俊彦 38 朱用官 39 陈长春 21,760 0.0272 40 高家勇 41 何天虔 42 李兵 43 孙先保 44 王建国 45 张尚军 合计 80,000,000 100.00 （二）公司首次公开发行并上市后的股本变动 1、2010年首次公开发行股票并上市 根据中国证监会“证监许可[2009]1385号”《关于核准深圳新宙邦科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，上市公司于2009年12月 24日向社会公开发行人民币普通股（a股）2,700万股，发行价格为28.99元 股。发行后上市公司总股本变更为10,700万股。本次发行的募集资金净额为 73,118.33万元，其中募投项目使用资金20,500.00万元，超募资金52,618.33万 元。上市公司股票于2010年1月8日在深交所创业板挂牌上市。 2、2011年度资本公积金转增股本 2012年4月10日，上市公司2011年度股东大会决议，上市公司以截止2011 年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增6股，共计6,420万股。本次转增完成后，上市公司总股本由10,700万股增加 到17,120万股。 （三）上市公司前十大股东 截至2014年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下： 持股数量（万股） 持股比例（%） 2,850.00 16.65 1,707.95 9.98 1,524.56 8.91 1,384.16 8.09 750.71 4.38 595.24 3.48 中国农业银行－景顺长城内需增长贰 535.87 3.13 号股票型证券投资基金 中国农业银行－景顺长城内需增长开 491.47 2.87 放式证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放 466.89 2.73 式证券投资基金 317.30 1.85 10,624.15 62.07 三、上市公司最近三年控股权变动情况 覃九三、周达文、邓永红、郑仲天、钟美红、张桂文于2008年3月25日签 订《一致行动协议书》，该协议“有效期为各方为股份公司股东期间，如任何一 方不再为股份公司股东，本协议对其他各方仍有约束力”，根据该协议，上述六 位自然人为一致行动人，上述六人为上市公司控股股东、实际控制人。 公司上市以来，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，为覃九三、周 达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人。上市公司最近三年控股权 未发生变动。 四、上市公司控股股东和实际控制人情况 （一）股权控制关系 截至本报告书签署之日，新宙邦的股权控制关系如下图所示： 16.65% 9.98% 8.91% 8.09% 4.38% 3.48% 51.49% 深圳新宙邦科技股份有限公司 （二）控股股东和实际控制人基本情况 1、覃九三 中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生。1990年毕业于湘潭大学化工 系化学工程专业，获工学学士学位。曾任职于湖南省株洲市化工研究所；曾担任 湖南省石油化工贸易公司深圳分公司进出口部经理；深圳瑞基机电有限公司执行 董事；深圳市宙邦化工有限公司总经理及深圳市宝安金桥化成化工厂负责人。 2002年2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、总经理；2008年 4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事长、总经理；2010年3月至今担任 深圳新宙邦科技股份有限公司董事长，现兼任深圳市龙岗区政协委员。 2、周达文 中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生。1988年毕业于中国科学院化 工冶金研究所，获工学硕士学位。曾先后担任深圳石化集团企管部科长、副部长、 部长；深圳石化有机硅有限公司副总经理、高级工程师；深圳市宙邦化工有限公 司董事长。曾任社会职务有深圳市专家工作联合会、专家工作委员会之化学工业 专家工作委员会委员；深圳市质量管理协会理事等。自2002年2月起担任深圳 市新宙邦电子材料科技有限公司董事、常务副总经理、高级工程师；自2008年 4月起担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；2010 年3月至今，担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、总裁。 3、郑仲天 中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。1988年毕业于北京大学化学 系，获学士学位。曾担任珠海技有限公司董事、总工程师。2008年4月起担任 深圳新宙邦科技股份有限公司董事、总工程师；2010年3月至2014年4月担任 公司董事、副总裁、总工程师；2014年4月至今担任深圳新宙邦科技股份有限 公司副董事长。其负责组织研究开发的铝电解电容器高压电解质及超级电容器用 电解质系列产品中有多项技术已申请发明专利；个人荣获2005-2007年度深圳龙 岗区科技创新区长奖（技术领军人物）。 4、钟美红 系化学工程专业，获工学学士学位。曾先后担任湖南益阳市橡胶机械厂技术员； 湖南金海化工有限公司生产部部长；深圳市宙邦化工有限公司董事。自2002年 2月起担任深圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事、副总经理；2008年4月至 今担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事、副总裁。 5、张桂文 中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生。1985年毕业于湘潭大学化工 系化学工程专业，获工学学士学位；之后获得澳门科技大学mba、长江商学院 emba。曾先后担任湘潭大学化工系教师；珠海裕华聚酯有限公司品质部副经理、 人事行政部经理；深圳市宙邦化工有限公司董事；澳门中华工业集团人力资源总 监；香港环球石材集团人力资源总监；广东蓉胜超微线材股份有限公司人力资源 总监；现担任雅居乐地产置业有限公司集团行政总监。自2002年2月起担任深 圳市新宙邦电子材料科技有限公司董事长、法定代表人；自2008年4月至2014 年4月担任深圳新宙邦科技股份有限公司董事，2014年4月至今担任深圳新宙 邦科技股份有限公司监事会主席。 6、邓永红 中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生于湖南省。2003年12月毕业于 清华大学化工系，获博士学位；2006年清华大学高分子研究所博士后；2007年 1月至2008年8月以访问学者身份在美国能源部劳仑斯伯克利国家实验室从事 研究工作；2008年9月起至今华南理工大学化学与化工学院副教授，主要从事 功能材料化学领域的科研和教学。曾担任深圳市宙邦化工有限公司董事、深圳市 新宙邦电子材料科技有限公司监事，自2002年起兼任公司技术顾问。 五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 上市公司自成立以来，一直专注于新型电子化学品的研发、生产和销售，主 要产品有电容器化学品和锂电池化学品两大系列，具体包括铝电解电容器化学 品、固态高分子电容器化学品、超级电容器电解液及锂离子电池电解液四类产品。 上市公司坚持自主创新，在导电高分子材料、高压超级电容器溶质、led封 装胶、铝电解电容器材料、铝电解电容品电解液、锂离子电池电解液、锂离子电 池添加剂等重点研发项目上取得了预期的研究成果。目前在超高压溶质、锂离子 电池新型高温添加剂、动力电池电解液、超级电容器电解液新型电解质等方面研 发进展显着。上述研发项目的进展为上市公司新产品的推广应用、完善产品布局 提供了强有力的技术支持，将进一步提升公司在行业内的核心竞争力。 上市公司自2010年1月深交所创业板上市以来，上市公司营业收入由2009 年度的31,886.59万元增长至2013年度的68,435.22万元，归属于上市公司股东 的净利润由2009年度的6,013.31万元增长至2013年度的12,547.11万元，上市 公司业绩保持了良好增长。 上市公司的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表 性，有关并购战略的情况参见本报告书“第一章 、本次交易的背景”部分。 （二）最近两年一期的主要财务数据 根据大华会计师事务所为新宙邦出具的大华审字[2013]003689号《审计报 告》、大华审字[2014]002594号《审计报告》及未经审计的新宙邦2014年1-9月 财务报表，新宙邦2012年度、2013年度以及2014年1-9月（未经审计）的财务 数据如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产 103,503.27 98,277.30 101,516.42 非流动资产 57,730.60 46,429.58 33,674.83 资产总额 161,233.87 144,706.88 135,191.25 流动负债 28,651.34 18,061.19 17,765.24 非流动负债 1,414.27 1,461.01 458.65 负债总额 30,065.61 19,522.20 18,223.89 股东权益 131,168.26 125,184.69 116,967.36 归属于上市公司普通 130,835.28 股股东的所有者权益 7.64 7.31 6.83 股股东的每股净资产 （元 ） 资产负债率（%） 18.65 13.49 13.48 2、利润表主要数据 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入 55,462.92 68,435.22 66,119.41 营业利润 11,648.76 14,136.30 14,878.73 利润总额 11,822.64 14,401.55 15,307.61 归属于上市公司普通股股东的 9,916.84 12,547.11 12,981.45 净利润 9,222.68 11,625.66 12,612.17 扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 12,146.52 11,863.61 13,923.97 每股经营活动产生的现金流量 0.71 0.69 0.81 净额（元 基本每股收益（元 0.58 0.73 0.76 稀释每股收益（元 加权平均净资产收益率（%） 7.73 10.39 11.60 扣除非经常性损益后的加权平 7.19 9.63 11.27 均净资产收益率（%） 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 新宙邦最近三年未进行重大资产重组。 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方 本次交易对方系海斯福的全体股东，分别为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、 吕涛、张威共6人。截至本报告签署之日，上述股东持有海斯福股权比例情况如 下： 出资数额（万元） 出资形式 持股比例 王陈锋 400.00 货币 40.00% 曹伟 180.00 18.00% 朱吉洪 120.00 12.00% 谢伟东 10.00% 吕涛 张威 1000.00 100.00% 二、交易对方基本情况 （一）王陈锋 1、基本情况 姓名： 性别： 男 国籍： 中华人民共和国 身份证号： 33032819781209**** 住所及通讯地址： 浙江省文成县人行路51号 通讯方式： 0598-2817768 是否取得其他国家或者地区的居留权： 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 2010年9月至 董事长 2011年7月 海斯福 持有海斯福40.00%的股权 2011年7月至今 董事 博特投资 2009年5月至今 执行董事兼总经理 持有博特投资60.00%的股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日，王陈锋除持有海斯福40.00%股权外，还持有博特投 资60%股权。博特投资基本情况如下： 公司名称 注册资本 经营范围 业务概况 对外投资（国家禁止的除外）。（以 对外投资，目 上经营范围涉及许可经营项目的， 50.00万元 60.00% 前未持有其他 应在取得有关部门的许可后方可 公司股权 经营） （二）曹伟 31010419650619**** 上海市东安路50弄3号 2004年7月至 上海泰卓 总经理 2012年6月 监事 持有海斯福18.00%的股权 2014年7月至 2014年11月 2012年7月至今 总工程师 2010年8月至 博特化学品 副董事长 无 2014年5月 截至本报告书出具日，曹伟除持有海斯福18.00%股权外，未持有其他公司 股权。 （三）朱吉洪 33062419760207**** 上海市徐汇区梅陇四村95号 业务经理 持有海斯福12.00%股权 泓澄实业 2010年4月至今 执行董事 持有泓澄实业70.00%股权 明溪海阔 2014年4月至今 普通合伙人 持有海阔投资53.89%出资额 董事长兼总经理 通过海阔投资间接持有博特 化学品23.10%股权 2014年5月至今 董事兼总经理 截至本报告书出具日，朱吉洪除持有海斯福12.00%股权外，还持有上海泓 澄实业有限公司70.00%股权；持有明溪海阔医药投资企业（有限合伙）53.89% 股权，上述两家公司基本情况如下： 化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品、易制毒化学品）销售，建筑 商业贸易，有少 工程，商务咨询（除经纪），从事 100.00万元 70.00% 量贸易和咨询 化工领域内的技术开发、技术咨 业务 询、技术服务，展览展示服务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】 对外投资，目前 对医药、医药中间体、精细化工品 除持有海西联 的生产和流通领域的投资。（依法 1,800.00万元 53.89% 合42.86%股权 须经批准的项目，经相关部门批准 外，未持有其他 后方可开展经营活动） 注：博特化学品于2014年9月更名为海西联合 明溪海阔持有海西联合42.86%股权，海西联合的情况如下： 海阔投资 三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯 目前主要生产 甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的 三氟乙基二氟 生产和销售：化工原料及产品（危 甲醚、异氟烷， 化品除外）的销售；从事产品和技 未来目标是生 海西联合 4,200.00万元术的进出口业务；从事化工和医药 42.86% 产七氟烷原料 领域的产品及技术的研发、技术咨 药 剂、地氟 询及服务。（以上经营范围涉及许 烷原料药 可经营项目的，应在取得有关部门 剂、异氟烷原料 的许可后方可经营） 剂 海西联合具体情况参见“第四章 标的资产的基本情况”及“第十一章 同 业竞争与关联交易”。 （四）谢伟东 31022819741002**** 上海市闵行区水清三村46号 持有海斯福10.00%股权 凝聚投资 2010年3月至今 持有凝聚投资80.00%股权 截至本报告书出具日，谢伟东除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投 资80.00%股权。凝聚投资基本情况如下： 对外投资，化学工业技术咨询服 务。（以上经营范围涉及许可经营 80.00% 未持有其他公 项目的，应在取得有关部门的许 司股权 可后方可经营） （五）吕涛 31010419770212**** 上海市宝山区场北路551弄13号 2010年9月至今 董事兼副总经理 持有海斯福10.00%的股权 2010年3月至 持有凝聚投资10.00%股权 2012年11月 截至本报告书出具日，吕涛除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投资 10.00%股权。 务。(以上经营范围涉及许可经营 项目的,应在取得有关部门的许可 后方可经营) （六）张威 33062419760705**** 浙江省新昌县人民东路177号 截至本报告书出具日，张威除持有海斯福10.00%股权外，还持有凝聚投资 10%股权。 对外投资，化学工业技术咨询服务。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的许可后方可经营） 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 截至本报告书签署日，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。 七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明 截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出 具承诺函，承诺： 1、本人已经依法对海斯福履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、海斯福系依法设立和有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的 股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该 股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其 权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙 邦名下。 3、本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿 放弃对上述海斯福股权的优先购买权。 4、在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所 持海斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、 合法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务 行为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。 5、本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯 福股权的限制性条款。 6、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉 讼、仲裁或纠纷。 7、海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻 碍本人转让所持海斯福股权的限制性条款。 八、交易对方（除王陈锋、谢伟东外）在连云港市泰卓新材料有限公司（以下 简称“连云港泰卓”）任职事项的说明 2005年6月23日，上海泰卓科技有限公司（以下简称“上海泰卓”）、朱吉 洪与张剑林、朱晓东共同出资设立连云港泰卓，其中，交易对方曹伟、吕涛、张 威为上海泰卓的股东。设立时连云港泰卓注册资本为1000万元，其中，上海泰 卓出资250万元，占注册资本的25%，朱吉洪出资150万元，占注册资本的15%。 曹伟、朱吉洪、吕涛、张威为连云港泰卓的董事。 2007年7月6日，连云港泰卓召开股东会，免去曹伟、朱吉洪、吕涛、张 威的公司董事职务。由于连云港泰卓一直未及时办理董事变更的工商手续，为保 护自己的合法权益，朱吉洪、吕涛、张威分别向江苏省赣榆县人民法院起诉连云 港泰卓，要求连云港泰卓及时办理董事变更的工商手续，根据江苏省赣榆县人民 法院（2013）赣民初字第4740号、4741号及4742号《民事调解书》，连云港泰 卓应于2014年3月20日前将朱吉洪 涛 威的董事职务在连云港泰卓的工商 登记备案中予以变更，但截至本报告书签署日，连云港泰卓并未履行相关手续， 导致目前在全国企业信用信息公示系统（http: gsxt.saic.gov.cn 中仍显示朱吉洪、 吕涛、张威为连云港泰卓董事，朱吉洪、吕涛、张威已依据上述法院《民事调解 书》申请强制执行，目前尚未执行到位。曹伟也已通过法律途径要求连云港泰卓 依据2007年7月份的股东会决议变更其相关的工商登记信息，目前此事项正在 办理中。 第四章 标的资产的基本情况 一、基本情况 三明市海斯福化工有限责任公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 明溪县十里埠生态经济区 法定代表人 1,000万元人民币 实收资本 营业执照注册号 350421100000186 税务登记证号 闽国税登字350421665088588号 组织机构代码 66508858-8 生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯（有效期至2015 年4月23日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基 甲醚、双酚af系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、 六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料 的销售（危险化学品除外）；化学工业技术咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2007年8月21日 营业期限 2007年8月21日至2037年8月20日 二、历史沿革 （一）、海斯福设立情况 1、2007年8月，海斯福设立 海斯福于2007年8月21日经明溪县工商行政管理局批准设立，企业法人营 业执照注册号为350421100000186。海斯福由博特新材、张苏江共同出资设立， 注册资本为人民币1,000万元，其中：博特新材以货币形式认缴400万元，占注 册资本的40%；张苏江以货币形式认缴600万元，占注册资本的60%。 根据海斯福设立时的《公司章程》，海斯福注册资本分三期缴纳，首期出资 250万元，其余注册资本在注册之日起两年内缴足。2007年8月15日海斯福首 期注册资本缴足，其中张苏江缴纳150万元，博特新材缴纳100万元。 海斯福并没有就此次出资履行验资手续，但2007年8月15日工商银行明溪 支行为此次出资出具了各股东入资资金凭证。2014年10月20日大华会计师事 务所出具大华核字[2014]005077号验资复核报告确认，截至2007年8月15日， 海斯福已收到张苏江和博特新材缴纳的首期注册资本人民币250万，其中张苏江 以货币形式缴纳了150万元、博特新材以货币形式缴纳了100万元。 海斯福设立时的股东及其出资情况如下： 股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 出资比例（%） 博特新材 150.00 40.00 张苏江 600.00 60.00 合 计 1,000.00 250.00 - 2、2007年9月，实收资本变更 2007年9月27日，海斯福股东会作出决议，同意将海斯福实收资本从250万元 增加至800万元，博特新材和张苏江按股权比例增加出资。 2007年9月29日厦门达山会计师事务所出具的编号为厦达山明验字（2007） 第41号《验资报告》确认，截至2007年9月28日海斯福已收到张苏江、博特新材 缴纳的第二期新增注册资本合计人民币550万元，其中张苏江以货币形式缴纳了 330万元，博特新材以货币形式缴纳了220万元。 2007年9月29日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。 本次变更完成后，海斯福的股东及其出资情况如下： 320.00 480.00 800.00 3、2008年1月，实收资本变更 2008年1月2日，海斯福股东会作出决议，同意将海斯福实收资本从800万元 增加到1,000万元，由博特新材和张苏江按股权比例投入。 2008年1月12日，厦门达山会计师事务所出具厦达山明验字（2008）第04号 《验资报告》，验证截至2008年1月11日止，海斯福已收到张苏江、博特新材缴纳 的第三期新增注册资本合计人民币200万元，其中张苏江以货币形式缴纳了120 万元，博特新材以货币形式缴纳了80万元。此次实收资本变更后，海斯福注册资 本已完全缴足。 2008年1月22日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。 （二）历次股权转让情况 1、2009年3月，股权转让 2009年3月2日海斯福股东会作出决议，同意博特新材将其持有的海斯福20% 股权以200万元的价格转让给王光辉，将其持有的海斯福20%股权以200万元的价 格转让给王陈锋。此次股权转让时，博特新材为王陈锋实际控制企业，王光辉和 王陈峰系父子关系。 2009年3月2日，博特新材与王光辉、王陈锋就上述股权转让签订了《股权转 让协议》，博特新材将其持有的海斯福20%股权以200万元的对价转让给王光辉， 博特新材将其持有的海斯福20%股权以200万元的对价转让给王陈锋。 2009年3月6日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。此 次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下： 转让前 转让后 出资额（万元） 200.00 20.00 王光辉 2、2009年4月，股权转让 2009年3月28日，海斯福股东王光辉去世。2009年3月31日，王光辉的妻子陈 小林、儿子王陈锋、女儿王媛军签署了《股份继承协议》，协议中王光辉的儿子 王陈锋、女儿王媛军自愿放弃对海斯福20%股权的继承权利，王光辉遗留的海斯 福20%股权全部由王光辉的妻子陈小林继承。 2009年4月21日，海斯福股东会作出决议，同意将王光辉遗留的海斯福20% 股权转至其妻子陈小林的名下。 2009年4月29日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。 此次股权转让完成后，海斯福的股东及其出资情况如下： 陈小林 3、2009年5月，股权转让 2009年5月7日，海斯福股东会作出决议，同意：（1）王陈锋将其持有的海斯 福20%的股权以200万元人民币的价格全部转让给博特投资；（2）陈小林将其持 有的海斯福20%的股权以200万元人民币的价格全部转让给博特投资。 2009年5月7日，王陈锋、陈小林与博特投资就上述转让签订了《股权转让协 议》，王陈锋与陈小林将其各自持有的海斯福20%股权，分别以200万元人民币的 对价转让给博特投资。博特投资为王陈锋实际控制企业，王陈锋及其母亲陈小林 分别持有博特投资60%、40%的股权。 2009年5月18日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。 此次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下： 4、2010年4月，股权转让 2010年4月15日，海斯福股东会作出决议，同意将张苏江持有的海斯福60% 股权以人民币600万元的价格全部转让给凝聚投资。 2010年4月15日，张苏江与凝聚投资就上述股权转让签订了《股权转让协议》， 凝聚投资以人民币600万元的价格受让张苏江持有的海斯福60%股权。 2010年4月22日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。 5、2012年7月，股权转让 2012年7月18日，海斯福股东会作出决议，同意：（1）凝聚投资将其持有的 公司10%股权以165万元的价格转让给谢伟东，将其持有的海斯福10%的股权以 165万元的价格转让给吕涛，将其持有的海斯福10%股权以165万元的价格转让给 张威，将其持有的公司12%股权以198万元的价格转让给朱吉洪，将其持有的海 斯福18%股权以297万元的价格转让给曹伟；（2）博特投资持有的海斯福40%的 股权以660万元人民币的价格转让给王陈锋。 2012年7月18日，凝聚投资分别与谢伟东、吕涛、张威、曹伟和朱吉洪签订 了《股权转让协议》，凝聚投资将其持有的海斯福10%、10%、10%、18%和12% 的股权分别以165万元、165万元、165万元、298万元和198万元人民币的价格转 让给谢伟东、吕涛、张威、曹伟和朱吉洪；同日，博特投资与王陈峰签订了《股 权转让协议》，博特投资将其持有的海斯福40%股权以660万人民币的价格转让给 王陈峰。 2012年7月15日，福建省华审资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次 股权转让出具了编号为华审评报［2012］xm21号的《资产评估报告书》，报告 书中确认截至2012年6月30日海斯福100%股权的价值为1,636.77万元。海斯福股 东会以此评估值为参考，将海斯福全部股东权益价值定为人民币1,650.00万元。 2012年7月25日，海斯福依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让后，海斯福的股东及其出资情况如下： 18.00 12.00 10.00 （三）海斯福历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕且无纠纷 根据海斯福工商资料以及确认函，海斯福历次股权转让均为真实意思表示； 股权转让协议已履行完毕；不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。 三、股权结构及控制关系 （一）海斯福股权结构及控制关系 截至本报告书出具日，海斯福拥有6名自然人股东，分别为王陈锋、曹伟、 朱吉洪、谢伟东、吕涛和张威；其中王陈锋为财务投资者，不参与海斯福的具体 经营。海斯福股权结构及控制关系如下： 40% 18% 12% 10% 100% 海斯福化工（上海）有限公司 （二）海斯福子公司、分公司情况情况 截至本报告书出具日，海斯福拥有一家全资子公司海斯福上海，无分公司。 报告期内曾存在另一家子公司福建博特化学品有限责任公司。海斯福上海和博特 化学品情况如下： 1、海斯福上海 （1）基本情况 名 称 类 型 一人有限责任公司（法人独资） 人民币100万元整 上海市徐汇区桂平路333号4号楼201室 320407000195737 国地税沪字310104594730413号 组织机构代码证 59473041-3 许可经营项目：无 一般经营项目：医药、生物、化工专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让、生物制剂（除医疗、诊断试剂）、化工 原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）的销售。 2012年4月23日 2012年4月23日至2022年4月23日 持股情况 海斯福100%持股 注：海斯福上海住所已经搬至闵行区秀文路898号5幢905室，目前正在进行工商信息变更。 从2012年4月设立至本报告书出具日，海斯福上海未发生注册资本变更、 股东变更以及经营范围变更事项。 （2）主营业务及财务状况 海斯福上海主营业务是面向国内客户销售海斯福生产的双酚af和氟橡胶5 号硫化剂，报告期内海斯福上海主要财务数据如下： 2014年8月31日 266.93 108.51 192.94 32.65 11.96 18.52 资产合计 299.58 120.47 211.45 182.4 8.48 118.02 负债合计 所有者权益合计 117.17 111.99 93.43 2014年1-8月 1,339.04 1,529.64 538.49 3.35 27.82 -9.09 7.91 29.15 -7.59 5.18 18.56 -6.57 2、博特化学品 福建海西联合药业有限公司 其他有限责任公司 人民币4,200.00万元整 福建省明溪县经济开发区d区15号 350421100006553 闽国税登字35042155767223号 55756722-3 三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷 的生产和销售；化工原料及产品（危化品除外）的销售；从事产品 和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、 技术咨询及服务。（以上经营范围涉及许可经营性项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营）。 2010年8月9日 2010年8月9日至2060年8月8日 博特化学品主营业务为三氟乙基二氟甲醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地 氟烷、异氟烷的生产和销售；报告期内博特化学品主要财务数据如下： 2014年5月31日 318.18 465.55 418.27 1,988.87 1,902.22 485.38 2,307.04 2,367.77 903.64 143.24 131.16 7.28 586.17 526.17 729.41 657.33 1,577.64 1,710.44 896.36 2014年1-5月 2012年11月-12月 20.51 98.93 -132.81 -185.91 -18.83 -185.92 -19.02 注：2012年10月海斯福收购了曹伟、朱吉洪和郑小瑞持有的博特化学品63.2%的股权，从2012年11月起 海斯福将博特化学品纳入合并报表范围；2014年5月，海斯福将其持有的博特化学品51%股权出售给明溪创 新，转让后海斯福不再持有博特化学品股权，因此从2014年6月开始海斯福不再将博特化学品纳入合并报表 范围。 （3）博特化学品历史沿革 ①2010年8月，公司设立 博特化学品于2010年8月9日经明溪县工商行政管理局批准设立，企业法 人营业执照注册号为350421100006553。博特化学品由曹伟、朱吉洪和赵换延共 同出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，其中：曹伟以货币形式认缴 400万元，占注册资本的40%；朱吉洪以货币形式认缴300万元，占注册资本的 30%；赵换延以货币形式认缴300万元，占注册资本的30%。 根据博特化学品设立时的《公司章程》，博特化学品首期注册资本为500万 元，曹伟、朱吉洪和赵换延按照认缴出资比例，分别缴纳了200万元、150万元 和150万元人民币。 博特化学品设立时的股东及其出资情况如下： 300.00 30.00 赵换延 500.00 ②2011年9月，股东变更 2011年8月19日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）原股东赵换延将 其持有博特化学品15%股权以75万元人民币的价格转让给原股东朱吉洪；（2）原 股东赵换延将其持有博特化学品15%股权以75万元人民币的价格转让给原股东 曹伟；2011年8月19日，赵换延分别与曹伟、朱吉洪签订《股权转让协议》，赵换 延分别以75万元、75万元的价格向曹伟、朱吉洪转让其持有的博特化学品15%、 15%的股权。此次股权转让后，赵换延不再持有博特化学品股权。 2011年9月13日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手 续。本次变更完成后，博特化学品的股东及其出资情况如下： 550.00 275.00 55.00 450.00 225.00 45.00 ③2012年5月，股权转让及实收资本变更 2012年5月12日，博特化学品股东会作出决议，同意曹伟将其持有的博特 化学品27.5%的股权，朱吉洪将其持有的博特化学品22.5%的股权转让给胡爱华、 季博渊、孙彬、王大为、吴建斌和郑小瑞。 根据曹伟、朱吉洪与胡爱华、季博渊、孙彬、王大为、吴建斌和郑小瑞的确 认，本次转让中，曹伟将其持有的但未实际出资博特化学品的7.5%、2.4%、9.6% 和8%的股权分别转让给郑小瑞、王大为、吴建斌和胡爱华；朱吉洪将其持有的 但未实际出资博特化学品12.5%、2%和8%的股权转让给郑小瑞、孙彬和季博渊。 2012年5月12日，此次股权转让的各方就上述股权转让事宜签订了《股权 转让协议》；由于此次股权转让的是尚未实际出资的股权，因此此次股权转让价 格均为0。此次股权转让后，郑小瑞、吴建斌、季博渊、王大为、孙彬分别持有 博特化学品20%、9.6%、8%、8%、2.4%和2%的股权，分别负有200万元、96 万元、80万元、80万元、24万元和20万元的出资义务。 2012年5月17日，三明市中信会计师事务所出具明中会验字（2012）第136 号《验资报告》，验证截至2012年5月15日，博特化学品已收到胡爱华、季博 渊、孙彬、王大为、吴建斌、郑小瑞缴纳的第二期注册资本合计人民币500万元， 其中郑小瑞缴纳200万元、吴建斌缴纳96万元、胡爱华缴纳80万元、季博渊缴 纳80万元、王大为缴纳24万元、孙彬缴纳20万元。至此，博特化学品设立时 的注册资本全部缴足。 2012年5月25日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手 27.50 22.50 郑小瑞 吴建斌 96.00 9.60 胡爱华 80.00 8.00 季博渊 王大为 24.00 2.40 孙彬 2.00 ④2012年10月，股权转让 2012年10月16日博特化学品召开股东会，全体股东一致同意：（1）原股 东朱吉洪、曹伟、郑小瑞分别将其持有的225万元、275万元和132万元的出资 额以225万元、275万元和132万元的价格转让给海斯福；（2）原股东郑小瑞分 别将其持有的32万元、10万元、6万元、20万元的出资额以32万元、10万元、 6万元和20万元转让给自然人张贵华、孙彬、王大为、邵建平；（3）原股东吴 建斌、胡爱华分别将其持有的96万元、80万元人民币的出资额以96万元、80 万元的价格转让给自然人邵建平、胡子舟。 2012年10月16日上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，海斯福 朱吉洪、曹伟和郑小瑞分别以225万元、275万元和132万元的价格将其持有的 博特化学品22.5%、27.5%和13.2%的股权转让给海斯福，郑小瑞分别以32万元、 10万元、6万元和20万元的价格将其持有的博特化学品3.2%、10%、6%和20% 的股权转让给张贵华、孙彬、王大为、邵建平，吴建斌、胡爱华分别以96万元、 8万元的价格将其持有的博特化学品9.6%和8.0%的股权转让给邵建平和胡子舟。 中同华资产评估有限公司为此次股权转让出具了编号为“中同华评报字 （2012）第450号”的评估报告，报告中确认博特化学截至2012年9月30日净 资产评估价值为926.39万元，最终确认转让的基准价格为1000万元。 2012年10月24日，博特化学品依法在明溪县工商局办理了工商变更登记手 续。此次股权转让后，博特化学品的股东及其出资情况如下： 632.00 63.20 邵建平 116.00 胡子舟 张贵华 32.00 3.20 3.00 ⑤2013年3月，增资 2013年3月11日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）将博特化学品注 册资本从人民币1000万元增加到人民币2000万元；（2）黄文昌出资400万元，成 为博特化学品新增股东；（3）原股东海斯福、胡子舟、孙彬、王大为、张贵华增 加出资388万元、120万元、30万元、30万元和32万元。 2013年3月28日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手 续。此次增资完成后，博特化学品的股东及其出资情况如下： 黄文昌 1,020.00 51.00 5.80 4.00 64.00 2,000.00 ⑥2014年5月，股权转让 2014年5月5日博特化学品召开股东会，全体股东一致同意：（1）海斯福将其 持有博特化学品51%股权以人民币1,020万元转让给明溪创新；（2）胡子舟、孙彬、 邵建平、王大为、张贵华、季博渊、黄文昌分别将其持有的共计980万元人民币 的出资额以人民币980万元转让给明溪海阔。 2014年5月5日，本次股权转让各方签订了《股权转让协议》，海斯福将其持 有的博特化学品51%的股权以1020万元人民币的价格转让给明溪创新，胡子舟、 孙彬、邵建平、王大为、张贵华、季博渊、黄文昌分别将其持有的博特化学品10%、 3%、5.8%、3%、3.2%、4%、20%的股权以200万元、60万元、116万元、60万元、 64万元、80万元和400万元的价格转让给明溪海阔。 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次股权转让出具了编 号“闽中兴评咨字（2014）第6001号”的评估报告，报告中确认博特化学品截 止至2014年4月30日净资产评估价值为：19,703,762.91元，最终确认转让的基 准价格为：2000万元。 2014年5月20日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手 明溪创新 980.00 49.00 ⑦2014年8月，增资 2014年7月25日，博特化学品股东会作出决议，同意：（1）新增注册资本2200 万元，将注册资本变更为4200万元；（2）明溪创新新增出资1,380万元人民币， 明溪海阔新增出资820万元人民币。 2014年8月1日，博特化学品依法在明溪县工商局办理完毕工商变更登记手 续。此次增资后，博特化学品的股东及其出资情况如下： 2,400.00 57.14 1,800.00 42.86 4,200.00 ⑧2014年9月，名称变更 2014年9月20日，博特化学品股东会作出决议，同意将其公司名称变更为福 建海西联合药业有限公司。2014年9月25日，博特化学品依法在明溪县工商局办 理完毕工商变更登记手续。 （4）关于海斯福收购和出售博特化学品股权事项的说明 ①2012年10月，海斯福收购博特化学品63.2%股权的原因 博特化学品成立于2010年8月，设立时注册资本为1,000万元，主营业务为三 氟乙基二甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、异氟烷和地氟烷的生产和销售。 博特化学品的七氟烷和六氟异丙基氯甲醚业务，是以六氟异丙基甲醚和六氟异丙 醇为主要原料，因而与海斯福存在上、下游关系。2012年年海斯福开始运作首次 公开发行并上市事项时，此时海斯福第一大股东王陈锋的妻妹郑小瑞，海斯福第 二大股东曹伟、第三大股东朱吉洪，分别持有博特化学品20%、27.5%和22.5%的 股权，博特化学品为海斯福的关联方。为避免潜在的关联交易以及延伸海斯福产 业链的需要，2012年10月16日海斯福通过股东会决议，拟收购由郑小瑞、曹伟和 朱吉洪分别持有的博特化学品13.2%、27.5%和22.5%的股权；2012年10月24日， 博特化学品完成此次股权转让的工商变更。自此，博特化学品成为了海斯福的控 股子公司。考虑到博特化学品尚处于建设期，交易各方以经评估的博特化学品净 资产926.39万元为基础，将博特化学100%的股权价值确定在1,000万元。 ②2014年5月，海斯福出售博特化学品51%股权的原因 博特化学品主要从事吸入式麻醉剂七氟烷、异氟烷和地氟烷原料药和制剂及 其中间体的生产和销售，属于医药制造业。按照相关法规，制药企业生产和经营 原料药和制剂必须获得gmp认证、gsp认证并获得相关药品的生产批件。取得药 品生产相关认证，需要制药企业投入巨额的资金来建设符合标准的厂房和内部管 理制度；另外，国家对原料药和制剂生产批件审核日趋严格，获得药品生产批件 所需要的时间越来越长，审批风险越来越大。 在此背景下，海斯福股东们对是否继续投资博特化学品这一事项上产生了重 大分歧；多数股东考虑到制药企业前期投资大、市场前景不明、时间跨度长以及 审批风险等因素后，对继续投资博特化学品上愈发谨慎。2013年3月博特化学品 增资时，海斯福未按原持股比例对博特化学品增资，增资前后海斯福的持股比例 从63.2%下降到了51%。 鉴于博特化学品的经营状况远未达到预期并持续多年亏损，2014年初海斯福 多数股东决定退出博特化学品，并积极寻找股权受让方。2014年5月，海斯福与 明溪创新协商决定，以经评估的净资产1,970.38万元为基础，将博特化学品100% 股权定为2,000万元，海斯福将其持有的博特化学品51%的股权以1,020万元出让 给明溪创新。2014年6月3日海斯福收到了明溪创新支付的股权转让款1,020万元。 四、组织架构与人员构成情况 （一）、海斯福目前的组织架构 董事会 设 研 供 财 办 人 生 质 安 备 发 销 务 公 力 产 保 全 工 部 室 资 环 程 源 海斯福实行条线负责制，共设有设备工程部、研发部、供销部、生产部、质 保部、安全环保部、财务部、办公室和人力资源部等9个部门，各部门的具体职 责如下： 部门 职责 主要负责厂区设施的建造、设备的安装维护、生产技术和工艺的改进以及动 设备工程部 力设施的巡检维护工作 研发部 负责新产品的研究开发和中试开发工作 供销部 负责产品销售、原材料采购、客户和供应商管理以及仓库管理相关工作 生产部 负责产品生产计划的制定和实施工作 质保部 主要负责原材料以及产成品质量管理相关工作 安全环保部 负责安全生产和环境保护相关工作 财务部 负责财务相关工作 办公室 负责行政管理、文件控制、后勤管理以及警卫相关工作 人力资源部 负责人力资源以及体系认证相关工作 （二）海斯福的人员构成情况 截至2014年8月31日，海斯福的员工人数为343名；其中生产人员230 人、研发人员46人、市场人员15人和管理人员52人。 五、交易标的出资及合法存续情况 根据全国工商信息查询公示系统网站（http: 查询信息以及 王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛和张威6位股东提供的资料和相关承诺： “本人已经依法对海斯福履行出资义务，出资来源合法，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 本人所持海斯福股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质 押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机构冻结、扣 押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股 权过户或权属转移至新宙邦的任何法律障碍。 本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法 部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，本人保证该状 态持续至该股权登记至新宙邦名下。 本人同意海斯福其他股东将其所持海斯福股权转让给新宙邦，本人自愿放弃 对上述海斯福股权的优先购买权。 在本人与新宙邦签署的协议书生效并执行完毕前，本人保证不就本人所持海 斯福的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证海斯福保持正常、有序、合 法经营状态，保证海斯福不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证海斯福不进行非法转移、隐匿资产及业务行 为。如确有需要，本人须经新宙邦书面同意后方可实施。 本人保证海斯福或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让海斯福 股权的限制性条款； 本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让海斯福股权的诉讼、仲 裁或纠纷。 海斯福公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本 人转让所持海斯福股权的限制性条款。” 六、合法合规情况 截至本报告书出具日，海斯福已经取得了工商、税务、安监、环保、质监、 国土、住建、海关、外汇管理、劳动和社保等主管部门出具的证明文件，具体情 况如下： （一）工商证明 明溪县工商行政管理局于2014年9月29日出具证明：海斯福为三明市明溪 县工商行政管理局核准登记的有限责任公司。经查，该公司自2012年1月1日 以来，未出现因违反工商登记管理法规而受到我局处罚的情形。 （二）税务证明 明溪县国家税务局于2014年9月29日出具证明：海斯福自2012年1月1 日以来，能够依法纳税，尚未发现因违反税收法律、法规受到我局行政处罚的情 形。 明溪地方税务局城关分局于2014年9月30日出具证明：海斯福自2012年 1月1日以来，能够按照税收管理规定进行纳税申报，未发现被处罚的情形。 （三）安监证明 明溪县安全生产监督管理局于2014年9月29日出具证明：海斯福的生产经 营符合国家安全生产管理法律、法规和规章的要求，自2012年1月1日以来， 未出现因违反安全生产管理法规而受到我局处罚的情形。 （四）环保证明 明溪县环境保护局于2014年10月16日出具证明：海斯福的生产经营符合 国家环境保护法律、法规和规章的要求，自2012年1月1日以来，未出现因违 反环境保护法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。 （五）质监证明 明溪县质量技术监督局于2014年10月16日出具证明：海斯福的生产经营 符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，自2012年1月1日以来，未 出现因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。 （六）国土证明 明溪县国土资源局于2014年11月20日出具证明：自2012年1月1日以来， 海斯福未出现因违反土地管理法律法规而受到我局处罚的情形。 （七）住建证明 明溪县城乡规划建设局于2014年10月8日出具证明：海斯福的生产经营符 合国家土地、房产管理法律、法规和规章的要求，自2012年1月1日以来，未 出现因违反土地、房产管理法规而受到我局处罚的情形。 （八）海关证明 中华人民共和国三明海关于2014年9月30日出具企业资信证明：经查，海 斯福于2008年3月24日在我关区注册，海关注册编码为3504968046，目前企 业的海关管理类别为a类。自2012年1月1日起至2014年9月29日止，我关 未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯 知识产权货物而被海关行政处罚。 （九）外汇管理证明 国家外汇管理局明溪县支局于2014年9月29日出具证明：海斯福的生产经 营符合国家外汇管理法律、法规和规章的要求，自2012年1月1日以来，在货 物贸易外汇检测系统中尚未发现违规情形。 （十）劳动、社保证明 明溪县人力资源和社会保障局于2014年9月29日出具证明：海斯福的生产 经营符合国家劳动及社会保障法律、法规和规章的要求，自2012年1月1日 以来，未出现因违反劳动及社会保障法律、法规和规章而受到我局处罚的情形。 七、主要资产、负债与对外担保等情况 （一）主要资产情况 根据会计师审计出具的大华审字[2014]006489号的《审计报告》，截至2014 年8月31日，海斯福资产总额为20,228.62万元，其中，流动资产为12,151.28 万元，占比60.07%；非流动资产总额为8,077.34万元，占比39.93%。海斯福的 资产构成情况如下： 占资产比重 流动资产： 货币资金 2,379.14 11.76% 应收票据 12.22 0.06% 应收账款 4,590.93 22.70% 预付款项 32.14 0.16% 其他应收款 66.37 0.33% 存货="付现成本总额/存货周转率" 3,460.49 17.11% 其他流动资产 1,610.00 7.96% 流动资产合计 12,151.28 60.07% 非流动资产： 固定资产 6,713.49 33.19% 在建工程 198.54 0.98% 工程物资 72.11 0.36% 无形资产 452.13 2.24% 长期待摊费用 43.77 0.22% 递延所得税资产 106.47 0.53% 其他非流动资产 490.83 2.43% 非流动资产合计 8,077.34 39.93% 资产总计 20,228.62 1、货币资金 货币资金主要为人民币银行存款和其他货币资金，共计2,379.14万元，占资 产总额的11.76%，其中590.32万元为银行承兑汇票保证金。海斯福本期末无因 抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，无存放在境外、无有潜在回收风险的 款项。 2、应收账款 截至2014年8月31日，海斯福的应收账款构成情况如下： 账面余额 账龄 坏账准备 金额="损失金额交易对方中的各方向新宙邦转让的股权比例。" 比重 1年以内 4,832.31 99.99% 241.62 1－2年 0.26 0.01% 0.03 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 4,832.57 241.64 其中，报告期末应收账款前五名情况如下： 有无关 单位名称 占余额比重 联关系 piramalcriticalcareinc. 4,241.31 1年内 87.77% 江苏恒瑞医药股份有限公司 147.00 3.04% solvayspecialtypolymersitaly 98.02 2.03% s.p.a unimatecco.,ltd 73.94 1.53% daikinindustries,ltd.yodogawa 40.44 0.84% plant 4,600.72 95.21% 注1：solvayspecialtypolymersitalys.p.a为比利时苏威集团在意大利的子公司。 注2：daikinindustries,ltd.yodogawaplant为日本大金工业株式会社的子公司。 海斯福本期末应收账款账龄基本在一年以内，不存在不可回收的重大风险， 海斯福应收账款构成与其经营业务特点相符。报告期末的应收账款中无持有海斯 福5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。 3、存货 截至2014年8月31日，海斯福的存货构成情况如下： 账面金额 项 目 存货跌价准备 原材料 935.66 27.04% 其中：六氟丙烯 526.30 15.21% 库存商品 2,478.05 71.61% 其中：六氟异丙醇 711.43 20.56% 六氟异丙基甲醚 952.39 27.52% 双酚af 122.79 3.55% 六氟丙酮三水化合物 579.01 16.73% 发出商品 1.55 0.04% 在产品 45.23 1.31% 2014年8月31日海斯福存货结构情况 16.43% 六氟丙烯 六氟异丙醇 其他商品 截至2014年8月31日海斯福存货的主要内容为库存商品和原材料，在存货 中的占比分别为71.61%和27.04%，无库龄超过一年的存货。报告期末海斯福库 存商品的主要内容为六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚af和六氟丙酮三水化 合物，账面金额分别为711.43万元、952.39万元、122.79万元和579.01万元； 原材料库存的主要内容为六氟丙烯，账面金额为526万元。报告期末，海斯福存 货情况与其主营业务模式、发展情况以及其行业特点相符。 海斯福存货跌价准备的计提政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货 的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 报告期内，海斯福存货跌价准备的计提政策未发生变化。 报告期内，原材料价格波动会对海斯福期末存货成本及可变现净值构成一定 影响，海斯福期末一直按照成本与可变现净值孰低的计提政策对存货跌价进行测 试，未出现存货跌价的情况。 4、其他流动资产 截至2014年8月31日，海斯福的其他流动资产1,610.00万元主要为向商业 银行购买的投资理财产品。报告期内的理财产品情况如下： 合并资产负债表 2014年8月末 2013年末 2012年末 其他流动资产-理财产品 1,605.00 334.13 合并现金流量表 收回投资所收到的现金 12,612.76 18,214.60 19,835.00 投资支付的现金 12,652.40 19,484.60 18,300.00 由上表可见，海斯福合并现金流表项下“收回投资所收到的现金”及“投资 支付的现金”主要内容为购入和赎回银行理财产品的累积滚动金额。经核查，该 类理财产品均为当地国有银行支行推出的低收益、无风险理财产品，不会对海斯 福财务状况产生重大不利影响。 5、固定资产 （1）固定资产整体情况 截至2014年8月31日，海斯福的固定资产构成情况如下： 原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 4,435.60 642.22 3,793.38 机器设备 3,902.63 1,253.85 2,648.78 办公设备 211.83 126.69 85.14 运输工具 120.84 44.94 75.90 电器设备 170.21 131.38 38.83 计量设备 34.88 28.65 6.23 其他设备 76.20 10.97 65.23 8,952.20 2,238.71 （2）主要房屋及建筑物 ①自有房屋 截至本报告书出具日，海斯福拥有22处自有房产，具体情况如下： 单位： m,元 序 取得 用 权证编号 坐落 面积 账面原值 成新率 号 方式 途 明房权证 明溪县生 原料 2008字第 态工业园 610.04 888,938.82 684,715.88 77.03% 自建 仓库 05550号 区 588.04 732,964.82 564,575.02 05575号 37.33 46,583.82 35,881.75 门卫 05576号 2008第字 1,194.24 1,866,111.26 1,437,394.78 公、 005577号 852.44 1,105,579.66 851,586.11 车间 005578号 1,323.24 1,682,458.40 1,295,933.94 005579号 428.84 446,754.70 344,118.21 005580号 405.81 607,618.98 468,025.87 005581号 锅炉 201.64 266,205.30 205,047.85 房 005582号 洗澡 66.60 96,375.08 74,234.07 005583号 明溪县十 生产 2009字第 里埠生态 1,180.00 1,550,000.00 1,224,500.00 79.00% 性用 0407号 经济区 673.62 1,683,626.42 1,439,760.59 85.52% 字2011字 第1010号 960.00 1,053,756.22 906,230.35 86.00% 第1011号 明溪县经 济开发区 2014字第 1,860.00 5,095,147.19 4,763,444.47 93.49% d区1号 0264号 1-3层 879.24 1,519,291.10 1,436,928.40 94.58% 0265号 1层 537.84 1,265,915.87 1,194,779.77 94.38% 0266号 1,456.84 2,174,781.61 2,059,438.13 94.70% 0267号 1楼 1,465.28 2,893,224.04 2,733,685.08 94.49% 0268号 1-2层 1,882.52 2,744,940.98 2,599,921.70 94.72% 0269号 1,003.08 2,033,032.71 1,920,584.57 94.47% 0270号 字2014年 431.34 1,561,148.87 1,470,434.47 94.19% 第0271号 84.24 350,000.00 328,416.53 93.83% 0272号 注1：明房权证2008字第005550号、明房权证2008字第005575号、明房权证2008字第005576号、明房权 证2008字第005577号、明房权证2008字第005578号、明房权证2008字第005579号、明房权证2008字第005580 号、明房权证2008字第005581号、明房权证2008字第005582号、明房权证2008字第005583号、明房权证2009 字第0407号、明房权证2011字第1010号、明房权证2011字第1011号等13处房产已抵押于中国银行股份有限 公司三明明溪支行（2014年6月5日，海斯福与中国银行三明明溪支行签订合同编号为fjdy095002014001的 《最高额抵押合同》，海斯福将上述房产作为抵押物的一部分抵押给中国银行三明明溪支行，为海斯福与中 国银行三明明溪支行自2014年6月6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为fjed095002014001的《授 信额度协议》项下的债务提供担保，担保的最高主债务金额为1,167.36万元）。 注2：上述房屋的账面原值和账面净值以经审计的2014年8月31日财务数据为准。 ②租赁房屋 截至本报告书出具日，海斯福及海斯福上海向他人租赁了6处房产用作员工 宿舍或办公用房，具体情况如下： 单位：m;元 房屋 租赁 租赁方 出租方 租金 租赁期 权属证明 用途 明溪县 2011年10 出租方拥 土地收 雪峰镇 员工 223.14 8,400.00 月1日-无 有房屋产 购储备 金家路 宿舍 限期 权证书 中心 26号 446.27 16,800.00 56号 669.41 25,200.00 40号 住房和 紫岭路 2013年3月 城乡规 116.98 4,254.17 12888-1 4日-无限期 划建设 号1幢 局 620.00 22,547.32 号2幢 上海市 闵行区 2014年9月 秀文路 办公 1日-2016 陆圣钢 259.79 237,060.00 上海 898号5 用房 年8月31 注权 幢905 日 注：出租方陆圣钢拥有上海市闵行区秀文路898号5幢905室的所有权，目前该房屋的产权证书正在 办理中，预计2015年12月可以取得房屋产权证书。 （3）机器设备 截止2014年8月31日，海斯福主要生产设备情况如下： 设备名称 数量 各型号工业用釜 151 818.22 587.14 71.76% 隔膜压缩机 285.82 114.43 40.04% 各型号冷凝器 85 158.62 121.20 76.41% 各型号产品储藏罐 95.45 73.23 76.72% 各型号储槽 83.59 65.71 78.61% 锅炉及配件 82.40 64.42 78.18% 各型号转移槽 62 70.36 56.34 80.08% 磁传动器及配件 61.73 35.69 57.82% 各型号用途分离塔 61.04 36.57 59.91% 各型号换热器 58 58.31 43.42 74.47% 污水处理装置 54.00 35.20 65.18% 配电装置柜 50.84 44.62 各型号用途蒸馏塔 50.68 38.18 75.34% 各型号离心机 46.10 33.78 73.28% 各型号搅拌装置 45.87 30.14 65.72% 各型号色谱仪 41.24 34.13 82.77% 各型号异形槽 38.80 32.06 82.62% 冷水机组 38.50 16.25 42.22% 各型号气库 37.99 26.25 69.10% 加热管 36.92 32.54 88.13% 注：海斯福部分设备已抵押于中国银行股份有限公司三明明溪支行（2014年6月5日，海斯福与中国 银行三明明溪支行签订合同编号为fjdy095002014002的《最高额抵押合同》，海斯福将评估值总和为 2,141.43万元的部分设备抵押给中国银行三明明溪支行，为海斯福与中国银行三明明溪支行自2014年6月 6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为fjed095002014001的《授信额度协议》项下的债务提 供担保，担保的最高主债务金额为2143.43万元）。 6、无形资产情况 海斯福及海斯福上海拥有的无形资产主要为土地使用权、专利技术及软件使 用权等，具体情况如下： 累计摊销 土地使用权 448.68 25.53 423.15 专利技术 15.25 14.75 软件使用权 17.68 3.45 14.23 496.35 44.23 （1）土地使用权 截至本报告书出具日，海斯福拥有3处土地使用权，具体情况如下： 单位：m 是否存在 证书号码 座落 类型 终止年月 他项权利 明土国用 明溪县十里 （2008）第 埠生态经济 17,461.81 出让 工业 2058年8月 是 0359号 明溪县经济 （2013）第 开发区d区 33,320.70 2062年10月 000272号 1号 （2014）第 26,894.00 2064年12月 001075号 注：明土国用（2008）第0359号土地使用权已抵押于中国银行股份有限公司三明明溪支行（2014年6 月5日，海斯福与中国银行三明明溪支行签订合同编号为fjdy095002014001的《最高额抵押合同》，海斯福 将编号为明土国用（2008）第0359号的土地使用权作为抵押物的一部分抵押给中国银行三明明溪支行，为 海斯福与中国银行三明明溪支行自2014年6月6日至2014年5月9日止连续签署的在合同编号为 fjed095002014001的《授信额度协议》项下的债务提供担保，担保的最高主债务金额为1,167.36万元）。 （2）商标所有权 截至本报告书出具日，海斯福拥有的商标所有权如下： 商标注册号 商标 核定使用商品种类 有效期 （第1类）氟；酸；氢氟酸；碱；氨 性盐；工业用盐；硫化剂；酐； 苯酸； 苯二甲酸酐；二甲酸酐；甲基苯；环 2010年09 氧丙烷；环氧乙烷；乙醇；异丙醇； 月21日 第7348708号 酮；酯；乙基醚；甲醚；苯酚；间氨 -2020年09 基酚；苯胺；表面活性化学剂；工业 月20日 化学品；硫化加速剂；促进剂；除杀 菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀 寄生虫药外的农业化学品；化学试剂 （非医用或兽医用）；未加工塑料； 灭火混合剂；焊接用化学品；食物防 腐化学品。 （3）专利所有权 截至本报告书出具日，海斯福拥有的专利所有权情况如下： 专利 专利申请 专利公告 专利名称 专利号 一种1,1,1,3,3,3-六氟 发明 2009年5 2009月11 自主 异丙基甲醚的合成方 zl200910050644.0 月5日 月25日 研发 法 一种含氟酰氟类化合 2005年11 2006年6 受让 zl200510110084.5 物的处理方法 月7日 年14日 （二）主要负债情况 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年8月31日，海斯福负 债总额5,748.43万元。负债具体情况如下： 占负债比重 流动负债： 短期借款 2,544.79 44.20% 应付票据 1,475.80 25.63% 应付账款 402.45 6.99% 预收款项 35.67 0.62% 应付职工薪酬 198.49 3.45% 应交税费 304.04 5.28% 应付利息 0.31% 其他应付款 26.92 0.47% 流动负债合计 5,006.16 86.95% 非流动负债： 递延收益 751.07 13.05% 非流动负债合计 5,757.23 截至2014年8月31日，海斯福负债主要为短期借款及应付票据，其中短期 借款占负债总额的44.20%，应付票据占负债总额的25.63%，短期借款均为向中 国银行三明明溪支行借入的应收账款质押借款，应付票据均为银行承兑汇票。 （三）对外担保情况 截至本报告书签署之日，海斯福不存在对外担保情况。 八、报告期内经审计的主要财务数据 根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，报告期海斯福的主要财务数据 如下： 资产负债表数据 13,606.04 9,132.42 9,997.28 5,073.64 23,603.32 14,206.05 9,240.18 9,623.09 1,333.73 679.81 10,573.91 10,302.90 归属于母公司股东权益合计 14,471.39 12,191.30 3,573.29 少数股东权益 838.12 329.86 股东权益合计 13,029.41 3,903.15 利润表数据 12,890.82 23,885.92 21,289.88 4,757.24 9,623.13 5,987.72 4,916.24 10,121.30 6,203.92 4,157.65 8,514.26 5,255.66 归属于母公司股东净利润 4,222.72 8,605.36 5,262.66 少数股东损益 -65.07 -91.10 -7.00 现金流量表数据 3,631.80 5,654.24 7,026.59 投资活动产生的现金流量净额 -156.94 -5,435.58 -1,111.06 筹资活动产生的现金流量净额 -2,801.09 489.81 -6,360.77 现金及现金等价物净增加额 673.53 699.64 -446.46 注：2012年11月-2014年5月，海斯福将博特化学品纳入其合并报表范围；自2012年5月起，海斯 福将海斯福上海纳入其合并报表范围。 九、主营业务发展情况 （一）主营业务及主要产品 报告期内，海斯福主要从事六氟丙烯下游含氟精细化学品的研发、生产和销 售，其主要产品可分为含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、 含氟农药中间体、其他含氟精细化学品等5大类。海斯福下游客户主要为国内外 知名含氟医药企业、含氟聚合物企业、含氟农药企业。 截至本报告书出具日，海斯福主要产品的理化性质、主要用途、分类情况及 发展现状如下： 1、含氟医药中间 体 产品名称 性质 主要用途 产品发展情况 化学名称1,1,1,3,3,3- 六氟异丙基甲醚，常 该产品已经实现大 新型吸入式全身麻醉剂七氟 温常压下为液体，沸 规模生产，产品全 （hfmop） 烷的主要原料。 点50c，20c时密 部对外销售。 度1.39g l。 （1）可作为吸入式麻醉剂七 氟烷的中间体；（2）可用作 六氟-2-丙醇，常温常 该产品已实现大规 含氟农药中间体；（3）可用 压下为无色透明液 模生产，产品以自 作电子行业的溶剂和清洗 （hfip） 体，沸点58.2c，熔 用为主，部分产品 剂；（4）可用作聚酯、聚酰 点-3.3c，25c下密 直接对外销售。 胺以及聚丙烯腈等聚合物分 度1.60g 析试剂和再生剂。 沸点61-62c，常温 以副产物乙酰氟为 主要用作医药、农药中间体， 常压下为无色透明液 主要原材料，该产 三氟乙酸乙酯 是抗高血压药物赖若普利、 体，有毒，易燃，腐 品已实现大规模生 (etfa) 一线抗hiv药物依非韦伦等 蚀性强，密度 产，产品全部对外 药物的重要原料。 1.26g 销售。 2、含氟聚合物助 理化性质 化学名称,1,1,1,3,3,3- （1）作为含偏二氟乙烯类氟 六氟-2,2-双（4-羟基 橡胶的硫化剂；（2）是新型 模生产，产品主要 苯基）丙烷，常温下 氟橡胶3号和5号硫化剂的 用来对外销售，还 (bisaf) 为白色固体粉末或晶 主要原料和组成部分；（3） 有一小部分用来生 体，熔点159~163c， 作为含氟杂环类特种聚合物 产氟橡胶5号硫化 沸点400c，密度 的关键单体；（4）双酚af 剂。 1.37g m，易溶于乙 还可作为中间体应用于医药 醇、丙酮、甲苯等有 行业。 机溶剂，难溶于水但 溶于强碱溶液 常温下为块状淡紫色 氟橡胶5号硫化 固体，熔点为 一种新型氟橡胶硫化促进剂 90-150c。 3、含氟聚合物改 性单体 又称全氟3,6-二氧杂 （1）作为生产改性聚四氟乙 全氟-2（-2-硫酰氟 -4-甲基-7-辛烯磺酰 烯的关键原料，主要作用是 乙氧基）丙基乙烯 氟,常温常压下呈液 把功能性磺酸基团链引入聚 基醚（psve） 态，沸点135c，38c 合物中；（2）作为合成全氟 时密度1.70g 磺酸离子树脂的重要单体。 （1）与四氟乙烯共聚合成耐 又称乙烯三氟(三氟 热、耐强化学腐蚀的全氟醚 甲氧基)，常温常压下 橡胶；（2）与四氟乙烯和偏 全氟甲基乙烯基 为无色气体，有刺激 氟乙烯共聚，合成低温性能 醚（pmve） 性，沸点？c23c，临界 优良、可用过氧化物交联的 部用来对外销售。 温度95c，20c密 偏氟醚橡胶；（3）作为新型 度1.43g 农药双苯氟脲的重要原料。 （1）可以作为共聚或改性单 又称乙烯三氟(五氟 体而广泛应用于含氟聚合物 全氟乙基乙烯基 乙氧基)，沸点7.4c， 的合成；（2）还可应用于医 醚（peve） 临界温度127c， 药和农药行业，用来将有机 25c密度1.44g 氟官能团引入有机分子中。 又称乙烯三氟(七氟 （1）可作为共聚用改性单体 丙氧基)，常温常压下 而用于合成pfa、改性聚四 全氟正丙基乙烯 为一种无色透明液 氟乙烯等聚合物；（2）还可 基醚（ppve） 体，沸点35c，临界 用于医药和农药行业，用来 温度150c，38c密 将有机氟官能团引入到有机 度1.53g 分子中。 （1）可作为含氟聚合物单体 又称3,3,3-三氟-2(三 与偏氟乙烯形成共聚物，作 氟甲基)-1-丙烯，沸点 为增稠剂而运用于高性能润 为14.5c，熔点为 滑油领域；（2）可作为一种 ？c111c，临界温度为 目前该产品已可规 六氟异丁烯 表面张力改性剂，提高26类 156c，20c密度为 模化生产，但尚未 （hfib） 氟橡胶的伸长率、表面性能、 0.614+ 实现规模化销售。 化学稳定性和热稳定性；（3） 212 (k)g l，23c 可作为下一代光刻胶氟代醇 水中的溶解度为2.3 聚合物的原料；（4）可作为 10-4g l. 消炎药中间体3,3,3-三氟-2- （三氟甲基）丙基苯的主要 原材料。 4、含氟农药中间 偏氟醚橡胶；（3）少量全氟 甲基乙烯基醚与四氟乙烯共 聚，制备可熔融加工的氟树 脂；（4）作为新型农药双苯 氟脲的重要原料。 （1）作为一种优异的三氟甲 基试剂，用于新型含氟消炎 沸点102-103c，闪 药、抗肿瘤药物和抗病毒药 三氟丙酮酸乙酯 点31c，25c密度 物的合成；（2）在材料科学 (e？ctfpa) 1.28g l 领域，其可用于合成从生物 相容性聚合物到新型液体催 化剂的各种新型产品 5、其他含氟精细 化学品 （1）作为一种高效、环保、 又称全氟-2-甲基-3- 无毒的灭火剂，是目前最环 戊酮，沸点为49c， 保、最有前途的哈龙灭火剂 全氟己酮 熔点为-108c，25c 替代品；（2）全氟己酮还可 密度为1.6g l，不溶 用作橡塑密封材料行业和电 于水 子行业的清洗剂和溶剂。 （二）主要中间品和产成品的工艺流程图 1、六氟环氧丙烷（hfpo） 海斯福以六氟丙烯为主要原材料，经催化氧化反应生产六氟环氧丙烷。 氧化反应 溶剂 六氟环氧丙烷 2、六氟丙酮三水化合物（hfa3h2o） 海斯福以六氟环氧丙烷为主要原材料，经催化异构化反应，得到六氟丙酮； 六氟丙酮经过经水吸收过程，生产六氟丙酮三水化合物。 异构化反应 催化剂 六氟丙酮 水（h2o） 水吸收 3、六氟异丙醇(hfip) 海斯福以六氟丙酮三水化合物为主要原材料，经催化氢化反应、蒸馏、结晶 后，生产六氟异丙醇。 六氟丙酮三水 化合物 氢化反应 污 氢气 水 蒸馏 污水处理 污水池 4、六氟异丙基甲醚(hfmop) 海斯福以六氟异丙醇为主要原材料，经甲基化反应、分层、蒸馏、水洗、干 燥，生产六氟异丙基甲醚。 硫酸二甲酯 甲基化反应 氢氧化钾 分层 废 废水处理 回 废水 水洗 干燥 5、双酚af（bisaf） 海斯福以六氟丙酮三水化合物、苯酚和氟化氢为主要原材料，经缩合反应、 脱溶剂、中和、滴加水洗、甩料、溶解、脱色、浓缩、滴加水洗、甩干、烘干、 粉碎，生产出双酚af。 三水化合物 苯酚 缩合反应 氟化氢 脱溶剂 中和 滴加水洗 甩料 半成品 溶解 脱色 浓缩 甩干 烘干 粉碎 包装 双酚af成品 6、氟橡胶5号硫化剂 海斯福以双酚af和苄基三苯基氯化膦（bpp）为主要原材料，经熔融造粒， 生产出氟橡胶5号硫化剂。 熔融造粒 苄基三苯基氯化膦 氟橡胶5号硫化剂 7、三氟乙酸乙酯(etfa) 海斯福以乙醇和副产物三氟乙酰氟为主要原材料，经反应、水洗、碱洗、干 燥、蒸馏，生产三氟乙酸乙酯。 三氟乙 酰氟 反应 乙醇 废酸 碱洗 8、三氟丙酮酸乙酯(e-tfpa) 海斯福以六氟环氧丙烷和无水乙醇为主要原材料，经加成反应、水洗工艺得 到乙氧基四氟丙酸乙酯；乙氧基四氟丙酸乙酯与硫酸反应，精馏后得到三氟丙酮 酸乙酯。 加成 无水乙醇 乙氧基四氟丙酸乙酯 硫酸 精馏 9、全氟甲基乙烯基醚（pmve） 海斯福以六氟环氧丙烷和全氟甲酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏得到 pmpf，pmpf经成盐脱羧、精馏生产全氟甲基乙烯基醚。 催化加成 全氟甲酰氟 pmpf 无水碳酸钠 成盐脱羧 全氟甲基乙烯基醚 10、全氟乙基乙烯基醚（peve） 海斯福以六氟环氧丙烷、全氟乙酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏生产 pepf；pepf经成盐脱羧、精馏，生产全氟乙基乙烯基醚。 全氟乙酰氟 pepf 全氟乙基乙烯基醚 11、全氟正丙基乙烯基醚（ppve） 海斯福以六氟环氧丙烷、全氟丙酰氟为主要原材料，经催化加成、精馏得到 pppf；pppf经成盐脱羧、精馏，生产全氟正丙基乙烯基醚（ppve）。 全氟丙酰氟 pppf 全氟正丙基乙烯基醚 12、全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚（psve） 海斯福以六氟环氧丙烷和四氟磺内酯为主要原材料，经催化加成、精馏得到 pspf；pspf经成盐脱羧、精馏，生产全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚 （psve）。 四氟磺内酯 pspf 全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚 13、全氟己酮 海斯福以六氟环氧丙烷（hfpo）和六氟丙烯（hfp）为基础原材料，经催 化加成、精馏、水洗、干燥，生产全氟己酮。 污水 污水处理厂 14、六氟异丁烯(hfib) 海斯福以六氟丙酮（hfa）、醋酐为主要原材料，经高温裂解反应、水洗、 精馏，生产六氟异丁烯。 500℃ 裂解反应 醋酐 （三）主要经营模式 1、采购模式 海斯福设置供销部，并制定了《采购及供应商管理程序》等规范性文件，实 时对采购过程及供应商进行控制，以保证所采购的物资符合规定的采购要求。 海斯福供销部根据生产部提出的物料需求，与库存量进行核对后，编制采购 计划，并及时补足物料。对于突发事件等引起的紧急采购，经使用部门以上领导 批准后，由采购部安排采购人员进行紧急采购。海斯福供销部根据申购计划安排 采购员向合格供应商发出询价单，非重复性采购原则上要求2家以上比价，重复 性采购物资的市场价格出现较大幅度的波动时，应及时组织询比价，如需调高价 格，须报分管领导审核批准后予以实施。 海斯福建立了完善的合格供应商管理制度，对供应商进行实时评价和严格管 控。首先，海斯福采购时选择有质量保证能力或通过iso9001认证，信誉好、 质量稳定、价格合理、交货及时的初选供应商，收集供应商资料并填写供应商调 查评价表。其次，供销部组织有关部门对初选供应商进行评审，结果填写于供应 商调查评价表，并负责保存相关评审记录并建立合格供应商档案。另外，供销部 每年初组织有关部门对上年度的合格供应商重新评价，评价时注重质量安全环境 符合性、交货期和供应商纠正措施表现，采购部根据评价结果重新编制《合格供 应商名单》。 2、生产模式 海斯福设置生产部，由副总经理分管，并制定了《生产过程控制程序》、《产 品搬运贮存包装防护管理程序》等规范性文件，实时对生产过程进行控制和监督， 确保生产全过程处于受控状态，保证产品加工的一致性和稳定性，以满足顾客的 需求。 海斯福生产部按照销售预测、销售订单及生产能力情况，做出主要生产计划， 主要原材料需求计划；生产部主管复核生产计划无误后，组织实施生产。生产部 按照有关的程序及操作指导书对人员、机械设备、原材料、程序规定、环境卫生 等进行控制，确保各岗位操作人员严格按照工艺流程、工艺参数、作业指导书等 执行生产操作。 海斯福质检部负责对生产过程实施巡回检查程序，并依据检验规范进行检验 或测试工作，如发现异常状况则及时要求车间管理人员进行纠正，并发出《纠正 和预防措施报告》通知生产部门要求生产部会同相关人员判别异常状况发生的原 因并拟写相应对策；此外，质检部组织人员对公司产品的主要指标进行检验和反 馈，如发生不合格产品，则按照《不合格品控制程序》进行处理。设备工程部， 负责对生产过程中设备状况的巡查及维护，确保生产计划能够得到及时执行和实 施。 3、销售模式 海斯福设置供销部，并根据自身实际情况制定了《与客户有关过程管理程 序》、《投诉处理程序》、《纠正和预防措施控制程序》等规范性文件，实时对销售 过程进行控制和监督。海斯福供销部负责制定企业年度产品销售计划，组织、实 施产品销售工作，规划和维护好各销售资源和渠道；研发部、生产部、质保部、 财务部以及总经理配合实施销售工作。 海斯福主要产品按照客户的订单要求以销定产，主要客户为国内外医药、农 药原料和制剂制造企业和国内外含氟聚合物企业。 海斯福首先通过行业展会、行业会议、行业网站、客户网站和其他公开资料， 了解客户现有及潜在产品需求，并通过研发优势、产品质量、价格和交货期等方 面的竞争优势而取得订单。 在销售数量和价格方面，基于多年的长期合作关系，一般每年年初海斯福与 国内外主要客户签订年度销售合同，约定销售意向数量，销售价格根据意向销售 数量、预期成本变动情况以及市场供需状况等因素确定。 在信用期方面，海斯福根据合作关系和信用等级，确定客户的信用期。国内 销售部分，客户一般在产品验收合格后1-2个月左右付款，主要付款方式为银行 转账或银行承兑汇票；国外销售部分，客户一般是在收到提单后3-4个月内付款， 付款以电汇和信用证为主，海斯福为国外部分业务购买了出口信用保险，有效降 低了应收账款回收风险。 （四）主要产品销售情况 1、营业收入构成 报告期内，海斯福营业收入构成如下： 占比 主营业务收入 12,778.06 99.13% 23,830.27 99.77% 21,151.35 99.35% 其他业务收入 112.76 0.87% 55.65 0.23% 138.53 0.65% 由上表可见，海斯福收入主要来自占比99%以上的主营业务收入，其他业 务收入主要为技术咨询服务和新产品小试销售收入。报告期内，海斯福的主营业 务收入主要来自含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟 农药中间体以及其他含氟精细化学品5大类。报告期内，海斯福销售业绩保持基 本稳定，产品结构基本稳定，其主营业务收入按照产品分类情况如下： 含氟医药中间体 10,138.04 79.34% 20,771.59 87.16% 18,416.75 87.07% 含氟聚合物助剂 2,084.60 16.31% 2,133.11 8.95% 2,001.74 9.46% 含氟聚合物改性单体 441.45 600.44 2.52% 418.42 1.98% 含氟农药中间体 32.74 0.26% 76.62 0.32% 0.02% 其他含氟精细化学品 81.23 0.64% 248.5 1.04% 310.06 1.47% 报告期内，海斯福主营业务收入主要来自含氟医药中间体、含氟聚合物助剂 和含氟聚合物改性单体的销售，合计占比超过了98%。含氟医药中间体中又以六 氟异丙基甲醚产品为主，该产品占到了海斯福销售收入的70%-75%，海斯福的六 氟异丙基甲醚产品的主要客户为piramal。由于海斯福生产的六氟异丙基甲醚产 品质量稳定、价格具有竞争力，双方的合作关系保持长期稳定，预计该产品的销 售量未来将继续保持稳健增长。含氟聚合物改性剂主要针对含氟聚合物改性提升 的工艺需要，目前含氟聚合物产品应用领域广泛、市场需求增长迅速，该系列产 品在未来也将成为海斯福业绩新的增长点。 2、主营业务毛利率情况 报告期内，海斯福主要产品的毛利率情况如下： 2014年1-8 月 贡献率 毛利率 变动 含氟医 药中间 53.81% 42.69% -6.22% 56.11% 48.91% 8.36% 46.58% 40.56% 含氟聚 合物助 33.95% 5.54% 1.89% 40.80% 3.65% -0.22% 40.95% 3.88% 合物改 83.83% 2.90% 0.81% 82.79% 2.09% 0.41% 84.88% 1.68% 含氟农 85.71% -0.04% 82.24% 0.25% 87.70% 其他含 氟精细 -78.60% -0.50% -0.98% 46.51% 0.48% -0.31% 53.91% 0.79% 50.85% -4.55% 55.40% 8.48% 46.92% 注1：贡献率指该产品的毛利占全部主营业务收入的比例。 注2：贡献率变动是指当年该产品贡献率相对于上年度贡献率的变动情况 （1）整体毛利率波动情况及原因 报告期内，2012年、2013年和2014年1-8月海斯福主营业务毛利率分别为 46.92%、55.40%和50.85%，毛利率有所波动。2013年主营业务毛利率较2012年 上升8.48%，主要因为含氟医药中间体毛利率的大幅提升导致其贡献的毛利率增 加了8.36%；2014年1-8月海斯福主营业务毛利率相较于2013年下滑4.55%，主要 因为含氟医药中间体毛利率下滑以及该产品在海斯福主营业务收入中的占比下 滑导致该产品贡献的毛利率下滑了6.22%。 （2）主要产品毛利率波动情况及原因 报告期内，海斯福主要产品含氟医药中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物 改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟精细化学品等产品毛利率情况有所波 动，其变动情况及具体原因如下： ①含氟医药中间体 2012年、2013年和2014年1-8月含氟医药中间体的毛利率分别为46.58%、 56.11%和53.81%，有所波动。 2013年海斯福含氟医药中间体毛利率较2012年上升9.53%，主要原因为2013 年六氟异丙基甲醚毛利率相较于2012年上升了8.48%，而2013年六氟异丙基甲醚 销售收入在含氟医药中间体总收入中的占比超过了86.88%。以年度合同定价的销 售模式以及供销双方2013年年初对当年度六氟丙烯价格变动的预期导致六氟异 丙基甲醚的平均销售价格为28.19万元 相较于2012年的30.48万元 下降了 7.51%，而六氟丙烯实际价格相比上年的大幅下降以及海斯福生产效率的提升使 得2013年六氟异丙基甲醚的单位成本相较于2012年下降了23.79%，从2012年的 16.07万元 下降到2013年的12.59万元 。六氟丙烯价格大幅下降所导致的六氟 异丙醇产品毛利率的大幅上升以及毛利率超过70%的三氟乙酸乙酯产品的销量 的大幅提升，也是2013年含氟医药中间体毛利率大幅上升的重要原因。 2014年1-8月含氟医药中间体毛利率较2013年下滑了2.30%，主要原因如下： （1）2014年1-8月六氟异丙基甲醚毛利率下降了1.54%，同期六氟异丙基甲醚的 销售收入在含氟医药中间体总销售收入中的占比为89.73%。以年度合同定价的销 售模式以及供销双方2014年年初对当年度六氟丙烯价格变动的预期导致六氟异 丙基甲醚的价格从2013年的28.19万元 下降到2014年1-8月的26.60万元 ，而 单位制造费用上升、六氟丙烯价格的下降等因素导致六氟异丙基甲醚的单位成本 从2013年的12.43万元 下降到了2014年1-8月的12.13万元 。（2）2014年1-8月 三氟乙酸乙酯毛利率的下降了20.28%,同期三氟乙酸乙酯的销售收入在含氟医药 中间体总收入中的占比为3.74%；市场竞争的增加导致三氟乙酸乙酯价格从2012 年的5.30万元 下降到了2013年的3.79万元 ，而单位制造费用的上升导致其成 本从2013年的1.58万元 上升到了1.90万元 。 ②含氟聚合物助剂 2012年、2013年和2014年1-8月，含氟聚合物助剂的毛利率分别为40.95%、 40.80%和33.95%；2012年、2013年含氟聚合物助剂的毛利率保持平稳；2014年 1-8月含氟聚合物助剂的毛利率相较于2013年下降6.85%，主要原因是双酚af产 品的毛利率从2013年的41.21%下滑到了2014年1-8月的32.70%，而双酚af的销售 收入在含氟聚合物助剂总销售收入中的占比为83.43%；市场竞争的日益激烈导致 双酚af的平均售价从2013年的22.28万元 下降到20.66万元 ，单位制造费用 的增加导致其单位成本从2013年的13.10万元 上升到2014年1-8月的13.90万元 吨。 ③含氟聚合物改性单体 报告期内含氟聚合物改性单体产品毛利率均在80%以上，2012年、2013年和 2014年1-8月，全氟烯醚系列产品的毛利率分别为84.88%、82.97%和83.83%，保 持基本稳定。 ④含氟农药中间体 报告期内，含氟农药中间体毛利率均在80%以上，2012年、2013年和2014年 1-8月，三氟丙酮酸乙酯的毛利率分别为87.70%、82.24%和85.71%，保持基本稳 定。 ⑤其他含氟精细化学品 报告期内，其他含氟精细化学品的毛利率波动较大，2012年、2013年和2014 年1-8月其他含氟精细化学品的毛利率分别53.91%、49.51%和-78.60%。 2013年其他含氟精细化学品的毛利率相对于2012年下滑了4.40%，主要原因 是副产物三氟乙酸平均售价的大幅下降，2013年三氟乙酸的销售均价976.96元 吨相较于2012年的1,717.26元 同比下降了43.12%，而2013年三氟乙酸的销售收 入在其他含氟精细化学品总销售收入中的占比为26.42%;由于海斯福的三氟乙酸 产品以市场价格定价，三氟乙酸市场需求的变动是海斯福三氟乙酸产品销售均价 的下滑的主要原因。 2014年1-8月其他含氟精细化学品毛利率相较于2013年度大幅下滑，主要是 子公司博特化学品贡献了较大的负毛利所致，由于博特化学品主营产品尚处于研 发和试销售阶段，2014年1-5月博特化学品实现营业收入20.51万元，远低于其同 期87.49万元的营业成本。此外，市场需求变动所导致其副产品三氟乙酸平均售 价的下滑也拉低了2014年1-8月其他含氟精细化学品的毛利率，2014年1-8月三氟 乙酸的平均售价为769.23元 ，同比下滑21.26%，同期三氟乙酸销售收入在其 他含氟精细化学品总销售收入中的占比为43.65%。 3、主要产品产能、产量、销量、销售价格情况 报告期内，海斯福主要产品产能、产量、销量的变动情况如下： 单位：吨 ，万元，万元 产品 产能 产量 304.43 714.94 537.26 自用量 销量 341.96 640.06 516.00 销售价格 26.60 28.19 30.48 销售收入 9,096.57 18,045.86 15,726.24 650.00 840.00 700.00 296.28 803.18 642.51 284.53 681.95 549.60 30.43 62.04 77.09 21.77 23.68 26.17 662.33 1,469.35 2,017.60 96.21 224.52 140.26 236.95 118.05 3.79 5.30 5.70 379.15 1,256.38 672.91 90.64 103.90 76.84 13.80 5.68 84.19 91.19 75.69 20.66 22.28 26.36 1,739.19 2,032.06 1,995.42 65.00 1.00 15.39 5.39 0.08 13.09 4.11 0.25 26.39 24.60 25.30 345.41 101.05 6.32 5.38 3.97 6.22 全氟烯醚系列产品 4.26 4.60 103.75 130.47 124.83 0.50 1.62 0.11 0.38 0.67 0.05 85.47 85.66 85.81 注：自用量指部分自产产品用作生产其他产品的原材料而耗用的数量； 报告期内，海斯福各主要产品的产能均有所增加、部分产品的产量、销量和 销售价格均有所波动，具体情况如下： （1）六氟异丙基甲醚（hfmop） 2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙基甲醚的产能分别为600吨、600吨 和550吨，2014年1-8月海斯福六氟异丙基甲醚的产能相较于2013年同期产能有所 增加原因为新产能的投入使用。 2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙基甲醚的销量分别为516.00吨、 640.06吨和341.96吨，同期六氟异丙基甲醚的产量分别为537.26吨、714.94吨和 304.43吨，海斯福六氟异丙基甲醚的产量与销量的变动趋势基本保持一致。2013 年六氟异丙基甲醚的产量超过了当年的设计产能，海斯福在计划时间外生产出了 其设计产能外的114.94吨六氟异丙基甲醚。2013年海斯福六氟异丙基甲醚销量较 2012年增加124.06吨，主要原因是国际七氟烷市场需求的波动以及主要客户 piramal适当增加其库存所致。 2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙基甲醚的平均售价分别为30.48万元 吨、28.19万元 和26.60万元 。2013年、2014年1-8月六氟异丙基甲醚的平均 售价相比上年分别下降7.51%和5.64%，六氟异丙基甲醚产品以年度合同定价的 销售模式以及供求双方各年初对当年主要原材料六氟丙烯价格变动的共同预期 是导致六氟异丙基甲醚平均售价下降的原因。受销量大幅波动和平均售价下降的 影响，报告期内六氟异丙基甲醚的销售收入波动较大；2012年、2013年和2014 年1-8月六氟异丙基甲醚的销售收入分别为15,726.24万元、18,045.86万元和 9,096.57万元。 （2）六氟异丙醇（hfip） 2012年、2013年和2014年1-8月，海斯福六氟异丙醇的产能分别为700吨、840 吨和650吨，2013年和2014年1-8月六氟异丙醇产能相比上年同期有所增加的原因 是新产能的陆续投入使用。 2012年、2013年和2014年1-8月，六氟异丙醇的对外销量分别为77.09吨、62.04 吨和30.43吨，2013年和2014年海斯福六氟异丙醇销量下降比较明显，主要是国 外主要客户于2013年下半年开始改造其七氟烷生产线而暂时减少向海斯福的采 购所致。报告期内，海斯福还使用六氟异丙醇生产六氟异丙基甲醚，2012年、2013 年和2014年1-8月六氟异丙醇的自用量分别为549.60吨、681.95吨和284.53吨，同 期六氟异丙基甲醚的产量分别为537.26吨、714.94吨和304.43吨，报告期内六氟 异丙基甲醚的产率有所增加，其主要原因是2013年海斯福开始对其六氟异丙基甲 醚生产工艺进行的改进所导致的六氟异丙醇利用率上升。 2012年、2013年和2014年1-8月六氟异丙醇的平均售价分别为26.17万元 、 23.68万元 和21.77万元 ，持续下降；2013年六氟丙醇的平均售价同比下降 9.51%，主要原因是2013年海斯福六氟丙烯平均采购价格相较于2012年下降 34.18%。2014年1-8月六氟异丙醇的平均售价同比下滑8.07%，主要原因系国外主 要客户对其生产线改造而停止向海斯福采购所致，海斯福对国外主要客户的销售 价格往往高于海斯福对国内客户的销售价格。受销量及平均售价下降的影响，报 告期内六氟异丙醇的销售收入有所下降；2012年、2013年和2014年1-8月六氟异 丙醇的销售收入分别为2,017.60万元、1,469.35万元和662.33万元。 （3）三氟乙酸乙酯 2012年、2013年和2014年1-8月三氟乙酸乙酯的产能均为250吨、250吨和200 吨，2014年1-8月海斯福三氟乙酸乙酯的产能相较于上年同期有所增加的原因是 新产能的陆续投入使用。三氟乙酸乙酯市场是一个充分竞争的市场，市场供需均 超过1万吨；三氟乙酸乙酯是海斯福主产品生产过程中的副产物，生产成本较低， 产能、产量在市场中的占比很小，因此海斯福以市场价格为其三氟乙酸乙酯产品 定价。海斯福三氟乙酸乙酯产品的销量完全取决其自身的产量，而不受市场供需 的影响；2014年1-8月、2013年和2012年三氟乙酸乙酯的销量分别为118.05吨、 236.95吨和100吨，同期三氟乙酸乙酯产品的产量分别为140.26吨、224.52吨和 96.21吨，报告期内三氟乙酸乙酯的产量与销量基本保持一致。2012年、2013年 和2014年1-8月三氟乙酸乙酯产品的销售均价分别为5.70万元 、5.30万元 和 3.79万元 ，持续下降；报告期内三氟乙酸乙酯产品平均售价下滑的主要是市场 竞争所致。受平均售价下降以及销量波动的影响，报告期内三氟乙酸乙酯的销售 收入波动较大；2012年、2013年和2014年1-8月三氟乙酸乙酯的销售收入分别为 672.91万元、1,256.38万元和379.15万元。 （4）双酚af 2012年、2013年和2014年1-8月双酚af的产能分别为100吨、150吨和180吨， 报告期内海斯福双酚af产能增加的主要原因是双酚af新建产能的投入使用。 2012年、2013年和2014年1-8月，双酚af销售量分别为75.69吨、91.19吨和 78.47吨，销售量有所增加，主要系双酚af的需求量增加所致；2012年、2013年 和2014年1-8月，海斯福双酚af产量分别为84.19吨、103.90吨和90.64吨，与销量 的波动趋势保持一致。2012年、2013年和2014年1-8月双酚af的自用量分别为0.73 吨、5.68吨和13.80吨，双酚af自用量波动较大的主要原因为氟橡胶5号硫化剂的 产量增加；2012年、2013年和2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的产量分别为0.08吨、 5.39吨和15.39吨，氟橡胶5号硫化剂产量增长幅度明显大于双酚af自用量增长幅 度的主要原因是海斯福氟橡胶5号硫化剂生产效率的持续提升，而这得益于海斯 福氟橡胶5号硫化剂生产工艺的日益娴熟。 2012年、2013年和2014年1-8月双酚af的平均售价分别为26.36万元 、22.28 万元 和20.66万元 ，持续下滑；2013年双酚af的平均售价相较于2012年下降 了15.48%，主要是六氟丙烯价格的大幅下降所致，2013年海斯福六氟丙烯平均采 购价格相较于2012年下降了34.18%；2014年1-8月双酚af的平均售价相较于2013 年下降了7.27%，主要是国内双酚af市场的竞争所致。受销量大幅上升以及价格 波动的影响，报告期内双酚af销售收入持续上升；2012年、2013年和2014年1-8 月双酚af的销售收入分别为1995.42万元、2032.06万元和1739.19万元。 （5）氟橡胶5号硫化剂 氟橡胶5号硫化剂为海斯福新开发产品，2012年、2013年和2014年1-8月氟橡 胶5号硫化剂的产能分别为1吨、10吨和65吨，新建产能的陆续投入使用是海斯福 氟橡胶5号硫化剂产能大幅增加的原因。 报告期内，受下游需求迅速增长的影响，海斯福氟橡胶5号硫化剂的销量迅 速提升，2012年、2013年和2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的销量分别为0.25吨、 4.11吨和13.09吨；报告期内，氟橡胶5号硫化剂的产量也随销量进行调整，2012 年、2013年和2014年1-8月其产量分别为0.41吨、5.39吨和15.39吨。 2012年、2013年和2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的平均销售价格分别26.36 、24.60万元 和26.39万元 ；2013年氟橡胶5号硫化剂的平均销售价格 相较于2012年下降了6.68%，主要原因系主要原材料六氟丙烯价格的大幅下滑； 2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的平均销售价格相较于2013年上升了6.78%，主要 原因是新型高附加值氟橡胶5号硫化剂的研发成功并实现销售。受销量大幅上升 以及平均售价波动的影响，报告期内氟橡胶5号硫化剂销售收入大幅上升；2012 年、2013年和2014年1-8月氟橡胶5号硫化剂的销售收入分别为6.32万元、101.05 万元和345.41万元。 （6）全氟烯醚系列产品 全氟烯醚系列产品为报告期内新开发产品，2012年、2013年和2014年1-8月 全氟烯醚系列产品的产能分别为30.00吨、40.00吨和80.00吨，产能持续增加。报 告期内受下游需求上升的影响，2012年、2013年和2014年1-8月全氟烯醚系列产 品的销量分别为3.33吨、4.60吨和4.44吨，呈现出逐年上升的态势；而同期海斯 福全氟烯醚系列产品的产量分别为6.22吨、3.97吨和5.38吨，全氟烯醚系列产品 的产量与销量基本保持平衡。 2012年、2013年和2014年1-8月，全氟烯醚系列产品的平均售价分别为124.83 、130.47万元 和103.75万元 ；2013年全氟烯醚系列产品的平均售价 相较于2012年上升了4.52%，主要原因系新型高附加值产品全氟-2-（2-硫酰氟乙 氧基）丙基乙烯基醚（psve）销售收入增速大于其他全氟烯醚产品；2014年1-8 月全氟烯醚系列产品的平均售价相较于2013年下降了20.48%，主要原因系其他全 氟烯醚产品销售收入的大幅上升以及全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基）丙基乙烯基醚 （psve）销售收入的回落。受销量持续增长和平均售价波动的影响，报告期内 全氟烯醚系列产品的销售收入持续上升，2012年、2013年和2014年1-8月其销售 收入分别418.42万元、600.44 万元和441.45万元。 （7）三氟丙酮酸乙酯 三氟丙酮酸乙酯为报告期内新开发品种，其产能持续扩大，2012年、2013 年和2014年1-8月其产能分别为0.50吨、3.00吨和8.00吨。2012年、2013年和2014 年1-8月三氟丙酮酸乙酯的销量分别为0.05吨、0.89吨和0.38吨，报告期内三氟丙 酮酸乙酯的销量有所波动，同期三氟丙酮酸乙酯的产量分别为0吨、0.11吨和1.62 2012年、2013年和2014年1-8月三氟丙酮酸乙酯的平均售价分别为85.81万元 吨、85.66万元 和85.47万元 ，报告期内三氟丙酮酸乙酯的销售价格保持平稳。 受三氟丙酮酸乙酯销量波动的影响，2012年、2013年和2014年1-8月三氟丙酮酸 乙酯产品的销售收入分别为4.38万元、76.62万元和32.74万元。 4、主要产品分区域的销售情况 报告期内，海斯福主营业务收入按区域分类的情况如下： 国内业务 2,797.84 21.90% 3,950.86 16.58% 3,132.24 14.81% 出口业务业务 9,980.22 78.10% 19,879.41 83.42% 18,019.11 85.19% 报告期内，海斯福出口业务占其主营业务收入的80%左右，2012年、2013年 和2014年1-8月海斯福出口业务占比分别为85.19%、83.42%和78.10%。2012年和 2013年其出口业务占比保持基本稳定；2014年1-8月出口业务占比较2013年下降 5.32%，主要原因是海斯福对其主要海外客户piramal以及cristalia的销售额有所下 降所致。 5、主要客户情况 报告期内，海斯福对前五名客户的销售情况如下： 年度 客户名称 比例 9,036.26 70.10% 自贡天龙化工有限公司 706.32 5.48% 2014年 浙江宁波四联化工有限公司 2.94% 1-8月 376.92 2.92% 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 268.12 2.08% 10,766.77 83.52% 18,037.50 75.52% 1,313.18 5.50% cristaliaprodutosquimicosfarmaceuticos 1,169.64 4.90% 2013年 ltda 588.97 2.47% 449.88 1.88% 21,559.17 90.27% 15,726.02 73.87% 1,602.05 7.52% 2012年 566.36 2.66% 435.90 2.05% 388.15 1.82% 18,718.48 87.92% 报告期内，海斯福前五大客户的客户集中度较高，在83%-91%之间，其中对 piramal的销售额在70%左右。海斯福现有客户集中度较高的特点与公司产品结构 现状以及下游行业的竞争格局有一定的关系。海斯福含氟医药中间体类产品主要 应用于吸入式麻醉剂市场，近三年占销售收入75%以上，因而海斯福目前对下游 行业麻醉用药行业依赖较大。麻醉用药行业因为专业性强、进入壁垒高、需求刚 性，存在行业集中度高的特点。因此，海斯福现阶段客户集中度较高是由下游行 业较高的市场集中度所决定的。 （1）海斯福第一大客户piramal概况 piramal是一家全球领先的专注于急症护理领域的公司，主营业务为生产和 销售麻醉药，包括吸入式麻醉药（七氟烷、异氟烷等）和静脉注射用麻醉药；产 品销往超过100个国家和地区，主要集中在欧洲和美国等地，其中七氟烷在美国 市场占有率超过30%。piramal在全球吸入式麻醉药市场占有重要的地位，是全 球吸入式麻醉药领域排名前三的公司，也是全球唯一吸入式麻醉药产品线最全的 公司（产品包括氟烷、恩氟烷、异氟烷、七氟烷、地氟烷）。 piramal主要生产基地位于美国和印度。其中，美国bethlehem工厂拥有完 整的七氟烷和异氟烷生产、包装线，已通过fda-us、mhra-uk以及欧洲 aafsaps等认证；印度digwal工厂拥有异氟烷和氟烷生产专用设备，已通过 fda-us、mhra-uk、mcc-southafrica等认证。 piramal在2014财年（2013年4月1日至2014年3月31日）实现的营业 收入约为72亿印度卢比，同比增长16.9%，主要来自美国七氟烷市场的增长以 及在欧洲、日本等新七氟烷市场的开拓。piramal异氟烷销量也很高，主要来自 兽医产品市场的增长。未来piramal除了继续扩大七氟烷市场份额外还将开发地 氟烷产品，还将向美国、欧洲等地的丙泊酚市场拓展。 （2）海斯福向piramal的销售模式及会计处理 ①销售模式 报告期内，海斯福对piramal采取直接销售模式向其销售六氟异丙基甲醚， 供其生产七氟烷原料药。每年3月底前，双方签订年度销售合同，约定未来一年 的销售数量、销售价格、结算方式、信用期等。以双方2014年3月签订的销售 合同为例，双方约定在2014年4月1日至2015年3月31日期间，海斯福向piramal 销售不少于500吨的六氟异丙基甲醚；以cif方式成交，美元计价，销售价格随 销售数量增加而分段递减；信用期为货物到达目的港后75天内付款。 ②会计处理 海斯福对piramal的销售收入确认政策为：销售交货地为装运港，在装运港 当货物越过船舷，并同时向海关报关出口，此时海斯福即完成交货，交货后已将 商品所有权转移给piramal，同时不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也不再拥有对已售出商品实施有效控制的权利。海斯福将货物报关装船， 把提单交付给piramal，经海关批准出口时开具出口发票确认收入。 海斯福向piramal销售的具体会计处理如下： a)出口报关时确认销售收入 借：应收账款――美元 贷：主营业务收入――美元（外销） 其他应付款――运费 其他应付款――保费 b)结转销售成本 借：主营业务成本――外销 贷：发出商品 c)月末根据《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》中的免抵退税 不得免征和抵扣税额做帐务处理 贷：应交税费――应交增值税（进项税转出） d)次月根据上期《生产企业出口货物免、抵、退税申报汇总表》中的应退 税额做帐务处理 借：其他应收款――出口退税 应交税费――应交增值税（出口抵减内销） 贷：应交税费――应交增值税（出口退税） e)收到货款时 借：银行存款――美元 财务费用――外汇手续费 贷：应收账款――美元 f) 结汇时 借：银行存款――人民币 财务费用――汇兑损益（或贷方） 贷：银行存款――美元 （3）与piramal的销售关系对海斯福未来盈利预测可实现性的影响 除piramal因自身经营状况而减少向海斯福采购或因自身经营战略重大调整 而终止与海斯福合作外，预计未来海斯福与piramal的销售关系不会发生不利变 化，不会对海斯福的未来盈利预测可实现性产生不利影响。主要基于以下考虑： ①piramal对供应商的市场准入门槛高、考察期长 作为七氟烷原料药生产的中间体，六氟异丙基甲醚的质量和纯度直接影响到 终端产品的性能和品质。piramal对原材料供应商的生产规模、产品质量、持续 经营能力等都有着相当严格的要求，通常从研发能力、产品质量、环保措施和职 业健康等多个方面对相关中间体生产商进行全面地考察和评估后，才会确定中间 体的主要供应商，并定期进行复查评级。考察期也较长，从样品测试到最终认证 及批量供货一般都要经历1年左右的时间。因此，海斯福做为piramal的供应商 后，短期内很难被替代。 ②海斯福与piramal已建立了互相依存、彼此信赖的长期稳定合作关系 作为海斯福第一大客户，通过多年业务往来，piramal已经与海斯福建立起 互相依存、彼此信赖的稳定合作关系。报告期内，海斯福对piramal的销售额在 70%左右，同时，piramal对海斯福的采购额也占其同类产品采购额的70%以上。 ③piramal对海斯福的采购需求呈上升趋势 piramal向海斯福采购六氟异丙基甲醚，生产终端产品七氟烷原料药及制剂。 作为一种新型吸入式麻醉剂，七氟烷占麻醉剂的市场份额在逐年增加，其市场需 求量处于上升趋势；piramal作为全球吸入式麻醉剂行业前三名的企业，目前正 拟扩大产能，向欧洲、日本等市场进一步开拓，未来其对六氟异丙基甲醚的需求 将进一步增长。而海斯福作为piramal原材料六氟异丙基甲醚的主要供应商（海 斯福占其同类产品采购额的70%以上），未来piramal对海斯福的采购需求将呈 上升趋势。 ④海斯福客户集中度呈下降趋势 随着海斯福积极进行市场开发并拓展新的应用领域，其客户类别和数量也在 不断拓展，预计其客户集中度将呈稳步下降的趋势。报告期内，海斯福客户集中 度已呈下降趋势，piramal对海斯福的业绩贡献比重从2013年的75.52%已下降 到2014年1-8月的70.10%。但短期内，海斯福的客户集中度仍然会保持在较高 水平。 （五）主要原材料、能源供应情况 1、主要原材料的供应情况 海斯福生产中使用到的主要原材料包括六氟丙烯、无水hf、氟碳溶剂、片 状氢氧化钾、助剂、酒精、硫酸二甲酯、苯酚和氢气。以2014年1-8月为例， 六氟丙烯、无水hf、氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、酒精、硫酸二甲酯、苯 酚和氢气采购金额在海斯福同期原材料总采购金额中的占比分别为60.87%、 6.83%、5.34%、4.30%、4.16%、3.57%、2.53%、2.50%和1.90%，累计占比为91.99%。 报告期内，海斯福最重要原材料六氟丙烯的供应商主要为山东东岳高分子材 料有限公司、上海澳宏化学品有限公司（江苏梅兰化工有限公司授权经销商）、 大金氟化工（中国）有限公司广州分公司和中昊晨光化工研究院，均为国内外领 先的基础氟化工企业；国内六氟丙烯市场的参与者较多，市场竞争充分，不存在 短缺问题。 海斯福其他主要原材料无水hf、氟碳溶剂、片状氢氧化钾、助剂、硫酸二 甲酯、苯酚等均为大宗商品，生产厂家众多，供货量充足，市场竞争激烈。海斯 福根据产品质量和价格以及地理位置等因素综合考虑，选择江西天行化工有限责 任公司作为无水hf的主要供应商，选择三明闽盛化工有限公司作为氟碳溶剂、 片状氢氧化钾、助剂、硫酸二甲酯以及苯酚的主要供应商。 2、主要能源的供应情况 海斯福生产所需的主要能源为电力、蒸汽、热能和水。电力向供电部门购买， 蒸汽、热能由自建锅炉车间供应，水主要来源于自来水厂。海斯福主要能源均供 应充足，不存在短缺问题。 3、主要原材料和能源占生产成本的比重 直接材料 3,831.30 68.83% 8,877.85 76.55% 9,219.33 82.50% 燃料动力 349.82 6.28% 544.32 4.69% 350.02 3.13% 直接人工 487.92 8.77% 918.18 7.92% 640.03 5.73% 制造费用 897.25 16.12% 1,257.73 10.84% 966.13 8.65% 5,566.29 11,598.08 11,175.51 报告期内，海斯福直接材料成本在总生产成本中占比逐年下滑，2012年、 2013年和2014年1-8月，直接材料成本的占比分别为82.50%、76.55%和68.83%， 主要因为直接材料六氟丙烯价格的持续下降导致了直接材料成本在海斯福生产 成本中占比的下滑和其他成本占比的提升。2012年、2013年和2014年1-8月燃 料动力成本为350.02万元、544.32万元和349.82万元，同期产成品的产量分别 为1,256.18吨、1,831.29吨和1,103.78吨，燃料动力成本的波动与产成品产量的 波动不一致；其主要原因是2013年6月开始海斯福将天然气作为其主要燃料动 力，而天然气采购价格较高，导致海斯福产成品的能耗有所上升，2012年、2013 年和2014年1-8月海斯福产成品的单位能耗分别为2,786.33元 、2,972.15元 吨和3,169.31元 4、主要原材料采购价格的变动趋势 在国内厂商产能扩张和下游其他需求变动等因素的双重影响下，报告期内六 氟丙烯的价格持续下降；海斯福六氟丙烯的平均采购价格从2012年度的5.82万 元 下滑到2014年1-8月的3.57万元 ，累计下降幅度为38.65%。其他主要 原材料无水hf、片状氢氧化钾、硫酸二甲酯、苯酚、氟碳溶剂等作为基本化工 原料，价格保持稳定，并持续处于较低水平。 报告期内，海斯福主要原材料采购单价变动趋势如下： 单位：吨；m；元 ；元 采购内容 均价 629.93 35,741.17 1,752.37 38,345.63 1,320.87 58,257.83 无水hf 386.92 6,525.17 461.04 6,519.05 357.28 6,899.23 片状氢氧化钾 210.00 7,571.84 375.00 7,799.32 213.025 7,966.35 195.56 4,785.2 583.44 4,368.35 426.7 4,357.39 69.4 13,318.8 77.60 13,262.18 61.6 11,522.16 酒精 198.56 6,641.39 176.98 6,932.38 113.45 7,123.56 氟碳溶剂 32,905.98 135.75 32,423.54 127 15,828.79 助剂 52.00 29,569.36 69.00 29,914.53 10,065 69.68 28,658 70.69 23,248 78.92 5、报告期前五名供应商采购情况 报告期内，海斯福其主要原材料及能源供应商情况如下： 供应商名称 采购金额 山东东岳高分子材料有限公司 817.83 22.11% 上海澳宏化学品有限公司 705.71 19.08% 大金氟化工（中国）有限公司 557.90 15.08% 广州分公司 三明闽盛化工有限公司 辅助材料 293.02 江西天行化工有限责任公司 263.22 7.12% 2,637.68 71.32% 3,243.63 34.61% 1,416.18 15.11% 中昊晨光化工研究院 1,215.72 12.97% 891.56 9.51% 551.99 5.89% 7,319.08 2,598.68 27.40% 2,084.24 21.98% 广州澳宏化学品有限公司 1,730.80 18.25% 493.57 5.20% 235.16 2.48% 7,142.45 75.32% 报告期内，海斯福对单个供应商的采购金额均未超过35%；同时，报告期 内，海斯福向前三大供应商采购的产品均为市场供应充分、竞争激烈的六氟丙烯， 前三大供应商及其他潜在供应商之间有很强的替代性，因此海斯福不存在供应商 依赖的情形。 （六）安全生产和环保情况 1、安全生产情况 （1）安全生产制度情况 为规范安全生产管理，海斯福根据国家关于危险化学品生产、储存、运输等 相关管理制度的规定制定了完善的《安全管理规章制度》，具体包括了《入厂安 全管理规定》、《安全生产责任制度》、《安全生产责任考核制度》、《安全生产会议 管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》、《特种作业人 员安全管理制度》、《环境因素、危险源识别与评价控制程序》、《隐患治理制度》、 《重大危险源管理制度》、《变更管理制度》、《事故管理制度》、《防火、防爆、禁 烟管理制度》、《防雷、防静电管理制度》、《电气安全管理制度》、《临时用电安全 管理制度》、《消防安全管理制度》、《仓库、罐区安全管理制度》、《仓库管理规定》、 《关键装置、重点部位安全管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《特种设备安 全管理制度》、《监视和测量设备管理程序》、《安全作业管理制度》、《危险化学品 安全管理制度》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。 《安全管理规章制度》明确规定了操作岗位、班组长、车间主任、环保安全 部、生产部、质检部、副总经理、总经理等具体岗位的安全职责，实施总经理、 部门负责人和班组长三级安全生产责任制，将安全责任落实到每一个岗位环节。 （2）安全生产具体措施 海斯福设立安全环保部为安全管理机构，其主要负责人与专职安全管理人员 均参加了三明市安监局的培训，持证上岗。海斯福的管理人员均具有较丰富的安 全生产管理经验和安全管理能力，安全意识较强，并始终牢记“安全第一，预防 为主，综合治理”的方针。海斯福操作人员均已经过相关的安全知识培训，新入 厂的职工经安全生产教育考试合格后，方准予分配工作。海斯福涉及的压力容器、 压力管道、导热油炉等特种作业人员均取得特种作业证书，持证上岗。根据有关 规定，海斯福足额提取了安全费用，保障安全设施的投入。海斯福每年组织一次 全体员工的安全考试，强化一线职工安全操作技能。 海斯福按照相关法律法规要求进行了安全许可和备案登记，取得了《安全生 产许可证》、《危险化学品生产单位登记证》和《福建省气瓶充装许可证》。 （3）最近三年及一期安全生产投入及未来支出的情况 海斯福重视安全生产工作，按照安全生产需求，投入足额资金。海斯福最近 三年及一期的安全生产投资支出情况如下： 2011年 安全生产投入 182.81 240.52 234.74 76.51 未来海斯福将继续加大对安全生产的资金支持，持续改进公司安全生产领域 的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝安全生产事故的发生。 （4）符合国家关于安全生产的要求 海斯福自设立以来特别重视安全生产工作，不存在因安全问题被主管机关处 罚的情况，海斯福的生产经营符合国家安全生产的要求。根据三明市安监局出具 的政府证明，报告期内海斯福严格执行安全生产方面的规定，未发生安全事故， 不存在违反国家、地方有关安全生产方面的法律、法规的情形。 2、环保情况 （1）制度建设 为规范环境保护，海斯福设立了安全环保部，并制定了《环境因素、危险源 识别与评价控制程序》、《污水排放控制程序》、《大气污染排放控制程序》、《噪声 控制程序》、《固体废弃物管理程序》和《绩效监测与合规性评价控制程序》，使 环境保护工作制度化和规范化。 （2）环境保护措施 ①废气治理 海斯福生产过程中产生的废气主要有生产废气和锅炉产生的烟气。 生产过程中产生的废气主要有环氧工段的废气，双酚工段的废气以及其他工 段的废气；对于环氧工段的废气，海斯福设有气体收集系统，将所有废气回收并 用来生产产品全氟甲基乙烯基醚和全氟乙基乙烯基醚，剩余不凝性气体则通过三 级水洗、三级碱洗，达标后排放；对于双酚工段的废气，海斯福设有气体水降膜 吸收器，将作为催化剂的氟化氢，经水吸收转化成有水氢氟酸，用储槽储存后外 销，确保氟化氢气体不外排；对于其他工段生产，如有涉及气体的系统，均设有 真空泵和水降膜吸收器，杜绝废气的直接排放。 海斯福于锅炉大气排放口，设有麻石水膜除尘设施，减少锅炉大气污染物的 排放，公司新建了一台天然气锅炉已经投入使用，作为新的蒸汽供应来源。另外， 海斯福针对运输、装卸、贮存能够散发有害气体或粉尘物质的操作过程，采取密 闭措施或者其他防止措施，防止有害物质的扩散、泄露或燃烧对员工健康造成不 良影响并污染大气环境。 海斯福每年至少一次委托有资质的单位对公司外排废气、厂界噪声、职业病 危害因素进行监测，确保海斯福废气排放方面符合国家和地方相关法律法规。并 设立《纠正和预防措施控制程序》对废气排放超标和职业病危害因素超标，进行 实时监控和及时纠正。 另外，海斯福将废气排放责任落实到具体岗位，由各工段对辖区内废气处理 装置进行日常管理，由工程部负责全公司废气处理、监视测量装置仪表的维护和 检修工作，安全环保部负责监督检查，确保废气处理装置和检测装置处于良好运 营状态，从设备层面保障海斯福《大气污染控制程序》的有效运行。 ②废水治理 海斯福生产过程中产生的废水主要包括环氧工段、六氟异丙醇工段、六氟异 丙基甲醚工段产能的酸性污水，丙酮工段、双酚工段、精制工段、中试工段、乙 酸乙酯工段以及后勤办公室产生的中性污水等，各工段污水合计产生量在 20m 。各工段生产废水经管道运输，一起进入厂区污水处理站处理，达标后排 放。厂区污水处理站处理规模为50m ，采用f离子沉淀+酸处理+铁碳池处理+ 碱处理+pac溶液处理+生化处理+sbr反应的工艺，具体工艺流程图如下： ③固废产生及处理情况 海斯福生产过程中产生的固体废物主要有炉渣、蒸馏残渣、污泥、废活性炭， 经有处理资质的企业综合利用和处理。 （3）最近三年及一期环保投入及未来支出的情况 海斯福重视环保工作，按照公司内部制度对污染物处理的需求以及相关法律 法规的要求，投入了足额资金。海斯福最近三年及一期的环保投资支出情况如下： 环保投入 92.68 114.73 59.19 72.54 （4）符合国家关于环境保护的要求 海斯福自设立以来重视环境保护工作，不存在因环境保护问题被主管机关处 罚的情况。海斯福的生产经营符合国家环保生产的要求。海斯福通过了 iso14001:2004“环境管理体系”认证和gb 28001-2001“职业健康与安全管理 体系”认证。根据三明市明溪县环保局出具的政府证明，报告期内，海斯福严格 执行环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，未发生环境污染事故和环境违 法行为，未发生因环境违法行为而受到环保局行政处罚或处理记录。 （七）海斯福的技术与研发情况 1、技术研究开发体系 技术水平及研发实力是生产型企业提供优质产品并持续发展的根本。海斯福 立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断提 升技术水平及研发实力。目前，海斯福具有较强的科研能力，设有“福建省企业 技术中心”和“福建省氟化工企业工程（技术）中心”，拥有研发人员40多人。 海斯福的研发流程由研发立项、产品设计、产品小试、产品中试、大规模生 产、反馈和调整等步骤组成。首先，技术中心根据客户和下游医药、农药及特种 氟橡胶市场需求，设计产品品种、工艺流程和工艺控制等；进而在实验室通过小 试实验，进行工艺流程论证和实验验证；总结小试的结果，设计中试生产工艺； 根据中试结果完成规模化生产设备的设计、安装和控制工艺，开始工业化生产； 最后根据生产部门和客户的反馈来调整工艺流程。 2、技术研究开发投入 海斯福注重新型含氟精细化学品的生产工艺的开发和改进，多项技术已经应 用于实际生产，提高了反应转化率，降低了产品生产成本，降低了安全事故风险。 报告期内，海斯福用于研究开发方面的投入以及其占营业收入的比例如下： 研发投入 678.12 1,018.30 1,797.04 占营业收入的比例 5.26% 4.26% 8.44% 3、研究开发项目 2011年8月海斯福自主研发的六氟异丙基甲醚被科学技术部认定为“国家 重点新产品”，并获得了由科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合签发的 《国家重点新产品证书》。此外，海斯福还自主开发出了六氟异丙酮三水化合物 （hfa3h2o）、双酚af、氟橡胶5号硫化剂、全氟甲基乙烯基醚（pmve）、全 氟乙基乙烯基醚（peve）、全氟正丙基乙烯基醚（ppve）、三氟丙酮酸乙酯等含 氟精细化学品。最后海斯福创造性地开发了用工业废气甲酰氟生产全氟甲基乙烯 基醚、乙酰氟生产全氟乙基乙烯基醚和三氟乙酸、三氟乙酸乙酯的工艺，此工艺 不仅可以保障公司可以极低的成本生产产品，还减少了对环境的污染、降低了废 气处理费用。 目前，海斯福正在研究开发五氟丙醇、聚六氟环氧丙烷mw10000、聚六氟 环氧丙烷甲酯、全氟聚醚硅氧烷化合物以及特殊液晶材料中间体等新型含氟精细 化学品。各新型产品的具体用途和研究开发所处阶段如下： 产品用途 所处阶段 一种全氟聚醚润滑油中间体；全氟聚醚润 聚六氟环氧丙烷 滑油具有高度的化学稳定性和热稳定性， 中试开发 mw10000 可用作军事、航天、核工业和半导体行业 等尖端科学领域的润滑剂。 一种新型含氟表面防污处理剂；含氟表面 防污处理剂俗称防指纹涂层剂，可广泛用 全氟聚醚硅氧烷化合物 于手机及3c产业、钢化玻璃，手机触摸 小试开发 屏，数码相机触摸屏、汽车玻璃、钟表等 一种新型含氟表面活性剂中间体，可作为 聚六氟环氧丙烷甲酯 pfos foa替代品的重要原料。 一种新型清洗剂，性能优良，不含氯、对 臭氧层无破坏作用、不燃烧、 表面张力小， 五氟丙醇 可广泛用于电气、半导体产品及精密仪器 的清洗。此外，五氟丙醇还可用作医药中 间体。 box-af、6fta、6fda 特殊液晶材料中间体，可广泛运用于航 6fxy、btfa系列产品 天、电子和微电子制造业。 （八）质量控制情况 1、质量控制标准 海斯福主要产品为六氟丙烯下游含氟精细化学品，国家尚未对六氟丙烯下游 含氟精细化学品设置统一的国家或者行业标准。海斯福根据客户的质量要求，结 合企业研发情况，制定了部分主要产品的企业标准，并在质量技术监督管理部门 备案，具体情况如下： 标准名称 标准号 备案单位 q hsf001-2014 明溪县质量技术监督局 hsf002-2014 hsf003-2014 hsf004-2014 全氟丙基乙烯基醚 hsf005-2014 全氟-2-（2-硫酰氟乙氧基） hsf006-2014 丙基乙烯基醚 2、质量控制措施 海斯福建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，顺利通过了 iso9001:2008质量体系认证，由华夏认证中心有限公司颁发了注册号为 u006614q0390r2m的《质量管理体系认证证书》。 海斯福设有质检部，负责质量检验、控制工作，制定了《产品的监视和测量 控制程序》、《产品标识和可追溯性程序》、《不合格品控制程序》、《原材料检验管 理规定》、《纠正与预防措施管理程序》等制度，并配备了高效液相色谱仪、气相 色谱仪和全自动卡尔费体水分测量仪等先进的检验仪器。海斯福将质量控制管理 责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。质量检验控制主要分为三个部分：进 货检验和实验、过程监视和测量和最终产品的监视和测量。质量检验工作从最初 的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过程，确保海斯福所用原料、 生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。 3、质量纠纷情况 海斯福产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠纷。根 据明溪县质量技术监督局出具的证明，报告期内海斯福严格执行国家及地方有关 产品质量和技术监督方面的法律、法规的规定，未发生违反国家及地方有关产品 质量和技术监督方面的法律、法规的情况。 十、生产经营资质及认证情况 （一）业务资质认证 截至本报告书出具日，海斯福取得的公司资质情况如下： 证书编号 册 资质名称 记号 准 颁发单位 文号 wh安许证字 2012年4月24日 安全生产许可证 [2009]000011 福建省安监局 -2015年4月23 （换）号 国家安监总局化学 2013年02月25 危险化学品生产单位 品登记中心、福建 第350412029号 日-2016年02月 登记证 省危险化学品登记 24日 注册办公室 福建省气瓶充装许可 2014年7月7日 ts4235552-2018 福建省质监局 证 -2018年7月6日 2014年6月27日 明溪环（2014） 排放污染物许可证 明溪县环保局 -2017年6月26 证字第29号 备案登记表号： 00921692 对外贸易经营者备案 明溪县对外贸易经 进出口企业代 长期有效 登记表 济合作局 码： 3500665088588 2011年7月26日 自理报关单位备案登 三明出入境检验检 3503600246 -2016年7月25 记证明书 疫局 2008年3月24日 进出口货物收发货人 3504968046 三明海关 -2017年3月24 报关注册登记证书 （二）主要税收优惠 海斯福于2010年10月29日获得高新技术企业认证，并于2013年9月通过 高新技术企业复审，具体情况如下： 名称 证号 发证时间 发证单位 福建省科学技术厅 高新技术 福建省财政厅 gf201335000015 2013年9月5日 3年 企业证书 福建省国家税务局 福建省地方税务局 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国 税函[2009]203号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审） 批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，海斯福的税收优 惠有效期为2013年至2015年。优惠期满后，海斯福将根据高新企业认定标准和 其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。 十一、最近三年进行增资及股权交易情况说明 海斯福最近三年内曾进行过一次股权转让，具体情况如下： 2012年7月18日，曹伟、朱吉洪、张威、吕涛、谢伟东分别与凝聚投资分 签署了股权转让协议，分别以人民币297万元、198万元、165万元、165万元、 165万元受让凝聚投资持有的海斯福18%、12%、10%、10%、10%的股权。同 日，王陈锋与博特投资签署了股权转让协议，以人民币660万元受让其持有的海 斯福40%的股权。上述转让协议经海斯福股东会决议通过，同时博特投资和凝聚 投资均确认放弃对彼此所持有的海斯福股权之优先受让权。 2012年7月15日福建省华审资产评估房地产土地估价有限责任公司为此次 书中确认截至2012年6月30日海斯福净资产评估值为人民币1,636.77万元。在 本次股权转让前，海斯福向凝聚投资与博特投资两位法人股东分红合计5,861.94 万元，根据现行企业所得税法及相关规定，本次分红属于居民企业间的利润分配， 其股东所得不需交纳企业所得税。本次分红降低了海斯福在2012年度6月30 日的净资产价值。交易各方最终以海斯福上述评估值为参考，将海斯福全部股东 权益价值定为人民币1,650.00万元。 此次股权转让时凝聚投资由谢伟东、吕涛和张威共同持有，持股比例分别为 80%、10%和10%；博特投资由王陈锋及其母亲陈小林共同持有，持股比例分别 为60%和40%。谢伟东、吕涛、张威与曹伟、朱吉洪曾在国内氟化工行业共事 多年，关系颇为密切，凝聚投资有意将所持有的海斯福60%股权转让给谢伟东、 吕涛、张威、曹伟和朱吉洪5个自然人；而王陈锋及其母亲陈小林也有意将博特 投资所持有的40%股权全部转移到王陈锋个人名下。 2013年度至2014年1-8月，公司的业绩保持了良好的发展，其主要原因系 公司不断开拓市场和巩固现有客户关系，实现了销量上的增加，带动了业绩的增 加；而公司本身的主营业务并未发生重大变化。根据中联评估为本次交易出具的 编号为的中联评报字[2014]1279号的评估报告，海斯福在评估基准日2014年8 月31日的净资产账面价值14,440.15万元，在资产基础法下的评估结果为 29,222.18万元，收益法下评估价值为68,428.82万元，本次评估最终选定收益法 下评估价值为最终结果。 综上，此次股权转让时转让各方对海斯福100%股权的估值是曹伟、朱吉洪、 张威、吕涛、谢伟东与凝聚投资以及王陈锋与博特投资之间为实现海斯福股权的 非市场化交易而确定的评估值，与本次交易经评估机构评估后确定的海斯福全部 股东权益之公允价值不具有可比性。 十二、本次评估情况说明 （一）评估概述 中联评估接受上市公司的委托就其拟发行股票及支付现金收购三明市海斯 福化工有限责任公司股权之经济行为，对所涉及的海斯福股东全部权益在评估基 准日的市场价值进行了评估。 1、评估对象与评估范围 评估对象为三明市海斯福化工有限责任公司（仅包括母公司）股东全部权益， 评估范围是其全部资产和负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 2、评估基准日 3、评估价值类型 评估对象在持续经营前提下的市场价值。 4、评估方法 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对海斯福进行整体评估，然 后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评 估结果作为最终评估结果。 5、评估结论 海斯福在评估基准日2014年8月31日的净资产账面价值14,440.15万元， 在资产基础法下的评估结果为29,222.18万元，收益法下评估价值为68,428.82 万元。本次评估最终选定收益法下评估价值为最终结果，评估增值53,988.68万 元，增值率373.88%。 （二）评估假设 本次评估中遵循了以下评估假设： 1、一般假设 （1）交易假设： 假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的最基本前提假设。 （2）公开市场假设： 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 （3）资产持续经营假设： 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 2、特殊假设 （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化； （2）根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省 地方税务局联合颁发的gf201335000015号《高新技术企业证书》，被评估单位 自2013至2015年期间可按高新技术企业依法享受15%的企所得税优惠税率，本 次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、所得税优惠税率均不发 变化； （3）企业在未来继续保持现有生产规模，不再做大规模的产能扩充；未来 管理层尽职并继续保持现有的经营管理模式； （4）评估未考虑后续可能会发生的生产经营变化； （5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整； （7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （8）本次评估测算的各项参数取值不考虑其他通货膨胀因素的影响，假设 原材料价格每年以固定比例增长。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （三）评估结论 1、资产基础法评估结论 中联评估采用资产基础法对海斯福的全部资产和负债以评估基准日2014年 8月31日进行评估得出的的结论如下： 海斯福的资产账面价值20,195.20万元，评估值34,287.64万元，评估增值 14,092.44万元，增值率69.78%；负债账面价值5,755.05万元，评估值5,032.31 万元，评估减值722.74万元，减值率12.56%；净资产账面价值14,440.15万元， 评估值29,255.33万元，评估增值14,815.18万元，增值率102.60%。最终资产基 础法下的评估结果为29,222.18万元。 2、收益法评估结论 中联评估采用现金流折现方法（dcf）对企业股东全部权益价值进行了评估。 海斯福在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值14,440.15万元，评估后 的股东全部权益资本价值（净资产价值）为68,428.82万元，评估增值53,988.68 万元，增值率373.88%。 3、评估结果的差异分析与选取 （1）评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为68,428.82万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价29,222.18万元，高出39,206.64万元。两种评估 方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映 的是资产投入 建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民 经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力 利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以 及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 （2）评估结果的选取 海斯福经营效益良好，资产利用率高，技术含量较高，产品附加值较高，企 业主要产品在国内处于垄断地位，在我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》 石化化工大类中，有机氟化工列为鼓励类产品，《国家重点支持的高新技术领域》 氟材料列为重点支持的产品，《石化产业“十二五”发展规划》制定加快发展氟 硅材料产品，《新材料产业“十二五”发展规划》六大类新材料之一的先进高分 子材料将氟硅材料列为重点发展，《氟化工行业“十二五”发展规划》则具体列 出了氟化工行业重点鼓励发展领域，鼓励发展含氟精细化学品、氟材料等领域。 根据市场调查来看，目前国内市场及国际市场在中国采购该系列产品的需求在不 断增大，应用范围也在不断扩展。被评估单位为高新技术企业，专利及非专利技 术为其带来了超额利润收益，企业盈利状况良好，收益法强调的是企业的整体预 期盈利能力，其评估结果能够涵盖企业可实现的超额收益，合理的反应企业整体 价值；从投资者角度看，其所关注的投资的保值与增值，其往往更加关注企业的 未来，企业未来盈利能力及现金流水平是决定投资回报率的根本所在，收益法结 果能够为投资者提供价值参考；系统并各非要素简单的加和，企业作为一个系统， 资产基础法难以反应企业各要素综合作用下所产生的附加值。同时，资产基础法 并未单独考虑商标、客户资源等无形资产对企业价值的影响因素，采用收益法结 果能够更符合企业实际经营状况。综上因素结合本次评估目的，确定以收益法评 估结果作为本次评估结论。 通过以上分析，本次评估选用收益法结果作为本次评估结论，由此得到股东 全部权益评估值为68,428.82万元。 （四）资产基础法评估情况说明 评估值29,255.33万元，评估增值14,815.18万元，增值率102.60%。详见下表： 账面价值 评估价值 增减值 增值率 12,055.57 15,196.35 3,140.79 26.05% 8,139.63 19,091.29 10,951.66 134.55% 其中：长期股权投资 100 136.04 36.04 36.04% 6,680.38 7,959.43 1,279.06 19.15% 200.03 1.49 0.75% 71.719181 -0.39 -0.55% 10,087.60 9,635.47 2131.14% 41.15 104.49 20,195.19 34,287.64 14,092.45 69.78% 5,003.98 28.33 -722.74 -96.23% 5,755.05 5,032.31 -12.56% 净资产（所有者权益） 14,440.14 29,255.33 14,815.19 102.60% 在资产基础法下，本次评估增值14,815.19万元，主要增减值来自流动资产、 长期股权投资、固定资产、无形资产和非流动负债项目。具体分析如下： 1、流动资产 纳入本次评估范围的流动资产为海斯福的货币资金、往来款项、存货和其他 项目，具体评估结果如下： 2,293.71 4,582.28 4,590.76 8.47 0.18% 预付账款 27.96 68.90 73.09 4.19 6.08% 6,588.61 3,128.12 90.40% 其中，货币资金的增减变动主要是以评估基准日重新计算外币金额的汇兑差 异；应收账款等往来款项的增减变动主要因为中联评估根据海斯福过去往来款项 收款情况，根据账龄分布重新计算各项款项的收款风险，得出的账面净值与评估 价值的差额；其他非流动资产主要为海斯福购买的银行理财产品，经评估未发生 增减情况。 流动资产的主要增减变动来自存货的评估增值，具体情况如下： 716.84 0.0028 0.0004% 在库周转材料 218.81 219.49 0.68 0.00 0.00% 产成品 2,478.07 5,577.37 3,099.30 125.07% 29.69 28.14 1813.20% （1）原材料 海斯福原材料主要为生产所需的六氟丙烯、苄基三苯基氯化磷、无水氟化氢 等直接材料，氟化钾、甲醇钠、丙酮等辅助材料及包装材料等。对于原材料的评 估，因其耗用量大、周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评 估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。 （2）在库周转材料 在库周转材料主要为企业日常经营管理中所需但尚未领用的间接用于生产 的工具、低值易耗品及备品备件等。对于在库周转材料的评估，其主要为近期采 购，账面价值接近基准日市价，故按账面值确定评估单价，并以核实后的基准日 实际数量乘以评估单价确定评估值。 （3）在产品 在产品全部为生产双酚af领用的停留在各工序中的原材料、辅材及备品配 件等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实 后的账面值计算评估值。 （4）产成品和发出商品 库存商品包括企业已生产完工并入库的产成品、外购并直接销售的商品、发 出商品，主要以六氟异丙醇和双酚af为主。本次评估依据调查情况和企业提供 的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的 产品销售利润后确定评估值，公式为： 营业利润率所得税率-营业利润率（1-所得税率）r] 其中： a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括城市建设税与教育附加； c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d.营业利润="营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用，" 营业利润率="营业利润/主营业务收入，" e.所得税率按企业现实执行的税率; f.r设定率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不 确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对 于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。 公式估算的发出商品的评估价值较账面价值大幅增加，增值率为1813.20%。 由于发出商品中主要包括psve产品，其2014年1-8月销售毛利高达98%以上， 因此本次评估按照上述公式计算评估增值较大。 2、非流动资产：长期股权投资 纳入评估范围的长期股权投资系海斯福的1家全资子公司，即海斯福化工 （上海）有限公司。海斯福化工（上海）有限公司于2012年3月12日在上海市 徐汇区成立，注册资本100.00万元人民币，主营化工原料及产品的销售。截至 评估基准日，其2014年1-8月实现营业收1,339.04万元、净利润5.18万元。 本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，将被投资单位评估基 准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：“长期投资评估值="被投资单位" 整体评估后净资产持股比例”。长期股权账面价值100.00万元，评估值136.04 万元，评估增值率36.04%。长期股权投资评估增值的主要原因是海斯福化工（上 海）有限公司依靠母公司资源开展经营活动已实现了盈利，被投资单位净资产价 值高于投资成本价值。 3、非流动资产：固定资产 纳入本次评估范围的固定资产为被评估企业的机器设备、车辆和电子设备， 评估结果详见下表： 账面值 评估值 增值率％ 科目名称 净值 房屋建筑物 4,564.11 3,888.81 4,792.82 4,429.04 228.70 540.23 5.01% 13.89% 4,111.45 2,674.54 4,556.74 3,386.57 445.29 712.03 10.83% 26.62% 车辆 79.12 44.72 68.81 57.80 10.31 13.08 -13.04% 29.25% 电子设备 159.43 72.32 135.42 86.03 -24.01 13.72 -15.06% 18.97% 8,914.12 9,553.79 660.29 7.41% 其中，房屋建筑物评估增值的主要原因系：当前建筑工程的人工成本的上升 幅度较快，同时海斯福会计折旧的年限较其经济使用年限短所致；机器设备增值 的原因系主要大型机器设备在采购到评估基准日期间有一定升值，同时海斯福自 建项目较多，配套安装成本较低于按行业平均水平，故机器设备原值有一定升值； 机器设备净值增值除了原值有升值外，还由于企业会计折旧年限短于机器设备的 经济使用年限所致；车辆原值减值的主要原因系随着经济和技术的发展，车辆采 购价格大幅度下降；车辆净值增值是由于企业车辆平均折旧年限大大短于车辆的 平均经济使用年限，评估净值较折旧后净值大幅度提高所致。 4、非流动资产：无形资产 纳入本次评估范围的无形资产为被评估企业的土地使用权、专利和软件使用 权，具体评估结果如下： 763.02 339.87 80.32% 专利权与非专利技术 9,306.90 9,292.15 62997.63% 24.22% 其中，无形资产评估增值主要来自专利权与非专利技术等项目的增值，其账 面价值为14.75万元，主要包括1项含氟酰氟类化合物的处理方法专利权、账面 未记录的1项一种1,1,1,3,3,3,-六氟异丙基甲醚的合成方法。 本次评估的专利与非专利技术主要用于生产六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇和 双酚af等主要产品，其基础技术的应用基本涵盖涉及海斯福全系列产品的生产， 是海斯福目前盈利能力的关键因素之一，预计未来期间将为海斯福继续创造销售 业绩。此外，精细氟化工行业具有一定的特殊性，已经注册的专利即产品的化学 合成路径不允许被非专利方所复制或使用。因此，无形资产中的专利增值率较大。 考虑到被评估企业所处行业的技术特征及所生产产品的技术特点，纳入本次 评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单 独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法（利 润层次分析法）对纳入本次评估范围的专利进行整体评估：首先根据预测的主营 业务收入与成本等，计算得出预测净利润情况；根据专利获取时间与非专利技术 的技术寿命，确定无形资产的收益年限；然后通过采用层次分析法该部分确定专 利及非专利技术资产组的分成率，再综合考虑市场风险、技术开发风险、质量风 险等因素以确定折现率，最终得到该部分无形资产的现实价值。计算如下： 2022年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 9-12月 1~8月 1,506.47 6,008.86 6,795.89 7,592.00 8,268.19 8,948.17 5,965.45 分成率 25% 折现率 0.1224 现值系数 0.96 0.86 0.61 0.54 0.48 0.43 分成收益 362.40 1,287.86 1,297.70 1,291.63 1,253.27 1,208.43 1,076.64 959.23 569.75 现值 注：关于收益年限 评估范围为专利及非专利技术。经过调查该领域专利 专利技术的技术寿命一般在12至16年，根据 海斯福所处的行业特点，确定其技术经济使用寿命14年。 综合上述分析结合企业实际经营状况，其中外购专利于2005年11月7日取得，自主研发的专利及非 专利技术主要集中在2008年开始投入并使用，该系列专利及非专利技术的技术经济使用寿命为14年，本 次评估最终确定本评估对象专利及非专利技术的收益年限为8年。 合计收益现值之和为9,306.9万元，确定无形资产组合评估值9,306.9万元。 该部分无形资产评估增值在未来期间的摊销对年度合并净利润的影响估算具体 年度增加 企业所得税 摊销年限 摊销数 影响数 a b="P+C+I" c="a/b" d e 土地使用权-明土国用 121.66 43年7个月 2.79 0.42 2.37 （2008）第0359号 218.22 48年2个月 4.53 3.85 （2013）第000272号 专利权 8年 1,161.52 174.23 987.29 10年 0.34 0.29 1,169.19 175.38 993.81 5、非流动负债 截至2014年8月31日，海斯福经审计的其他非流动负债为账面价值751.07 万元的尚未确认的递延收益，其中，除一笔土地补偿款尚需缴纳企业所得税以外， 其他项目所对应的递延收益不构成现实支付义务。因此，土地补偿款所需缴纳的 企业所得税经确认后的评估值为28.33万元，其他项目合计722.74万元经确认后 的评估值为0.00元，其他非流动负债较原账面值合计减少722.74万元。 （五）收益法评估情况说明 中联评估采用现金流折现方法对海斯福股东全部权益价值进行了评估。海斯 福在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值14,440.15万元，评估后的股 东全部权益资本价值（净资产价值）为68,428.82万元，评估增值53,988.68万元， 增值率373.88%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现 值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值而得出评估值。其适用的基本条件 是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系， 并且未来收益和风险能够预测且可量化。 1、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： ebd 式中： e：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； b：评估对象的企业价值； d：评估对象的付息债务价值； p：评估对象的经营性资产价值； n r i n1 p i1(1r) r(1r) ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； c：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产 债价值； ccc c1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产 c2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产 i：长期股权投资价值。 （2）收益指标 本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其 基本定义为： 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（wacc）确定折现率r： rwrw wd：评估对象的长期债务比率； w (ed) we：评估对象的权益资本比率； rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（capm）确定权益资本成本re； r(rr) f m rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； (1(1t) ) u βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； t di 1(1t) ei βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； 34%k66% x k：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设k="1；" βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； di、ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 2、净现金流量预测 海斯福成立于2007年，经过多年的经营发展，其经营情况已趋于稳定。本 次中联评估对海斯福的未来财务数据预测主要是以2011年至2014年1-8月的经 营业绩为基础，遵循现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏 观经济状况、地区行业发展状况，海斯福的发展规划和经营计划、优势、劣势、 机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据 企业财务预测综合分析编制的。 （1）收益期限的确定 海斯福主要从事含氟精细化学品（六氟丙烯下游产品）的生产与销售业务， 企业经营状况趋于稳定，历史年度经济效益良好，本次评估确定预测期自基准日 至2019年，2019年以后净利润保持稳定状态。海斯福经营正常，并可永续结营， 本次在预测期收益时，收益期的确定采用无限期。 （2）主营业务收入 海斯福2011年度至2013年度的主营业务收入总体上呈上升趋势，从2014 年1-8月份经营情况看，2014年全年预计较2013年有所下滑。经过进一步分析， 2014年销售业绩下滑原因系企业的主要产品六氟异丙基甲醚的价格有所下降且 销量依据已有订单谨慎预计的结果。依据企业管理层未来战略规划以及2014年 已实现的经营业绩及取得的订单情况，本次评估预计2015年至2019年期间，海 斯福的产品销售量将有所增长，以后维持规模；而三类产品六氟异丙基甲醚、六 氟异丙醇、双酚af价格则会有所下跌。根据主要产品的销量与价格的预计变动 情况，2014年9-12月至2019年的主要业务预测情况如下： 2014年9-12月 2019年及以后 4,886.30 19,595.66 22,594.23 25,577.20 28,183.98 30,203.11 （3）主营业务成本 海斯福的主营业务成本主要为主材成本、辅助材料成本、人工成本、燃料动 力成本、固定资产折旧、水电费及无形资产摊销费用等。其中，固定资产折旧费 及无形资产摊销根据企业用于生产的机器设备和生产使用的对应专利及企业折 旧摊销政策确定，相对较为稳定。人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要 及职工工资水平进行预测。主材成本、辅材成本及燃料动力成本等与其对应的业 务量存在线性关系。 海斯福原材料主要为六氟丙烯和各种辅料。其中，六氟丙烯的历史单价经过 2010年至2012年初的大幅波动后已经进入低位。本次评估认为六氟丙烯价格已 处在历史低位、下降空间有限，而目前该类原料市场供应充分，因此假设其在预 测期间不会出现原材料价格大幅上升的情况。综合考虑未来人工等物价因素，本 次评估假设六氟丙烯单价以每年4%的幅度增加。因此，本次评估基于报告期数 据，计算出每类产品每生产一吨所需要耗用的六氟丙烯吨数，假设六氟丙烯单价 每年以4%的幅度增加，根据当年预测的每类产品销量，从而计算得出每类产品 预测当年的主材成本；对于各类辅料，本次评估基于报告期数据，计算每项产品 在各道工序下消耗的辅料成本金额，计算每类产品对辅料的综合消耗率，即每生 产一吨产品所需消耗辅料的成本金额。根据当年预测的每类产品销量，计算得出 每类产品预测当年的辅料成本。 综上所述，海斯福产品所消耗的主材基本保持稳定、其生产流程固定、消耗 辅料的情况每年也比较稳定，因此上述估算在此假设之下具有合理性。预测未来 年度海斯福营业成本详细如下表： 主营业务成本 2,401.95 9,679.82 11,467.87 13,226.42 14,750.63 15,713.84 （4）营业税金及附加 海斯福未来收益期间的营业税金及附加主要为与增值税相关的城建税和教 育税附加等。营业税金及附加主要基于销售收入与对应的税率测定计算，其现行 主要税率为：（1）增值税17%；（2）出口退税率：六氟异丙基甲醚15%、其他 类9%；（3）城建税及教育费附加：城建税税率1%、教育费附加费率为3%、地 方教育费附加2%；（4）企业所得税15%。 （5）期间费用：销售费用 海斯福销售费用主要包括销售人员薪酬、运输费、保险费、广告费、业务招 待费、报关公杂费等。 对于同销售量的变化有直接关系的，如运输费、保险费、装卸驳运费、业务 招待费等通过分析历史年度与销售收入的比例关系进行确定；销售人员工资根据 企业薪酬政策和营业人员变动情况预测，职工教育经费与人员工资存在线性关 系，提取比例约占人员工资的2%；公杂费、海运费为企业产品出口销售发生的 费用，与企业的出口业务量存在线性关系，通过分析历史年度金额与出口销售收 入的比例关系进行确定。销售费用预测具体如下： 销售费用 625.09 605.72 309.73 134.72 444.45 21,078.20 23,582.00 12,642.24 17,528.54 销售费用与收入比例 2.97% 2.57% 2.45% 2.76% 2.54% 485.52 548.09 610.53 669.47 716.23 2.39% 2.38% 2.37% 根据目前评估测算，预测期间形成销售收入的产品均为现有产品，按照管理 层的市场判断与销售预测，其销量可保持一定增长直至稳定期。由于海斯福的产 品目前已经形成销售且市场口碑好，而产品在渡过初期之后的销售推广压力将相 应减轻，因此销售费用的增长将低于销售收入增长，预测期间销售费用占主营业 务收入比重呈逐年下降的趋势直至稳定期，且相对于报告期内比重的变化并不显 着。 （6）期间费用：管理费用 海斯福的管理费用主要包括管理人员薪酬、固定资产折旧费用、长期待摊费 用、无形资产摊销、研究开发费、差旅费、会议费、办公费、租赁费等。 对于较为固定的费用，如会议费、办公费等参照企业历史水平确定，固定资 产折旧费用及无形资产摊销费用根据企业会计政策确定，租金参考企业实际负担 的租金确定；管理人员工资根据企业薪酬政策和管理人员变动情况预测，职工福 利、五险一金等与人员工资存在线性关系，通过分析历史年度与管理人员工资的 比例关系进行确定；对于同销售量的变化有直接关系的，如差旅费、招待费用等 通过分析历史年度金额与销售收入的比例关系进行确定。 研究开发费包括材料试制费、研发人员工资、固定资产折旧和无形资产摊销 等。其中，固定资产折旧费用和无形资产摊销费用根据企业会计政策确定；研发 人员工资根据企业薪酬政策和研发人员变动情况预测；劳动保护费较为稳定，参 考企业历史水平确定；设备维护费及其他与企业主营收入存在线性关系，通过分 析历史年度金额与主营收入比例关系进行确定。 管理费用预测具体如下： 管理费用 2,812.97 2,034.86 1,372.49 563.08 1,935.57 管理费用与收入比例 13.35% 8.63% 10.86% 11.52% 11.04% 2,081.68 2,290.10 2,505.99 2,721.91 2,918.18 10.62% 10.14% 9.80% 9.66% 由于海斯福在2012年为核心科研人员计提了奖金，造成2012年管理费用占 主营业务收入的比重相对偏高，而由于2013年的销售收入增长较快，因此2013 年管理费用占主营业务收入的比重偏低。剔除相应影响，经估算管理费用最近两 年一期的比重在10%-11%之间。由于海斯福产品目前已经形成销售且市场口碑 好、且产能与人员规模基本充足，因此管理费用率预计将在未来期间逐年下降直 至稳定期。 （7）期间费用：财务费用 预测期间考虑企业营运资金的需求对财务费用进行预测。本次评估所指的财 务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费 用。由于货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估 时不考虑存款产生的利息收入；此外，由于汇兑损益的发生是由于人民币与外币 汇率变动，同时受企业产品出口情况（包括出口量、出口价格、产品所出口国家 以及采取的出口汇兑保险措施等众多因素）综合影响存在较大的不确定性。因此 本次评估也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。财务费用预测具体如下： 年初借款本金 本年增加借款 本年减少借款 年末借款本金 加权平均贷款利率 6.13% 财务费用 52.01 156.03 评估期内年初借款本金均为2,544.79万元的主要原因为本次评估所用借款 是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资。鉴于企业日 常的营运资金情况良好，目前生产产能充足，截至评估基准日的负债水平处于合 理区间，本次评估假设企业在2014年8月31日的借款水平在预测期间内长期稳 （8）营业外收支 海斯福以前年度发生的营业外收支属于偶然性、非经常性收支，本次收益法 评估不考虑企业未来不确定的非经常性收入 出的影响。 （9）折旧与摊销 ①折旧测算依据 固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，按现行会计政策 综合折旧率计算折旧。对于整个折旧额的预计，实际已将评估基准日后扩大投入 的固定资产予以考虑，并假定除此之外企业不再扩大再生产，以维持该水平简单 再生产为目标来预测。固定资产折旧基数以上一期末固定资产原值加上本期增加 值减去本期退出固定资产的金额确定。固定资产本期增加额结合资本性支出中固 定资产支出计算。退出固定资产则安排在固定资产达到按实际使用年限计算的平 均成新度时，数量与当期折旧金额相等，实现固定资产增加与退出平衡，折旧和 退出资产的累计折旧平衡，维持资产在平均成新度下长期运行。 ②摊销测算依据 海斯福发生的摊销金额是企业账面记录的无形资产和长期待摊费用形成，无 形资产包括2宗土地使用权、1项专利技术和1项外购软件，长期待摊费用主要 为装修。对土地使用权以其剩余账面值按50年的摊销期限进行平均摊销，同时 考虑更新；对专利及外购软件按会计政策的摊销年限10年平均摊销，长期待摊 费用按会计政策的摊销年限5年进行摊销，同时考虑更新。本次收益法评估对于 摊销的预测只在基准日账面价的基础上进行，不考虑未来的不确定支出对摊销的 影响。 （10）追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购 置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所 需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为： 追加资本="扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额" ①扩大资本性支出估算 截至评估基准日，企业预计将为老厂区未办证土地支付285.62万元的地价 款。除此之外，企业的设备、无形资产等长期资产基本可满足企业未来规模发展 需要。 ②资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，假 设资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经 营规模。根据固定资产目前实际状态，本次评估假设各类固定资产开始更新时点 不同，如机器设备等固定资产在2017年起按照折旧额进行更新替换，房屋建筑 物在2029年进入更新状态等。因此，追加资本投入在未来期间的预测数据具体 2018年-2028年 22.06 48.60 60.56 512.14 609.69 285.62 3.50 4.77 6.87 资本性支出合计 307.68 70.43 522.51 621.33 2029年 2030年-2037年 2038年 2039年 752.69 839.58 19.07 19.43 764.33 851.22 865.52 865.88 （11）营运资金增加额 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫 付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是 指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需 保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金 的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关 或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税 金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其 保持基准日余额持续稳定。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营 所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本节所定义的营运资 金增加额为： 营运资金增加额="当期营运资金-上期营运资金" 营运资金="现金+应收款项+存货-应付款项" 应收款项="营业收入总额/应收款项周转率" 应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其 他应收账款等诸项。 应付款项="付现成本总额/应付账款周转率" 应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其 他应付账款等诸项。 海斯福在未来期间的预测数据具体如下： 以后期间 营运资金增加 收 -623.68 832.22 1,366.48 1,357.79 1,190.19 878.00 （12）净现金流量的预测结果 下表为海斯福未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评 估中对未来收益的估算，主要是建立在海斯福报表历史营业收入、成本等财务数 据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的 发展等综合情况做出的一种专业判断。 4,957.05 减：营业成本 营业税金及附加 32.97 123.36 136.96 146.47 158.65 减：资产减值损失 加：投资收益 1,772.32 7,069.25 7,995.17 8,931.76 9,727.29 加：营业外收入 减：营业外支出 减：所得税 265.85 1,060.39 1,199.28 1,339.76 1,459.09 加：折旧摊销 278.02 849.42 857.76 858.34 加：扣税后利息 44.21 132.63 减：追加资本 减：营运资金增加 净现金流量 2,144.70 6,104.69 6,349.36 6,702.66 7,455.18 2020-2028年 2030-2037年 稳定期 171.57 10,527.26 1,579.09 8,447.35 9,325.35 9,182.35 9,095.46 9,081.16 9,080.79 3、权益资本价值的预测 （1）折现率的确定 ①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf="3.94%。" ②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日 期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm="10.19%。" ③βe值，取沪深同类可比上市公司股票（证监会行业分类：制造业――化 学原料和化学制品制造业，剔除st股票后共计170家上市公司）、以评估基准 日前三年以周统计的的市场价格测算估计，最后得到评估对象的权益资本市场风 险系数的估计值： 2018年及以后 βe 0.8270 ④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以 及资本债务结构和公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的 特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε="0.03（行业平均值0.02）；最终得到" 评估对象的权益资本成本re： re 0.1211 ⑤债务比率wd由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到： wd 0.0358 ⑥权益比率we由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到： we 0.9642 ⑦ 代入 ，最终的到的折现率如下： 0.1186 （2）经营性资产价值：p 将得到的预期净现金流量代入p ，得到海斯福的经 营性资产价值为68,916.05万元。 （3）长期股权投资价值：i 截至2014年8月31日，海斯福的长期股权评估值为136.04万元。 （4）溢余性资产 债价值：c 截至2014年8月31日，海斯福的溢余性资产或负债包括： 1）流动性溢余资产 债―c1：预付账款7.34万元，系为一笔预先垫付的车 辆维修款，期后可向保险公司或相关责任人追回，该款项与经营收益无直接关系， 将其列为溢余资产；其他应收款-应收车款11.00万元，系为应收海斯福上海的车 辆转让款，该款项与经营收益无直接关系，将其列为溢余资产；其他流动资产- 理财产品1,610.00万元，系为短期理财投资资产，将其列为溢余资产；应付账款 250.84万元，系购买设备、构建房屋建筑物等长期资产，故将其列为溢余负债； 应付利息18.00万，系筹资所形成的负债，将其列为溢余负债。海斯福业的流动 性溢余资产共计为1,359.50万元； 2）非流动性溢余资产 债―c2：其他非流动资产485.86万元，系购买经济 适用房的预付款，尚未交房，欲作为职工宿舍楼使用，列为溢余资产；递延所得 税资产104.49万元，系固定资产折旧年限与税法折旧年限差异所形成金额，未来 收益预测期间不再产生新的所得税差异，该项与预测收益现金流不直接相关，列 为溢余资产；递延收益28.33万元，系收到的土地补偿款对应的所得税，列为溢 余资产。海斯福的非流动性溢余资产共计为562.02万元。 将上述各项代入 2得到海斯福基准日溢余性资产 债的价值为 1,921.52万元。 （5）企业价值：b 将经营性资产的价值p="68,916.05万元，股权投资价值I=136.04万元和溢余" 性资产价值c="1,921.52万元，代入公式B=P+C+I，即得到海斯福的企业价值为" 70,973.61万元。 （6）付息债务价值：d 截至2014年8月31 日，海斯福付息债务账面价值2,544.79万元，如下： 金融机构名称 发放日 到期日 年利率% 币种 外币金额 中国银行三明明溪支行 2014 6.2339 美元 68.80 424.13 0 6.0336 6.1307 6.1288 6.1305 （7）权益资本价值：e 将企业价值b="70,972.09万元和付息债务价值D=2,544.79万元代入E=B-D，" 得到海斯福的权益资本价值为68,428.82万元。 第五章 本次交易方案及发行股份情况 一、本次交易方案 本次交易新宙邦拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王陈锋、曹 伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名交易对方合计持有海斯福的100%股权， 并募集配套资金。 参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确 定为68,400万元，本次交易60%股权以现金支付，对价为3.42亿元；40%股权 以发行股份支付，对价为3.42亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的30% 股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份 按照1:1参与现金形式交易和股份形式交易。各交易对方选择对价方式的具体情 现金支付对价 股份支付对价 交易对方 转让比例 对价金额 支付股数 (%) （%） (亿元) （股） 1.710 0.8550 2,356,670 0.513 0.7695 2,121,003 0.342 0.5130 1,414,002 0.285 0.4275 1,178,335 60 3.420 3.4200 9,426,680 （一）发行股份及支付现金购买资产 2014年12月3日，中联评估出具《资产评估报告》，海斯福100%股权的评 估值为68,428.82万元。根据前述《资产评估报告》，并经各方友好协商，本次交 易的总对价为68,400.00万元。 王陈锋持有的海斯福40%股份作价25,650.00万元；曹伟持有的18%股份作 价12,825.00万元；朱吉洪持有的12%股份作价8,550.00万元；谢伟东持有的10% 股份作价7,125.00万元；吕涛持有的10%股份作价7,125.00万元；张威持有的 10%股份作价7,125.00万元。以上对价合计68,400.00万元。 交易对方获得的具体对价情况如下： 股东名称或姓名 支付现金对价（万元） 支付股份对价（万元） 17,100.00 8,550.00 5,130.00 7,695.00 3,420.00 4,275.00 34,200.00 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金用以支付本 次购买标的资产的部分现金对价，募集资金总金额不超过本次交易总金额（本次 交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，即17,100.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。如 果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对 价的不足部分将由本公司自筹解决。 二、本次交易的现金对价 （一）现金对价支付金额 公司需向海斯福全体股东支付现金对价合计34,200.00万元。该等现金分配 的金额和比例如下： 占比（%） 50.00 15.00 8.33 （二）现金对价支付过程 各方同意，在交易对方完成将标的资产交割至新宙邦名下之日起十个工作日 内，新宙邦向交易对方分别支付第一期现金部分对价，第一期现金部分对价的金 额为现金对价总额的50%，即17,100万元。 各方同意，自本次募集配套资金到位并完成验资后十个工作日内，新宙邦分 别向交易对方支付完毕剩余部分的现金对价。若本次募集配套资金失败，或新宙 邦决定不募集配套资金，在前述任一事实发生之日起三十个工作日内，或新宙邦 取得中国证监会核准批文的90日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部分 的现金对价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交易 对方将标的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内，新宙邦应分别向交易 对方支付完毕剩余部分的现金对价。 三、本次交易的股票发行 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（a股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为 非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛 及张威6位自然人。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。 （三）发行股份的定价原则及发行价格 1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为新宙邦第三届董事会第六次会议决 议公告日。 本次发行股份购买资产发行价格为36.28元 ，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。 2、配套募集资金的定价原则及发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况确定。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易中，新宙邦以6.84亿元的价格向交易对方购买海斯福100%的股份， 其中以发行股份的方式支付交易对价中的50% ，总计发行股份数为9,426,680股： 股份支付转让比例 持股比例（% 对价金额（亿元） 支付股数（股） 0.855 3.42 定价基准日至本次发行日期间，新宙邦如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股 份的总数也将相应调整。 2、发行股份配套募集资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过17,100万元。最终发行数量将根据最 终发行价格确定。 （五）本次发行股票的锁定期及上市安排 （1）发行股份购买资产： 王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威6位自然人承诺：本人以资产 认购的新宙邦股份自发行结束之日起至36个月届满之日以及《发行股份及支付 现金购买资产的利润补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行 转让，但按照本人与新宙邦签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协 议》被新宙邦回购注销的股份除外。 （2）发行股份配套募集资金： 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，新宙邦向其他 不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （七）募集配套资金用途 本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金 对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额 不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决。 四、本次交易前后公司股本结构变化 本次交易前公司的总股本为17,120万股，按照本次交易方案，公司本次将 发行普通股9,426,680股用于购买资产，同时拟向不超过5名特定投资者定向发 行股份募集配套资金。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 本次交易前 本次交易后 28,499,968 15.78% 17,079,488 15,245,584 13,841,552 7.66% 7,507,112 4.39% 4.16% 5,952,384 3.30% 1.30% 1.17% 0.78% 其他 83,073,912 48.52% 45.99% 171,200,000 180,626,680 注：上述股本结构不包括用于配套募集资金发行的股份 五、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司实际控制人为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、邓永红 及张桂文六位自然人，上述六位自然人合计持有公司51.48%股权，本次交易完 成后，上述6位自然人合计持有公司48.79%股权，公司实际控制人仍为上述6 位自然人，本次交易未导致公司控制权变化。 第六章 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 （一）合同主体、签订时间 2014年12月18日，本公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张 威签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对海斯福股权转让事宜进行了 约定。 （二）购买的标的资产 本次交易的标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威等六人 合计持有的海斯福100%股权。 （三）交易价格及定价依据 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1279号《资产评估报告》，截至评 估基准日，海斯福全部股东权益的价值为68,428.82万元。 新宙邦与交易对方同意，以《资产评估报告》确定的海斯福全部股东权益价 值为参考，确定海斯福100%股权的交易价格为68,400万元，王陈锋持有的 40.00%股权的交易对价为2.565亿元，曹伟持有18.00%股权的交易对价为1.2825 亿元，朱吉洪持有12.00%股权的交易对价为0.855亿元，谢伟东持有10.00%股 权的交易对价为0.7125亿元，吕涛持有的10.00%股权的交易对价为0.7125亿元， 张威持有的10.00%股权的交易对价为0.7125亿元。 （四）支付方式 其中以发行股份的方式支付交易对价中的50%，总计发行股份数为9,426,680.00 股，以现金的方式支付交易对价中的50%，总计现金3.42亿元： 1、现金的支付 取得中国证监会核准批文的90日内，新宙邦应分别向交易对方支付完毕剩余部 分的现金对价。若中国证监会或其他监管部门不批准本次募集配套资金，则在交 易对方将标的资产交割至新宙邦名下之日起三十个工作日内，新宙邦应分别向交 易对方支付完毕剩余部分的现金对价。 2、标的股份的交割 在标的资产的交付手续完成后的二十个工作日内，新宙邦应向深圳证券登记 公司办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。 （五）标的资产的过户时间安排 各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十 个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程 变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手 续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手 续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。 （六）股份锁定期 认购的新宙邦的股份自发行结束之日起至36个月届满之日以及《发行股份及支 付现金购买资产的利润补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进 行转让，但按照本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 被新宙邦回购注销的股份除外。 （七）交易标的以前年度未分配利润安排 各方同意，本次交易完成前，交易对方对标的资产不进行利润分配。标的资 产在本次交易完成后的滚存未分配利润由新宙邦享有。交易完成后，新宙邦将使 用标的资产的资本公积或未分配利润对标的资产进行增资。 （八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属 各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为基准日，由新宙邦聘 请的审计机构，在交割日后的十五个工作日内，对标的资产过渡期内的损益情况 进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由新宙邦享有；标的资产出现的亏 损则由交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担，交易对方应以现金方式自 审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向新宙邦全额补足。 （九）与任职期限、竞业禁止、人员安排方面的约定 1、与任职期限有关的约定 除王陈锋、朱吉洪交易完成后不会在上市公司及海斯福任职外，将继续在上 市公司 斯福任职的谢伟东、曹伟、吕涛、张威承诺，自协议签署之日起至本 次交易完成后4年内，除不可抗力以外不以任何原因主动从海斯福离职。 2、与竞业禁止有关的约定 交易对方承诺，本次交易完成后，交易对方在新宙邦或海斯福任职的人员， 自本协议签署之日起至离职后2年内不在除新宙邦、海斯福外的其他单位从事与 新宙邦及海斯福业务相同或相似的工作，不会自己或委托他人经营与新宙邦、海 斯福相同或类似的业务。 本次交易完成后，乙方不在新宙邦或海斯福任职的人员中，王陈锋和朱吉洪 的承诺如下： 王陈锋自本交易完成后6年内不从事与新宙邦及海斯福相同或相似的工作， 不会自己或委托他人经营与新宙邦、海斯福相同或类似的业务；如王陈锋控制、 关联或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与新宙 邦、海斯福的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司， 如在通知中所指定的合理期间内新宙邦作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则 尽力将该商业机会优先提供给新宙邦。 朱吉洪自本交易完成后4年内不从事与新宙邦及海斯福相同或相似的工作， 不会自己或委托他人经营与新宙邦、海斯福相同或类似的业务。朱吉洪另行承诺 具体如下： 3、关于朱吉洪的承诺 （1）朱吉洪承诺不利用其在福建海西联合药业有限公司担任高级管理人员 的便利，损害新宙邦及海斯福利益。 （2）朱吉洪承诺上海泓澄实业有限公司将不进行六氟丙烯下游含氟精细化 学品的研发、生产和经营。 （3）除持有泓澄实业股权、间接持有海西联合股权并担任其高管外，自本 次交易完成后的4年内，朱吉洪将不从事与上市公司及海斯福相同或相似的工 作，不会自己或委托他人经营与上市公司、海斯福相同或类似的业务。 自本次交易完成后，朱吉洪承诺朱吉洪及朱吉洪的关联企业不参与或委托他 人、协助他人生产、销售、研究开发海斯福目前生产的产品（具体指六氟环氧丙 烷、六氟丙酮、六氟丙酮三水化合物、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚af、 pmve、ppve、peve、psve、三氟乙酸乙酯、三氟丙酮酸乙酯、六氟异丁烯、 双芳基六氟丙烷、全氟环氧丙烷低聚物及衍生的表面活性剂、全氟环氧丙烷高聚 物及衍生的表面处理剂、全氟己酮、双酚af pp复合盐）；不向任何第三方转 让上述海斯福产品的技术；不向任何第三方提供与上述海斯福产品相关的技术服 务和技术支持。不与任何第三方进行与海斯福上述产品相关的技术和市场合作； 不向任何第三方泄露与上述海斯福产品相关的技术和市场信息（经上市公司书面 同意的除外）。 4、与人员安排有关的约定 （1）董事会 交割日后，海斯福董事会将由5名董事组成。其中，3名董事由新宙邦直接 决定，2名董事由新宙邦根据交易对方的提名决定。双方将促使海斯福董事在董 事会中表决同意选举覃九三担任海斯福的董事长，任期三年，任期届满后，经董 事会选举可以连任。 （2）监事会 交割日后，海斯福监事会将由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事， 1名职工代表监事。其中，1名股东代表监事由新宙邦直接决定，1名股东代表 监事由新宙邦根据交易对方的提名决定，1名职工代表监事由海斯福职工大会或 职工代表大会通过民主形式选举产生。 （3）管理层 交割日后，双方将促使海斯福董事会表决同意聘请谢伟东担任海斯福的总经 理，任期三年，任期届满后，经董事会续聘可以连任。 新宙邦可提名一名人士担任海斯福的财务负责人，双方将促使总经理据此予 以推荐并促使海斯福董事会予以聘任。 （十）协议的生效、变更及终止 （1）本协议自下列条件全部满足之日起生效。 1.1本协议各方签署本协议； 1.2新宙邦董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案； 1.3中国证监会核准本次交易。 （2）本协议的任何修改和变更均应采取书面形式，并在各方签署且新宙邦 董事会、股东大会审议通过方可产生效力；本协议的修改和变更是本协议不可分 割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 （3）本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦 可因下列任一情形而提前终止。除本协议另有约定外，因本条终止协议的，交易 各方互不承担违约责任。 3.1一方根据本协议的约定解除本协议； 3.2各方协商一致同意提前终止本协议。 （十一）违约责任 1、若交易对方未能在协议约定的期限届满之日起十日内办理完毕标的资产 股权过户登记手续的，则新宙邦有权解除本协议，同时要求交易对方赔偿新宙邦 由此产生的全部损失，交易对方中的各方对损失的赔偿承担连带责任。 2、若新宙邦未能在协议约定的期限届满之日起十日内向深圳证券登记公司 办理本次发行的新增股份的登记手续的，则交易对方有权解除本协议，同时要求 新宙邦赔偿交易对方由此产生的全部损失，协议解除后，各自返还已交割的资产 或已支付的对价。 3、若新宙邦逾期支付现金部分价款，则交易对方有权自逾期之日起，就逾 期付款金额按照每日万分之三的标准，向新宙邦计收违约金。逾期时间超过90 日，交易对方有权解除本协议并要求新宙邦赔偿由此产生的全部损失，协议解除 后，各自返还已交割的资产或已支付的对价。 4、交割日前，若出现协议14.2.13条约定的重大不利情形，新宙邦有权终止 本次交易及解除本协议并要求海斯福赔偿新宙邦由此产生的全部损失； 5、若交易对方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真 实、不准确或未得到执行，海斯福因交易对方未履行义务或陈述与保证中所涉及 的相关事项遭受损失的，视同新宙邦亦同时遭受该等损失，新宙邦有权要求交易 对方就该等损失的金额直接向新宙邦作出赔偿，交易对方中的各方需承担的赔偿 6、除不可抗力外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈 述与保证不真实、不准确或未得到执行，则视为违约，守约的一方有权要求违约 方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失（包括为避免损失而 支出的合理费用）。 7、若谢伟东、曹伟、吕涛、张威违反协议中关于任职期限作出的承诺，则 违约者应向新宙邦支付150万元违约金。 8、若交易对方中的任意一人违反协议中竞业禁止承诺，则其经营所得收益、 任职收入全部归海斯福所有；若其行为给新宙邦或海斯福造成损失的，新宙邦有 权自行或代表海斯福向交易对方中的违约者追偿。 9、若朱吉洪违反协议中10.3条（具体内容见本章节一、《发行股份及支付 现金购买资产协议》 九）与任职期限、竞业禁止、人员安排方面的约定 、关 于朱吉洪的承诺）作出的承诺，给新宙邦或海斯福造成损失的，新宙邦有权自行 或代表海斯福向朱吉洪追偿。 二、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》主要内容 2014年12月18日，公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛及张威 签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，对本次交易利润补偿 事宜进行了约定。 （二）业绩预测及业绩承诺 各方同意，交易对方对新宙邦的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年和 2017年。 交易对方预测，标的资产2014年、2015年、2016年和2017年扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,600 万元。 交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润不低于4,000万元，2014年、2015年、2016年、 2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于26,000万元， 2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于12,000万元。 （三）利润补偿的触发 1．各方同意，新宙邦应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有 相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利 润数与同期净利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。 净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以该会计师事务所出具的 专项审核结果为准。 2．该会计师事务所对标的资产应采用与新宙邦相同的会计政策，并符合新 会计准则和中国证监会的相关规定。 （四）补偿的实施 1.利润补偿期间，如果需要按照本协议约定补偿的，交易对方各方将于专 项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量： （1）如标的资产2014年、2015年、2016年任意一年的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润低于4,000万元，交易对方在该年度补偿的股份数量="（6,000万-该年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000万(新宙" 邦为本次交易支付给交易对方的股份数 )。 （2）如标的资产2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润低于26,000万元或2015年、2016年、2017年经审 计累计实现的经营性净现金流低于12,000万元，则交易对方补偿的股份数量为根 据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份 数量孰高者。 根据净利润指标计算的补偿股份数量="（26,000万-2014年、2015年、2016年、" 2017年累计净利润） 0,000万新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014 年交易对方已经补偿的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易 对方已经补偿的股份数； 根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量="（12,000万-2015年、2016年、" 2017年经审计累计实现的经营性净现金流） 2,000万新宙邦为本次交易支付给 交易对方的股份数-2015年交易对方已经补偿的股份数-2016年交易对方已经补 偿的股份数。 如果计算出来交易对方补偿的股份数量为负数，交易对方不再对新宙邦进行 补偿。 2.若新宙邦在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相 应调整。如新宙邦在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计 获得的税后分红收益，应随之无偿赠予新宙邦。 3．交易对方内部每一名交易对方各自的补偿比例为：本次交易中其各自取 得的新宙邦股份对价占本次交易新宙邦股份对价总额的比例。 4.利润补偿的实施时间 （1）新宙邦在标的资产每一会计年度的专项审核报告出具后10日内，完成 计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的股份数量书面通知交易对 方。 （2）交易对方应在收到新宙邦的上述书面通知5个工作日内，将其所持新 宙邦股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及 最终可以补偿给新宙邦的股份数量书面回复给新宙邦。 （3）新宙邦在收到交易对方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确 定交易对方应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事 宜。 （4）新宙邦就补偿的股份，采用股份回购注销方案，具体如下： 新宙邦股东大会审议通过股份回购注销方案后，新宙邦以1元的总价回购并 注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书 面通知交易对方。 交易对方应在收到通知的5个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其当年 需补偿的股份过户至新宙邦董事会设立的专门账户的指令。 （5）在完成利润补偿义务之前，若交易对方所持新宙邦的股份发生变动（包 括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际 补偿给新宙邦的股份数量的，交易对方应及时书面通知新宙邦。不足补偿的部分， 交易对方应自书面通知新宙邦之日起一个月内以现金方式购买等额数量的股份 进行补偿。 （五）业绩奖励 若海斯福在利润补偿期间期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的经具 有证券业务资格会计师事务所审计的合并报表包含非经常性损益的归属于母公 司的净利润超过26,000万元，则新宙邦可对利润补偿期间在海斯福任职的管理层 人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%，具体 奖励方案由海斯福总经理按照相关人员的贡献程度提出方案经由新宙邦董事会 审议通过后执行，奖金支付时间自利润补偿期间期满会计师事务所对标的资产出 具专项审核意见最长不超过半年。 （六）协议的生效 本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部得到满足之日起生效： 1、标的资产交割已完成； 2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行之股份已分别登记至交易对 方名下。 第七章独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、《审计报告》 和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专 业判断出具本独立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海斯福 归属于制造业（c）中的化学原料和化学制品制造业（c26）。 海斯福主要生产六氟丙烯下游含氟精细化学品，根据国家发改委发布的《产 业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），海斯福主要产品属于？d鼓励类‖。 根据《中国氟化工行业“十二五”发展规划》，要求重点开展六氟环氧丙烷 及系列产品的开发，解决hfpo工业放大中的技术问题，并解决pmve、ppve、 psve、peve等全氟乙烯基醚系列特种单体的工业化放大关键技术。六氟环氧 丙烷及系列产品的开发以六氟丙烯为主要原材料，属于六氟丙烯下游含氟精细化 学品，因此海斯福所从事的业务属于《中国氟化工行业“十二五”发展规划》所 重点发展的领域。 综上，本次交易符合国家产业政策。 经核查，本次交易符合国家的产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定 截至本报告签署日，海斯福已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所占用地 的土地使用证。明溪县国土资源局于2014年11月20日出具证明：自2012年1 月1日以来，海斯福未出现因违反土地管理法律法规而受到我局处罚的情形。 因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。 经核查，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。 4、本次交易不存在反垄断事项 本次交易完成后，新宙邦在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国 反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。 因此，本次交易不存在反垄断事项。 经核查，本次交易不构成行业垄断行为，不存在反垄断事项。 综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法 规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策、环保、 土地管理相关法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，新宙邦符合上市条件。 本次交易后，上市公司的基本情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步 降低，仍符合上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现 不符合股票上市条件的情形。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估 值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。 新宙邦董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意 见。 综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产的资产定价方式符合 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有 的海斯福100%股权，根据海斯福的工商资料以及交易对方所出具的承诺，标的 资产股权权属清晰。 王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺：“海斯福系依法设立和 有效存续的有限责任公司，本人合法持有海斯福的股权，该等股权不存在信托安 排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等 他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形； 同时，本人保证该状态持续至该股权登记至新宙邦名下。” 综上，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权， 其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变 更。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，本次交易标的公司 的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后 上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为覃九三、周达文、郑 仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人。本次交易完成后，上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，新宙邦已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上 市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保 持健全、有效的法人治理结构。 综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力 交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力 较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。 同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显着增强，本次 交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性 本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。 本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，交易对方在本次交 易后所持有的上市公司股份均在5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公 司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易 情况。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为覃九三、 周达文、郑仲天、钟美红、邓永红及张桂文六位自然人；本次交易不会改变上市 公司在同业竞争方面的合规性。 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。 为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护新宙邦及其 他股东的合法权益，促进新宙邦及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关 于减少和规范相关交易的承诺函》和《关于避免竞争的承诺函》，以保障上市公 司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。 综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面 未产生不利影响。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易 和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。 （三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大华会计师事务所对新宙邦2013年度的财务会计报告出具了大华审字 [2014]002594号无保留意见的审计报告。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯 罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的 不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。 （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 1、标的资产权属清晰 本次交易的标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持 有的海斯福100%股权。根据海斯福的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标 的资产股权权属清晰。本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍。 2、标的资产为经营性资产 标的公司切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。 3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 新宙邦与交易对方签署的交易协议中约定，在本次交易取得中国证监会核准 （以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工 商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工 商变更及股东名册的变更登记手续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协 助及配合。 鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且新宙 邦与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资 产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公 司的整体实力。一方面，上市公司的电子化学品与海斯福的六氟丙烯下游含氟精 细化学品同为精细化工产品。同一行业属性决定了两家公司在公司运营管理方面 具有高度的相似性，如业务流程相似、资本性投入低、经营性资金占用高等。双 方可以通过优势互补，实现协同发展。另一方面，基于对新能源汽车行业未来广 阔发展前景的预期，上市公司将向新能源汽车部件（动力锂电池）供应链领域发 展。该领域的主要产品之一氟代碳酸乙烯脂（fec）作为一种高压锂电池添加剂， 有利于提高电解液的低温性能、改善电极sei膜性能、提高电解液电导率、改 善电池安全性能与电解液循环稳定性。海斯福在含氟精细化学品领域的研发技术 优势和丰富的生产经验将为上市公司在该领域发展提供强有力的支持。 综上所述，本次收购是上市公司进行产业整合的重要举措，也能够增强与上 市公司现有主营业务的协同效应。 本次交易发股对象与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存 在关联关系。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行 股份购买资产的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合、 转型升级，并能与上市公司主营业务产生并购的协同效应；本次交易完成后上市 公司控制权不发生变更，本次发行股份的发行对象为与控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人无关的特定对象。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第四十三条的有关规定。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。 本次交易中，新宙邦拟募集配套资金总额不超过17,100万元，在扣除发行 费用之后将用于支付本次交易收购标的资产的现金对价款。本次交易募集配套资 金比例未超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总 金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十四条及其适用意见。 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 规定的说明 新宙邦不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得 发行证券情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 第十条的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第十条规 定的不得非公开发行股票的情形。 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条的规定，新宙邦本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明如下： （一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理 人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 （二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上 市公司重大资产重组情形。 （三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 本次交易其他参与方，包括华泰联合证券、中伦律师事务所、大华会计师事 务所和中联评估及相关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资 产重组情形。 综上所述，本财务顾问认为：本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形。 七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资 金使用应当符合下列规定： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。截至本报告书签署日，公司前次募集资金已确 定用途的金额为67,500.00万元，占前次实际募集资金净额73,118.33万元的 92.32%；前次募集资金已累计投出54,265.43万元，占前次实际募集资金净额的 74.22%。公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露 了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十一条第一项的规定。 本次募集配套资金的用途为：在扣除相关中介机构等发行费用后用于支付本 次交易的现金对价，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 二项、第三项和第四项的规定。 综上所述，本财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。 八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 （一）本次交易的定价依据 本次交易中，海斯福100%股权以具有证券业务资格的评估机构作出的评估 结论为基础，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对海斯福股东全部权益进行评估，并 选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字[2014] 第1279号《资产评估报告》，在评估基准日2014年8月31日，海斯福股东全部 权益价值为68,428.82万元，较账面净资产增值额为53,988.68万元，增值率为 373.88%。增值原因参见“深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书 四章标的资产的基本情况 二、本次评估情况 说明”。 在上述评估值的基础上，经上市公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕 涛、张威协商确定，海斯福100%股权的交易价格为68,400万元。 （二）标的资产定价的公允性分析 1、资产评估的公允性 本次交易中，上市公司委托中联评估对海斯福股东全部权益分别实施了资产 评估。中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货从业资格， 具备胜任本次评估工作的能力。 中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中联评估组织项 目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中联 评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合 理性。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，以收益法评估结果作为最终的评估 结论。收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了企业的内在价值。 把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期 收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，评估时考虑了评估对象专业的业务 团队、技术优势、完善的服务体系、良好的客户关系及业务发展空间的增长等因 素的影响，预计评估对象未来业务规模及盈利能力将保持较快的增长，因此导致 收益法评估结果高出资产基础法评估结果较多。 在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，海 斯福100%股权作价为68,400万元。 综上，本次交易聘请的资产评估师――中联评估符合独立性要求，具备相应 的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为 充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据 资料。因此，评估定价具备公允性。 2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性 1）本次交易对价的市盈率和市净率分析 标的公司的交易价格为6.84亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能力， 选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 （预测） 海斯福交易价格（万元） 68,400.00 海斯福归属于母公司 5,600.59 净利润（万元） 交易市盈率 7.95 12.21 11.38 10.06 9.01 海斯福归属于母公司的所 有者权益（万元） 交易市净率 4.73 注1：交易市盈率="标的公司的交易价格/标的公司的净利润" 注2：交易市净率="标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益" 注3：2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用中联评估出具的《资产评估 报告》中收益法下的预测净利润。2014年度归属于母公司净利润采用大华会计师出具的海 斯福盈利预测审核报告中2014年度归属于母公司所有者的净利润，2013年度归属于母公司 的净利润为经审计的归属于母公司的净利润。 2）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况 本次交易的标的公司属于氟化工行业，因此，选择申银万国化工业指数 （850382.si）成分股进行比较分析。 同行业上市公司相对估值法下的估值情况对比如下： 动态市盈率 静态市盈率 市净率 证券代码 证券简称 收盘价（元 （p 002326.sz 永太科技 17.26 67.33 212.61 3.90 002407.sz 多氟多 22.25 345.36 302.71 600160.sh 巨化股份 6.29 73.40 44.92 1.58 600636.sh 三爱富 15.96 239.83 86.51 3.66 可比公司平均数 181.48 161.69 3.14 注1：数据来源于wind资讯 注2：可比公司动态市盈率="可比上市公司2014年9月30日收盘价/（2014年前三季度" 每股收益*4 注3：可比公司静态市盈率="可比上市公司2014年9月30日收盘价/2013年度每股收益" 注4：可比公司市净率="可比上市公司2014年9月30日收盘价/2014年9月30日每股" 净资产 注5：海斯福动态市盈率是以海斯福估值对应2014年归属于母公司净利润的市盈率、 静态市盈率是以海斯福估值对应2013年归属于母公司净利润的市盈率 氟化工行业上市公司的动态市盈率平均值为181.48倍，本次交易中，海斯 福估值对应的2014年动态市盈率为12.21倍，显着低于同行业上市公司的动态 市盈率平均值，也低于新宙邦本次发行的市盈率即46.91倍。从盈利能力角度， 市盈率的横向比较表明，本次交易作价将有利于增强新宙邦的盈利能力。 氟化工行业上市公司的市净率平均值为3.14倍，本次交易海斯福估值对应 的市净率为4.73倍，高于行业上市公司的平均市净率。出现该种情况的主要原 因是与同行业上市公司相比，海斯福成立时间较短，且均未经过上市募集资金充 实净资产的过程，因此市净率相对较高，该种市净率特征与其目前发展所处阶段 相符。虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考 虑到本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而不是资产规模，因此，市净率指 标的参考价值低于市盈率指标。 综上，本次交易的标的资产作价对应的市盈率显着低于同行业上市公司市盈 率水平，海斯福作价对应的市净率虽然高于同行业上市公司水平，但这与其所处 发展阶段相符，海斯福目前净资产规模不大但盈利能力较强，净资产收益率高， 导致其市净率较高，其市净率具备合理性。本次并购主要着眼于标的公司的盈利 能力而不是为了购买账面净资产，因此应以市盈率作为主要参考指标。 3）结合新宙邦的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性 按照现有股本的可比口径，新宙邦2014年1-9月实现每股收益0.58元，2014 年9月30日每股净资产为7.64元。根据本次发行发股价格36.28元 计算，本 次发行股份的市盈率为46.91倍，市净率为4.75倍。 本次交易标的公司与市盈率的市盈率、市净率比较如下： 市盈率 新宙邦 46.91 4.75 本次交易中，海斯福根据2014年预测净利润计算的市盈率为12.21倍，显 着低于上市公司本次发行市盈率；海斯福根据2014年8月31日净资产计算的市 净率为4.73倍，低于上市公司市净率。 综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见《深圳新宙 邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》“第 九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。 因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标 的资产的定价是合理的。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保 护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （三）本次发行股份定价合理性分析 1、向交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份的定 价依据 本次交易中，新宙邦拟向交易对方发行股份的价格不低于本次交易首次董事 会决议公告日前20个交易日新宙邦股票均价的百分之九十，即36.28元 。发 行股份的价格符合《重组管理办法》等相关规定。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若新宙邦发生派发股利、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息行为，新宙邦本次非公开发行a股的发行价格将按照深交所 的相关规则对发行价格进行相应调整。 2、向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份的定价依据 （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由新宙邦董事会根据股 综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规 定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发 行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东 利益，尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。 九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》 相关规定的说明 根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购海斯福 100%股权，交易对价合计68,400万元，其中现金对价合计34,200万元。为了更 好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能 支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过5名其他特定投 资者发行股份募集配套资金，用于向本次交易对方的现金支付，且拟募资金额不 超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%。 上市公司在本次交易中进行募集配套融资主要是基于本次交易方案及上市 公司财务状况和发展战略的综合考虑。 （一）本次募集配套资金的必要性 1、上市公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需求 （1）首次公开发行股票募集资金的使用情况 上市公司于2010年1月8日完成首次公开发行股票并在创业板上市，实际 募集资金净额73,118.33万元，其中募投项目资金20,500万元，超募资金52,618.33 截至2014年9月30日，上市公司募投项目已累计使用募集资金共计 53,659.11万元，其中原募投项目合计26,803.14万元，包含原承诺投资额20,500 万元以及使用超募资金对原募投项目追加投资6,000万元和相关资金利息303.14 万元；超募资金投入项目及补充流动资金合计26,855.97万元。公司的募集资金 余额为24,743.36万元（其中利息收入5,284.14万元），其中尚未纳入投资计划的 超募资金5,618.33万元。 2014年12月18日，上市公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 使用超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部 分现金对价的议案》，上市公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式 核准后，使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付本次交易的 部分现金对价。其中，尚未作出任何计划的超募资金为5,618.33万元，截止2014 年9月30日尚未使用的募集资金利息4,981万元，最终使用募集资金利息支付 现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金利息金额为准。 （2）上市公司未来的资金使用计划 国内新能源汽车产销同比高速增长，但受制于电池产能限制，新能源汽车交 货速度仍然较慢。新能源汽车产量的上升有赖于锂电池产能的配套，上市公司面 临较大的市场发展空间。目前，上市公司深圳和惠州基地主要面向珠三角地区， 南通基地定位于开拓华东市场。为贴近客户生产、更加便利的开拓市场，上市公 司将依靠在电容器化学品和锂电池电解液产品上的优势，后续继续布局华北、西 北生产基地，进一步完善了上市公司在全国的产能布局。 随着未来业务领域方面的不断拓展，上市公司需要进一步增加营运资金，同 时加强在产品研发创新方面的投入，对资金的需求量也在不断加大。上市公司近 期资金安排如下： 截止目前 近期计划投入金 计划投 已投资金 额（截止2015年6 项目进展状态 资额 额 月30日） 募投项目：南通 项目已经于2014年6月投入试生产运营， 化工园区新型电 21,500 20,000 1,500 预计2015年3月份达到稳定运营状态。 子化学品项目 募投项目：惠州 项目土地于2010年取得土地使用权，2014 宙邦新型电子化 26,000 1,600 2,000 年6月正式交付土地，目前正在进行设计 学品二期项目 和地质勘探等前期工作 erp系统建设项 前期调研及架构设计已经完成，目前正在 800 300 500 进行线下测试，预计2015年2月上线 研发中心配套宿 土建工作已经基本完成，正在进行室内外 400 1,100 舍综合楼项目 装修工作，预计2015年3月交付使用 项目于2013年12月取得土地使用权，目 前地勘及方案报建已经完成，正在进行施 总部大楼项目 19,000 5,500 工图设计，预计2015年6月30日前完成 桩基础建设。 张家港瀚康化工 完成前期运营整合，预计2015年6月完成 8,000 5,000 3,000 有限公司项目 供应链及财务整合。 南通新宙邦电子 项目设计已经完成，完成设备选型与采购， 材料有限公司(锂 200 2,800 预计2015年6月30日完成设备安装调试。 离子动电项目） 南通托普电子材 搬迁改造工作正在进行，预计2015年3月 料有限公司搬迁 600 360 140 完成搬迁。 80,400 33,360 13,040 ― 截至2014年9月30日，上市公司货币资金余额为34,435.40万元，其中， 母公司报表的货币资金余额为31,004.10万元。根据本次重组方案，上市公司需 支付现金对价34,200.00万元，同时确保上市公司的正常运营，上市公司至少需 要保持一定水平的经营性现金。 综合考虑上述因素后，上市公司现有预计可用的货币资金总量不足以负担本 次重组交易的现金支付款。 2、上市公司外延式发展需要持续的资金支持 上市公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实 现外延式发展。上市公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将上市公司发展 成为专业提供功能材料和电子化学品产品和技术方案的世界一流企业。上市公司 于2014年分别使用自有资金1,500.00万元和2,796.80万元收购了南通托普电子 材料有限上市公司和张家港瀚康化工有限公司，并以自有资金2,000.00万元参股 了深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司，逐步实现上市公司立足精细化 工、向产业延伸的发展战略。 除本次收购外，未来上市公司仍将不断寻找优质的并购标的进行收购。虽然 上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通 常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现 外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的 债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行 业内其他优秀上市公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次 重组交易中进行配套融资，将在解决部分本次交易现金对价支付的同时，使上市 公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而满足上市公司后续兼并收购活动 的资金需求。 3、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益 根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集17,100 万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务 融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下： 假设一：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价36.28 元向不超过5名投资者发行股份471.33万股，融资17,100万元； 假设二：通过债务融资17,100万元。根据类似上市公司发行上市公司债的 利率，假设债务融资情形下的融资利率为6%，同时按照15%的所得税率考虑了 债务融资利息抵减所得税的影响。 发股配套融资 债务融资 假设公司在2014年归属于母公司股东的净利润（万 元） 18,000.00 减：债务融资利息（税后，万元） 872.10 扣除融资费用后，假设公司在2014年归属于母公 17,127.90 司股东的净利润（万元） 融资前总股本（万股） 18,062.67 融资后总股本（万股） 18,534.00 融资前每股收益（元 融资后每股收益（元 0.97 0.95 对每股收益摊薄（元 -0.03 -0.05 注：以上归属母上市公司股东的净利润仅为模拟计算所用的假设数，非盈利预测数据 根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄为0.03 ，而债务融资对上市公司每股收益的摊薄为0.05元 。因此，发行股份配 套融资对每股收益的摊薄小于债务融资对每股收益的摊薄，更有利于保护上市公 司股东利益。 （二）本次配套融资金额方案与现行的配套融资政策的匹配说明 1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续 的问题与解答等规定 根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，配套资金比例不超过交易总金额的25%。其中，？d交易总金额="本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分‖。" 本次重大资产重组拟募集配套资金17,100万元，未超过交易总金额的25%。 2、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神 本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布的《关 于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神，具体如下： “一、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购 重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用 的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充 上市公司流动资金等。” 本次交易拟募集配套资金17,100万元扣除发行费用后全部用于本次并购重 组交易中现金对价支付的一部分，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整 合绩效的范围。 “二、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公 司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未 达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控 股子上市公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。” （1）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比 按照证监会行业分类，公司属于“制造业――化学原料和化学制品制造业”， 该分类的上市公司合计共有183家，涵盖农药、肥料、无机化学原来开采、高分 子聚合化学品生产和精细特种化学品生产等多领域。根据新宙邦的具体经营业 务，选取了精细化学品中以生产电子化学品用剂与工业特种助剂为主的上市公司 10家作为参考样本。根据样本公司2014年第三季度报告数据显示，同行业上市 公司的资产负债率水平如下： 股票代码 000990 诚志股份 44.14 002453 天马精化 33.84 002091 江苏国泰 33.13 002709 天赐材料 16.27 300236 上海新阳 15.35 002643 烟台万润 14.35 300285 国瓷材料 14.08 300214 日科化学 13.95 300109 新开源 12.24 002581 万昌科技 3.75 注：江苏国泰旗下的张家港市国泰华荣化工新材料有限公司从事一次锂电池电解液、二次锂离子电池电解 液、动力电池电解液和超级电容器电解液等，与上市公司业务具有可比性，故纳入参考样本中。 根据上表计算，同行业上市公司的平均资产负债率（算术平均值）为20.11%， 中位数14.85%。截至2014年9月30日，公司的资产负债率为18.65%，通过上 表比较，公司不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。 （2）前次募集资金使用情况 万元。截至2014年9月30日，上市公司募集资金余额24,743.36万元，募投项 目的进度与预期收益情况具体如下： 募集资金总额 73,118.33 本季度投入募集资金总额 612.51 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 53,659.11 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变 项目达到预定 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本报告期投截至期末累计投截至期末投资进 本报告期实现 截止报告期末累 更项目(含 可使用状态日 到预计 是否发生重 募资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 入金额(2) 度(3)＝(2) 1) 的效益 计实现的效益 部分变更) 期 效益 大变化 承诺投资项目 1、铝电解电容器化 2012年04月 9,200 9,732.61 9,832.05 101.02% 613.87 4,869.64是 学品项目 30日 2、锂离子电池化学 6,200 6,516.86 6,612.97 101.47% 587.66 5,671.8是 品项目 3、固态高分子电容 1,900 5,535.64 5,582.79 100.85% 107.82 987.72是 器化学品项目 4、超级电容器化学 1,400 2,914.89 2,975.33 102.07% 102.43 2,356.67是 5、新型电子化学品 2013年12月 工程技术研究中心 1,800 不适用否 31日 承诺投资项目小计 -- 20,500 26,500 26,803.14 1,411.78 13,885.83 超募资金投向 超募资金2、南通化 2014年06月 工园区新型电子化 15,000 14,219.9 94.80% 超募资金3、惠州宙 2014年09月 邦新型电子化学品 1,636.07 10.91% 二期项目 归还银行贷款（如 有） 补充流动资金（如 11,000 超募资金投向小计 35,000 41,000 26,855.97 55,500 67,500 未达到计划进度或 惠州宙邦新型电子化学品二期项目：截至报告期末，项目用地已正式完成交付，上市公司正积极与政府相关部门就项目的规划进行协调，并根据当前的 预计收益的情况和 市场环境正在对项目实施方案进行详细论证，争取尽早启动项目建设。 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 适用 1、2010年3月3日，上市公司第一届董事会第十六次会议通过《关于用超募资金永久补充上市公司流动资金的议案》，计划使用上市公司首次发行股票的超 募资金5,000万元永久性补充上市公司流动资金。 2、2010年5月27日，上市公司第一届董事会第十八次会议通过《关于南通化工园区新型电子化学品项目实施的议案》、《关于惠州宙邦新型电子化学品二期 项目实施的议案》，用部分超募资金30,000.00万元用于以下安排：（1）上市公司拟在惠州大亚湾经济技术开发区石化区投资建设新型电子化学品二期项目（以 超募资金的金额、用下简称"二期项目"），包括新型环保溶剂和导电高分子材料两个子项目。二期项目选址紧邻上市公司募投项目，预计占地面积37,000平方米，总投资15,000 途及使用进展情况 万元，其中新型环保溶剂投资6,800万元，导电高分子材料投资8,200万元，项目资金全部使用上市公司首次发行股票的超募资金；（2）上市公司拟在南通经 济技术开发区化工园区投资建设新型电子化学品项目（以下简称？d项目‖），包括电容器化学品和锂电池化学品两个子项目。项目预计占地面积40,000平方米， 总投资21,500万元，其中电容器化学品投资9,500万元，锂电池化学品投资12,000万元。项目计划使用上市公司首次发行股票的超募资金15,000万元。 3、2011年4月23日，上市公司第二届董事会第一次会议通过《关于用超募资金永久补充上市公司流动资金的议案》，计划使用上市公司首次发行股票的超募 资金6,000万元永久性补充上市公司流动资金。 4、2012年1月18日，上市公司第二届董事会第六次会议通过《关于使用超募资金追加对募投项目投资的议案》，计划使用上市公司首次发行股票的超募资 金6,000万元对募投项目追加投资6000万元。 5、惠州大亚湾募投项目（承诺投资项目1、2、3、4）实际投资额超过调整后投资总额303.14万元，原因是将该项目募集资金承诺投资总额一次性划入项目 对应的监管账户，监管账户资金产生的银行利息也被一并使用。 6、截至2014年9月30日，上市公司尚未作出任何计划的超募资金5,618.33万元。 上述用途1已经实施完毕；用途2（2）基本实施完成（少量结算工作尚在进行中）；用途2（1）正在实施之中。 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 实施方式调整情况 先期投入及置换情 在本次募集资金到位前，上市公司根据生产经营需要，利用自有资金先期投入购地款1,100万元。募集资金到位后，上市公司不以募集资金对前期支出进行置 况 换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金全部存放在与上市公司签订募集资金三方监管协议的银行。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 上市公司惠州宙邦新型电子化学品二期项目因项目用地交付时间延期较长， 直至2014年6月26日才正式完成交付手续，项目建设因此未能启动，导致项目 建设周期被动顺延，未达到计划进度。为确保项目质量与投资效益，上市公司基 于审慎原则决定将项目的完成时间延期，项目投资总额不变。2014年12月18 日，上市公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目 延期的议案》。将惠州宙邦新型电子化学品二期项目原计划达到预订可使用状态 时间2014年9月30日调整为2016年12月31日。 此外，上市公司本次收购海斯福100%股权的并购重组交易不属于收购上市 公司已控股子公司少数股东权益的情况；本次并购重组方案亦不构成借壳上市。 综上所述，上市公司本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年 11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》 的相关精神。 （三）本次配套募集资金数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效 1、本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配 上市公司自2010年在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售 规模、总资产规模持续扩大。截至2014年9月30日，上市公司合并报表的资产 总额161,233.87万元，其中流动资产103,503.27万元，占资产总额的64.19%； 非流动资产57,730.60万元，占资产总额的35.81%。本次配套资金总额不超过 17,100万元，分别占2014年9月30日上市公司合并报表资产总额和流动资产的 10.61%和16.52%。报告期内，上市公司营业收入保持着稳定发展的势头。2012 年度、2013年度和2014年1-9月上市公司实现营业收入分别为66,119.41万元、 68,435.22万元和55,462.92万元，营业规模保持了持续稳健增长。 综上所述，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公 司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。 2、本次配套募集资金数额与本上市公司的管理能力相匹配 上市公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《上市公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《上市公司总裁工作细则》、《上市公司独立董事制度》、《上市公司募 集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东 大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。 为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《上市公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的 决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及上市公司 章程的有关规定，上市公司制定了《上市公司募集资金管理办法》，本次募集的 配套资金将按规定存放于上市公司董事会指定的专项账户。 （四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 1、本次募集配套资金失败的补救措施 根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买海斯福 100%股权，交易价格为68,400万元，其中现金对价合计34,200万元。为了更好 地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功 能支持上市公司更好更快地发展，上市公司在本次交易中拟向不超过5名其他特 定投资者发行股份募集不超过17,100万元的配套资金扣除发行费用后用于本次 交易的现金对价支付。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金解决本次交易所需资金需求。 2、募集配套资金失败的补救措施的可行性 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自 筹资金支付该部分现金。截至2014年9月30日，上市公司合并报表口径资产负 债率为18.65%，货币资金余额34,435.40万元，扣除前次募集余额24,743.36万 元，本上市公司可自由使用的货币资金为9,692.04万元。 2014年12月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用 超募资金及募集资金利息支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产部分现 金对价的议案》，公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后， 使用超募资金及募集资金利息（截止本次交易实施前）支付本次交易的部分现金 对价。其中，尚未作出任何计划的超募资金为5,618.33万元，截止2014年9月 30日尚未使用的募集资金利息4,981万元，最终使用募集资金利息支付现金对价 的金额以本次交易正式实施前结余募集资金利息金额为准。 除自有资金以外，截至2014年9月30日，上市公司获得综合授信余额合计 约4.2亿元，剩余额度约为2.89亿元。因此，上市公司在必要时可以通过银行的 间接融资获得资金。 综上所述，上市公司将通过多种渠道以确保拥有足额资金来支付本次交易的 现金对价，确保本次交易顺利完成。 若本次募集配套资金失败，根据本上市公司资产情况、可取得的授信额度及 贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付 资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对上市公司净利润的 影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更 为有利。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金，符 合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定。 十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理 性、预期收益的可实现性的核查意见 （一）评估假设前提的合理性 本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进 行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合 理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。 （二）评估方法的适用性 本次评估目的是反映标的公司于基准日的市场价值，为股权收购之经济行为 提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为 实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评 估。被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合 理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。本次评估采用资产基础法和收 益法两种方法进行评估，评估方法选取适当。 （三）重要评估参数的取值 1、折现率的确定 ③ βe值，取沪深同类可比上市公司股票、以评估基准日前三年以周统计的 的市场价格测算估计，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值： ④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性 所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε="0.03；最终得到评估对" 象的权益资本成本re： ⑤债务比率wd由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到，见下 表： 2、净现金流量的预测结果 （四）评估结论 中联评估采用现金流折现方法（dcf）对企业股东全部权益价值进行了评 估。海斯福在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值14,440.15万元，评 估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为68,428.82万元，评估增值 53,988.68万元，增值率373.88%。 1、评估结果的差异分析 方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反 映的是资产投入 建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国 民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是 资产的经营能力 利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控 制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 2、评估结果的选取 海斯福于经营效益良好，资产利用率高，技术含量较高，产品附加值较高， 企业主要产品在国内处于垄断地位，在我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》 综上所述，本独立财务顾问认为：中联评估对拟购买资产进行评估所采用的 评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益 估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产 的价值。 十一、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 （一）财务状况分析 上市公司拟收购海斯福主要因为其在精细氟化工行业所取得技术优势、客 户渠道和品牌优势，看好海斯福目前良好的资产状况与未来长期的盈利能与和 发展潜力。 本次交易完成后，上市公司将持有海斯福的100%股权，并将其纳入上市公 司合并财务报表的编制范围。根据上市公司公布的2013年年报、2014年三季度 报表和海斯福本次经审计的合并财务报告，上市公司与海斯福2013年末和2014 年最近一期末的资产负债情况如下： 上市公司（合并） 海斯福（合并） 13.84% 21.53% 51.16% 91.29% 54.16% 10.41% 11.74% 13.99% 12.55% 17.47% 53.11% 11.03% 上市公司与海斯福 2013年末和2014年最近一期末的资产结构指标如下： 流动比率 5.44 1.47 速动比率 4.90 1.02 资产负债率（合并） 13.49% 44.80% 流动占资产比重 67.91% 57.64% 流动负债占负债比重 92.52% 87.39% 3.61 3.17 1.74 18.65% 28.46% 64.19% 95.30% 注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率="流动资产/流动负债" （2）速动比率="（流动资产-存货）/流动负债" （3）资产负债率="总负债/总资产" 由上表可见，上市公司与海斯福资产负债结构和指标都处在合理水平。截 至2013年末，海斯福资产和负债规模分别为上市公司的16.31%和54.16%，其 中负债主要以短期借款、应付账款、应付票据为主的流动负债，属于日常经营活 动中产生的正常往来款。 总体上，上市公司自身资产负债率较低、偿债能力较强，由于海斯福的资 产负债规模占上市公司比重有限，因此本次交易不会对上市公司的资产负债结 构和偿债能力产生重大不利影响。 （二）盈利能力的影响 根据上市公司公布的2013年年报、2014年三季度报表和海斯福本次经审计 的合并财务报告，上市公司与海斯福2013年度和2014年最近一期的收入利润情 比重（%） 34.90% 营业成本 45,399.29 10,628.31 23.41% 68.07% 70.28% 67.86% 归属母公司股东的净利润 68.58% 2014年1-3季度 23.24% 35,135.57 6,280.51 17.88% 40.84% 41.58% 10,015.78 41.51% 42.58% 上市公司与海斯福2013年度和2014年最近一期主要的盈利能力指标如下： 销售毛利率 33.66% 55.50% 销售净利率 18.33% 35.65% 加权平均净资产收益率 10.39% 109.17% 扣除非经常性损益后的 9.63% 103.35% 36.65% 51.28% 18.06% 32.25% 7.73% 31.68% 7.19% 29.28% （1）销售毛利率="（营业收入-营业成本）/营业收入" （2）销售净利率="净利润/营业收入" （3）加权平均净资产收益率="P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）" 其中：p0归属公司普通股股东的净利润 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；np为 归属于公司普通股股东的净利润；e0为归属于公司普通股股东的期初净资产；ei为报告期发行新股 或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；m0为报告期月份数；mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通 股股东的净资产增减变动；mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 由上表可见，海斯福主营业务的毛利率等指标都处在较高水平，盈利能力突 出。本次交易完成后，上市公司可预计的收入规模和盈利水平都将有较大幅度的 提高，未来将继续保持较好的销售毛利率、净利率水平，且净资产收益率将有明 显提升。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到 增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股 东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。 十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 （一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析 本次交易完成后，海斯福将成为上市公司的全资子公司。上市公司与海斯福 产品均属精细化工领域，本次收购是上市公司在精细化工领域的横向拓展，通过 内生式成长与外延式发展实现上市公司立足精细化工，进行产业延伸的中长期发 展战略。 海斯福作为一家专业生产含氟精细化学品的企业，其主要产品分为含氟医药 中间体、含氟聚合物助剂、含氟聚合物改性单体、含氟农药中间体以及其他含氟 精细化学品5大类，涵盖六氟异丙基甲醚、六氟异丙醇、三氟乙酸乙酯、双酚af、 氟橡胶5号硫化剂、全氟己酮、六氟异丁烯等。作为氟化工行业中的高端应用， 其产品具有附加值高、技术壁垒高、需求增长快、盈利能力较强等特点。新宙邦 的主营业务是新型电子化学品研发、生产、销售和服务，主要产品为电容器化学 品和锂电池化学品两大系列。目前上市公司主营产品的生产规模、产品质量和研 发技术水平位居国内同行领先水平。本次交易完成后上市公司可以在合并范围内 更加灵活地调配资源，使海斯福与新宙邦及其子公司在技术研发、产品市场和人 才培养、资金与管理能力等方面实现资源的优化配置；同时，上市公司与海斯福 各自的业务优势将形成强有力的互补关系，进而实现协同效应。 因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综 合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增 强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。 （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司 的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，促进了公司规范运作水平，提高了公司治理水平。同时公司严格按照真 实、准确、完整、及时、公平的要求履行信息披露义务，注重与投资者的沟 通，切实保障投资者的合法权益。 截至本报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。本次交易完成后， 上市公司将继续进一步完善公司法人治理结构，提升公司运营的效率及效果。 1、本次交易完成后上市公司的治理结构 （1）股东与股东大会 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小 股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将继续严格 按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等要求，进一步规 范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股 东对法律、行政法规所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。 （2）上市公司与控股股东、实际控制人 本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人仍为覃九三、周达文、郑仲 天、钟美红、邓永红及张桂文。上市公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和其他股东的合法权益。上 市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人， 上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （3）董事与董事会 上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》开展工作，了解董 事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行 使权利。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步 确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会 公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求 履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，切实维护上市 公司整体利益和中小股东利益。 （4）监事与监事会 上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人数和人员结构符 合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事 规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议， 履行相关职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将严格按照 有关法律法规，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强 监事会监督机制，保证监事履行监督职能。 （5）关于信息披露与投资者关系管理 上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司董事 会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答 投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为上市公司信息披露的 指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （6）关于绩效评价与激励约束机制 董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的 收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的 规定。 （7）关于利益相关者 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。 本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制， 促进上市公司持续稳定发展。 （8）关于投资者关系管理 上市公司将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定 董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回 答投资者问询，向投资者提供上市公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、 投资者关系互动平台、网站等与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议， 及时将投资者关注的问题反馈给上市公司董事会和经营层，形成良性互动，上市 促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。 2、本次交易完成后对上市公司独立性的影响 （1）人员独立 上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬； 上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 （2）资产独立 上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股 东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权 证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 （3）财务独立 上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 （4）机构独立 上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依 法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制 订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 （5）业务独立 上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独 立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司通过外延式发展 拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持 续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。 十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确 意见 （一）交割情况约定 1、标的资产的过户时间安排 2、新宙邦现金对价的支付安排 3、新宙邦股份对价的支付安排 （二）违约责任约定情况 经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易 不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效， 有利于保护上市公司全体股东的利益。 十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次 交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 本次交易不构成关联交易。本次交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、 吕涛及张威在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易不会 新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同 业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及 承诺详见“《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书》 十一章 同业竞争与关联交易”。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及 非关联股东的利益。 十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应 当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 根据新宙邦与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协 议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足承诺利润数的情况 的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体参见“《深圳新宙邦科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 六章 本次 交易合同的主要内容 、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》主要 内容”。 经核查新宙邦与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协 议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金 购买资产的利润补偿协议》已就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措 施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益， 尤其是中小股东利益。 十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见 经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金 占用。 第八章 独立财务顾问结论意见 经核查《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估 假设前提合理； 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构； 7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理； 8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、独立财务顾问内核程序 1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《深圳新宙邦科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他 申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证 监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审 核。 2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。 3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并作出决议。 二、独立财务顾问内核意见 华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《深圳新宙邦科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报告， 讨论认为： 1、本次《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《深圳新 宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。 2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组 管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务 指引》等法律法规的要求。 综上所述，本独立财务顾问同意为新宙邦本次发行股份及支付现金购买资产 出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖 章页） 法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 部门负责人： 宁 敖 财务顾问主办人： 邹晓东 李俊旭 项目协办人： 薛 峰 华泰联合证券有限责任公司 2014 年 12 月 22 日
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