深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权项目
                资     产     评      估     报      告   
                    中联评报字[2014]第1279号              
                    中联资产评估集团有限公司             
                       二�一四年十二月三日            
                                   目      录  
注册资产评估师声明...................................................................................1
摘    要.........................................................................................................2
资产评估报告...........................................................................................4
 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者................................4        
 二、评估目的............................................................................................9
 三、评估对象和评估范围........................................................................9
 四、价值类型及其定义..........................................................................12
 五、评估基准日......................................................................................12
 六、评估依据..........................................................................................12
 七、评估方法..........................................................................................16
 八、评估程序实施过程和情况..............................................................36
 九、评估假设..........................................................................................37
 十、评估结论..........................................................................................39
 十一、特别事项说明..............................................................................41
 十二、评估报告使用限制说明..............................................................45
 十三、评估报告日..................................................................................46
备查文件目录.............................................................................................48
中联资产评估集团有限公司
                          注册资产评估师声明             
     一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
     二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
     三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；                       
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
     五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估集团有限公司                                                         第1页
  深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权项目
                      资    产    评    估    报    告   
                       中联评报字[2014]第1279号              
                                     摘    要
     中联资产评估集团有限公司接受深圳新宙邦科技股份有限公司的委托，就深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权之经济行为，对所涉及的三明市海斯福化工有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
     评估对象为三明市海斯福化工有限责任公司的股东全部权益，评估范围是三明市海斯福化工有限责任公司全部资产和相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
     评估基准日为2014年8月31日。               
     本次评估的价值类型为市场价值。            
     本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对三明市海斯福化工有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
中联资产评估集团有限公司                                                         第2页
     经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出三明市海斯福化工有限责任公司股东全部权益在评估基准日2014年8月31日的评估结论如下：
     三明市海斯福化工有限责任公司在评估基准日2014年8月31日的净资产账面价值14,440.15万元，评估值68,428.82万元，评估增值53,988.68万元，增值率373.88%。
     在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
     根据资产评估准则的相关规定，资产评估报告使用有效期为评估基准日的一年，即自2014年8月31日至2015年8月30日使用有效。
     以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司                                                         第3页
深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权项目
                        资   产   评   估   报   告  
                         中联评报字[2014]第1279号         
深圳新宙邦科技股份有限公司：           
     中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权之经济行为对所涉及的三明市海斯福化工有限责任公司的股东全部权益在评估基准日2014年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
     一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者                 
     本次资产评估的委托方为深圳新宙邦科技股份有限公司，被评估单位为三明市海斯福化工有限责任公司。
     （一）    委托方概况   
     公司名称：深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦公司”）公司地址：深圳市坪山新区沙�n同富裕工业区
     法定代表人：覃九三       
     营业执照注册号：440307102897506            
     注册资本：17,120.0万元        
中联资产评估集团有限公司                                                         第4页
     实收资本：17,120.0万元        
     经济性质：上市股份有限公司          
     上市地点：深圳证券交易所         
     股票代码：300037        
     股票简称：新宙邦      
     经营范围：经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）。铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；
次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二）甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、乙酸[含量>80％](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058）、2－丙醇（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10％
<含氨≤35％]（82503）、正丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、2-丁氧基乙醇（61592）、n，n-二甲基甲酰胺（33627）的批发（无自有储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。 （二）被评估单位概况 公司名称：三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福公司”） 公司地址：福建省明溪县十里埠生态经济区 法定代表人：谢伟东 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：3500421100000186 经营期限：自2007年8月21日起至2037年8月20日止 1、公司简介 中联资产评估集团有限公司 第5页 三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于2007年8月21日。由三明市博特高新材料有限公司、张苏江共同出资组建，组建时注册资本共人民币1,000万元。其中：三明市博特高新材料有限公司认缴出资400万元，占注册资本40%；张苏江认缴出资600万元，占注册资本60%。 根据公司2009年3月2日股东会决议，股东三明市博特高新材料有限公司将其持有公司20%的股权以200万元价格转让给王光辉，将其持有公司20%的股权以200万元价格转让给王陈锋。股权转让后各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%） 张苏江 600.00 60.00 王光辉 200.00 20.00 王陈锋 合计 1,000.00 100.00 根据公司2009年4月21日股东会决议，股东王光辉将其持有公司20%的股权以200万元价格转让给陈小林。股权转让后各股东出资情况如下： 陈小林 根据公司2009年5月7日股东会决议，股东王陈锋将其持有公司20%的股权以200万元价格转让给明溪县博特投资有限公司；陈小林将其持有公司20%的股权以200万元价格转让给明溪县博特投资有限公司。股权转让后各股东出资情况如下： 第6页 明溪县博特投资有限公司 400.00 40.00 根据公司2010年4月15日股东会决议，股东张苏江将其持有公司60%的股权以600万元价格转让给明溪县凝聚投资有限公司。股权转让后各股东出资情况如下： 明溪县凝聚投资有限公司 根据公司2012年7月18日股东会决议，股东明溪县凝聚投资有限公司将其持有公司60%的股权以990万元价格转让给曹伟、朱吉洪、张威、吕涛、谢伟东；股东明溪县博特投资有限公司将其持有公司40%的股权以660万元价格转让给王陈锋。股权转让后各股东出资情况如下： 股东名称、出资额和认缴比例 序号 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例% 1 40 2 曹伟 180.00 18 3 朱吉红 120.00 12 4 谢伟东 10 5 张威 合 计 1000.00 100 该公司股权结构保持至今未有变化。 2、经营范围 生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯（有效期至2015年4月23日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚af系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学工业技术咨询服务。（依法须经批准的项目，中联资产评估集团有限公司 第7页 经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、资产、财务及经营状况 截至评估基准日2014年8月31日，公司资产总额为20,195.20万元，负债总额5,755.05万元，净资产额为14,440.15万元，2014年1~8月实现营业收入12,755.00万元，其中主营业务收入12,642.24万元，净利润4,105.55万元。公司近3年及基准日资产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币元 项目 2011年12月30日 2012年12月30日 2013年12月30日 2014年8月31日 总资产 116,820,339.55 138,714,473.17 221,853,225.32 201,951,925.69 负债 74,822,866.98 102,840,548.36 99,080,968.80 57,550,446.60 净资产 41,997,472.57 35,873,924.81 122,772,256.52 144,401,479.09 2011年度 2012年度 2013年度 2014年1~8月 主营业务收入 125,295,742.25 210,782,040.00 235,819,952.88 126,422,407.78 利润总额 19,120,125.31 62,252,547.83 102,877,262.16 48,594,066.00 净利润 14,340,093.98 52,767,571.54 86,898,331.71 41,055,512.61 厦门弘正会计师事 大华会计师事务所 审计机构 务所有限公司 (特殊普通合伙) （三）委托方与被评估单位之间的关系 本次资产评估的委托方为深圳新宙邦科技股份有限公司，被评估单位为三明市海斯福化工有限责任公司。委托方拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司的100%股权。经委托方声明，委托方与被评估单位及其股东无关联方关系。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 第8页 二、评估目的 根据《深圳新宙邦科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》，会议审议通过了以非公开发行股份及支付现金购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6名三明市海斯福化工有限责任公司的股东所持有的三明市海斯福化工有限责任公司股权。 本次评估的目的是反映三明市海斯福化工有限责任公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为深圳新宙邦科技股份有限公司拟发行股票和支付现金收购三明市海斯福化工有限责任公司股权提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是三明市海斯福化工有限责任公司的股东全部权益。评估范围为三明市海斯福化工有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为20,195.20万元，负债总额为5,755.05万元，净资产14,440.15万元。具体包括流动资产12,055.57万元；非流动资产8,139.63万元；流动负债5,003.98万元，非流动负债751.07万元。 上述资产与负债数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年8月31日三明市海斯福化工有限责任公司资产负债表，系出自大华审字（2014）第006489号无保留意见的审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （一）委估主要资产情况 主要资产包括存货，固定资产-房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备，在建工程-土建工程，无形资产-土地使用权、专利、中联资产评估集团有限公司 第9页 软件。 存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品，原材料主要包括六氟丙烯、硫酸二甲酯等主要材料，还包括氟化钾、丙酮等辅材，原材料主要为企业近期采购用于生产；产成品及发出商品主要包括六氟异丙基甲醚、双酚af、六氟异丙醇等精细有机氟化工产品。 固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设备、机器设备、车辆和电子设备，其中房屋建筑物主要包括办公室、生产车间、配套厂房。 构筑物及其他辅助设备包括厂区道路、铁架棚、污水处理池等；机器设备主要包括生产线用设备反应釜、分离塔等以及产品槽、干燥器、过滤器等辅助设备；车辆共计4辆，两辆小型客车与两辆普通货车；电子设备主要包括电脑、打印机、空调等办公设备。 在建工程-土建工程包括厂区建设零星工程和研发项目工程，在建工程-设备工程为五车间六氟二酐设备安装生产线工程。 无形资产-土地包括位于明溪县经济开发区内两宗土地使用权，分别为旧厂区与新厂区使用土地，旧厂区宗地面积26亩，产权证号明土国用（2008）第0359号，工业用途出让用地；旧厂区建于山坡之上，坡度较大。新厂区宗地面积50亩，产权证号明土国用（2008）第0359号，工业用途出让用地。新厂区用地较为平整。另外，被评估单位在旧厂区附近占用了40.341亩的坡地，尚未取得土地证，土地出让手续正在办理过程中。 无形资产-专利权，包括从上海泰卓科技有限公司购买的一种含氟酰氟类化合物的处理方法（专利号zl2005101100845），还有自行研发的一种1,1,1,3,3,3-六氟异丙基甲醚的合成方法（专利号zl200910050644）。另有一项财务软件使用权。 （二）企业申报的账面记录或者未单独记录的无形资产情况 1、企业申报纳入评估范围的无形资产包括账面记录的无形资产和中联资产评估集团有限公司 第10页 账面未记录的无形资产。其中账面记录的无形资产包括土地使用权2宗，1项外购财务软件使用权及1项外购专利。账面未记录的无形资产包括1项自主研发的专利技术及一系列的非专利技术及1项商标权。 （1）账面记录的无形资产 1）土地使用权 土地使用权基本情况表 设定 评估 序 宗地 土地权证 用地 土地面积 实际开 登记 宗地座落 开发 利用现状 号 名称 编号 性质 （？o） 发程度 用途 程度 年限 海斯福 明土国用 明溪县十 老厂区生产车 五通一 五通 43.58 新厂区 (2008)第 出让 里埠生态 17,461.81 工业 间、员工食堂、 平 一平 年 土地 0359号 经济区 构筑物等 明溪县经 新厂区生产车 六通一 六通 48.17 (2013)第 济开发区d 33,321.00 间、办公楼等共 000272号 区1号 16923.74？o 2）专利权 账面记录专利权情况明细表 专利号 专利类型 申请日期 取得方式 专利权人 一种含氟酰氟类化 三明市海斯福化 zl2005101100845 发明 2005 外购 合物的处理方法 工有限责任公司 3）软件 1项用友erp财务软件。 （2）账面未记录的无形资产 1）账面未记录的专利技术及非专利技术 包括已注册登记的专利技术及系列含氟精细化学品处理方法的非专利技术。已注册登记的专利技术详细情况如下： 发明人 一种1,1,1,3,3,3,-六 三明市海斯福化工 氟异丙基甲醚的合 zl2009100506644.0 2009 有限责任公司 成方法 2）商标权 商标权基本情况 类别 商标 范围 有效期限 注册人 第11页 核定使用商品 三明市海斯福化工有限责 氟；氢氟酸；碱等 2020 0 （第1类） 任公司 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日2014年8月31日，企业申报的表外资产同上述账面未记录的无形资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所出具的大华审字（2014）第006489号无保留意见审计报告的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，交易双方是独立市场主体，上市公司是以现金和股票作为支付条件，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2014年8月31日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依中联资产评估集团有限公司 第12页 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 《深圳新宙邦科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日中华人民共 和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 2、 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订）； 3、 《中华人民共和国专利法》（2000年8月25日第九届全国人 民代表大会常务委员会第十七次会议修订）； 4、 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)； 6、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号，自2014年11月23日起施行）； 7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则―基本准则》（财企（2004）20号）； 2、《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企（2004）20号）； 3、《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协[2012]248号）； 4、《资产评估准则―评估报告》（中评协[2011]230号）； 5、《资产评估准则―业务约定书》（中评协[2007]189号）； 6、《资产评估准则―评估程序》（中评协[2007]189号）； 7、《资产评估准则―工作底稿》（中评协[2007]189号）； 第13页 8、《资产评估准则―利用专家工作》(中评协[2012]244号)； 9、《资产评估准则―机器设备》（中评协[2007]189号）； 10、《资产评估准则―不动产》（中评协[2007]189号）； 11、《资产评估准则―无形资产》(中评协[2008]217号); 12、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）； 13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 14、《资产评估准则―企业价值》（中评协[2011]227号）； 15、《企业会计准则第1号―存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）； 16、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 17、《企业会计准则―基本准则》（财政部令第33号）； 18、《企业会计准则―应用指南》（财会[2006]18号）； 19、《房地产估价规范》(gb 50291-1999)； 20、《城镇土地估价规程》(gb 18508-2001)； 21、《城镇土地分等定级规程》(gb／t18507-2001)。 （四）资产权属依据 《房屋所有权证》； 2、《国有土地使用证》； 3、《机动车行驶证》； 4、《商标注册登记证》及《专利技术证书》； 5、重要资产购？z合同或凭证； 6、其他参考资料。 （五）取价依据 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）； 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）； 第14页 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 [2007]670号）； 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）； 5、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125号）； 6、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计 办价格[2002]1153号）； 7、 《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 8、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）； 9、 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通 知》（财税[2013]106号）； 10、《中华人民共和国车辆购？z税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 11、《关于发布<机动车强制报废标准规定>
 的通知》（国家商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文件）；
     12、《中国人民银行贷款利率表》（2012年7月6日）；                          
     13、《明溪县人民政府关于调整明溪县基准地价的通知》（明政[2008]11号）；
     14、福建省实施《中华人民共和国土地管理法》办法(1999年10月22日福建省第九届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过)；
     15、《福建省人民政府关于统一全省耕地年产值和征地补偿标准的通知》闽政文[2005]592号；
     16、《福建省人民政府关于调整征地补偿标准的通知》（闽政〔2012〕57号）；
     17、《福建省人民政府关于印发
 <福建省耕地占用税实施办法>
  的通知》（闽政[2008]17号）； 中联资产评估集团有限公司 第15页 18、《福建省人民政府批转省土地局、省财政厅、省物委关于福建省耕地开垦费征收和使用规定的通知》； 19、财政部、国家林业局《森林植被恢复费征用使用管理暂行办法》（财综[2002]73号）； 20、福建省物价局、福建省财政厅闽价[2002]房237号； 21、福建省物价局、福建省财政厅闽价房[2008]343号； 22、国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价； 23、《中国人民银行贷款利率表》（2012年7月6日）； 24、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、 三明市海斯福化工有限责任公司2011年、2012年、2013年 及评估基准日专项审计报告； 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年 版）； 3、 wind资讯金融终端； 4、 《投资估价》（[美]Damodanran着，[加]林谦译，清华大学出 版社）； 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等着，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是中联资产评估集团有限公司 第16页 指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；由于我国股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，确定相关资产交易范围，可以为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业主要生产六氟丙烯下游化工产品，已经营多年，历史年度已取得收益，经营状况趋于稳定，在未来年度其收益与风险可以相对合理地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评中联资产评估集团有限公司 第17页 估方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金及银行存款。 对于货币资金以核实后账面值为评估值。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒轧至评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值作为评估值。 评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。 （2）应收票据 应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。 （3）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析中联资产评估集团有限公司 第18页 的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对外部单位的应收账款，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失：发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%，发生时间1-2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%，发生时间2-3年发生评估风险坏账损失的可能性在20%，发生时间3-4年发生评估风险坏账损失的可能性在50%,4~5年年发生评估风险坏账损失的可能性在80%，5年以上发生评估风险坏账损失的可能性为100%。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。 （5）存货 被评估单位存货包括原材料、在库周转材料、产成品及发出商品。 各类存货具体评估方法如下： 1）原材料 原材料主要为生产所需的六氟丙烯、苄基三苯基氯化磷、无水氟化氢等主要材料，氟化钾、甲醇钠、丙酮等辅助材料及包装材料等。对于原材料的评估，原材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。 中联资产评估集团有限公司 第19页 2）在库周转材料 在库周转材料主要为企业日常经营管理中所需但尚未领用的非直接用于生产的工具、低值易耗品及备品备件等。对于在库周转材料的评估，其主要为近期采购，账面价值接近基准日市价，故按账面值确定评估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。 3）库存商品 库存商品包括企业已生产完工并入库的产成品。 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量不含税售价[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率所得税率-营业利润率（1-所得税率）r] a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加； c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d.营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用， 营业利润率=营业利润/主营业务收入； e.所得税率按企业现实执行的税率和税负计算; f.r为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。 4）在产品 中联资产评估集团有限公司 第20页 在产品主要为生产领用的存在于各工序中的原材料、辅材及备品配件等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。 5）发出商品 发出商品为企业已发出未确认销售收入的商品。 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量不含税售价[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率所得税率-营业利润率（1-所得税率）r] a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加； c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d. 营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用 －销售费用， 营业利润率=营业利润/主营业务收入， e.所得税率按企业现实执行的税率; f.r为一定的率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r取25%。 （6）其他流动资产 企业的其他流动资产全部为企业购买的理财产品，评估人员查看了理财产品明细账及有关凭证，核实了情况的真实性和数额的正确性，以核实后账面值确定评估值。 中联资产评估集团有限公司 第21页 2、非流动资产 （1）长期股权投资 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。本次评估长期股权投资共有1项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下： 长期股权投资账面价值一览表 单位：人民币元 序 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 号 1 海斯福化工（上海）有限公司 2012/3/12 100% 1,000,000.00 1）长期投资单位介绍： 海斯福化工（上海）有限公司于2012年3月12日成立于上海市徐汇区，注册资本100万元人民币，为三明市海斯福化工有限责任公司的全资子公司，主营化工原料及产品的销售。 截至评估基准日2014年8月31日实收资本100万元，公司资产总额2,995,776.41元、负债总额1,824,046.00元、净资产总额1,171,730.41元，2014年1-8月实现营业收13,390,410.13元、净利润51,804.04元。 2）评估过程及方法 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了验资报告、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。 本次对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产持股比例 对海斯福化工（上海）有限公司采用资产基础法进行评估。 中联资产评估集团有限公司 第22页 选取评估方法的理由：资产基础法评估是以资产的成本重�Z为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，各项资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，选择资产基础法能充分估算资产对企业价值贡献程度的影响，也符合企业的价值判断。海斯福化工（上海）有限公司系三明海斯福化工有限责任公司在上海市徐汇区设立的全资子公司，公司成立于2012年3月，主要依靠母公司的资源开展经营活动，其未来独立持续盈利的能力尚不明确，采用收益法难以反映其市场公允价值，不宜采用收益法进行评估。公司业务单一、规模较小，难以找到可供比较的同行业上市公司或非上市公司交易案例，故不宜采用市场比较法。因此对其采用资产基础法进行评估。 具体详见《海斯福化工（上海）有限责任公司评估说明》及《海斯福化工（上海）有限责任公司评估明细表》。 （2）固定资产―房屋建筑物 根据资产评估准则，参照《资产评估准则―不动产》以及评估对象的具体条件和评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，对被评估单位的房屋建（构）筑物，采用成本法进行评估。下面将评估方法介绍如下： 房屋建筑物的重�Z成本法 主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重�Z全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。 建筑物评估值=重�Z全价成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重�Z单价并计算评估值。 A、重�Z全价 中联资产评估集团有限公司 第23页 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a、建安造价的确定 建安工程造价：建筑安装工程造价包括土建、装饰、安装等工程的总价，工程造价根据建筑物工程量，以当地基准日时市场同类型建筑的现行单方造价作为参照标准，再根据委估建筑和参照建筑之间所存在的条件差异，采用条件差异系数去修正参照建筑的单方造价，从而求得委估项目的单方造价，测算出该工程的建筑安装工程造价。 b、前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 c、资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)合理工期贷款利率1/2 B、成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%C、评估值的确定 评估值＝重�Z全价成新率 （3）固定资产―设备类资产 本次委估的固定资产全部为设备类资产，包括机器设备、运输车辆及电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重�Z成本法进行评中联资产评估集团有限公司 第24页 估。 评估值=重�Z全价成新率 1）机器设备 A、重�Z全价的确定 机器设备重�Z全价由设备购�Z费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。由于被评估单位为一般纳税人，准予抵扣增值税，故设备购�Z费采用不含税购�Z价。 重�Z全价计算公式： 重�Z全价=设备购�Z价(不含税价)+运杂费（不含税）+安装调试费+其它费用+资金成本 ①设备购�Z费 设备购�Z费主要由设备不含税购价、运杂费等构成。 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购�Z价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购�Z价；对于自制设备的作价，按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度，按材料制作单价作价。 对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重�Z购价。 运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用构成；主要依据《资产评估与常用数据参数手册》中的相应规定和标准计算确定。 ②安装调试费 设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。 中联资产评估集团有限公司 第25页 对设备厂家包安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ③工程建设其他费用 明溪海斯福的设备为普通或行业专用设备，部分设备购�Z后不需安装、调试即可生产使用，未考虑其工程建设其他费用；需要特殊安装设备，根据情况考虑一定工程建设其它费用。 ④资金成本 资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。 资金成本=（设备购�Z价格[含税]+运杂费[含税]+安装调试费+其他费用）贷款利率工期1/2 贷款利率按照评估基准日央行公布的基准利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 B、成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%C、评估值的确定 评估值＝重�Z全价成新率 2）运输车辆 A、重�Z全价的确定 根据当地汽车市场销售及《太平洋汽车网》、《爱卡汽车网》信息等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，其增值税进项税额可以中联资产评估集团有限公司 第26页 从销项税额中扣除，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购�Z税暂行条例》计入车辆购�Z税、新车上户牌照手续费等，确定其重�Z全价。计算公式如下： 重�Z全价=现行不含税购�Z价+车辆购�Z税+新车上户手续费 a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； b.车辆购�Z税按国家相关规定计取； c.新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。 B、成新率的确定 对于运输车辆，根据国家四部委联合公布的2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，考虑到车辆经济使用和持有情况，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)100% 使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定或经济使用年限)100%综合成新率=Min（行驶里程成新率，使用年限成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 C、评估值的确定 评估值＝重�Z全价成新率 3）电子设备 A、设备购�Z价的确定 根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场不含税购�Z价确定。 B、成新率的确定 中联资产评估集团有限公司 第27页 本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%C、评估值的确定 评估值=重�Z全价成新率 （4）在建工程 本次评估范围内的在建工程包括土建工程和设备安装工程，在建工程计算公式： 1）土建工程 评估人员通过查看在建工程明细账等财务资料了解其价值构成、通过实地勘查查实其实物，其中土建工程主要为零星的改造或维护项目，以及其他非独立的附属性项目，对于这些在建工程，均为近期构建，其构建成本接近基准日水平。 2）设备安装工程 设备安装工程为1项五车间六氟二酐设备安装生产线。在本次评估的在建工程―设备安装工程为外购，期间物价变动幅度不大。 在建工程计算公式： 在建工程评估值=在建工程历史成本+资金成本 资金成本=在建工程历史成本利率建设工期/2 评估时对于已支付的设备款、工程款按其实际投入的成本确定，在建工程的利息费用，根据项目资金投入情况及银行执行的基准利率确定资金成本。 （5）工程物资 工程物资主要是企业为配合在建项目购�Z的材料，多为近期购入，期间市场价格基本稳定无大幅变动，且账面价值计价准确、构成合理，故以账面单价作为评估单价，并以核实后的实际数量乘以评估单价确认中联资产评估集团有限公司 第28页 评估值。 （6）无形资产―土地使用权 土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地使用权价值。为评估基准日经审计确认的以出让方式取得的土地使用权。 待估宗地处于三明市明溪县基准地价覆盖范围之内，故可采用基准地价系数修正法进行估价；因明溪县当前农村集体用地经补偿后转为国有建设用地较为频繁，且本次评估的土地位于原农村集体用地范围内，土地用途为工业，宜采用成本逼近法评估；待估宗地所在区域同级别的工业用地近年来的交易成交案例很少，因此不适宜采用市场比较法进行评估；待估宗地属于工业用地，宗地收益状况不明显，因此不宜采用收益还原法估价；待估宗地为已完成建成的用地，不宜采用假设开发法进行估价。 综上所述，本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。 ①基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为： V=V1b×(1+∑K)×K1K2F 式中：∑K─区域因素及个别因素修正系数； K1─期日修正系数； K2─土地使用年期修正系数； F─土地开发程度修正值 ②成本逼近法介绍 是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 中联资产评估集团有限公司 第29页 其基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。 成本逼近法的基本公式如下： V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3 式中： V：土地价格 Ea：土地取得费 Ed：土地开发费 T：税费 R1：利息 R2：利润 R3：土地增值收益 （7）无形资产-其他无形资产 纳入本次评估范围的无形资产包括1项外购用友ERP财务软件、企业受让和自主研发的专利技术2项，系列非专利技术及商标权。其中，专利技术及非专利技术构成无形资产组合。 1）对企业外购的软件，采用市场法进行评估； 市场法公式 评估值=现行市场价 2）对企业外购和自主研发的专利技术与非专利技术形成的无形资产组合拟采用收益法进行评估。 收益法是通过估算待估无形资产组合在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估采中联资产评估集团有限公司 第30页 用收益法对海斯福申报的专利及专有技术进行评估。收益法基本公式如下： n Bi D K i i1(1r) 其中：D----收益法评估值 Bi----第i年的收益 r-----折现率 K----分成率 3）商标权 评估人员通过分析和判断被评估单位所处的含氟精细化工行业特点，结合被评估单位特点，为企业带来超额收益和高附加值的资产要素是专利技术及非专利技术形成的资产组，对于工业企业产品而言，商标产品与企业产品难于区分，由于被评估企业主要产品在国内尚无竞争者，其为氟中间产品客户专用性较强，商标在行业及市场中的所起的作用不明显，本次评估采用资产基础法时未单独考虑商标权的价值。 （8）长期待摊费用 对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 （9）递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。 （10）其他非流动资产 本次纳入评估范围的其他非流动资产均为预付的设备款或工程款，属于预付的构建长期性资产的款项。评估人员在对预付设备款或工程款中联资产评估集团有限公司 第31页 核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （三）收益法简介 1、概述 根据《资产评估准则―企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是根据企业的实际状况，对企业未来收益进行合理预测估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，来得到企业的企中联资产评估集团有限公司 第32页 业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： EBD （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； BPIC i （2） I：评估基准日的长期股权投资资产价值 P：评估对象的经营性资产价值； n R R i n1 P i n i1(1r) r(1r) （3） 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余资产（负债）的价值。 CCC i 1 2 （4） 式中： C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； 中联资产评估集团有限公司 第33页 D：评估对象的付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 （3）折现率 根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r r rwrw d d e e （7） 式中： rd：扣税后的加权付息债务成本； rd=r0（1-t） （8） t：适用所得税税率； Wd：评估对象的债务比率； D w d (ED) （9） We：评估对象的股权资本比率； E w e (ED) （10） 中联资产评估集团有限公司 第34页 re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； r r(rr) （11） e f e m f 式中： re：折现率（权益资本成本）； rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D (1(1t) ) （12） e u E βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； t （13） u Di (1(1t) Ei βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 34%K66% t x （14） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 Cov(R;R) X P x P （15） 式中： Cov(R,R) X P :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 中联资产评估集团有限公司 第35页 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2014年9月下旬，委托方召集本项目各中介协调，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年9月底至10月，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布�Z资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2014年9月26日至2014年10月21日。 主要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资中联资产评估集团有限公司 第36页 料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 9、与本次评估有关的其他情况。 （三）评估汇总阶段 2014年10月7日至2014年10月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2014年10月20日至2014年12月3日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 中联资产评估集团有限公司 第37页 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； 2、根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合颁发的GR201035000071和GF201335000015号《高新技术企业证书》，被评估单位自2010年至2015年期间可按高新技术企业依法享受15%的企所得税优惠税率，本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、所得税优惠税率均不发变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4、评估未考虑后续可能会发生的生产经营变化； 5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 中联资产评估集团有限公司 第38页 十、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对三明市海斯福化工有限责任公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论： （一）资产基础法评估结论 采用资产基础法对三明市海斯福化工有限责任公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年8月31日的评估结论如下： 资产账面价值20,195.20万元，评估值34,287.64万元，评估增值14,092.44万元，增值率69.78%。 负债账面价值5,755.05万元，评估值5,032.31万元，评估减值722.74万元，减值率12.56%。 净资产账面价值14,440.15万元，评估值29,255.33万元，评估增值14,815.18万元，增值率102.60%。详见下表。 资产评估结果汇总表 被评估单位：三明市海斯福化工有限责任公司 评估基准日：2014年8月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 12,055.57 15,196.35 3,140.78 26.05 非流动资产 8,139.63 19,091.29 10,951.66 134.55 其中：长期股权投资 100.00 136.04 36.04 36.04 投资性房地产 - - - 固定资产 6,680.38 7,959.43 1,279.05 19.15 在建工程 198.54 200.03 1.49 0.75 无形资产 452.13 10,087.60 9,635.47 2,131.13 其中：土地使用权 423.15 763.02 339.87 80.32 长期待摊费用 41.15 41.15 - - 递延所得税资产 104.49 104.49 - - 其他非流动资产 490.83 490.83 - - 资产总计 20,195.20 34,287.64 14,092.44 69.78 流动负债 5,003.98 5,003.98 - - 中联资产评估集团有限公司 第39页 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 非流动负债 751.07 28.33 -722.74 -96.23 负债合计 5,755.05 5,032.31 -722.74 -12.56 净资产（所有者权益） 14,440.15 29,255.33 14,815.18 102.60 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 三明市海斯福化工有限责任公司在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值14,440.15万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为68,428.82万元，评估增值53,987.16万元，增值率373.88%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为68,428.82万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价29,255.33万元，高39,173.49万元，高133.90%。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重�Z为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 三明市海斯福化工有限责任公司于经营效益良好，资产利用率高，中联资产评估集团有限公司 第40页 技术含量较高，产品附加值较高，企业主要产品在国内处于垄断地位，在我国“产业结构调整指导目录(2011年本)”石化化工大类中，有机氟化工列为鼓励类产品，《国家重点支持的高新技术领域》氟材料列为重点支持的产品，《石化产业“十二五”发展规划》制定加快发展氟硅材料产品，《新材料产业“十二五”发展规划》六大类新材料之一的先进高分子材料将氟硅材料列为重点发展，《氟化工行业“十二五”发展规划》则具体列出了氟化工行业重点鼓励发展领域，鼓励发展含氟精细化学品、氟材料等领域。根据市场调查来看，目前国内市场及国际市场在中国采购该系列产品的需求在不断增大，应用范围也在不断扩展。被评估单位为高新技术企业，专利及非专利技术为其带来了超额利润收益，企业盈利状况良好，收益法强调的是企业的整体预期盈利能力，其评估结果能够涵盖企业可实现的超额收益，合理的反应企业整体价值；从投资者角度看，其所关注的投资的保值与增值，其往往更加关注企业的未来，企业未来盈利能力及现金流水平是决定投资回报率的根本所在，收益法结果能够为投资者提供价值参考；系统并各非要素简单的加和，企业作为一个系统，资产基础法难以反应企业各要素综合作用下所产生的附加值。 同时，资产基础法并未单独考虑商标、客户资源等无形资产对企业价值的影响因素，采用收益法结果能够更符合企业实际经营状况。综上因素结合本次评估目的，确定以收益法评估结果作为本次评估结论。 通过以上分析，我们选用收益法结果作为本次评估结论。由此得到三明市海斯福化工有限责任公司的股东全部权益评估值68,428.82万元。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 中联资产评估集团有限公司 第41页 1、2014年6月6日，海斯福公司与中国银行股份有限公司三明明溪支行签订了编号为FJDY095002014001号《最高额抵押合同》，授信额度为人民币8,000万元，其中：银行承兑汇票额度3,000万元，信保融资额度5,000万元。同时以土地使用权、房产、机器设备提供抵押，股东王陈锋、谢伟东提供连带责任担保。担保双方签订的编号为FJED095002014001号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充，抵押物包括：明土国用（2008）第0359号国有土地使用权、明房权证2008字第005575、005576、005577、005550、005578、005579、005580、005581、005582、005583号房屋所有权、明房权证2009字第0407号房屋、明房权证2011字第1010、1011号房屋所有权。海斯福为上述土地和房产办理了抵押登记，取得了明土他项（2014）第274号土地他项权证和明房他证2014字第0473号房屋他项权证。抵押明细情况如下： （1） 土地使用权 序 土地使用 土地权证 土地面积 抵押权利人 终止日期 开发程度 账面价值 抵押金额 号 权人 编号 (m2) 三明市海 中国银行股 明土国用 斯福化工 份有限公司 1 （2008） 2058年3月 五通一平 17,461.81 986,427.12 2,601,810 有限责任 三明明溪支 第0359号 公司 行 （2）房屋建筑物 序 建成时 建筑结 总楼 名称 房屋产权证号 抵押权利人 账面价值 抵押金额 号 间 构特征 层 原料仓 明房权证2008 中国银行股份有限 1 2008年 钢混 一层 588.04 579,513 库 字第005575号 公司三明明溪支行 明房权证2008 中国银行股份有限 2 门卫 公司三明明溪支行 2008年 混合 一层 37.33 26,374 字第005576号 办公、 明房权证2008 中国银行股份有限 3 2007年 钢混 一层 564,575.02 1,150,770 仓库 字第005577号 公司三明明溪支行 原料仓 明房权证2008 中国银行股份有限 4 2008年 钢混 一层 35,881.75 601,194 公司三明明溪支行 库 字第005550号 中国银行股份有限 明房权证2008 5 车间 公司三明明溪支行 2007年 钢混 一层 1,437,394.78 840,080 字第005578号 明房权证2008 中国银行股份有限 6 车间 2008年 钢混 二层 684,715.88 1,423,145 公司三明明溪支行 字第005579号 明房权证2008 中国银行股份有限 7 车间 2008年 框架 一层 851,586.11 461,217 字第005580号 公司三明明溪支行 中联资产评估集团有限公司 第42页 序 建成时 建筑结 总楼 名称 房屋产权证号 抵押权利人 账面价值 抵押金额 号 间 构特征 层 中国银行股份有限 公司三明明溪支行 2008年 框架 一层 1,295,933.94 110,159 明房权证2008 8 车间 字第005581号 中国银行股份有限 2008年 钢混 一层 344,118.21 289,767 公司三明明溪支行 明房权证2008 中国银行股份有限 9 锅炉房 2008年 框架 一层 468,025.87 198,716 公司三明明溪支行 字第005582号 中国银行股份有限 明房权证2008 10 洗澡房 公司三明明溪支行 2008年 混合 一层 205,047.85 47,053 字第005583号 中国银行股份有限 生产车 明房权证2009 11 公司三明明溪支行 2009年 框架 一层 74,234.07 1,375,290 间 字第0407号 中国银行股份有限 明房权证2011 1-2 12 厂房 公司三明明溪支行 2011年 框架 1,224,500.00 1,042,036 字第1010号 层 明房权证2011 中国银行股份有限 13 仓库 2011年 钢架 1层 1,439,760.59 926,544 公司三明明溪支行 字第1011号 合计 9,532,004.42 9,071,858 （3）机器设备 抵押的机器设备共912项，账面原值合计24,025,183.05元，抵押金额2,141.43万元。 2、截至评估基准日，企业老厂区所占用的部分坡地共计40.341亩左右的土地使用权，尚未取得土地证，土地出让程序正在办理工程中。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 1、被评估企业位于明溪县经济开发区内两宗土地使用权，分别为旧厂区与新厂区使用土地，旧厂区宗地面积26亩，产权证号明土国用（2008）第0359号，旧厂区占用的土地除已办证部分面积还包括未办证部分面积，未办证土地部分共计40.341亩，尚未取得土地证，土地出让手续正在办理过程中，据明溪县国土局2014年11月27日《成交确认书》及福建省土地出让结果公示，三明市海斯福化工有限责任公司竞得编号2014-145-01号地块的国有建设用地使用权，土地面积26894平方米，工中联资产评估集团有限公司 第43页 业用地，出让年限50年，成交单价为每平方米60元，总价为人民币1,613,640元，根据市场调查及相关文件，企业取得该土地使用权共需缴纳284.37万元的地价款（包含上述已交纳的1,613,640元土地出让金），资产基础法并未考虑该部分未办证土地的价值，在收益法评估时，在资本性支出中考虑了尚需缴纳的土地价款。 2、评估人员关注到：中国人民银行决定，自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%。本次在收益法评估过程中，考虑到被评估企业的短期借款利率采用的市场浮动利率（较基准利率有所上浮），本次评估依据企业实际利率水平进行测算，并未考虑评估基准日后新的同期贷款基准利率对未来市场浮动利率和标的评估值的影响，提请报告使用人关注。 （四）其他需要说明的事项 1、评估过程中，评估人员观察所评估构筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了构筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目清查的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。 3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 中联资产评估集团有限公司 第44页 4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或中联资产评估集团有限公司 第45页 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：评估结果使用有效期为评估基准日后一年，自评估基准日2014年8月31日起计算，至2015年8月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二�一四年十二月三日。本次评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期。 中联资产评估集团有限公司 第46页 （此页无正文） 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人：沈琦 注册资产评估师：余衍飞 注册资产评估师：李爱俭 二�一四年十二月三日 中联资产评估集团有限公司 第47页 备查文件目录 1、 经济行为文件（复印件）； 2、三明市海斯福化工有限责任公司专项审计报告（复印件）； 3、 三明市海斯福化工有限责任公司会计报表（复印件）； 4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 5、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 6、委托方及被评估单位承诺函； 7、签字注册资产评估师承诺函； 8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）； 9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 10、资产评估业务约定书（复印件）； 11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。 中联资产评估集团有限公司 第48页