证券代码：300037           证券简称：新宙邦           公告编号：2015-051
                        深圳新宙邦科技股份有限公司
             关于变更部分超募资金投资项目建设内容的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本次变更超募资金投资项目建设内容的情况概述
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2009]1385号文《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2700万股，募集资金总额782,730,000.00元，扣除发行费用51,546,686.78元，实际募集资金净额731,183,313.22元，超出原募集计划投资项目所需金额（以下简称“超募资金”）526,183,313.22 元。以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月30日出具的深鹏所验字[2009]248号验资报告审验。公司已于2009年12月29日将上述全部募集资金存放于募集资金专户管理，以保证专款专用。
    作为超募资金投资项目之一的惠州市宙邦化工有限公司新型电子化学品二期项目（以下简称“惠州二期项目”）原建设内容包括年产20,000 吨新型环保溶剂系列产品和年产480 吨的导电高分子材料系列产品。项目总投资15,000万元，项目资金全部使用公司首次发行股票的超募资金。
    在取得土地使用权并支付地价款1636.07万元之后，有关部门对该项目用地的土地整备工作久未完成,公司直到2014年6月26日方才取得交地证书，导致该项目无法按原计划启动建设。为保证项目建设与现有产业发展需求相匹配，进而保证项目经济效益的顺利实现，公司决定将惠州二期项目建设内容进行变更。变更后的项目建设内容由年产550吨的有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、年产500吨的LED封装用有机硅胶系列产品、年产23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨锂电池电解液系列产品和年产625吨铝电解电容器电解液系列产品五个产品系列组成，原有新型环保溶剂项目另行安排。项目总投资额26,189.54万元，其中使用原有超募资金15,000万元，其余资金由公司自有资金解决。变更后的项目已报惠州大亚湾经济技术开发区发展与改革局备案并已取得投资项目备案证。
    2015年10月22日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金投资的惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容变更的议案》，根据《深圳证券交易所创业板规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。本投资事项不构成关联交易。
    二、本次变更超募资金投资项目建设内容的原因
    （一）项目原投资计划
    2010年5月27日召开的公司第一届董事会第十八次会议与2010年6月21日召开的公司2010年第一次临时股东大会先后审议通过《关于惠州宙邦新型电子化学品二期项目实施的议案》，同意公司在惠州大亚湾经济技术开发区石化区投资建设新型电子化学品二期项目（以下简称“惠州二期项目”），项目建设内容包括年产20,000吨新型环保溶剂系列产品和年产480 吨的导电高分子材料系列产品。
    项目建设地点位于惠州市大亚湾经济开发区石化区B3地块，由公司全资子公司惠州市宙邦化工有限公司（下称“惠州宙邦”）负责具体实施。惠州二期项目占地面积37,072平方米，总投资15,000万元，项目资金全部使用公司首次发行股票的超募资金。
    项目建设周期预计在取得土地使用权后33-36个月内完成，其中项目前期准备阶段时间约18个月，项目实施阶段15-18个月。
    该项目原定达到预定可使用状态日期为2012年12月31日。因有关部门对项目用地的土地整备工作尚未完成，交付延期时间较长，导致该项目无法按原计划启动建设。2012年3月16日，公司第二届董事会第七次会议在审议2011年年度报告的时候决定将项目达到预定可使用状态的时间由2012年12月31日调整至2014年9月30日，调整后项目投资总额和建设规模不变，该事项在公司2011年年度报告中做了详细披露。
    （二）项目实际投资情况
    截至目前，公司已取得国有土地使用证并已支付项目地价款，前期可研工作已经及备案工作已经完成，目前正在进行设计及安全、环保、职业健康评价。惠州二期项目募集资金承诺投资总额为15,000万元，截止2015年9月30日,该项目已使用超募资金1,686.08万元，针对此项目的募集资金余额为13,368.48万元（含利息收入594.98万元）。
    （三）变更项目建设内容的原因
    该项目由于土地原因，迟迟未能开工建设，原项目从立项至今已历经将近五年时间，相关市场情况已经发生了较大变化，按照原计划实施已经难以达到当初预计的经济效益。
    四、变更超募资金投资项目建设内容的情况说明
    （一）项目基本情况和投资计划
    1、 项目建设内容
    本项目由五个系列产品构成，具体规划产能及主要产品如下：
产品系列                       设计产能（吨/年）  主要产品
有机太阳能电池材料系列产品  550                  PEDOT、氧化剂
（导电高分子材料系列产品）
LED封装用有机硅胶系列产品   500                  高折SMD胶、低折COB胶
半导体化学品系列产品         23,650               蚀刻液、玻璃液
锂电池电解液系列产品         725                  一次锂电池电解液、锂离
                                                       子电池添加剂
铝电解电容器电解液系列产品  625                  铝电解电容器电解液、铝
                                                       电容电解液电解质
    2、项目实施主体及建设地点
    实施主体：本项目由深圳新宙邦全资子公司惠州市宙邦化工有限公司（下称“惠州宙邦”）具体实施。
    建设地点：惠州市大亚湾经济开发区石化区B3地块
    3、项目实施计划
    项目建设周期预计在取得交地手续后33-36个月内完成，其中项目前期准备阶段时间约16个月，项目实施阶段15-18个月。初步进度安排：
    项目前期阶段（2015年1月―2015年10月）：本阶段的主要工作包括项目《可行性研究报告》的编制、报批和批复、项目环境影响评价编制和评审、项目安全预评价的编制和评审、建设项目工程设计、建设项目报批立项、地基处理、地质勘探等。本阶段工作已基本完成，2015年10月完成项目立项。
    项目施工阶段（2015年11月―2016年10月）：本阶段完成土建工程施工、设备安装、电气仪表工程安装及单体设备试车等。
    调试及试车阶段（2016年11月－2017年6月）：本阶段完成联动试车、系统调试、安全验收评价及整改、环境保护“三同时”验收及整改、消防验收及整改、投料试车和考核验收。
    2017年6月逐步试产，2017年9月达到预定可使用状态。
    4、项目投资金额
    惠州市宙邦化工有限公司新型电子化学品二期建设工程项目总投资为
26,189.54万元，其中建设投资为21,189.54万元，流动资金为5,000万元，项目资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金与公司自有资金。
    （二）项目经济效益分析
    上述项目实施后,可为公司增加年均营业收入  51,460.75万元，利润
10,838.37万元。项目财务内部收益率（税后）为29.11％；年投资利润率为55.18％；年投资利税率为56.77％；投资回收期（所得税前）为4.87年。项目具有良好的获利能力，对公司财务状况及经营成果将带来积极影响。
    （三）项目风险及应对措施
    1、市场需求波动的风险
    全球及中国宏观经济的波动将影响到信息通讯、消费电子等终端产品的需求，终端产品需求的波动会直接影响到LCD面板、集成电路等行业需求，进而影响到电子材料行业的需求。因此，全球经济不景气将导致下游终端产品消费需求增长减缓甚至负增长，从而对铝电解电容器、锂离子电池等化学品需求造成不利影响。惠州宙邦二期项目全部达产后，公司将新增半导体化学品系列产品23,650吨、LED封装用有机硅胶系列产品项目500吨，该两个领域为公司新进入领域，对产品的营销渠道尚处于建设期，要充分消化新增产品产能有一定的风险。
    针对上述风险，公司有着多年的电子化学品经营经验，并且在电子化学品领域有着很高的知名度和品牌效应，公司可以充分利用现有品牌优势，依托传统电子化学品的营销渠道，快速拓展相关产品营销渠道。
    2、原材料价格波动的风险
    精细化工是石油和化学工业的深加工产业，其所需的基础化学原材料如磷酸、硝酸、二甲基亚砜、碳酸二甲酯、N-甲基甲酰胺都是从原矿、石油深加工而来。而原材料成本占本项目营业成本的比重很大，目前以石油为代表初始原材料价格处在较低的水平，未来如果相关产品价格持续上涨，将对本项目的成本构成一定的影响，进而影响项目产品推广及毛利水平，从而导致项目盈利达不到预期水平。
    针对上述风险，公司经过多年的发展，在应对原材料价格波动方面，积累了有效的应对措施：第一，向国内外大宗基础化工原料供应商直接采购，签署年度采购框架协议，降低采购成本并保证稳定供货；第二，加快技术革新的速度，提高生产效率；第三，对主要原材料的价格走势进行动态跟踪，根据价格变化及时调整原材料储备。
    3、项目实施过程的管理风险
    惠州宙邦新型电子化学品二期项目是主要是基于半导体化学品系列产品的新建项目，与原有一期生产线产品存在较大差异，因此在项目投产初期可能存在一定的管理风险。
    针对上述风险，公司在多年的募投项目建设中积累了较为完整的项目管理经验与项目管理人才。惠州宙邦新型电子化学品一期项目已于2012年达产，南通化工园区新型电子化学品项目也于2014年10月开始投产，目前上述项目运营稳定。以上两个募投项目建设和运营管理方面的经验和人才，能够为惠州二期项目的建设和营运管理提供充分的保障。
    五、相关审批程序及专项意见
    （一）公司董事会对变更超募资金投资项目建设内容的审议情况
    2015年10月22日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金投资的惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容变更的议案》，公司董事一致认为，本次对超募资金投资的惠州二期项目建设内容进行变更，符合国家产业发展规划政策，符合当前市场需求，有利于增强公司产品的核心竞争力，有利于公司经营目标的实现，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，全体董事一致同意本次部分超募资金投资项目建设内容变更的事项。
    （二）公司监事会对变更超募资金投资项目建设内容的审议情况
    2015年10月22日召开的公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于超募资金投资的惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容变更的议案》。监事会认为：本次对超募资金投资的惠州二期项目建设内容变更，审议程序合规，未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利益。一致同意公司超募资金投资的惠州二期项目建设内容进行变更。
    （三）公司独立董事对变更超募资金投资项目建设内容的意见
    公司独立董事发表的独立意见认为：公司本次对超募资金投资的惠州二期项目建设内容变更，是公司结合市场与技术的实际情况作出的合理决策，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。超募资金投资项目变更建设内容未影响公司超募资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。独立董事一致同意公司本次超募资金投资的惠州二期项目建设内容变更事项，并同意提交股东大会审议。
    （四）保荐机构对变更超募资金投资项目建设内容的核查意见
    保荐机构经核查后认为：公司本次将惠州二期项目建设内容由原年产20,000吨新型环保溶剂系列产品和年产480吨的导电高分子材料系列产品变更为年产550吨的有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、年产500吨的LED封装用有机硅胶系列产品、年产23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨锂电池电解液系列产品和年产625吨铝电解电容器电解液系列产品之事项已履行公司相关程序，经公司2015年10月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过该议案，独立董事发表了明确的同意意见，第三届监事会第九次会议对该事项进行了审核，并同意本次部分超募资金投资项目建设内容变更的有关议案。该等议案的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。公司为提升其核心竞争力，增强企业盈利能力，变更部分超募资金投资项目建设内容，对公司实际生产经营未产生不利影响，符合公司长远发展和股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意公司调整部分超募资金投资的惠州市宙邦化工有限公司新型电子化学品二期项目的建设内容。
    六、备查文件
    （一）《第三届董事会第十一次会议决议》；
    （二）《第三届监事会第九次会议决议》；
    （三）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
    （四）《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司部分超募资金投资项目建设内容变更的核查意见》。
    特此公告。
                                                      深圳新宙邦科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           二○一五年十月二十四日