华泰联合证券有限责任公司
                    关于深圳新宙邦科技股份有限公司
           部分超募资金投资项目建设内容变更的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，通过实地调查、与公司部分高管会谈等方式，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新宙邦部分超募资金投资项目建设内容变更事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1385号”文《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，新宙邦于2009年12月24日首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股。公司公开发行股票的每股发行价格为人民币28.99元，公司收到募集资金人民币782,730,000.00元，扣除各项发行费用共计51,546,686.78元后，实际收到募集资金净额为人民币731,183,313.22元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2009年12月30日对公司以上募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字［2009］248号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
    二、超募资金投资项目情况
    2010年6月21日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于南通化工园区新型电子化学品项目实施的议案》、《关于惠州宙邦新型电子化学品二期项目实施的议案》，用部分超募资金30,000.00万元用于以下安排：（1）公司拟在惠州大亚湾经济技术开发区石化区投资建设新型电子化学品二期项目，包括新型环保溶剂和导电高分子材料两个子项目。该项目预计占地面积37,000平方米，总投资15,000万元，其中新型环保溶剂投资6,800万元，导电高分子材料投资8,200万元；该项目达到预定可使用状态日期为2014年9月30日；（2）公司拟在南通经济技术开发区化工园区投资建设新型电子化学品项目，包括电容器化学品和锂电
池化学品两个子项目。该项目预计占地面积40,000平方米，总投资21,500万元，其中电容器化学品投资9,500万元，锂电池化学品投资12,000万元；该项目达到预定可使用状态日期为2014年6月30日。
    三、本次部分超募资金投资项目建设内容变更的具体情况
    公司拟对惠州市宙邦化工有限公司新型电子化学品二期建设工程项目的建设内容进行变更，由原投资新型环保溶剂和导电高分子材料两个系列产品，变更为年产550吨的有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、年产500吨的LED封装用有机硅胶系列产品、年产23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨锂电池电解液系列产品和年产625吨铝电解电容器电解液系列产品五个系列产品，原有新型环保溶剂项目另行安排，实施主体及实施地点不变，该项目达到预定可使用状态日期为2017年9月30日。变更后项目总投资为26,189.54万元，其中，流动资金为5,000万元，建设投资为21,189.54万元，项目资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金与公司自有资金。具体规划产能及主要产品情况如下：
产品系列                       设计产能（吨/年）  主要产品
有机太阳能电池材料系列产品  550                  PEDOT、氧化剂
（导电高分子材料系列产品）
LED封装用有机硅胶系列产品  500                  高折SMD胶、低折COB胶
半导体化学品系列产品         23,650               蚀刻液、玻璃液
锂电池电解液系列产品         725                  一次锂电池电解液、锂离
                                                       子电池添加剂
铝电解电容器电解液系列产品  625                  铝电解电容器电解液、铝
                                                       电容电解液电解质
    四、本次部分超募资金投资项目建设内容变更的原因
    惠州市宙邦化工有限公司新型电子化学品二期建设工程项目实施地前期土地整备工作较复杂，交付延期时间较长，于2014年6月26日才取得有关部门的交地证书，导致该项目无法按原计划启动建设。结合目前市场、技术等实际情况，为保证项目建设与现有产业发展需求相匹配，确保项目经济效益的顺利实现，因
此，公司拟将惠州新型电子化学品二期项目建设内容进行变更，该项目实施主体及实施地点不变。
    五、本次部分超募资金投资项目建设内容变更对公司经营的影响
    惠州新型电子化学品二期项目由五个系列产品构成，即有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、LED封装用有机硅胶系列产品、半导体化学品系列产品、锂电池电解液系列产品和铝电解电容器电解液系列产品。该等项目所生产的产品属于国家鼓励、重点支持和优先发展的电子新材料和新能源材料。项目实施完成后，将建成年产25,000吨的半导体化学品系列产品生产线，有利于公司确立在LCD面板高纯化学品领域的先发优势与行业地位；建成年产500吨的LED封装用有机硅胶系列产品生产线和年产550吨有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）生产线，将有效承接LED照明领域及太阳能电池领域快速增长的市场需求；扩建725吨锂电池电解液产品线和625吨的铝电解电容器电解液产品线，有效满足新能源汽车业务增长的市场需求。
    上述项目实施后，可为公司增加年均营业收入51,460.75万元，实现年均税后利润10,838.37万元。综合财务经济分析表明本项目具有良好的获利能力，项目财务内部收益率（税后）为29.11％，年投资利润率为55.18％，年投资利税率为56.77％，投资回收期（所得税前）为4.87年。
    公司本次部分超募资金投资项目建设内容变更事项是根据该项目投资效益等实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司目前生产经营情况正常，此次调整惠州市宙邦化工有限公司新型电子化学品二期建设工程项目的内容是出于增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力的需要，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，亦不会损害全体股东的利益。
    六、本次部分超募资金投资项目建设内容变更事项的审议程序
    （一）公司董事会审议情况
    2015年10月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于超募资金投资的惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容变更的议案》，同意公司将惠州新型电子化学品二期项目建设内容由原年产20,000吨新型环保溶剂系列
产品和年产480吨的导电高分子材料系列产品变更为年产550吨的有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、年产500吨的LED封装用有机硅胶系列产品、年产23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨锂电池电解液系列产品和年产625吨铝电解电容器电解液系列产品。董事会认为，本次调整部分超募资金投资项目建设内容符合国家产业发展规划政策，符合当前市场需求，增强公司产品的核心竞争力，有利于公司经营目标的实现，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，全体董事一致同意本次部分超募资金投资项目建设内容变更的事项。
   （二）公司监事会审议情况
    2015年10月22日，公司召开第三届监事会第九次会议审议通过《关于超募资金投资的惠州宙邦新型电子化学品二期项目建设内容变更的议案》，同意公司将惠州新型电子化学品二期项目建设内容由原年产20,000吨新型环保溶剂系列产品和年产480吨的导电高分子材料系列产品变更为年产550吨的有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、年产500吨的LED封装用有机硅胶系列产品、年产23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨锂电池电解液系列产品和年产625吨铝电解电容器电解液系列产品。经审核，公司监事会认为，本次调整部分超募资金投资项目建设内容符合国家产业发展规划政策，符合市场需求，增强公司产品的核心竞争力，有利于公司经营目标的实现，符合公司和股东的根本利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。因此，全体监事一致同意公司本次部分超募资金投资项目建设内容变更的事项。
    （三）公司独立董事独立意见
    公司独立董事认为：公司根据所处行业的现状及当前产业政策，采取审慎的态度变更部分超募资金投资项目的建设内容，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，程序合法有效，符合公司的长远发展战略，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次部分超募资金投资项目建设内容变更事项。
    七、保荐机构核查意见
    保荐机构经核查后认为：新宙邦本次将惠州新型电子化学品二期项目建设内容由原年产20,000吨新型环保溶剂系列产品和年产480吨的导电高分子材料系列产品变更为年产550吨的有机太阳能电池材料系列产品（导电高分子材料系列产品）、年产500吨的LED封装用有机硅胶系列产品、年产23,650吨的半导体化学品系列产品、年产725吨锂电池电解液系列产品和年产625吨铝电解电容器电解液系列产品之事项已履行公司相关程序，经新宙邦2015年10月22日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过该议案，第三届监事会第九次会议对该事项进行了审核，并同意本次部分超募资金投资项目建设内容变更的有关议案，独立董事发表了明确的同意意见。该等议案的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。公司为提升其核心竞争力，增强企业盈利能力，变更部分超募资金投资项目建设内容，对公司实际生产经营未产生不利影响，符合公司长远发展和股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意新宙邦调整部分超募资金投资的惠州市宙邦化工有限公司新型电子化学品二期项目的建设内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司部分超募资金投资项目建设内容变更的核查意见》之签署页）
    保荐代表人：毛成杰    李俊旭
                                                     华泰联合证券有限责任公司
                                                             2015年10月24日