600773:西藏城投公开发行公司债券募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
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第三节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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目录
第一节 发行概况......6
一、本次发行的核准情况......6
二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款......6
三、本次发行的相关日期......9
四、本次发行的有关机构......10
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......13
六、认购人承诺......13
第二节 评级情况......15
一、本次债券的信用评级情况......15
二、信用评级报告的主要事项......15
第三节 公司基本情况......17
一、公司基本信息......17
二、公司股本总额及前十大股东持股情况......18
三、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况......18
四、公司控股股东及实际控制人基本情况......21
五、董事、监事和高级管理人员情况......22
六、公司主营业务情况......24
七、发行人关于房地产开发企业涉及用地和商品房开发有关事项的自查情况......29
第四节 公司的资信情况......35
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况......35
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象......35
三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况......35
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例......35
五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标......35
第五节 财务会计信息......37
一、最近三年及一期的财务报表......37
二、最近三年及一期合并报表范围的变化......44
三、最近三年及一期主要财务指标......45
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第六节 募集资金的运用......49
一、募集资金运用计划......49
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响......49
三、募集资金专项账户管理安排......50
第七节 备查文件......52
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第一节 发行概况
一、本次发行的核准情况
2015年4月28日，发行人第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了各项关于发行本次公司债的建议安排。
2015年5月15日，发行人召开了2014年度股东大会审议通过了各项关于发行本次公司债券的建议安排。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2015年4月30日和2015年5月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯网站（http://www.chinfo.com.cn/）上披露。
2015年8月31日，本次债券经中国证监会“证监许可[2015]2032号”文核准公开发行，核准规模为不超过9亿元。
二、本次公司债券发行的基本情况及发行条款
本次债券的名称： 西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券
发行规模： 本次债券发行规模为人民币 9亿元
票面金额： 人民币100元
发行价格： 按面值平价发行
本次债券的期限为7年，附发行人第5年末上调票面利
债券期限：
率选择权和投资者回售选择权
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年
债券利率及
计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过
确定方式：
市场询价协商确定
实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券
债券形式： 登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束
后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的
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转让、质押等操作。
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付
还本付息方式：
一次，最后一期利息随本金一起支付
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投
资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额
支付金额： 与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次
债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金
本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每
起息日：
年的10月15日为该计息年度的起息日
本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办
理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有
利息登记日：
人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度
的利息
2016年至2022年间每年的10月15日为上一计息年度
付息日： 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第1个交易日；每次付息款项不另计利息）
本次公司债券的本金兑付日为2022年10月15日（如遇
兑付日：
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定
支付方式： 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按
照债券登记机构的相关规定办理
发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行人
将有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次
利率上调选择权：
债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第5个计
息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的
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信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以
及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本
次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是
否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者
有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的
本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第
5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交
所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公
回售条款： 司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公
告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通
过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交
易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，
继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票
面利率及上调幅度的决定。
发行方式： 具体定价与配售方案参见发行公告
发行对象及配售面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律安排： 法规规定的合格投资者公开发行，具体参见发行公告
本次债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及
向公司股东配售
相关法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股
的安排：
东优先配售
担保人及方式： 本次债券为无担保债券
公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、
募集资金专项账 兑付资金的归集和管理：
户银行
收款人名称：西藏城市发展投资股份有限公司
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收款人账号：31001585003052502522
开户名称行：中国建设银行上海宝山路支行
信用级别： 发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA
资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额
承销方式：
包销的方式承销
主承销商及债券
中国银河证券股份有限公司
受托管理人：
本次债券的发行费用不超过募集资金的1%，主要包括承
发行费用概算： 销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行
推介费用和信息披露费用等
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借
募集资金用途：
款，优化公司债务结构
拟上市交易场所： 上海证券交易所
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次
上市安排：
债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
公司主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为
AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券
新质押式回购：
新质押式回购相关申请尚需有关部门批复，具体事宜按
有关规定执行
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次
税务提示：
债券所应缴纳的税款由投资者承担
三、本次发行的相关日期
发行公告刊登的日期：2015年10月13日
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网下询价日：2015年10月14日
发行首日：2015年10月15日
本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：
公司名 称：西藏城市发展投资股份有限公司
住 所： 西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼
法定代表 人： 朱贤麟
电 话： 021-63536929
传 真： 021-63535429
邮 编： 200070
（二）主承销商及承销团成员：
1、主承销商
公司名 称：中国银河证券股份有限公司
住 所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
法定代表 人： 陈有安
项目负责 人： 王建龙、康媛
项目组成 员： 陈伟、王园、刘琨
电 话： 010-66568888
传 真： 010-66568930
邮 编： 100033
2、分销商
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公司名 称：财通证券股份有限公司
住 所： 北京市西城区月坛南街14号月新大厦
法定代表 人： 沈继宁
联 系 人： 吴雪梅
电 话： 010-68530328
传 真： 010-68531378
邮 编： 100045
（三）律师事务所：
公司名 称：国浩律师（上海）事务所
住 所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼
负 责 人： 黄宁宁
经办律 师： 赵威、汤荣龙
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
邮 编： 200041
（四）会计师事务所：
公司名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 上海市南京东路61号
法定代表 人： 朱建弟
经办注册会计师： 曹毅、韩频、郑钢
电 话： 021-63391166
传 真： 021-63391166
邮 编： 200002
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（五）资信评级机构：
公司名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所： 上海市杨浦区控江路1565号A座103室K-22
法定代表 人： 朱荣恩
经 办 人： 余海微、欧莲珠
电 话： 021-63504375
传 真： 021-63500872
邮 编： 200001
（六）债券受托管理人：
公司名 称：中国银河证券股份有限公司
住 所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
法定代表 人： 陈有安
联系人： 王建龙、康媛、陈伟、王园、刘琨
电 话： 010-66568888
传 真： 010-66568390
邮 编： 100033
（七）募集资金专户银行：
银行名 称：中国建设银行上海宝山路支行
住 所： 上海市闸北区宝山路218号
负 责 人： 李韧
电 话： 021-36361399
传 真： 36361137
邮 编： 200071
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（八）公司债券申请上市的证券交易场所：
公司名 称：上海证券交易所
住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦
总 经 理： 黄红元
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
邮 编： 200120
（九）公司债券登记机构：
公司名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总 经 理： 高斌
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
邮 编： 200120
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年5月15日，主承销商及受托管理人银河证券及其资产管理计划、客户信用担保账户等合计持有发行人5,328,739股A股股份，占发行人总股本的0.73%，除该事项外，发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
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（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为
AA。新世纪出具了《西藏城市发展投资股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和新世纪网站（http://www.shxsj.com/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结构及标识所代表的涵义
新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
新世纪评定本次公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告揭示的主要风险
房地产行业属于资金密集型行业，购置土地、建筑安装等均需大量资金投入，且房地产项目投资周期长，项目建设需要占用大量资金。随着发行人多个项目的启动，发行人面临的筹资压力较大。
发行人目前资产负债率和财务费用较高，偿债压力大，不利于公司日常经营业务的正常运转。
发行人的房地产项目主要集中于上海市闸北区，区域分布过于集中。未来公司有“走出去”的发展战略，但缺乏异地开发经验，仍需探索。
房地产行业受宏观经济影响较大，行业政策的变化与房地产市场波动关联程度高，房地产企业需审慎对待政策变化所带来的风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
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跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
评级机构对发行人的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与西藏城投有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至本次债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（四）其他重要事项
最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。
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第三节 公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 西藏城市发展投资股份有限公司
英文名称 TibetUrbanDevelopmentandInvestmentCo.,LTD
成立时间 1996年10月25日
上市时间 1996年11月8日
上市地点 上海证券交易所
股票简称 西藏城投
股票代码 600773
法定代表人 朱贤麟
董事会秘书 符蓉
联系方式 021-63536929
注册资本 729,213,663元
实缴资本 729,213,663元
注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼
（拉萨总部）西藏拉萨城关区金珠西路75号
办公地址
（上海）上海市天目中路380号北方大厦23楼
邮政编码： （拉萨）850000
（上海）200070
一般经营项目：对矿业、金融、实业的投资；（不具体从事
经营范围 以上经营项目）。建材销售；建筑工程咨询。（经营项目涉及
行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）
组织机构代码 21966407-1
证监会行业 房地产业（行业代码：K70）
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二、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2015年6月30日，公司的总股本为729,213,663股，股本结构如下表所示：
股数（股） 股权比例
一、有限售条件股份 - -
境内法人持股 189,164,677 25.94%
境内自然人持股 410,000 0.06%
二、无限售条件股份 - -
人民币普通股（A股） 539,638,986 74%
三、股份总数 729,213,663 100%
（二）前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质
号 （股） 例
1 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 国家 318,061,655 43.62
2 南京长恒实业有限公司 境内非国家法人 36,066,012 4.95
3 全国社保基金五零四组合 境内非国有法人 20,000,000 2.74
4 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 境内非国有法人 16,000,000 2.19
申万菱信（上海）资产－工商银行－中融 境内非国有法人 16,000,000 2.19
5
信托－中融－瑞林集合资金信托计划
6 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 16,000,000 2.19
7 东方国际(集团)有限公司 境内非国有法人 15,700,000 2.15
兴业全球基金－光大银行－兴全定增85 境内非国有法人 15,700,000 2.15
8
号分级特定多客户资产管理计划
融通基金－工商银行－华融国际信托－ 境内非国有法人 15,700,000 2.15
9 华融通润20号权益投资集合资金信托
计划
东海基金－工商银行－东海基金－定增 境内非国有法人 15,400,000 2.11
10
策略3号1期资产管理计划
三、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）公司组织结构
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律规章及中国证监会、
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上交所的有关规定建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以董事会专业委员会实施细则等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
截至2015年6月30日，发行人内部组织结构图如下：
（二）控股子公司情况
截至2015年6月30日，发行人共有7家直接及间接控股的子公司：
注册资
序 主要经 持股比
子公司全称 注册地 本（万 业务性质
号 营地 例
元）
房地产开发，经营，委
上海市闸
托销售，旧区改造，城
北区西藏
1 和田建设 上海市 2,000.00 100% 市规划咨询服务，经济
北路1628
信息服务，建筑装璜材
号3－6楼
料，日用百货，五金交
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注册资
序 主要经 持股比
子公司全称 注册地 本（万 业务性质
号 营地 例
元）
电
天目中路
房地产开发、经营，物
2 国投置业 上海市 380号2302 30,000.00 100%
业管理
室
天目中路
房地产开发、经营，物
3 地产北方 上海市 380号 18,000.00 100%
业管理
2301-03室
上海市闸
北区天目 房地产开发、经营，物
4 越秀置业 上海市 1,000.00 70%
中路380号 业管理
801-16室
上海市天
目中路380 房地产开发、经营，物
5 上北方城投 上海市 45,549.48 100%
号801-11 业管理
室
福建省泉
州市丰泽
区东海滨
城东海大 房地产开发、经营，物
6 泉州置业 泉州市 11,764.00 85.01%
街南侧东 业管理
海湾和园7
号楼2403
室
上海市松 房地产开发、经营，物
江区文汇
7 广富林置业 5,000.00 100%
上海市 路1128号 业管理
501室
控股子公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014年12月31日 2014年
子公司全称
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
1-2-20
2014年12月31日 2014年
子公司全称
资产 负债 所有者权益 收入 净利润
和田建设 19,088.99 8,274.86 10,814.13 515.68 1,871.81
国投置业 540,730.07 501,888.94 38,841.13 751.66 -889.29
地产北方 96,072.34 69,381.31 26,691.03 97,577.35 7,388.73
越秀置业 1,811.49 31.75 1,779.74 150.64 53.19
北方城投 732,507.48 646,914.14 85,593.34 104,859.02 7,872.50
泉州置业 135,448.58 135,021.83 426.75 - -5,215.11
广富林置业 331,501.21 327,677.68 3,823.53 - -146.18
(三)合营、联营公司情况
截至2015年6月30日，发行人共有4家联营公司，无合营公司，联营公司的基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 业务性质
号 （万元） 例
1 西藏国能矿业发展有限公司 10,000.00 41% 矿业投资与开发
2 西藏旺盛投资有限公司 5,000.00 27% 矿业投资
碳纳米材料、电池材料生产开
3 陕西国能新材料有限公司 4,000.00 41%
发
上海闸北北方小额贷款股份
4 10,000.00 20% 小额贷款
有限公司
重要联营公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014年12月31日 2014年
子公司全称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润
西藏国能矿业发
41,170.09 30,476.48 10,693.61 - -1,882.24
展有限公司
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
发行人的控股东及实际控制人为上海市闸北区国资委，截至2015年6月30日，上海市闸北区国资委持有发行人318,061,655股股权，持股比例为43.62%。
最近三年及一期，不存在控股股东和实际控制人变化的情况。
上海市闸北区国资委依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等
1-2-21
法律、法规，经上海市闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府履行出资人职责，负责监管闸北区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，对闸北区所属集体资产管理进行指导。
五、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事9名，监事3名，高级管理人员6名，基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 年龄 任职日期
朱贤麟 董事长 男 54 2009.12.15
曾云 董事、总经理 男 47 2009.12.15
陈卫东 董事 男 46 2009.12.15
宋彭生 董事 男 78 2012.07.09
唐泽平 董事 男 58 2009.07.03
郭超 独立董事 男 44 2015.05.15
邵瑞庆 独立董事 男 58 2015.05.15
魏飞 独立董事 男 53 2015.05.15
钟刚 独立董事 男 37 2015.05.15
谢小英 监事长 女 53 2013.05.14
吴素芬 监事 女 48 2012.07.02
廖婷 监事 女 32 2015.07.28
于隽隽 副总经理 男 43 2011.03.23
王信菁 副总经理、财务总监 女 38 2013.04.11
王柏东 副总经理 男 40 2013.04.11
程晓林 副总经理 男 34 2014.02.21
符蓉 董事会秘书 女 32 2014.02.21
（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 公司任职情况 兼职单位 兼任职务
上海北方企业（集团）有限公司 董事长
上海沪欣房地产发展有限公司 副董事长
朱贤麟 董事长
泉州市上实置业有限公司 董事长
西藏国能矿业发展有限公司 董事
1-2-22
姓名 公司任职情况 兼职单位 兼任职务
西国能锂业有限公司 董事长
陕西春秋庄园农业科技有限公司 董事
陕西国能新材料有限公司 董事长
金昌北方国能锂业有限公司 董事
上海闸北北方小额贷款股份有限公司 董事长
西藏国能矿业发展有限公司 董事长
上海和田城市建设开发公司 董事长
曾云 董事、总经理 董事长、
上海越秀置业有限公司
总经理
西藏旺盛投资有限公司 董事长
金昌北方国能锂业有限公司 董事长
董事、
上海北方企业(集团)有限公司
总经理
陈卫东 董事
上海越秀置业有限公司 董事
上海星舜置业有限公司 董事
西藏国能矿业发展有限公司 技术顾问
宋彭生 董事 国土资源部盐湖资源与环境重点开放
客座研究员
实验室
西藏（香港）藏通有限公司 董事长
四川友利投资控股股份有限公司 董事
西藏藏药股份有限公司 副董事长
唐泽平 董事
成都华西普济医院 董事
上海西藏大厦股份有限公司 董事
西藏特色产业股份有限公司 副董事长
副总经理兼董事会
郭超 独立董事 上海证券有限责任公司
秘书
邵瑞庆 独立董事 上海立信会计学院 教授、博士生导师
魏飞 独立董事 清华大学化工系 教授
钟刚 独立董事 华东政法大学 副教授
上海北方企业（集团）有限公司酒店
负责人
廖婷 监事 分公司
上海闸北北方小额贷款股份有限公司 董事
1-2-23
姓名 公司任职情况 兼职单位 兼任职务
财务总监、
王信菁 上海地产北方建设有限公司 监事
副总经理
陕西国能新材料有限公司 董事
于隽隽 副总经理
金昌北方国能锂业有限公司 董事
王柏东 副总经理 西藏国能矿业发展有限公司 董事
程晓林 副总经理 西藏国能矿业发展有限公司 监事
（三）持有本公司股票及债券情况
截至本募集说明书出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票情况如下：
截至本募集说明书出具之日，本公司监事吴素芬持有发行人股票150,000股。
（四）董事、监事和高级管理人员受处罚情况
截至本募集说明书出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内违法违规或受证监会、证券交易所处罚的情况。
截至本募集说明书出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员任职期间符合《公司法》及《公司章程》的规定。
六、公司主营业务情况
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于“K70房地产业”。发行人主营业务为保障性住房和普通商品房开发。
（一）发行人业务经营情况
1、业务经营范围
一般经营项目：对矿业、金融、实业的投资；（不具体从事以上经营项目）。
建材销售；建筑工程咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）
2、公司发展战略及经营计划
公司围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，坚持房地产主业不动摇，同时全面推进新能源、新材料产业投资的快速发展。
1-2-24
一方面，公司仍将房地产开发作为公司主营业务。为降低地域和项目单一带来的风险，在保证上市公司稳定的利润前提下，探索多方式多区域发展。坚持保障性住房与普通商品房开发相结合的发展战略，加快保障性房的项目建设，有效降低市场风险和政策风险。同时，公司将普通商品房项目延伸至上海市其他区域、福建省泉州市等地，形成对外拓展的基本格局。
另一方面，公司借助各类资源优势，以新能源、新材料投资为重点，拓展多元化经营，促进公司业务结构调整。坚持创新驱动战略，在研究开发和工艺创新的基础上，深化内外产研协同和上下游产业链的合作，促进西藏国能矿业发展有限公司盐湖综合开发业务以及陕西国能新材料有限公司碳纳米管等相关新材料项目的稳步推进。
（二）发行人房地产开发项目情况
截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司发开的主要房地产项目、开发主体及项目施工进度如下：
1、报告期内建设完成及在建房地产开发项目
编号 项目名称 项目位置 开发主体 建设情况
彭浦十期C块二 上海市闸北区临汾路街道367
1 地产北方 已完工
期 街坊22丘
上海市闸北区芷江西路街道
桥东二期项目住
2 173街坊2丘、177街坊20丘、 国投置业 已完工
宅部分 171街坊45丘
桥东二期项目商 上海市闸北区芷江西路街道
3 国投置业 拟建
用部分 181街坊36丘
上海市松江区方松街道3街坊
4 佘山和园 广富林置业 在建
10/1丘
泉州置业B-1、 福建省泉州市丰泽区东海组团
5 C-3-1、C-3-2地块 泉州置业 在建
东海滩涂整理项目区域内
项目
长城苑未开发地 上海市闸北区芷江西路街道
6 块社区配套用房 国投置业 在建
177街坊19丘
项目
上述报告期内建设完成或者在建项目的详细投资计划以及建设进度情况如下：
单位：万元
预计完 截至报告 后续仍需
土地面 总投资额
项目名称 产品类型 工时间 期末的投 投资金额
积（亩） （万元）
（年/ 资金额（万 （万元）
1-2-25
月） 元）
彭浦十期C 82,207.66 -
45.15 配套商品住宅 2014/1 72,715.00
块二期
桥东二期项 339,115.26 -
21.243 住宅（保障房） 2014/8 335,956.00
目住宅部分
桥东二期项 116,527.67 67,618.22
51.807 商业、办公 2018/7 184,145.89
目商用部分
佘山和园项 267,427.05 126,632.71
251.38 住宅 2017/12 394,059.76
目
泉州置业 商业住宅综
B-1、C-3-1、 90,498.01 203,763.28
211.80 合、商住混合 2018/4 294,261.29
C-3-2地块 用地
项目
长城苑未开 社区配套服务
发地块社区 用房（菜场及 38,688.95 23.05
5.50 2015/12 38,712.00
配套用房项 为老服务中
目 心）
2、报告期前建设完成并期内销售项目
编号 项目名称 项目位置 开发主体 建设情况
上海市闸北区彭浦镇309街坊
1 和源祥邸 北方城投 已完工
32丘
和源福邸及和源 上海市闸北区大宁路街道325
2 北方城投 已完工
企业广场 街坊63丘
上海市闸北区芷江西路街道
3 越秀苑 北方城投 已完工
233街坊2/1丘
上海市闸北区共和新路街道
4 和源大楼 和田建设 已完工
272街坊4/2丘
上海市闸北区共和新路街道
5 和源名邸 和田建设 已完工
444街坊6/1丘
上海市闸北区芷江西路街道
6 北方佳苑 国投置业 已完工
194街坊1/1丘
彭浦十期C块一 上海市闸北区临汾路街道367
7 地产北方 已完工
期 街坊22丘
（三）发行人房地产开发资质
公司各控股子公司已取得相应的资质开发证书，具体如下：
公司名称 证书编号 资质等级 有效期
北方城投 沪房地资开字第20212号 二级 2017.12.31
和田建设 沪房地资开第20211号 二级 2017.12.31
地产北方 沪房管开（闸北）第0000261号 暂定资质 2016.3.18
广富林置业 沪房管（松江）第0000445号 暂定资质 2015.12.31
1-2-26
公司名称 证书编号 资质等级 有效期
国投置业 沪房地资闸字第10091号 暂定资质 2015.12.31
越秀置业 沪房地（外字）第251号 暂定二级 至项目结束
泉州置业 QZ-11450000000027 暂定资质 2016.6.3
（四）发行人主营业务收入构成
1、主营业务收入分行业构成
单位：万元
2015年上半年度 2014年度 2013年度 2012年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
金额 金额 金额 金额
率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
房地产
销售收 17,355.42 39.40 103,112.61 25.43 61,479.78 35.60 70,680.10 35.07
入
2、主营业务收入分产品构成
报告期内，发行人主营业务收入按产品分情况
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
北方佳苑 19.50 256.50 1,919.60 475.60
动拆迁江桥基地 - - 52.28 3,262.49
和源福邸 422.40 663.83 3,861.41 2,535.88
和源大楼 - 453.18 1,715.38 141.46
和源企业广场 536.20 1,896.36 14,638.07 6,824.30
和源祥邸 - 451.60 37,481.69 46,966.61
彭浦十期C块一期 25.50 63.60 309.12 9,555.31
彭浦十期C块二期 15,711.02 97,477.78 - -
其他 640.80 1,849.76 1,502.22 918.45
合计 17,355.42 103,112.61 61,479.78 70,680.10
（五）发行人房地产开发项目的业务运行模式
目前，公司主营业务为保障性住房、普通商品房项目的开发建设。
1、普通商品房业务
1-2-27
2、保障性住房项目建设
（1）土地获取
公司建设的动迁安置房项目的土地使用权取得一般采用公开招标方式。土地招标由上海市住房保障和房屋管理局或区属土地主管部门组织，招标文件中列示房地产开发企业应当具备的条件、动迁安置房项目的建设和供应要求，以及建房协议价格等内容。
经过投标、评标、竞标等过程，土地招标组织单位向中标人签发《中标通知书》。中标人在《中标通知书》规定的时间内，与土地出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》。
（2）开发建设
土地取得后，公司在具备建设条件的地块上按照控制性详细规划的具体内容要求设计建设方案并实施开发建设。其开发建设流程与普通商品房住宅开发大体一致，可参见普通商品房开发流程图。
1-2-28
3、销售模式
公司的销售模式主要包括保障性住房项目以及普通商品住房项目的销售。
（1）配套商品房、动迁安置房等保障性住房主要用于旧区改造、重大工程的动迁安置，由闸北区房屋管理部门统一分配和调剂，定向提供给需迁入本地块的动迁居民；
（2）普通商品房部分，则在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司自身拥有市场营销部，在充分吸取外部专业策划建议的基础上，详细制定销售推广计划，采取与房地产营销策划公司合作销售的模式，借助策划公司专业服务，依托公司自身销售团队组织营销活动，直接向客户进行销售。
此外，公司在佘山和园项目中，尝试将部分商品房源通过委托销售代理公司进行销售，从而拓宽销售渠道，提升品牌影响力，有效优化配置资源。
（六）合法合规情况
发行人最近三年及一期依法纳税，未曾因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚；不存在因违反工商、土地、住房、环保、社保等法律法规而受到重大行政处罚的情形；不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情形，也不存在其他重大违法违规行为。
七、发行人关于房地产开发企业涉及用地和商品房开发有关事项的自查情况
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等法律法规和房地产调控政策的相关规定，公司作为房地产开发企业，对于报告期内（2012年1月1日至2015年6月30日）是否存在违反相关规定的情况进行了自查。
1-2-29
(一)自查范围
本次自查的范围为公司（包括直接、间控股子公司）报告期内拟建、在建、建成或在报告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地情况，以及公司房地产项目中的商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否因该等违法规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
报告期内公司共有建成、在建和拟建的房地产开发项目6个，具体核查的房地产开发项目如下：
编号 项目名称 项目位置 开发主体 建设情况
彭浦十期C块二 上海市闸北区临汾路街道367
1 地产北方 已完工
期 街坊22丘
上海市闸北区芷江西路街道
桥东二期项目住
2 173街坊2丘、177街坊20丘、 国投置业 已完工
宅部分 171街坊45丘
桥东二期项目商 上海市闸北区芷江西路街道
3 国投置业 拟建
用部分 181街坊36丘
上海市松江区方松街道3街坊
4 佘山和园 广富林置业 在建
10/1丘
泉州置业B-1、 福建省泉州市丰泽区东海组团
5 C-3-1、C-3-2地块 泉州置业 在建
东海滩涂整理项目区域内
项目
长城苑未开发地 上海市闸北区芷江西路街道
6 块社区配套用房 国投置业 在建
177街坊19丘
项目
报告期前已经建设完成，报告期内存在销售的商品房开发项目共计6个，具体情况如下：
编号 项目名称 项目位置 开发主体 建设情况
上海市闸北区彭浦镇309街坊
1 和源祥邸 北方城投 已完工
32丘
和源福邸及和源 上海市闸北区大宁路街道325
2 北方城投 已完工
企业广场 街坊63丘
上海市闸北区芷江西路街道
3 越秀苑 北方城投 已完工
233街坊2/1丘
上海市闸北区共和新路街道
4 和源大楼 和田建设 已完工
272街坊4/2丘
上海市闸北区共和新路街道
5 和源名邸 和田建设 已完工
444街坊6/1丘
上海市闸北区芷江西路街道
6 北方佳苑 国投置业 已完工
194街坊1/1丘
1-2-30
公司报告期内建设完毕的大宁路街道新建厂房项目属于公司拟自用的工业用地建设项目；报告期前建设完毕并在报告期内存在销售的彭浦十期C块一期项目属于政府统一定价和统一销售的保障房项目；报告期内存在销售的动拆迁江桥基地、临汾名城属于公司外购相关房产并对外销售的情形，不属于公司自行开发建设的项目。因此相关项目不纳入本次自查范围。同时公司以受让方式取得并自用或对外出租的物业情况也不纳入本次自查范围。
（二）关于是否存在闲置土地及炒地问题的自查情况
1、核查的法律法规依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（1999年通过、2012年修正）规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3号）》（以下简称“国发[2008]3号文”）规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）第八条规定：“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发
1-2-31
放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号文”）第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
2、自查的主要内容
根据上述法律法规的要求，针对报告期内在建和建成项目，公司自查了报告期内公司房地产开发项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定以及相关政府主管部门批复的动工开发日期满一年未动工开发的情形，以及在建项目中是否存在已动工开发但建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。同时核查了报告期内发行人是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
（三）关于报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、自查的法律法规依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；
1-2-32
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”2、自查的主要内容
根据上述法律法规，针对报告期内存在销售行为的商品房开发项目，公司主要自查了报告期内发行人对外销售的商品房项目品住房项目是否均在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管住建部门、物价管理部门做出的行政处罚。
（四）自查结论
经自查，公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置用地情形，公司报告期内不存在闲置土地的情况，不存在构成国发[2010]10号文第八条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形。公司报告期内不存在因闲置土地被行政处罚或被立案调查的情况。公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法
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违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚或被立案调查的情形。
（五）相关承诺
本公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“若因西藏城投及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给西藏城投及其投资者造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本公司的控股股东及实际控制人上海市闸北区国有资产监督管理委员会已经出具承诺，承诺内容如下：“若因西藏城投及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给西藏城投及其投资者造成损失，本委将依法承担相应的赔偿责任。”
上述自查情况及相关承诺已经2015年5月25日召开的发行人第七届董事会第二次（临时）会议审议通过并对外披露，并经发行人2015年6月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
1-2-34
第四节 公司的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，获得上海银行、农业银行、交通银行和宁波银行等多家银行较高的授信额度。截至2015年6月末，发行人获得主要贷款银行的授信情况如下：
单位：万元
公司 授信额度 已贷金额
187,465.00
西藏城投 218,965.00
232,100.00
国投置业 410,000.00
419,565.00
合计 628,965.00
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，公司在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券、其他债务融资工具。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准，并足额发行9亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为9亿元，发行人截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产为254，968.26万元。累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的比例为35.30%，未超过发行人净资产的40%。
五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
最近三年及一期公司合并财务报表的主要财务指标如下：
2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末
项目 /2015年1-6月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
流动比率 2.04 1.72 2.50 1.71
1-2-35
速动比率 0.48 0.44 0.14 0.20
资产负债率（合并） 74.84% 77.51% 88.01% 86.45%
利息保障倍数（倍） 2.86 1.83 1.79 5.13
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计；
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额；
（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
1-2-36
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司的2012年度、2013年度、2014年度财务报告，经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第111643号、信会师报字[2014]第110151号、信会师报字[2015]第112549号）。
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》等会计准则变更了相关会计政策及2014年发生同一控制下合并泉州市上实置业有限公司的事项，因此公司对比较财务报表进行了追溯重述，重述后财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止）经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第115921号）。
除有特别注明外，本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务信息均来源于经立信审计的《西藏城市发展投资股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止）》。
发行人2015年半年度财务报告未经审计。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动资产：
货币资金 178,113.73 229,692.23 26,300.20 89,245.03
应收账款 24,063.23 18,339.84 1,832.91 1,207.15
预付款项 1,129.92 30.28 185.50 5.50
应收利息 340.07 166.00 - -
应收股利 - - 891.32 -
其他应收款 21,082.36 15,593.89 19,864.26 18,087.35
存货 741,830.76 771,201.48 835,706.55 795,625.69
其他流动资产 5,000.00 5,000.00 1,300.00 -
流动资产合计 971,560.06 1,040,023.72 886,080.74 904,170.73
1-2-37
非流动资产：
可供出售金融资产 1,710.00 3,214.45 3,214.45 3,214.45
长期股权投资 28,585.56 28,812.97 25,747.96 28,684.05
投资性房地产 8,469.35 8,687.74 7,049.55 8,153.46
固定资产 731.35 753.12 651.68 664.60
长期待摊费用 122.63 154.62 218.60 282.58
递延所得税资产 2,263.82 2,859.46 3,884.17 3,488.98
非流动资产合计 41,882.71 44,482.35 40,766.40 44,488.10
资产总计 1,013,442.78 1,084,506.07 926,847.14 948,658.83
流动负债：
短期借款 - - 30,000.00 -
应付账款 17,615.79 14,743.65 7,632.74 13,765.40
预收款项 156,001.06 155,137.84 20,278.59 30,568.02
应付职工薪酬 77.02 66.56 87.53 66.48
应交税费 5,387.27 12,424.95 7,212.99 6,858.22
应付利息 708.78 971.91 1,026.34 624.70
应付股利 3,088.30 2,734.18 2,016.67 1,340.18
其他应付款 155,788.61 170,429.35 252,660.74 348,139.14
一年内到期的非流动 136,800.00 249,700.00 33,808.00 128,200.00
负债
流动负债合计 475,466.84 606,208.44 354,723.60 529,562.13
非流动资产：
长期借款 282,765.00 234,165.00 460,715.00 290,300.00
递延所得税负债 242.67 250.48 266.09 281.71
非流动负债合计 283,007.67 234,415.48 460,981.09 290,581.71
负债合计 758,474.51 840,623.92 815,704.70 820,143.85
股东权益：
股本 72,921.37 72,921.37 57,570.50 57,570.50
资本公积 115,123.87 115,123.87 0.03 -
盈余公积 - - - 7,597.87
未分配利润 57,730.54 55,238.98 48,694.89 56,949.60
归属于母公司股东权益 245,775.77 243,284.22 106,265.42 122,117.97
合计
少数股东权益 9,192.49 597.94 4,877.02 6,397.01
254,968.26 111,142.44 128,514.99
股东权益合计 243,882.15
1,013,442.78 926,847.14 948,658.83
负债和股东权益总计 1,084,506.07
1-2-38
1-2-39
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 18,223.32 104,919.02 67,675.57 74,736.34
其中：营业收入 18,223.32 104,919.02 67,675.57 74,736.34
二、营业总成本 16,551.97 99,955.47 61,204.03 63,722.70
其中：营业成本 10,812.68 77,491.81 40,992.41 46,797.95
营业税金及附加 491.55 6,886.28 6,561.57 8,015.10
销售费用 210.25 608.71 1,304.33 1,150.53
管理费用 1,989.29 4,037.60 3,698.89 4,359.39
财务费用 2,880.47 10,882.33 8,643.14 3,292.03
资产减值损失 167.73 48.74 3.69 107.70
投资收益（损失以“-” 3,050.92 1,278.20 357.32 -231.40
号填列）
三、营业利润（亏损 4,722.27 6,241.76 6,828.86 10,782.24
以“-”号填列）
加：营业外收入 688.63 2,800.21 8.34 2,827.18
减：营业外支出 65.05 23.03 24.48 3.82
其中：非流动资产处 - 0.72 -
置损失
四、利润总额（亏损 5,345.85 9,018.94 6,812.71 13,605.60
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 2,295.37 4,049.78 3,135.17 3,902.41
五、净利润（净亏损 3,050.48 4,969.15 3,677.55 9,703.19
以“-”号填列）
归属于母公司所有 3,272.49 7,695.50 6,464.21 9,916.62
者的净利润
少数股东损益 -222.02 -2,726.35 -2,786.66 -213.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.05 0.13 0.11 0.17
（元/股）
（二）稀释每股收益 0.05 0.13 0.11 0.17
（元/股）
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 - 4,969.15 3,677.55 9,703.19
归属于母公司所有 - 7,695.50 6,464.21 9,916.62
者的综合收益总额
归属于少数股东的 - -2,726.35 -2,786.66 -213.42
综合收益总额
1-2-40
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 17,683.90 226,987.18 58,110.75 79,977.58
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 70,436.45 39,759.97 4,534.07 7,790.32
经营活动现金流入小计 88,120.34 266,747.15 62,644.81 87,767.90
购买商品、接受劳务支付的现金 26,316.12 32,077.72 47,166.61 83,389.69
支付给职工以及为职工支付的现 857.37 1,616.37 1,633.47 1,400.72
金
支付的各项税费 9,611.71 9,103.25 10,261.32 31,200.33
支付其他与经营活动有关的现金 13,114.36 6,753.18 9,759.25 18,240.86
经营活动现金流出小计 49,899.56 49,550.52 68,820.66 134,231.60
经营活动产生的现金流量净 38,220.78 217,196.63 -6,175.85 -46,463.70
额
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 - - 2,072.11 -
取得投资收益收到的现金 180.00 2,822.92 330.00 320.00
处置固定资产、无形资产和其他 - - -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 180.00 2,822.92 2,402.11 320.00
购建固定资产、无形资产和其他 - 19.07 56.99 328.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 25,597.44 23,969.05 270.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,167.92 1,300.00 25,354.82
投资活动现金流出小计 - 27,784.43 25,326.04 25,953.04
投资活动产生的现金流量净 180.00 -24,961.51 -22,923.92 -25,633.04
额
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 8,816.61 147,022.15 1,266.67 -
其中：子公司吸收少数股东投资 - - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 67,500.00 143,384.00 253,923.00 216,350.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 39,600.00 52,709.85 30,000.00
筹资活动现金流入小计 76,316.61 330,006.15 307,899.52 246,350.00
偿还债务支付的现金 148,677.92 184,042.00 147,900.00 139,550.00
分配股利、利润或偿付利息支付 17,617.97 42,857.24 42,634.73 40,396.37
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 91,950.00 151,209.85 27,400.00
筹资活动现金流出小计 166,295.89 318,849.24 341,744.58 207,346.37
筹资活动产生的现金流量净 -89,979.28 11,156.91 -33,845.06 39,003.63
额
四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -51,578.50 203,392.03 -62,944.83 -33,093.11
加：期初现金及现金等价物余额 229,692.23 26,300.20 89,245.03 122,338.14
1-2-41
六、期末现金及现金等价物余额 178,113.73 229,692.23 26,300.20 89,245.03
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末
流动资产：
货币资金 89,932.43 98,610.66 11,335.92 3,293.29
应收账款 4,333.18 - 200.00 200.00
应收利息 340.07 166.00 - -
应收股利 12,632.34 12,632.34 891.32 3,000.00
其他应收款 180,988.63 235,742.47 94,102.63 17,808.15
其他流动资产 5,000.00 5,000.00 - -
流动资产合计 293,226.64 352,151.47 106,529.87 24,301.44
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,452.69 1,452.69 1,452.69
长期股权投资 206,103.75 156,451.33 155,799.05 149,790.84
固定资产 8.47 13.87 26.30 31.54
长期待摊费用 122.63 154.62 218.60 282.58
递延所得税资产 10.53 10.53 59.88 14.58
非流动资产合计 206,245.37 158,083.03 157,556.52 151,572.23
资产总计 499,472.01 510,234.51 264,086.39 175,873.67
流动负债：
应付账款 5.81 177.52 244.22 97.19
应交税费 833.53 597.43 261.89 291.68
应付利息 317.68 415.27 128.30 16.28
应付股利 3,088.30 2,734.18 2,016.67 1,340.18
其他应付款 21,692.49 22,084.20 53,589.96 3,933.45
流动负债合计 25,937.81 26,008.60 56,241.03 5,678.77
非流动负债：
长期借款 187,465.00 199,965.00 67,965.00 10,600.00
非流动负债合计 187,465.00 199,965.00 67,965.00 10,600.00
负债合计 213,402.81 225,973.60 124,206.03 16,278.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 72,921.37 72,921.37 57,570.50 57,570.50
资本公积 190,110.69 190,110.69 74,986.84 92,131.28
盈余公积 4,216.73 4,216.73 2,861.53 2,861.53
未分配利润 18,820.42 17,012.12 4,461.48 7,031.59
股东权益合计 286,069.20 284,260.90 139,880.36 159,594.90
1-2-42
负债和所有者权益总计 499,472.01 510,234.51 264,086.39 175,873.67
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业总收入 797.74 5,081.71 2,278.09 3,404.97
减：营业成本 67.52 308.65 999.11 694.15
营业税金及附加 54.42 293.87 236.44 190.68
销售费用 96.74 243.42 218.19 123.38
管理费用 403.78 1,124.23 928.51 944.41
财务费用 359.14 1,316.07 1,489.89 651.46
资产减值损失 128.74 0.93 -20.06 21.77
加：投资收益 2,750.74 13,440.33 30.11 2,359.05
（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营 - - - -
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填 2,438.15 15,234.85 -1,543.88 3,138.17
列）
加：营业外收入 592.16 - - -
减：营业外支出 45.00 - 20.00 0.05
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额（亏损总额以“-” 2,985.31 15,234.85 -1,563.88 3,138.13
号填列）
减：所得税费用 447.80 149.01 -30.04 -28.43
四、净利润（净亏损以“-”号填 2,537.51 15,085.84 -1,533.84 3,166.56
列）
五、每股收益： - - - -
（一）基本每股收益（元/股） 0.035 0.25 -0.03 0.06
（二）稀释每股收益（元/股） 0.035 0.25 -0.03 0.06
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 - 15,085.84 -1,533.84 3,166.56
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 397.26 2,218.09 3,404.97
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 66,673.14 19,351.41 2,648.12 4,446.58
经营活动现金流入小计 66,673.14 19,748.66 4,866.21 7,851.55
购买商品、接受劳务支付的现金 220.00 167.05 550.59 1,014.92
支付给职工以及为职工支付的现 33.76 747.53 594.12 534.85
金
支付的各项税费 398.79 130.42 294.71 201.84
支付其他与经营活动有关的现金 55,306.92 54,834.76 32,802.57 2,933.42
经营活动现金流出小计 55,959.47 55,879.76 34,242.00 4,685.03
经营活动产生的现金流量净 10,713.66 -36,131.09 -29,375.79 3,166.53
额
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
1-2-43
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 2,443.48 3,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他 - - -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 317.43 - 9,299.80 -
投资活动现金流入小计 317.43 2,443.48 12,299.80 -
购建固定资产、无形资产和其他 - 6.50 306.18
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 75,597.44 26,702.38 1,722.69
取得子公司及其他营业单位支付 - - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 35,000.00 51,849.80 -
投资活动现金流出小计 - 110,597.44 78,558.67 2,028.87
投资活动产生的现金流量净 317.43 -108,153.96 -66,258.88 -2,028.87
额
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - 147,022.15 - -
取得借款收到的现金 6,000.00 141,000.00 60,365.00 8,100.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 50,000.00 -
筹资活动现金流入小计 6,000.00 288,022.15 110,365.00 8,100.00
偿还债务支付的现金 18,500.00 9,000.00 3,000.00 6,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付 7,209.33 10,962.36 3,687.71 1,327.49
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 36,500.00 - -
筹资活动现金流出小计 25,709.33 56,462.36 6,687.71 7,827.49
筹资活动产生的现金流量净 -19,709.33 231,559.79 103,677.29 272.51
额
四、汇率变动对现金及现金等价 - - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,678.23 87,274.74 8,042.63 1,410.17
加：期初现金及现金等价物余额 98,610.66 11,335.92 3,293.29 1,883.12
六、期末现金及现金等价物余额 89,932.43 98,610.66 11,335.92 3,293.29
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）纳入合并财务报表的公司范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
合并财务报表包括公司及全部子公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。
编制合并财务报表时，子公司采用与公司一致的会计期间和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至公司对其控制权终止。
1-2-44
在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
截至2015年6月30日，公司直接和间接控股公司的主要情况如下：
序 注册资本 直接或间接
子公司
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海北方城市发展投资有限公司 45,549.48 100.00
2 上海国投置业有限公司 30,000 100.00
3 上海地产北方建设有限公司 18,000.00 100.00
4 上海北方广富林置业有限公司 5,000.00 100.00
5 泉州市上实置业有限公司 70,580.61 85.01
6 上海和田城市建设开发公司 2,000 100.00
7 上海越秀置业有限公司 1,000.00 70.00
（二）公司近三年及一期合并范围的重要变化情况
公司近三年及一期合并范围的重要变化情况见下表：
年份 公司名称 新增或减少 变更原因
上海和田物业有 减少 公司清算完毕，不再纳入合并范围
限公司
2012年 将经营权委托第三方经营
上海闸北动拆迁 减少
实业有限公司 并已于2013年3月28日对外转让
陕西国能新材料
2013年 新增 2013年10月30日成立，持股68.33%
有限公司
陕西国能新材料 减少 股权投资比例由68.33%下降为41%
有限公司
2014年
泉州市上实置业 增加 收购40.01%股权，同一控制下的企业合并
有限公司
注：2014年，公司收购泉州市上实置业有限公司40.01%的股权，合计持股85.01%，为同一控制下的企业合并，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，对比较期报表进行了追溯调整。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
合并报表口径主要财务指标见下表：
1-2-45
2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末
项目
/2015年1-6月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
流动比率 2.04 1.72 2.50 1.71
速动比率 0.48 0.44 0.14 0.20
资产负债率（%） 74.84% 77.51% 88.01% 86.45%
每股净资产（元） 3.50 3.34 1.93 2.23
应收账款周转率（次/年） 0.86 9.94 34.27 45.34
存货周转率（次/年） 0.01 0.10 0.05 0.06
利息保障倍数 2.86 1.83 1.79 5.13
每股经营活动的现金流量（元） 0.52 2.98 -0.11 -0.81
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝速动资产／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出
（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
2、母公司报表口径
母公司报表口径主要财务指标见下表：
2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末
项目
/2015年1-6月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
流动比率 11.30 13.54 1.89 4.28
速动比率 11.30 13.54 1.89 4.28
资产负债率（%） 42.73% 44.29% 47.03% 9.26%
每股净资产（元） 3.92 3.90 2.43 2.77
利息保障倍数 9.31 12.58 - 5.82
每股经营活动的现金流量 0.15 -0.50 -0.51 0.06
（元）
（二）每股收益和净资产收益率
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
1-2-46
的净资产收益率及每股收益如下：
2015年1-6
财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
月
基本 0.045 0.13 0.11 0.17
扣除非经常性损益前每股收益
(元/股) 稀释 0.045 0.13 0.11 0.17
基本 0.008 0.11 0.14 0.12
扣除非经常性损益后每股收益
(元/股) 稀释 0.008 0.11 0.14 0.12
扣除非经常性损益前净资产收益率 1.34 6.39 5.66 8.36
(加权平均，%)
扣除非经常性损益后净资产收益率 0.25 5.19 6.88 5.92
(加权平均，%)
（三）非经常性损益明细
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号�D非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置损 - -0.72 -
益
计入当期损益的政
府补助（与企业业
务密切相关，按照 - 235.97 - -
国家统一标准定额
或定量享受的政府
补助除外）
同一控制下企业合
并产生的子公司期 - -3,905.34 -5,107.41 -400.02
初至合并日的当期
净损益
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持
有交易性金融资
产、交易性金融负
债产生的公允价值 2,924.26 - - -
变动损益，以及处
置交易性金融资
产、交易性金融负
债和可供出售金融
资产取得的投资收
益
对外委托贷款取得 - 205.43 - -
的损益
1-2-47
受托经营取得的托 - - 200.00 200.00
管费收入
除上述各项之外的
其他营业外收入和 623.58 2,541.21 -15.42 2,823.36
支出
其他符合非经常性
损益定义的损益项 - 859.60 971.09 1,050.04
目
所得税影响额 -886.96 -628.87 -243.78 -998.35
少数股东权益影响 2,135.45 2,809.16 220.01
额
合计 2,660.88 1,443.45 -1,387.08 2,895.03
2012年，公司非经常性损益合计为2,895.03万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为29.19%，对公司当年经营业绩产生较大影响。当期发生的非经常性损益主要为闸北区财政局提供的土地储备管理费补贴收入2,688.18万元、咨询服务费1,050.04万元等。
2013年，公司非经常性损益合计为-1,387.08万元，主要为2014年同一控制下企业合并泉州置业追溯调整产生的子公司期初至合并日的当期净损益为-5,107.41万元，以及咨询服务费971.09万元。
2014年，公司非经常性损益合计为1,443.45万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为18.76%，主要为同一控制下企业合并泉州置业追溯调整产生的子公司期初至合并日的当期净损益为-3,905.34万元、和田建设将无须支付的应付闸北区建设和交通管理委员会2,550.24万元结转至营业外收入。
2015年1-6月，公司非经常性损益合计为2,660.88万元，公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为2,924.26万元。
1-2-48
第六节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年4月28日第六届董事会第二十六次（临时）会议会议审议，并经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为人民币9亿元，募集资金拟用于偿还银行贷款。
在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用以偿还银行贷款，调整债务结构。
借款主体 借款银行 借款起始日 借款到期日 贷款余额（亿元）
上海银行、中国建
设银行、上海农村
国投置业 商业银行、上海浦 2012/12/31 2015/12/30 15.68
东发展银行的银团
贷款
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。本次募集资金不足以偿还银行贷款的部分，公司将安排自有资金进行偿还。
公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出具体明确的规定。根据公司募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储制度，并在中国建设银行上海宝山路支行开设了募集资金专项存储账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。发行人将真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）改善发行人负债结构
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，不考虑发行费用影响及以自有资金偿还该笔银行贷款剩余部分的影响，发行人合并报表的资产负债率水平保持不变，一年内到期的非流动负债将由应付债券代替，非流动负债占总负债的比例由2015年6月末的37.31%增加至49.18%，长期债权融资比例有所提高，发行人债务结构将得到改善。
1-2-49
（二）发行人短期偿债能力增强
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由2015年6月末的2.04及0.48增加至2.52及0.59，流动比率和速动比率均有所提高，公司短期偿债能力增强。
（三）锁定发行人财务成本
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定财务成本，减少未来贷款利率变动带来的财务风险。
综上所述，本次募集资金将用于偿还公司银行贷款的金额为不超过9亿元，可有效地调整公司债务结构、降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司短期偿债能力。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人在中国建设银行上海宝山路支行设立了募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。同时，债券受托管理人有权随时查询该专项账户。
（一）账户设立
本公司已经在中国建设银行上海宝山路支行开立了账号为
31001585003052502522的募集资金专项账户。
（二）账户存续时间
专项账户自设立时成立，自募集资金完全使用完毕并履行相关注销手续后终止。
（三）账户资金用途
本次债券募集资金将集中存于专项账户中。专项账户仅用于本次债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金的用途以募集说明书所载内容为准。
（四）账户的管理方式和监督安排
专项偿债账户设立完成，本次公司债券募集资金到位之后一个月内，本公司、中国建设银行上海宝山路支行、债券受托管理人三方将签署《募集资金专项账户监管协议》。
债券受托管理人依据协议约定和有关规定指定工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。债券受托管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其
1-2-50
监督权。
中国建设银行上海宝山路支行于专项账户开立后至募集资金完全使用完毕之前每月向本公司出具专项账户对账单，并保证对账单内容真实、准确、完整。
1-2-51
第七节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年审计报告及最近一期的财务报告；
二、主承销商核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及部分上述备查文件：
1、西藏城市发展投资股份有限公司
联系地址：（拉萨总部）西藏拉萨城关区金珠西路75号
（上海）上海市天目中路380号北方大厦23楼
联系人：符蓉
联系电话：021-63536929
传真：021-63535429
2、中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
联系人：王建龙、康媛、陈伟、王园、刘琨
联系电话：010-66568405
传真：010-66568390
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-2-52
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