证券代码600773                 证券简称西藏城投          编号：临2016-010号
                       西藏城市发展投资股份有限公司
                               关于关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    ● 西藏城市发展投资股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议通过《关于
西藏城市发展投资股份有限公司对陕西国能锂业有限公司增资暨关联交易的议案》根据陕西国能锂业有限公司的经营发展需要，拟增资扩股将其注册资本由5000万元人民币增加至15700万元人民币。西藏城市发展投资股份有限公司以现金120,000,000元认缴陕西国能锂业有限公司出资92,300,000元，持有其58.79%的股权。
    ●本次事项构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。根据上海证券交易所相关规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
    一、关联交易概述
    西藏城市发展投资股份有限公司参股子公司西藏国能矿业发展有限公司及其合作方于2012年1月投资设立陕西国能锂业有限公司，公司注册资本5000万元，其中西藏国能矿业发展有限公司持有其48%股权，厦门国锂投资有限公司持有其28%股权，湖北东方国金投资集团有限公司持有其24%股权。
    陕西国能锂业有限公司与合作方于2013年1月投资设立陕西春秋庄园农业科技有限公司，公司注册资本3000万元，陕西国能锂业有限公司持有其51%股权，厦门西咸实业有限公司持有其22%股权、湖北国能工业投资有限公司持有其15%股权，上海明捷企业发展集团有限公司持有其12%股权。
    根据陕西国能锂业有限公司的经营发展需要，拟增资扩股将其注册资本由5000万元人民币增加至15700万元人民币。本次增加的注册资本10700万元由西藏城市发展投资股份有限公司、厦门西咸实业有限公司、湖北国能工业投资有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司以如下方式认缴：
    根据《西藏城市发展投资股份有限公司拟对陕西国能锂业有限公司增资涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0106255号），厦门西咸实业有限公司以持有的陕西春秋庄园农业科技有限公司22%的股权（评估价值为8,580,085元）认缴陕西国能锂业有限公司出资6,600,000元人民币，持有其4.2%股权；湖北国能工业投资有限公司以持有的陕西春秋庄园农业科技有限公司15%的股权（评估价值为5,850,058元）认缴陕西国能锂业有限公司出资4,500,000元人民币，持有其2.87%股权；上海明捷企业发展集团有限公司以其持有的陕西春秋庄园农业科技有限公司12%的股权（评估价值为4,680,046元）认缴陕西国能锂业有限公司出资3,600,000元，持有其2.29%股权；西藏城市发展投资股份有限公司以现金120,000,000元认缴陕西国能锂业有限公司出资92,300,000元，持有其58.79%的股权。
    鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，公司董事长朱贤麟先生为陕西国能锂业有限公司董事长，根据上海证券交易所相关规定，本次增资构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方及关联关系
    （一）关联方
    1、陕西国能锂业有限公司
    注册地址：咸阳市泾阳县干大街东段花园酒店一层139室
    注册资本：伍仟万
    法定代表人：朱贤麟
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务；房地产、企业的投资。
     2、陕西国能锂业有限公司2015年资产总额67,986,015.57元、归属于母公司的所有者权益29,678,669.31元、营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润-4,519,213.50（2015年数据已经审计）。
     （二）关联关系
     鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，公司董事长朱贤麟先生为陕西国能锂业有限公司董事长，根据上海证券交易所相关规定，本次增资构成关联交易。
     三、关联交易标的基本情况
     1、西藏城市发展投资股份有限公司以其持有的现金120,000,000元认缴陕西国能锂业有限公司出资92,300,000元，持有其58.79%的股权。
     2、增资完成后，陕西国能锂业有限公司的股权结构如下：
                                                                           单位：万元
                               公司名称                      注册资本      比例
            西藏国能矿业发展有限公司                        2,400.00     15.29%
            厦门国锂投资有限公司                             1,400.00      8.92%
            湖北东方国金投资集团有限公司                    1,200.00      7.64%
陕西国能   厦门西咸实业有限公司                               660.00      4.20%
锂业有限   湖北国能工业投资有限公司                           450.00      2.87%
  公司
            上海明捷企业发展集团有限公司                      360.00      2.29%
            西藏城市发展投资股份有限公司                    9,230.00     58.79%
            合计                                               15,700.00    100.00%
     3、关联交易的类别
     本次关联交易的类别为对关联方进行增资。
     4、关联交易的定价政策及定价依据
     根据《西藏城市发展投资股份有限公司拟对陕西国能锂业有限公司增资涉及股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0106255号），以2015年12月31日为基准日，陕西国能锂业有限公司的注册资本为50,000,000元，评估价值为65,110,043.87元。西藏城市发展投资股份有限公司以现金120,000,000元认缴陕西国能锂业有限公司新增注册资本92,300,000元，持有其58.79%的股权。
    四、该关联交易对上市公司的影响
    本次公告的关联交易对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于2016年2月26日召开公司第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于西藏城市发展投资股份有限公司对陕西国能锂业有限公司增资暨关联交易的议案》，（以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟回避表决）。
公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：
    1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。
    2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
    依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
    公司董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
    七、上网公告附件
    经独立董事签字确认的独立董事之独立意见
    特此公告
                                                       西藏城市发展投资股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                     2016年2月27日