东方花旗证券有限公司               
            关于西藏城市发展投资股份有限公司                        
            非公开发行股票发行过程和认购对象                        
                              合规性的报告         
中国证券监督管理委员会：          
    经贵会证监许可[2014]986号文核准，西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过156,726,500股新股已于2014年10月31日完成。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为西藏城投本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
    一、本次非公开发行股票的发行概况             
    （一）发行价格    
    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于9.56元/股。2014年3月21日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2013年利润分配预案》，同意公司以截止2013年12月31日公司总股本575,704,998股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价由不低于9.56元/股相应调整为不低于9.54元/股。
    本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有11名投资者提交了申购报价单，除北京郁金香财富投资管理有限公司未在规定时间缴纳认购保证金，为无效申购，其他均为有效申购。发行人和主承销商东方花旗证券有限公司根据投资者申购报价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为9.74元/股，为申购报价日（2014年10月27日）前20个交易日公司股票交易均价12.41元/股的78.5%。  
    （二）发行数量    
    本次非公开发行股票发行数量为153,508,665股，不超过发行人2013年第二次临时股东大会决议公告批准的发行数量上限以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]986号文核准的不超过156,726,500股的要求。
    （三）发行对象    
    本次确定的发行对象为国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东方国际（集团）有限公司、嘉实基金管理有限公司共9名投资者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人2013年第六次临时股东大会决议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
    （四）募集资金额    
    本次募集资金总额为1,495,174,397.10元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,470,221,486.71元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额149,517.44万元。
    经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    二、本次非公开发行股票履行的相关程序              
    （一）公司本次非公开发行股票方案已获公司2013年11月18日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议和于2013年12月23日召开的2013年第六次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行价格不低于9.56元/股，发行股票的数量将不超过18,828.45万股（含本数）。
    （二）2014年3月21日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2013年利润分配预案》，同意公司以截止2013年12月31日公司总股本575,704,998股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价由不低于9.56元/股相应调整为不低于9.54元/股。
    （三）2014年9月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]986号），核准公司非公开发行不超过156,726,500股新股。
    经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
    三、本次非公开发行股票的发行过程             
    （一）    发出认购邀请书  
    发行人和保荐机构（主承销商）于2014年10月22日共向115家机构及个人发送了认购邀请书。其中，基金公司28家、证券公司10家、保险公司5家、截至2014年10月17日前20名股东20家、其他提出认购意向的投资者52家，发送《认购邀请书》的公司和个人投资者的具体情况如下：
    1、28家基金公司   
总序号   序号             名称            总序号  序号             名称
  1      1    博时基金管理有限公司         15     15   鹏华基金管理有限公司
  2      2    大成基金管理有限公司         16     16   泰达宏利基金管理有限公司
  3      3    广发基金管理有限公司         17     17   海富通基金管理有限公司
  4      4    中海基金管理有限公司         18     18   信诚基金管理有限公司
  5      5    易方达基金管理有限公司       19     19   宝盈基金管理有限公司
  6      6    华安基金管理有限公司         20     20   融通基金管理有限公司
  7      7    嘉实基金管理有限公司         21     21   长盛基金管理有限公司
  8      8    中银基金管理有限公司         22     22   天弘基金管理有限公司
  9      9    建信基金管理有限责任公司     23     23   华商基金管理有限公司
 10     10   兴业全球基金管理有限公司     24     24   诺安基金管理有限公司
 11     11    南方基金管理有限公司         25     25   招商基金管理有限公司
 12     12   工银瑞信基金管理有限公司     26     26   平安大华基金管理有限公司
 13     13   富国基金管理有限公司         27     27   国泰基金管理有限公司
                                                        光大保德信基金管理有限公
 14     14   华夏基金管理有限公司         28     28
                                                        司
    2、10家证券公司   
总序号   序号             名称            总序号   序号             名称
  29      1    中信证券股份有限公司        34      6    华泰证券股份有限公司
  30      2    国元证券股份有限公司        35      7    中国银河证券股份有限公 
                                                          司
  31      3    山西证券股份有限公司        36      8    中信建投证券股份有限公 
                                                          司
  32      4    招商证券股份有限公司        37      9    长城证券有限责任公司
  33      5    东海证券股份有限公司        38      10   广州证券有限责任公司
     3、5家保险公司   
总序号   序号             名称            总序号   序号             名称
  39      1    太平资产管理有限公司         42      4    中国人寿资产管理有限公司
  40      2    平安资产管理有限责任公司     43      5    华泰资产管理有限公司
  41      3    中国人保资产管理股份有限
               公司
     4、截至2014年10月17日前20名股东20家       
总序号   序号                                  名称
  44      1    上海市闸北区国有资产监督管理委员会
  45      2    南京长恒实业有限公司
  46      3    中国东方资产管理公司
  47      4    广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  48      5    中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  49      6    中国信达资产管理股份有限公司
  50      7    浙江省发展资产经营有限公司
  51      8    交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长证券投资基金
  52      9    中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  53     10   国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  54     11    上海东兴投资控股发展有限公司
  55     12   申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  56     13   国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  57     14   华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  58     15   中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金
  59     16   中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金
  60     17   华西证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
  61     18   东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  62     19   恒泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
  63     20   兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
     5、其他提出认购意向的投资者52家      
总序号 序号               名称              总序号  序号             名称
 64     1  兵工财务有限责任公司             90    27   昆仑健康保险股份有限公司
 65     2  兴证证券资产管理有限公司         91    28   深圳市恒富汇通投资管理有 
总序号 序号               名称              总序号  序号             名称
                                                         限公司
 66     3  宝德投资控股有限公司             92    29   张怀斌
 67     4  北京燕园动力资本管理有限公司     93    30   林秀
 68     5  北京高览投资有限公司             94    31   国华人寿保险股份有限公司
                                                         雅丽（上海）资产管理有限公 
 69     6  张旭                            95    32
                                                         司
 70     7  张宇                            96    33   民生通惠资产管理有限公司
                                                         东源（天津）股权投资基金管 
 71     8  北京盛世景投资管理有限公司       97    34
                                                         理有限公司
 72     9  深圳亨特资产管理有限公司         98    35   淮海天玺投资管理有限公司
            天津中乾景隆股权投资基金管理有
 73    10                                   99    36   景林资产管理有限公司
            限公司
 74    11  郝慧                            100    37   上海汉晟信投资有限公司
            南京瑞森投资管理合伙企业（有限
 75    12                                  101    38   长安基金管理有限公司
            合伙）
 76    13  西藏瑞华投资发展有限公司        102    39   国金证券股份有限公司
                                                         中曜恒泰（北京）投资基金管 
 77    14  江苏瑞华投资控股集团有限公司    103    40
                                                         理有限公司
                                                         华安未来资产管理（上海）有 
 78    15  北京恒丰美林投资管理有限公司    104    41
                                                         限公司
            恒丰泰石（北京）资本管理股份有 
 79    16                                  105    42   四川钱坤信息技术有限公司
            限公司
 80    17  齐鲁证券有限公司                106    43   嘉合基金管理有限公司
                                                         上海凯石益正资产管理有限 
 81    18  陶未英                          107    44
                                                         公司
 82    19  海通证券股份有限公司            108    45   华夏人寿保险股份有限公司
            上海涌泉亿信投资发展中心（有限              北京郁金香财富投资管理有 
 83    20                                  109    46
            合伙）                                      限公司
 84    21  李伟                            110    47   景顺长城基金管理有限公司
 85    22  财通基金管理有限公司            111    48   东方国际创业股份有限公司
 86    23  上海紫晨股权投资中心（有限合伙） 112    49   东方国际（集团）有限公司 
 87    24  东海基金管理有限责任公司        113    50   北京亿润创业投资有限公司
                                                         申万菱信（上海）资产管理有 
 88    25  北信瑞丰基金管理有限公司        114    51
                                                         限公司
                                                         深圳市金安盛世投资有限公 
 89    26  光大永明资产管理股份有限公司    115    52
                                                         司
     经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年第六次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
    （二）申购报价情况     
    在《认购邀请书》规定的时限内（2014年10月27日13:00-17:00），主承销商共收到11名投资者以传真方式发送的《申购报价单》，除北京郁金香财富投资管理有限公司未在规定时间缴纳认购保证金，为无效申购，其他均为有效申购。
主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师进行了现场见证。
    投资者具体申购报价情况如下：     
序号         认购投资者名称         认购价格（元/    认购股数（万      有效性
                                          股）            股） 
 1    国华人寿保险股份有限公司          10.8           1600          有效
                                          11.1           1570          有效
 2    兴证证券资产管理有限公司          9.54           2000          有效
       南京瑞森投资管理合伙企业   
 3                                       10.33           1600          有效
       （有限合伙）  
                                         12.08           1570          有效
 4    兴业全球基金管理有限公司          9.74           3140          有效
 5    财通基金管理有限公司               9.7            1640          有效
 6    东海基金管理有限责任公司         10.51           1670          有效
       申万菱信（上海）资产管理有   
 7                                       11.03           1600          有效
       限公司
 8    融通基金管理有限公司              10.19           1570          有效
 9    东方国际（集团）有限公司            10.2           1570          有效
 10   嘉实基金管理有限公司              10.5           2050          有效
       北京郁金香财富投资管理有   
 11                                       9.54           1570          无效
       限公司
    经核查，保荐机构认为，本次发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》，认购邀请书的发送对象符合相关法律、法规的要求，申购报价过程合规。
    （三）本次发行的定价和配售      
    本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商根据10名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定的发行价格为9.74元/股。
     本次非公开发行价格9.74元/股与发行底价9.54元/股的比率为102.1%；与发行申购日（2014年10月27日）前20个交易日公司股票交易均价12.41元/股的比率为78.5%。
     发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的数量为153,508,665股，发行价格为9.74元/股，并最终确定对以下9家发行对象进行配售，具体配售结果如下：
                                                                          占发行
                                    配售数量       配售金额     限售期
序号          发行对象名称                                               后总股
                                     （股）           （元）        （月）    本比例
1    国华人寿保险股份有限公司   16,000,000   155,840,000.00      12     2.19%
2    兴证证券资产管理有限公司   15,700,000   152,918,000.00      12     2.15%
     南京瑞森投资管理合伙企业   
3                                16,000,000   155,840,000.00      12     2.19%
     （有限合伙）  
4    兴业全球基金管理有限公司   21,208,665   206,572,397.10      12     2.91%
5    东海基金管理有限责任公司   16,700,000   162,658,000.00      12     2.29%
     申万菱信（上海）资产管理有   
6                                16,000,000   155,840,000.00      12     2.19%
     限公司
7    融通基金管理有限公司        15,700,000   152,918,000.00      12     2.15%
8    东方国际（集团）有限公司     15,700,000   152,918,000.00      12     2.15%
9    嘉实基金管理有限公司        20,500,000   199,670,000.00      12     2.81%
              合计               153,508,665  1,495,174,397.10     -        -
     经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
     （四）本次发行对象的合规性      
     参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：              
“发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过结构化等任何方式参与本公司/本人的认购。”
    经核查，保荐机构认为，参与本次非公开发行的其他认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
    （五）缴款与验资    
    2014年10月28日，主承销商与发行人向获配股份的9名投资者发出《缴款通知书》，投资者于规定的时间内将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。
    截至2014年10月31日，上述9名发行对象均已足额缴纳认购款项。2014年10月31日，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)以上会师报字（2014）第2814号《验资报告》验证，截至2014年10月31日，上述认购款项已足额汇入东方花旗在工商银行上海分行第二营业部开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
    2014年10月31日，东方花旗在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月31日出具的信会师报字（2014）第114487号《验资报告》验证，截至2014年10月31日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为1,495,174,397.10元，扣除发行费用24,952,910.39元，募集资金净额为1,470,221,486.71元。
    经核查，保荐机构认为，本次发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循认购邀请书确定的程序和规则，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
    四、本次非公开发行股票的信息披露情况              
    发行人于2014年9月26日收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，并于2014年9月27日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行工作的保荐机构和公司的联系人及其联系方式。         
    保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行结束后履行相关的信息披露手续。
    五、保荐机构对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见                    
    经核查，东方花旗认为：西藏城投本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
    本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
    （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
    保荐代表人：   
                         李 毅
                         冯 海
                                           保荐机构：东方花旗证券有限公司      
                                                              年    月    日