600773:西藏城投非公开发行股票发行情况报告书
西藏城市发展投资股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二○一四年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱贤麟 曾 云
陈卫东 宋彭生
唐泽平 董惠良
张伏波 华 伟
颜学海
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义.........................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况...............................................................................................5
一、发行人基本情况..........................................................................................................5
二、本次发行履行的相关程序.......................................................................................5
三、本次发行证券的基本情况.......................................................................................7
四、发行对象情况..............................................................................................................8
五、本次发行相关机构...................................................................................................13
第二节本次发行前后西藏城投基本情况.........................................................................14
一、本次发行前后前十名股东情况............................................................................15
二、本次发行对公司的影响..........................................................................................16
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见..................................................................................................................................18
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................18
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................18
第四节中介机构声明.............................................................................................................19
一、保荐机构（主承销商）声明.................................................................................19
二、发行人律师声明........................................................................................................20
三、审计机构声明............................................................................................................21
四、验资机构声明............................................................................................................22
第五节备查文件......................................................................................................................23
一、备查文件.....................................................................................................................23
二、查阅地点.....................................................................................................................23
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
西藏城投/发行人/公司/上市
指 西藏城市发展投资股份有限公司
公司
本次非公开发行/非公开发行 西藏城市发展投资股份有限公司以非公开发
股票/本次发行 指 行的方式向特定对象发行不超过156,726,500
股人民币普通股（A股）之行为
股东大会 指 西藏城市发展投资股份有限公司股东大会
董事会 指 西藏城市发展投资股份有限公司董事会
监事会 指 西藏城市发展投资股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 西藏城市发展投资股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、东方
指 东方花旗证券有限公司
花旗
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信
立信会计师事务所 指
会计师事务所有限公司
发行人律师、国浩律师事务
指 国浩律师（上海）事务所
所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 西藏城市发展投资股份有限公司
英文名称： TibetUrbanDevelopmentandInvestmentCo.,LTD
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 西藏城投
证券代码： 600773
法定代表人： 朱贤麟
注册资本： 57,570.4998万元
注册地址： 西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼
办公地址： （拉萨总部）西藏拉萨城关区金珠西路75号
（上海）上海市天目中路380号北方大厦23楼
邮政编码： （拉萨）850000
（上海）200070
联系电话： 021-63536929
经营范围： 一般经营项目：对矿业、金融、实业的投资；（不具体从事以
上经营项目）。建材销售；建筑工程咨询。（经营项目涉及行
政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）
工商注册号： 5400001000604
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
公司董事会于2013年11月18日召开了第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
公司于2013年12月23日召开2013年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
根据2013年第六次临时股东大会授权，公司于2014年7月14日召开的第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案》及《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013年12月19日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2013〕422号），同意本次非公开发行股票的方案。
2014年8月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了西藏城投非公开发行股票申请。
2014年9月26日，公司收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]986号），核准公司非公开发行不超过156,726,500股新股。
（三）募集资金及验资情况
国华人寿保险股份有限公司等9家特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。
2014年10月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第2814号《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民1,495,174,397.10元。
2014年10月31日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2014年10月31日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第114487号《验资报告》。截至2014年10月31日止，发行人募集资金总额为人民币1,495,174,397.10元。扣除本次发行费用总额24,952,910.39元后，募集资金净额为人民币1,470,221,486.71元，其中：计入注册资本人民币153,508,665.00元，计入资本公积人民币1,316,712,821.71元。
（四）股份登记情况
公司于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
三、本次发行证券的基本情况
（一）发行股票的类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：人民币1.00元
（三）发行数量：153,508,665股
（四）发行价格：9.74元/股
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于9.56元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2014年3月21日，公司2013年年度股东大会审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2013年利润分配预案》，公司以现有总股本575,704,998股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司2013年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行的发行底价调整为9.54元/股。
公司本次发行价格为9.74元/股，本次发行通过投资者竞价，共有11位投资者提交申购报价单，除北京郁金香财富投资管理有限公司未在规定时间缴纳认购保证金，为无效申购，其他均为有效申购报价单。根据认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，9位投资者获得配售，并确定最后的发行价为9.74元/股。该发行价格相当于发行底价9.54元/股的102.10%；相当于申购报价截止日（2014年10月27日）前20个交易日公司股票交易均价12.41元的78.49%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行A股股票募集资金总额为1,495,174,397.10元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币24,952,910.39元，实际募集资金净额为1,470,221,486.71元。
2014年10月31日，立信会计师事务所对资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2014]第114487号验资报告。
（六）限售期
9名特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。
四、发行对象情况
（一）发行对象及其认购股份数量
本次非公开发行按照《西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东方花旗根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为9.74元/股，发行股票数量153,508,665股，募集资金总额为1,495,174,397.10元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限156,726,500股；发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
申购价格 申购股数 获配股数 占本次发 限售期
序号 发行对象名称 （元/股） （万股） (万股) 行比例 （月）
1 国华人寿保险股份有限公司 10.80 1,600.00 1,600.00 10.42% 12个月
11.10 1,570.00
2 兴证证券资产管理有限公司 1,570.00 10.23% 12个月
9.54 2,000.00
南京瑞森投资管理合伙企业
3 10.33 1,600.00 1,600.00 10.42% 12个月
（有限合伙）
12.08 1,570.00
4 兴业全球基金管理有限公司 2,120.87 13.82% 12个月
9.74 3,140.00
5 东海基金管理有限责任公司 10.51 1,670.00 1,670.00 10.88% 12个月
申万菱信（上海）资产管理
6 11.03 1,600.00 1,600.00 10.42% 12个月
有限公司
7 融通基金管理有限公司 10.19 1,570.00 1,570.00 10.23% 12个月
8 东方国际（集团）有限公司 10.20 1,570.00 1,570.00 10.23% 12个月
9 嘉实基金管理有限公司 10.50 2,050.00 2,050.00 13.35% 12个月
合计 17,940.00 15,350.87 100.00%
（二）发行对象基本情况
1、国华人寿保险股份有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元法定代表人：刘益谦
注册资本：280,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2007年11月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、兴证证券资产管理有限公司
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年6月9日
经营范围：证券资产管理（依法批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
3、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年6月27日
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；
企业管理咨询；股权投资（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
4、兴业全球基金管理有限公司
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年9月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000万元
公司类型：一人有限责任公司（独资）
成立日期：2014年3月13日
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、融通基金管理有限公司
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦13、14层
法定代表人：田德军
注册资本：12,500万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2001年5月22日
经营范围：发起设立基金、基金管理业务（具体经营业务按证监会颁发的经营许可证办理）
8、东方国际（集团）有限公司
住所：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
法定代表人：吕勇明
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1994年10月25日
经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、嘉实基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元法定代表人：安奎
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年6月15日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行9名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。本次发行前，截至2014年10月17日，上海市闸北区国有资产监督管理委员会持有发行人55.25%股权，为公司控股股东及实际控制人。本次发行后，上海市闸北区国有资产监督管理委员会持有发行人43.62%股权，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：李毅、冯海
协办人：邵荻帆
经办人员：黄万、樊林爽、臧超
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
经办律师：秦桂森、赵威
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：韩频、郑刚
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：韩频、曹毅
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
第二节 本次发行前后西藏城投基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2014年10月17日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 （万股） （%）
1 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 318,061,655 55.25
2 南京长恒实业有限公司 36,066,012 6.26
3 中国东方资产管理公司 9,666,000 1.68
4 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,082,185 0.88
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券
5 4,656,733 0.81
账户
6 中国信达资产管理股份有限公司 3,351,000 0.58
7 浙江省发展资产经营有限公司 3,049,041 0.53
8 交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长证券投资基金 2,731,626 0.47
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券
9 2,667,883 0.46
账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券
10 2,068,199 0.36
账户
合计 387,400,334 67.29
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 （股） （%）
1 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 318,061,655 43.62
2 南京长恒实业有限公司 36,066,012 4.95
3 全国社保基金五零四组合 20,000,000 2.74
4 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 16,000,000 2.19
4 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16,000,000 2.19
4 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融瑞 16,000,000 2.19
持股数量 持股比例
序号 股东名称 （股） （%）
林集合资金信托计划
兴业全球基金-光大银行-兴全定增85号分级特定多
7 15,700,000 2.15
客户资产管理计划
融通基金-工商银行-华融国际信托-华融通润20号
7 15,700,000 2.15
权益投资集合资金信托计划
7 东方国际（集团）有限公司 15,700,000 2.15
东海基金-工商银行-东海基金-定增策略3号1期资
10 15,400,000 2.11
产管理计划
合计 484,627,667 66.44
二、本次发行对公司的影响
（一）公司股本结构的变动情况
本次非公开发行153,508,665股，发行前后股本结构变动情况如下：
股份性质 本次发行前 本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 36,066,012 6.26 189,574,677 26.00
二、无限售条件的流通股 539,638,986 93.74 539,638,986 74.00
三、股份总数 575,704,998 100.00 729,213,663 100.00
（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
公司目前主营业务为保障性住房、普通商品房的开发建设，公司本次发行募集资金投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：
西藏城投本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行律师国浩（上海）律师事务所认为：本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；
与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。
第四节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：___________________
邵荻帆
保荐代表人：___________________
李毅
___________________
冯海
法定代表人：___________________
潘鑫军
东方花旗证券有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
秦桂森 赵威
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
韩频 郑钢
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
韩频 曹毅
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、东方花旗证券有限公司出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》
2、东方花旗证券有限公司出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》
3、国浩律师（上海）事务所出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司2013年非公开发行股票之法律意见书》
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于西藏城市发展投资股份有限公司2013年非公开发行股票之律师工作报告》
二、查阅地点
1、发行人：西藏城市发展投资股份有限公司
地址：上海市天目中路380号北方大厦23楼
电话： 021-63536929
传真： 021-63535429
2、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
（此页无正文，为《西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
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