东方花旗证券有限公司

                                     关于

                  西藏城市发展投资股份有限公司

     关于公司最近12个月内购买、出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

    本次交易，西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“上市公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

按《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。

    在本次重大重组前12个月内，上市公司发生资产交易情况为增资陕西国能锂业有限公司（以下简称“陕西国锂”）。

    2016年3月2日，陕西国锂召开股东会，一致同意吸收新股东并将注册资

本由5,000.00万元增至15,700.00万元，其中厦门西咸实业有限公司（以下简

称“厦门西咸”）认缴660.00万元，湖北国能工业投资有限公司（以下简称“国

能工业”）认缴450.00万元，上海明捷企业发展集团有限公司（以下简称“上海

明捷”）认缴360.00万元，西藏城投认缴9,230.00万元，认缴出资时间均为2035

年12月31日前，并修改公司章程相关条款。

    西藏城投实际以货币形式缴纳新增出资额人民币12,000万元，于2016年2

月26日缴存至陕西国锂银行账号内，其中9,230.00万元计入注册资本2,770.00

万元计入资本公积。

    厦门西咸以持有的陕西春秋庄园农业科技有限公司（以下简称“春秋庄园”）22%的股权（评估值858.0085万元）认缴陕西国锂出资660.00万元，评估价值与认缴新增的注册资本差额部分198.0085万元计入资本公积，于2016年3月16日完成注册资本变更并于2016年10月14日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。

    国能工业以持有的春秋庄园15%的股权（评估值585.0058万元）认缴陕西

国锂出资450.00万元,评估价值与认缴新增的注册资本差额部分135.0058万元

计入资本公积，于2016年3月16日完成注册资本变更并于2016年10月14

日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。

    上海明捷以持有的春秋庄园12%的股权（评估值468.0046万元）认缴陕西

国锂出资360.00万元, 评估价值与认缴新增的注册资本差额部分108.0046万元

计入资本公积，于2016年3月16日完成注册资本变更并于2016年10月14

日取得陕西省工商行政管理局同意股权出资的核准。

    本次增资系股东厦门西咸、国能工业、上海明捷、西藏城投对陕西国锂发展前景看好，且陕西国锂下属公司陕西世贸之都建设开发有限公司（以下简称“世贸之都”）拟开发的世贸之都项目前期需要花费大量资金，经各方友好协商，西藏城投、厦门西咸、国能工业、上海明捷决定以现金及股权对陕西国锂进行增资。

本次增资前，西藏城投不直接持有陕西国锂股权，通过参股公司国能矿业持有陕西国锂 48%股权。厦门西咸、国能工业、上海明捷为陕西国锂下属公司春秋庄园的股东。

    上海东洲资产评估有限公司评估师出具评估报告（沪东洲资评报字[2016]第0106255号），本次增资以评估值为定价依据，作价具有合理性。本次增资已履行必要的评估、审批程序，不否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师已出具“信会师报字[2016]第116446号”验资报告，证实截至2016年10月14日止，陕西国锂已收到新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,700.00万元，不存在出资瑕疵。

    本次增资完成后，陕西国锂的股权结构如下：

序号             股东名称                    出资额               出资比例

  1    西藏城投                                   9,230.00              58.79%

  2    国能矿业                                   2,400.00              15.29%

  3    厦门国锂                                   1,400.00               8.92%

  4    东方国金                                   1,200.00               7.64%

  5    厦门西咸                                     660.00               4.20%

  6    国能工业                                     450.00               2.87%

  7    上海明捷                                     360.00               2.29%

                合计                              15,700.00             100.00%

    该次增资其与本次收购之间的关系：该次增资前，西藏城投通过国能矿业间接持有陕西国锂股权，不直接持有陕西国锂股权。该次增资后，西藏城投直接持有陕西国锂58.79%股权，成为其控股股东。该次增资系因陕西国锂下属公司世贸之都拟开发的世贸之都项目前期竞拍土地时需要花费大量资金，本次重组系西藏城投在世贸之都拍得土地后看好陕西国锂的后续发展。根据《重组办法》相关规定，前次交易与本次重组累计计算。

    经核查：截至本核查意见出具日，除上述交易外，西藏城投本次重大重组前12个月未发生其他重大资产交易。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司关于公司最近12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

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