东方花旗证券有限公司

                       关于

西藏城市发展投资股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

                         之

               专项核查意见

   独立财务顾问:东方花旗证券有限公司

       签署日期：二�一六年十一月

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                     独立财务顾问声明与承诺

    本独立财务顾问接受西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”）的委托，担任西藏城投本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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                                   目录

独立财务顾问声明与承诺......2

目录 ......3

释义 ......4

第一章 独立财务顾问核查意见......5

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、    农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业......5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市....................................................................................................................6

         （一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购......6

         （二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市......6

    三、本次交易是否涉及发行股份......7

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形......7

第二章 独立财务顾问结论意见......8

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                                   释义

    在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

西藏城投/上市公司/指  西藏城市发展投资股份有限公司

本公司/公司

藏投酒店               指  上海藏投酒店有限公司

泉州置业               指  泉州市上实置业有限公司

陕西国锂               指  陕西国能锂业有限公司

标的公司               指  藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的合称

标的资产               指  藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西

                              国锂41.21%股权的合称

本次重组、本次重大资

产重组、本次交易、本指  西藏城投发行股份及支付现金购买标的资产并募

次发行股份及支付现       集配套资金暨关联交易的行为

金购买资产

闸北区国资委          指  上海市闸北区国有资产监督管理委员会

厦门达沃斯             指  厦门达沃斯投资管理有限公司

上海明捷               指  上海明捷企业发展集团有限公司

厦门西咸               指  厦门西咸实业有限公司

厦门国锂               指  厦门国锂投资有限公司

国能矿业               指  西藏国能矿业发展有限公司

国能工业               指  湖北国能工业投资有限公司

东方国金               指  湖北东方国金投资集团有限公司

                              静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、

交易对方               指

                              厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金的合称

东方花旗/独立财务顾指  东方花旗证券有限公司

问

重组办法               指  上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）

工信部                  指  中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会             指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所        指  上海证券交易所

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                第一章 独立财务顾问核查意见

    根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易为西藏城投拟通过发行股份及支付现金方式拟购买藏投酒店100%

股权、泉州置业14.99%股权、陕西国锂41.21%股权。藏投酒店主要提供酒店住

宿服务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），藏投酒店所处行业为“H61住宿业”。泉州置业目前主要从事房地产开

发业务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），泉州置业所处行业为“K70房地产业”。陕西国锂目前主要从事房地产

开发业务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），泉州置业所处行业为“K70房地产业”。因此，藏投酒店、泉州置业、

陕西国锂不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

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二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

（一）本次重组所涉及的交易属于同行业并购

    本次交易前，西藏城投主要业务为住宅房地产开发。泉州置业、陕西国锂均为西藏城投控股子公司，目前主要从事房地产开发业务。藏投酒店主要经营上海北方假日智选酒店，提供酒店住宿服务。

    本次交易后，西藏城投的房地产业务范围将补充涵盖商业物业的自持和运营。通过全资控股藏投酒店，西藏城投将持有酒店地产并运营。同时，西藏城投拟利用本次重组募集配套资金在泉州、西咸分别投建世贸之都项目及附属设施，进一步补充商业地产。

    综上所述，本次重组所涉及的交易属于同行业并购。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

    根据《重组办法》第十三条，构成重组上市是指自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

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    截至本核查意见出具之日，根据《重组办法》第十三条规定，西藏城投的实际控制人自2009年变更完成起至今已超过60个月，本次交易不构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：西藏城投拟向静安区国资委发行股份购买其持有的藏投酒店100%股权，拟向厦门达沃斯发行股份购买其持有的泉州置业 14.99%股权，拟向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金以发行股份方式购买其合计持有的陕西国锂25.92%股权；（2）发行股份募集配套资金：西藏城投拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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                第二章 独立财务顾问结论意见

    经核查《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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    （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）

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