600773:西藏城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
上市地点：上海证券交易所 股票简称：西藏城投 股票代码：600773
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 名称
上海市静安区国有资产监督管理委员会
厦门达沃斯投资管理有限公司
上海明捷企业发展集团有限公司
发行股份购买资产的交易对方 厦门西咸实业有限公司
厦门国锂投资有限公司
湖北国能工业投资有限公司
湖北东方国金投资集团有限公司
支付现金购买资产的交易对方 西藏国能矿业发展有限公司
配套募集资金交易对方 待定（不超过十名特定投资者）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二�一六年十二月
交易对方 住所及通讯地址
上海市静安区国有资产监督管理委员会 上海市静安区巨鹿路915号13、14层
福建省厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦
厦门达沃斯投资管理有限公司
24层B2室
上海明捷企业发展集团有限公司 上海市嘉定区宝安公路2889号2幢A2852室
厦门西咸实业有限公司 福建省厦门市思明区霞溪路45号之二209室
厦门国锂投资有限公司 福建省厦门市思明区黄厝云海山庄32号
湖北国能工业投资有限公司 湖北省武汉市江汉区北湖小路21号
湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大
湖北东方国金投资集团有限公司
道特1号1号楼三楼
西藏国能矿业发展有限公司 西藏自治区阿里地区日土县国土局院内
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件可于上市公司处
查询，上市公司地址为：上海市静安区天目中路380号21楼。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城投
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本西藏城投股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函：
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所
提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本单位愿意就此承担个别和
连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意西藏城
市发展投资股份有限公司在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结
论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《西藏城市发展投资股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担连带的法律责任。
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本
次申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于2016年11月26日在上海证券交易所网站披露了《西藏城市投资发
展股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》及相
关文件。
一、2016年12月9日，公司召开第七届第十六次董事会，审议通过《关
于调整公司本次重大资产重组方案之发行价格调整方案的议案》等相关议案。就
本次发行方案作出调整，公司对报告书等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、对本次发行股份购买资产的价格调整方案进行了补充修改，详见报告书
“重大事项提示 /三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”、“第一章本次交
易概况 /五、发行股份购买资产的具体方案”。
2、对本次发行股份购买资产的评估基准日至股份发行日的期间损益归属进
行了补充修改，详见报告书“第一章本次交易概况 /五、发行股份购买资产的具
体方案”。
3、对本次交易的批准流程进行了补充修改，详见报告书“第一章本次交易
概况/三、本次重组的决策过程和批准情况/（一）本次重组已履行的决策程序和
批准情况”、“重大事项提示/六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及
审批程序/（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况”。
二、2016年12月6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对西藏城
市投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的信息披露问询函》（上证公函[2016]2371 号）。根据该问询函的相关要求，公
司对报告书等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、对本次重组对上市公司业务的影响进行补充披露，详见报告书“第一章
本次交易概况 /七、本次重组对上市公司的影响”。
2、对本次重组中限制交易对方厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国
锂、国能矿业、国能工业、东方国金在承诺期内质押本次交易所获得股票进行了
补充披露，详见报告书“重大事项提示 /七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
三、其他修订主要情况如下：
1、修正“重大风险提示 /七、酒店物业瑕疵的风险”。
2、修正“重大风险提示 /八、春秋庄园流转土地的风险”。
3、修正“重大风险提示 /十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进
行补偿的风险”。
目录
公司声明 ...... 3
交易对方声明 ...... 4
中介机构声明 ...... 5
修订说明 ...... 6
目录...... 8
释义...... 10
一、本次重组方案概述......14
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......15
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......16
四、交易标的的估值情况......21
五、本次重组对上市公司的影响......22
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序......24
七、本次重组相关方所作出的重要承诺......25
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......50
九、业绩承诺及补偿安排......57
十、独立财务顾问的保荐机构资格......58
重大风险提示 ...... 59
一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险......59
二、审批风险......59
三、不能按计划完成配套资金募集的风险......59
四、当期每股收益摊薄的风险......60
五、标的资产评估值较高的风险......60
六、未进行业绩承诺的风险......60
七、酒店物业瑕疵的风险......61
八、春秋庄园流转土地的风险......61
九、股价波动风险......62
十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风险......62
十一、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他因素......63
第一章本次交易概况...... 64
一、本次重组的背景......64
二、本次重组的目的......69
三、本次重组的决策过程和批准情况......71
四、本次交易概述......71
五、发行股份购买资产的具体方案......72
六、募集配套资金的具体方案......78
七、本次重组对上市公司的影响......80
八、资产减值补偿安排......86
九、本次交易构成关联交易......88
十、本次交易构成重大资产重组......88
十一、本次交易不构成重组上市......90
备查文件...... 91
一、备查文件......91
二、备查地点......91
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次重组 指
产并募集配套资金的行为
上市公司、西藏城投指 西藏城市发展投资股份有限公司
藏投酒店 指 上海藏投酒店有限公司
泉州置业 指 泉州市上实置业有限公司
陕西国锂 指 陕西国能锂业有限公司
春秋庄园 指 陕西春秋庄园农业科技有限公司，陕西国锂之全资子公司
世贸之都 指 陕西世贸之都建设开发有限公司，陕西国锂之全资子公司
国能新材料 指 陕西国能新材料有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
静安区卫计委 指 上海市静安区卫生和计划生育委员会
北方集团 指 上海北方企业（集团）有限公司
酒店分公司 指 上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司
北方城投 指 上海北方城市发展投资有限公司
广富林置业 指 上海广富林置业有限公司
国投置业 指 上海国投置业有限公司
金泰工贸 指 西藏金泰工贸有限责任公司
厦门达沃斯 指 厦门达沃斯投资管理有限公司
上海明捷 指 上海明捷企业发展集团有限公司
厦门西咸 指 厦门西咸实业有限公司
厦门国锂 指 厦门国锂投资有限公司
国能矿业 指 西藏国能矿业发展有限公司
国能工业 指 湖北国能工业投资有限公司
东方国金 指 湖北东方国金投资集团有限公司
管委会 指 陕西省西咸新区泾河新城管理委员会
上海赛特 指 赛特（上海）商业管理有限公司
静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、
交易对方 指
国能矿业、国能工业、东方国金的合称
静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、
补偿义务人 指
国能工业、东方国金、国能矿业
洲际酒店集团（IHG）指 六洲酒店管理（上海）有限公司
审计、评估基准日 指 本次重组的审计、评估基准日，即2016年6月30日
报告期 指 2014年、2015年及2016年1-6月
标的公司的股权变更登记至西藏城投名下的相关工商变更登
标的资产交割日 指
记手续完成之当日
标的资产完成交割，且西藏城投向标的公司股东发行的股份登
本次交易实施完毕日指 记至其股票账户名下、西藏城投向标的公司股东支付的现金至
其账户名下之当日
《藏投酒店发行股份 《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产
指
购买资产协议》 监督管理委员会发行股份购买资产协议》
《藏投酒店资产减值 《西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产
指
补偿协议》 监督管理委员会发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》
《泉州置业发行股份 《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有
指
购买资产协议》 限公司发行股份购买资产协议》
《泉州置业资产减值 《西藏城市发展投资股份有限公司向厦门达沃斯投资管理有
指
补偿协议》 限公司发行股份购买资产协议之资产减值补偿协议》
《陕西国锂现金及发 《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司
指
行股份购买资产协议》 股东发行股份及支付现金购买资产协议》
《陕西国锂资产减值 《西藏城市发展投资股份有限公司向陕西国能锂业有限公司
指
补偿协议》 股东发行股份及支付现金购买资产协议之资产减值补偿协议》
《藏投酒店审计报告》指 《上海藏投酒店有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2016]第116232号）
《泉州市上实置业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报
《泉州置业审计报告》指
字[2016]第115463号）
《陕西国能锂业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
《陕西国锂审计报告》指
2016第110423号）
《西藏城投备考审阅 《西藏城市发展投资股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
指
报告》 （信会师报字2016第116455号）
《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《藏投酒店评估报告》指 买资产所涉及的上海藏投酒店有限公司股东全部权益价值评
估报告》（沪东洲资评报字2016第0640077号）
《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《泉州置业评估报告》指 买资产所涉及的泉州市上实置业有限公司股东全部权益价值
评估报告》（沪东洲资评报字2016第0642077号）
《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《陕西国锂评估报告》指 买资产所涉及的陕西国能锂业有限公司股东全部权益价值评
估报告》（沪东洲资评报字2016第0629255号）
东方花旗、独立财务顾
指 东方花旗证券有限公司
问
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计、立信会计师指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、东洲评估师指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《证券发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》（2006年修订）
《非公开发行股票实 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
施细则》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
《配套募集资金问答》指
问题与解答》（中国证监会2016年6月17日发布）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2016年修订）
《公司章程》 指 《西藏城市发展投资股份有限公司公司章程》
GDP 指 国内生产总值
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案概述
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分构成。
西藏城投拟购买的标的资产为藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、
陕西国锂41.21%股权。其中，西藏城投拟向静安区国资委以发行股份的方式购
买其持有的藏投酒店100%股权；向厦门达沃斯以发行股份的方式购买其持有的
泉州置业14.99%股权；向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国
金等5名法人以发行股份的方式购买其合计持有的陕西国锂25.92%股权，向国
能矿业以支付现金的方式购买其持有的陕西国锂15.29%股权。
根据东洲评估出具的评估报告，标的资产在评估基准日2016年6月30日
的评估值合计为119,844.84万元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为
119,844.84万元。西藏城投以发行股份的方式合计支付对价116,767.19 万元，
占比为97.43%，以现金方式合计支付对价3,077.65万元，占比为2.57%。本
次重组后，西藏城投将持有藏投酒店100%股权、泉州置业100%股权、陕西国
锂100%股权。
同时，西藏城投拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集资金总额不超过116,500.00万元，即不超过拟购买资产交易
价格的100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介机
构费用、泉州置业C-3-2项目在建工程的建设和世贸之都项目在建工程的建设。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产行为的生
效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，西藏城投将自筹资金支付该部分现
金。
本次重组后，西藏城投控股股东和实际控制人仍为静安区国资委。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第二条、第十二条、第十四条、第十五条，本次交易构成
重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
藏投酒店 94,960.86 94,960.86 4,060.24
泉州置业 21,612.92 16,589.01 -
陕西国锂 20,294.96 20,294.96 -
标的资产合计 136,868.74 131,844.84 4,060.24
西藏城投2015年末/年度同期值 1,106,477.66 248,797.85 76,152.46
占比 12.37% 52.99% 5.33%
是否构成重大资产重组 否 是 否
注：2016年3月西藏城投以现金增资陕西国锂，在计算陕西国锂相关指标时，本次重组与
前次增资合并计算
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一静安区国资委为西藏城投的控股股东、实际控制人，交易
对方之一国能矿业为西藏城投的参股公司，本次交易构成关联交易。
在本董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通
过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联
股东进行表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，西藏城投的实际控制人自2009年变更完
成起至今已超过60个月。本次交易不构成重组上市。
2016年6月6日，西藏城投接控股股东、实际控制人闸北区国资委的书面
通知，经上海市静安区人民政府同意，公司控股股东、实际控制人的名称由“上
海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理
委员会”。本次更名后，西藏城投实际控制人的控制权未发生变化。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具体情
况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产交易价格
本次重组中，西藏城投拟以发行股份购买的资产为藏投酒店100%股权、泉
州置业14.99%股权和陕西国锂25.92%股权，拟以现金方式购买的资产为陕西
国锂15.92%股权。购买资产的成交金额以具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，拟购买资产的评估值为119,844.84万元，各方协商确定
的交易对价为119,844.84万元，其中以发行股份方式支付116,767.19 万元，
以现金方式支付3,077.65万元。
鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委对
上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将依
据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，交
易对方为静安区国资委、厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工
业和东方国金。
4、发行价格及定价原则
本次重组中，发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十
五次会议决议公告日。交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西藏城
投近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确定本次
西藏城投发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的90%，即12.92元/股。定价基准日前120个交易日上市公司股
票交易均价×90%＝决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公
告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行
股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次股份发行数量为西藏城投向静安区国资委等 7名法人发行股份数量之
和。发行股份的数量=（各标的资产的成交价格×各交易对方在各标的资产的持
股比例）÷发行价格。
本次拟向静安区国资委等7名法人共发行9,037.71万股。具体的股份支付
数量如下：
成交金额（股份支付 支付股份数量
交易对方名称 交易内容
部分）（万元） （万股）
静安区国资委 藏投酒店100%股权 94,960.86 7,349.91
厦门达沃斯 泉州置业14.99%股权 16,589.01 1,283.98
厦门国锂 陕西国锂8.92%股权 1,795.46 138.97
东方国金 陕西国锂7.64%股权 1,537.82 119.03
厦门西咸 陕西国锂4.20%股权 845.40 65.43
成交金额（股份支付 支付股份数量
交易对方名称 交易内容
部分）（万元） （万股）
国能工业 陕西国锂2.87%股权 577.69 44.71
上海明捷 陕西国锂2.29%股权 460.94 35.68
合计 116,767.19 9,037.71
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规定，
结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中取得
的西藏城投股份的锁定期如下：
（1）静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之
日起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次
重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后6个月内，如西藏城投股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本
次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份，
自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）上海明捷、厦门西咸、国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份
时，若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有陕西国锂的权益时间未满 12 个月，
自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起36个月内不得进
行转让或上市交易；若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有的陕西国锂的权益时
间已满12个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起
12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦门
西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益安排
根据交易合同，自评估基准日至交割日止的过渡期间，交易标的所产生的盈
利由西藏城投享有，所产生的亏损由各交易标的全体股东按比例承担。上述损益
归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、资产减值补偿安排
资产减值补偿期内，在相应年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由
西藏城投聘请具有证券业务资格的审计机构对各标的公司进行减值测试。如根据
减值测试结果，标的公司相对本次成交金额存在减值情形，持有该标的资产的交
易对方将依据减值测试结果按约定对西藏城投进行股份或现金补偿。任何情况下，
资产减值补偿人因减值测试而在补偿期间内发生的补偿合计不超过其在本次重
组中获得的股份或现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
西藏城投计划在本次重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过116,500.00万元，募集配套资金总额不超过交易总额的
100%。
募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
项目 具体用途 募集资金数量
支付现金对价 用于向国能矿业支付交易对价 3,077.65
支付中介费用 用于支付本次重组的相关中介机构费用等 3,000.00
泉州C-3-2项目 泉州C-3-2项目在建工程的建设 72,722.35
世贸之都项目 世贸之都项目在建工程的建设 37,700.00
合计 116,500.00
2、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价
结果确定的不超过10名符合条件的特定对象。
静安区国资委或其关联企业不参与募集配套资金部分的认购。
4、发行价格及定价依据
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事会
第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于14.52元
/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前20
个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量×90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场
询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量
本次重组中，西藏城投拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集资金。
根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过116,500.00万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照14.52元/股的发行价格，本次为配
套募集资金发行的股份数量不超过80,234,159股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名
认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
四、交易标的的估值情况
本次重组中，各标的资产的评估基准日为2016年6月30日，评估结果如
下：
单位：万元
被评估企 净资产 最终使用的评 本次股权
评估值 增值率 成交金额
业名称 账面值 估方法 转让比例
藏投酒店 45,124.29 资产基础法 94,960.86 110.44% 100.00% 94,960.86
泉州置业 54,899.37 资产基础法 110,667.21 101.58% 14.99% 16,589.01
陕西国锂 17,208.67 资产基础法 20,128.51 16.97% 41.21% 8,294.96
合计 119,844.84
本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为定价依据，并经交易各方协商
确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海市国资委
对上述评估报告所确定之标的资产的评估值进行调整，则标的资产的最终价格将
依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组后，西藏城投将分别持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂100%股
权。其中，西藏城投新增持有藏投酒店100%股权，并通过收购少数股权完成对
泉州置业、陕西国锂的100%控股。
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂 100%股权。
本次重组后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。藏投酒店
稳定的现金流可为上市公司带来持续的现金。另一方面，公司收购泉州置业、陕
西国锂后，将在泉州、西咸新区等地区发展商业地产项目，更好地与住宅进行配
套，形成现代化开发布局，一定程度上提升公司的行业地位。本次重组后，上市
公司的现金流量、持续经营能力和行业地位将有一定提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，西藏城投的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
本次重组完成后 本次重组完成后
股东身份 股东名称 本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
静安区国资委 31,806.17 43.62% 39,156.08 47.78% 39,156.08 43.52%
厦门达沃斯 - - 1,283.98 1.57% 1,283.98 1.43%
发行股份 上海明捷 - - 35.68 0.04% 35.68 0.04%
购买资产 厦门西咸 - - 65.43 0.08% 65.43 0.07%
的对方 厦门国锂 - - 138.97 0.17% 138.97 0.15%
国能工业 - - 44.71 0.05% 44.71 0.05%
东方国金 - - 119.03 0.15% 119.03 0.13%
配套融资 配套融资方 - - - - 8,023.42 8.92%
其他股东 41,115.20 56.38% 41,115.20 50.16% 41,115.20 45.69%
合计 72,921.37 100.00% 81,959.07 100.00% 89,982.49 100.00%
重组后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次重组后，西藏城投
的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据《西藏城投备考审阅报告》，本次重组后，西藏城投资产总额、资产净
额、每股净资产将大幅增加，每股收益指标将被摊薄。
本次重组前后，上市公司的主要财务指标比较如下：
本次重组前 本次重组后（备考）
主要财务指标 变动情况
（2016/6/30） （2016/6/30）
资产总额（万元） 1,003,678.76 1,164,507.05 +16.02%
负债总额（万元） 734,697.58 736,379.11 +0.23%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 251,721.81 427,388.02 +69.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.45 4.75 +1.30
资产负债率 73.20% 63.24% -9.97%
本次重组前 本次重组后（备考）
主要财务指标 变动情况
（2016年1-6月） （2016年1-6月）
营业收入（万元） 138,782.99 140,886.31 +1.52%
利润总额（万元） 4,420.06 4,349.59 -1.59%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,615.22 3,245.71 -10.22%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.036 -0.014
稀释每股收益（元/每股） 0.05 0.036 -0.014
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.04 0.027 -0.013
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.04 0.027 -0.013
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已完成内部决策程序；
2、标的公司已完成内部决策程序；
3、本次重组方案的可行性研究报告已获得上海市国资委原则性同意；
4、本次重组方案及相关议案已经西藏城投第七届董事会第十五次会议、第
十六次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次重组能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
1、承诺人：西藏城投（上市公司）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司承诺：
1、本公司为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真实、准确、完 2、本公司已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提
1
整 供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件
材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺：
在最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
最近三年未受处罚及诚信
2 裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重
情况的承诺
大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
2.1承诺人：静安区国资委（交易对方之一、上市公司控股股东、实际控制人）
序号 承诺事项 承诺内容
本单位保证：
1、本单位为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
提供信息真实、准确、完
1 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整
3、本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在西藏城
投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本单位如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
本单位保证：
1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏
城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有
的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给西藏城投。
2 避免同业竞争
3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西
藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制
的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机
会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他
企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本单位保证：
1、本单位作为西藏城投的控股股东、实际控制人严格遵照法律法规、《上海证券交易
所股票上市规则》、西藏城投《公司章程》、《关联交易决策规则制度》中涉及关联交易的
3 减少和规范关联交易 规定；
2、本单位与西藏城投的关联交易，将遵守公平、公正、公开的原则，履行合法程序，
并依法签订协议，并按照法律法规及西藏城投《公司章程》等规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交易中谋取不当利益；
3、本单位确保不发生占用西藏城投资金、资产的行为；不通过关联交易损害西藏城投
其他股东的合法权益；
4本单位确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏城投章程的有关
规定行使股东权利，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、本单位确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
6、本单位愿意承担由于违反上述承诺给西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。
本单位保证：
在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
最近五年未受处罚及诚信 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
4
情况承诺函 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的
不应担任上市公司股东的情形。
本单位保证：
1、本单位持有的藏投酒店不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定
5 标的资产权属 信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
2、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本单位保证：
1、本单位在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转
让。
自本次交易完成之日起12个月内，本单位不以任何方式转让在本次交易前所持有的上
6 关于股份锁定期的承诺函 市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股
票。
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位在本次重组中认购的上市公司的股票
的锁定期自动延长至少6个月。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定进行相应调整。
2、本单位本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本单位转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本单位由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，
亦遵守上述承诺。
本单位保证：
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本单位就本次重大资产重组交易标
的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户本单位
关于履行资产减值补偿协 名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施
7
议的承诺 完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三
十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产相对本次交易作价存
在减值情形，本单位将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。
本单位保证：
关于藏投酒店房地产用途
在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载
8 与实际用途不一致的补偿
用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任
承诺
何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担。
本单位保证：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的（系
指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店三家公司及其子公司）存在未披露的《国务院关于坚决遏
9 房地产专项核查相关承诺 制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房
地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本单位将依法向西藏城
投和投资者承担民事赔偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本单位愿承担相应的法律责任。
本单位保证：
10 填补即期回报摊薄的承诺 不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城
投填补回报的相关措施。
2.2、承诺人：厦门达沃斯（交易对方之二）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司保证：
1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
在西藏城投拥有权益的股份。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真实、准确、完 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
1
整 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在西藏城
投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：
2 减少和规范关联交易
1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免
的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交
易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易
的法定程序和信息披露义务；
3、不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
本公司保证：
本公司在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
最近五年未受处罚及诚信 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
3
情况承诺函 行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章
规定的不应担任上市公司股东的情形。
本公司保证：
1、本公司保证持有的泉州置业股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托
管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的
4 标的资产权属
情形。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本公司保证：
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标
的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公
关于履行资产减值补偿协 司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实
5
议的承诺 施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后
三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存
在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。
本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：
本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
董事、监事、高级管理人
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
6 员最近五年未受处罚及诚
政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监
信情况承诺函
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不
能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司承诺：
1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定进行相应调整。
7 关于股份锁定期的承诺函 2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，
亦遵守上述承诺。
本公司保证：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）泉州置业存在未披露的《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂
8 房地产专项核查相关承诺
盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依
法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本公司愿承担相应的法律责任。
本公司承诺：
9 不质押股票的承诺
本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，
本公司愿承担相应的法律责任。
2.3、承诺人：上海明捷（交易对方之三）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司保证：
1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
在西藏城投拥有权益的股份。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真实、准确、完 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
1
整 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城
投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：
1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无
2 减少和规范关联交易 法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订
关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准
关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
本公司保证：
本公司在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
最近五年未受处罚及诚信 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
3
情况承诺函 行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章
规定的不应担任上市公司股东的情形。
本公司保证：
1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
4 标的资产权属 设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本公司保证：
1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间
未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本
公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个
月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
5 关于股份锁定期的承诺函
定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定进行相应调整。
2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，
亦遵守上述承诺。
本公司保证：
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标
的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公
关于履行资产减值补偿协 司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实
6
议的承诺 施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后
三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存
在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。
本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：
本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
董事、监事、高级管理人
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
7 员最近五年未受处罚及诚
政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监
信情况承诺函
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不
能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司保证：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂
8 房地产专项核查相关承诺
盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依
法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本公司愿承担相应的法律责任。
本公司承诺：
本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。
9 不质押股票的承诺
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，
本公司愿承担相应的法律责任。
2.4、承诺人：厦门西咸（交易对方之四）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司保证：
1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
在西藏城投拥有权益的股份。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真实、准确、完 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
1
整 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在
西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：
1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无
法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订
2 减少和规范关联交易 关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准
关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本公司将保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
本公司保证：
在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
最近五年未受处罚及诚信 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
3
情况承诺函 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的
不应担任上市公司股东的情形。
本公司保证：
1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
4 标的资产权属 设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本公司保证：
1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间
未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本
公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个
月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
5 关于股份锁定期的承诺函
定进行相应调整。
2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，
亦遵守上述承诺。
本公司保证：
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标
的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公
关于履行资产减值补偿协 司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实
6
议的承诺 施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后
三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存
在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。
本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：
本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
董事、监事、高级管理人
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
7 员最近五年未受处罚及诚
政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监
信情况承诺函
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不
能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司保证：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂
8 房地产专项核查相关承诺
盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依
法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本公司愿承担相应的法律责任。
本公司承诺：
本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。
9 不质押股票的承诺
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，
本公司愿承担相应的法律责任。
2.5、承诺人：厦门国锂（交易对方之五）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司保证：
1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论之前，将暂停转让本公司在西
藏城投拥有权益的股份。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息真实、准确、完 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
1
整 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城
投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：
1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免
的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交
易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2 减少和规范关联交易 2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易
的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
本公司保证：
在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
最近五年未受处罚及诚信 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
3
情况承诺函 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的
不应担任上市公司股东的情形。
本公司保证：
1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
4 标的资产权属 设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本公司保证：
1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得进行转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定进行相应调整。
5 关于股份锁定期的承诺函 2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，
亦遵守上述承诺。
本公司保证：
关于履行资产减值补偿协
6 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标
议的承诺
的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公
司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实
施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后
三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存
在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。
本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：本人在最近5年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
董事、监事、高级管理人
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务
7 员最近五年未受处罚及诚
及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
信情况承诺函
不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
本公司保证：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂
8 房地产专项核查相关承诺
盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依
法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本公司愿承担相应的法律责任。
本公司承诺：
本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。
9 不质押股票的承诺
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，
本公司愿承担相应的法律责任。
2.6、承诺人：东方国金（交易对方之六）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司保证：
提供信息真实、准确、完 1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
1
整 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
在西藏城投拥有权益的股份。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城
投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：
1、本公司将采取措施尽量减少并避免西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法
避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关
联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准
2 减少和规范关联交易 关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本公司保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
最近五年未受处罚及诚信 本公司保证：
3
情况承诺函 在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的
不应担任上市公司股东的情形。
本公司保证：
1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
4 标的资产权属 设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本公司保证：
1、本公司本次认购的全部西藏城投股份自本次发行完成之日（即在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内不得进行转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定进行相应调整。
5 关于股份锁定期的承诺函 2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，
亦遵守上述承诺。
本公司保证：
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标
的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公
关于履行资产减值补偿协
6 司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实
议的承诺
施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后
三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存
在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。
本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：
本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
董事、监事、高级管理人
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
7 员最近五年未受处罚及诚
政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监
信情况承诺函
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不
能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司保证：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂
8 房地产专项核查相关承诺
盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依
法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本公司愿承担相应的法律责任。
本公司承诺：
本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。
9 不质押股票的承诺
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，
本公司愿承担相应的法律责任。
2.7、承诺人：国能工业（交易对方之七）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司保证：
1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
提供信息真实、准确、完 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
1
整 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
在西藏城投拥有权益的股份。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西藏城
投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：
1、本公司将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无
法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订
关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准
2 减少和规范关联交易 关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本公司将不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
本公司保证：
在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
最近五年未受处罚及诚信 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
3
情况承诺函 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的
不应担任上市公司股东的情形。
本公司保证：
1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
4 标的资产权属 设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本公司保证;
1、本公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，若本公司持有陕西国锂的权益时间
未满12个月，自相关股份登记至本公司名下之日起36个月内不得进行转让或上市交易；若本
公司在取得本次重组中西藏城投对价股份时，本公司持有的陕西国锂的权益时间已满12个
月，自相关股份登记至本公司名下之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
5 关于股份锁定期的承诺函 定进行相应调整。
2、本公司本次认购的西藏城投股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及西藏城投《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本公司转让持有的西藏城投股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本公司由于西藏城投送股、转增股本等事项增持的西藏城投股份，
亦遵守上述承诺。
本公司保证：
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，本公司就本次重大资产重组交易标
的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期间为本次重组新发行的股份过户至本公
关于履行资产减值补偿协 司名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实
6
议的承诺 施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后
三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存
在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。
7 董事、监事、高级管理人 本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：
员最近五年未受处罚及诚 本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
信情况承诺函 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不
能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司保证：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）陕西国锂存在未披露的《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂
8 房地产专项核查相关承诺
盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依
法向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本公司愿承担相应的法律责任。
本公司承诺：
本公司在锁定期内不质押所获得的西藏城投股票。
9 不质押股票的承诺
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，
本公司愿承担相应的法律责任。
2.8、承诺人：国能矿业（交易对方之八）
序号 承诺事项 承诺内容
本公司保证：
1、本公司为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
提供信息真实、准确、完 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
1
整 在西藏城投拥有权益的股份。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：
1、将采取措施尽量减少并避免与西藏城投及其关联公司发生关联交易；对于无法避免
的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与标的公司、西藏城投签订关联交
易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易
2 减少和规范关联交易 的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；
4、本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、愿意承担由于违反上述承诺给标的公司、西藏城投造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
本公司保证：
在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
最近五年未受处罚及诚信 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
3
情况承诺函 罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担
任上市公司股东的情形。
本公司保证：
1、本公司持有的陕西国锂股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
4 标的资产权属 设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西
藏城投造成的所有直接或间接损失。
本公司保证：
本次重组的减值补偿期间为本次重组支付的现金过户至本公司名下之日起连续3个会计
关于履行资产减值补偿协
5 年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补
议的承诺
偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减
值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结
果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次重组作价存在减值情形，本公司将依
据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行现金补偿。
本公司董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：
本人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及
董事、监事、高级管理人
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
6 员最近五年未受处罚及诚
政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监
信情况承诺函
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不
能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司保证：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日陕西国锂存在未披露的《国务院关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继
续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘
7 房地产专项核查相关承诺
惜售、哄抬房价的重大违法违规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本公司将依法
向西藏城投和投资者承担民事赔偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本公司愿承担相应的法律责任。
3.1、承诺人：上市公司董事、监事、高级管理人员
序号 承诺事项 承诺内容
本人保证：
1、为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
2、已向参与本次重组的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文
件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为
提供信息真实、准确、完
1 副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
整
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在西藏城投
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本人承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
2 填补即期回报摊薄的承诺
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责
任
本人承诺：
1、如因核查期内（2014年1月1日至2016年6月30日）西藏城投以及本次交易标的（系
指泉州置业、陕西国锂、藏投酒店）存在未披露的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》（国发）[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的
3 房地产专项核查相关承诺 通知》（国办发[2013]17号）中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违
规行为而给西藏城投和投资者造成实际损失的，本人将依法向西藏城投和投资者承担民事赔
偿责任。
2、以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失
的，本人愿承担相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员郑重承诺如下：
本人在最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
最近三年未受处罚及诚信
4 或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还
情况承诺
的重大债务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形。
3.2、承诺人：北方集团
序号 承诺事项 承诺内容
1 关于归还藏投酒店贷款本 本公司保证：
息的承诺 将于2016年12月31日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒
店。以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造成损失的，本
公司愿承担相应的法律责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下
安排和措施：
（一）关联董事回避表决
在本次重组中，西藏城投严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交
易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方均在股东大会上对相关议案回
避表决。
（三）网络投票安排
西藏城投将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
西藏城投严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案
采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，西藏城投
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）严格执行相关程序
本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机
构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。针对本次重组事项，西藏城投严格按照相关规定履行法定程序进
行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表独立意
见。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、
程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重
大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司
召开第七届董事会第十五次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真
分析，并审议通过《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的
公告》，内容如下：
（本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不
构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
并造成损失的，公司不承担赔偿责任）
1、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
公司本次发行前总股本为729,213,663股，本次拟合计发行不超过
170,611,234股（含本数），募集资金总额不超过116,500.00万元（含本数），
本次重组完成后公司总股本将增至899,824,897股。
（本次重组发行股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）
假设前提：
（1）为体现发行前后的差异，假定本次重组方案于2017年6月底实施完
毕；
（2）2015年度的财务数据以公司披露的年度审计报告为准，同时为测算比
较，假定2016年末、2017年末发行前总股本为目前的股本总数；
（3）在预测本次重组后股本时，假定本次募集资金总额为116,500.00万元，
本次重组发行股份及购买资产并募集配套资金合计发行17,061.12万股；
（4）在预测西藏城投2016年归属于母公司所有者的净利润时，以2016年
三季度数据为基础进行年化测算；
（5）在预测标的资产净利润时，以2016年半年度数据进行年化测算；
（6）在预测2017年末净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润
之外的其他因素对净资产的影响；
（7）本次募集资金总额为116,500.00万元，未考虑扣除发行费用的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设和前提，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比情况如下：
2017年
2016年 2017年
项目 考虑本次发行
本次发行前 未考虑本次发行
及配套融资
总股本（万股） 72,921.37 72,921.37 89,982.49
假设情景1：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损与2016年一致
归属于母公司所有者的净利润(万元） 4,462.93 4,462.93 3,866.17
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 253,260.79 257,723.72 374,223.72
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
加权平均净资产收益率 1.77% 1.69% 1.18%
假设情景2：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,462.93 4,909.23 4,252.79
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 253,260.79 258,170.01 374,670.01
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.05
加权平均净资产收益率 1.77% 1.86% 1.29%
假设情景3：假设西藏城投及标的资产2017年利润/亏损较2016年增幅20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,462.93 5,355.52 4,639.41
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 253,260.79 258,616.31 375,116.31
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 1.77% 2.02% 1.41%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
2、关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公司
报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未来每
股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊薄。特
此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
3、本次重大资产重组并募集配套资金的必要性和合理性
西藏城投通过本次重组收购藏投酒店、泉州置业、陕西国锂具有必要性。通
过收购酒店，可良好补充公司目前较为单一的业务。通过收购泉州置业、陕西国
锂少数股权，可通过募集配套资金在泉州、西咸新区建设开发布局“一带一路”战
略重要节点城市。
4、本次重组及募集资金投资项目与公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国锂
未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
5、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。北
方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方集团
期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保留原酒
店管理人员。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请上海
赛特提供专业服务，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险显着
降低。
（2）市场储备
本次重组预计不改变藏投酒店及泉州置业的原运营计划，继续在原有市场中
经营，并计划积极开发西咸新区市场，布局“一带一路”战略重要节点城市。
6、填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力
上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响，通过
加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，
以降低本次重组摊薄公司即期回报的影响。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
7、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务主要为房地产开发，公司目前的利润率较低。
当前面临的主要包括土地成本的上涨、市场竞争激烈、融资渠道有限、宏观
政策调控等。
（1）土地成本的上涨
不断上涨的地价对住宅地产的开发公司来说是很严峻的考验，更高的开发成
本意味着更高的房价才能达到预期收入。土地资源是不可再生资源，随着房地产
开发企业建设规模的不断扩大，优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企
业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。
（2）市场竞争激烈
随着房地产行业的不断发展，市场内的房地产商不断增多，市场竞争日愈激
烈。
（3）融资渠道有限
房地产企业是资金密集型企业，需要各种融资渠道来支持。我国房地产金融
体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款。
公司计划积极采取改进措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，
提升公司经营业绩。具体措施如下：
（1）加强并购整合
上市公司通过本次重组收购藏投酒店，在运营过程中取得的长期稳定现金流
能够与传统住宅销售带来的短期现金流形成有益互补。本次重组前，泉州置业与
陕西国锂均为公司控股子公司，经营房地产业务。
本次重组能够进一步增强公司在房地产业务的实力，并通过并购整合强化现
金流和实物资产储备，给上市公司带来显着的协同效应。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实
现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强内部控制，提升管理效率，推进
全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有
效地控制经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
上市公司将按照相关法律法规的规定，不断完善有效的股东回报机制。本次
发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承
诺的使用用途。
8、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
9、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本单位不越权干预西藏城投
的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的
相关措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、
监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司
治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
九、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
本次重组中，各标的资产以资产基础法作为最终确定的评估方法，且各项资
产确定的评估值均不基于未来收益。本次重组的成交金额以评估值作为定价依据。
本次重组中，西藏城投未要求交易各方签订与标的资产未来业绩相关的承诺。
（二）资产减值补偿安排
为保护中小投资者权益，本次重组针对藏投酒店、泉州置业、陕西国锂安排
减值补偿事宜。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
西藏城投聘请东方花旗担任本次重组的独立财务顾问。东方花旗经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项各项风险因素。
一、本次重组可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次重组审核过程中，交
易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善
重组方案的措施达成一致，本次重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次
重组，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海市国资委及中国证
监会对本次重组的核准等。本次重组能否取得上述批准、通过审查或核准，及取
得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功
实施存在审批风险。
三、不能按计划完成配套资金募集的风险
为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过10名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，募集配套资金总额不超过116,500.00万元，拟用于向国能矿业支付交易
对价、支付本次重组的相关中介机构费用、泉州C-3-2项目在建工程的建设、世
贸之都项目在建工程的建设等。
受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金足额募集存在不确定性。同
时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，且根据证监会发布的《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，藏投酒店成立时
对应的1,000万元现金增资可能因被认定为“交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”而被剔除计算，从
而影响本次募集配套资金的规模。敬请投资者注意本次募集配套资金低于预期的
风险。
四、当期每股收益摊薄的风险
本次重组实施后，上市公司的总资产和净资产将有所增加。但由于标的公司
报告期内利润较低，短期内仍存在利润较低或亏损的风险，因此上市公司未来每
股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，上市公司的即期回报可能被摊薄。特
此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
五、标的资产评估值较高的风险
本次重组价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。评估基准
日为2016年6月30日，对藏投酒店采用资产基础法和收益法进行评估，评估
报告最终选择资产基础法评估结果作为评估结论；对泉州置业采用资产基础法进
行评估；对陕西国锂采用资产基础法进行评估。经评估，本次重组中，藏投酒店
的评估值较账面净资产增值 110.44%，泉州置业的评估值较账面净资产增值
101.58%，陕西国锂的评估值较账面净资产增值16.97%。
本次重组标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于房地产价格增
长较快。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
六、未进行业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其
作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产均以资产基础
法的评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评
估结果作为参考依据，而且房地产行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过
历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方
未与上市公司签署业绩承诺。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、酒店物业瑕疵的风险
本次重组标的之一藏投酒店持有的房地产证载用途为办公，但实际用于酒店
经营。虽在经营中藏投酒店经营的北方智选假日酒店已取得消防、卫生等相关部
门前期验收，静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划和土地管理局已出具相
关证明文件，但仍无法排除上级有权部门对藏投酒店进行处罚的风险。
截至本报告书摘要签署之日，藏投酒店尚未就酒店用地申请用途变更。依据
相关法律法规，藏投酒店认为申请酒店用地的用途变更不存在实质性法律障碍，
但由于申请用途变更的法律程序较为复杂，且需由房地局、规土局等有权管理部
门书面批准，藏投酒店预计无法在短期内完成上述房地产的用途变更。
八、春秋庄园流转土地的风险
陕西国锂子公司春秋庄园与管委会签订《合作框架协议》及之补充协议。经
各方充分沟通，春秋庄园未自管委会取得土地证、土地分包协议、委托流转协议
等用以佐证管委会有权转让相关土地的材料。
各方在协议中约定：如因管委会原因导致土地不能成功流转，管委会将赔偿
因此造成的全部直接及间接损失。虽然上述约定真实、有效，但仍可能存在土地
无法全部成功流转的风险，及在流转存在争议时无法按约定取得管委会赔偿的风
险。
本次重组中，如因土地流转失败造成春秋庄园资产减值，进而造成陕西国锂
资产减值，上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金将
在本次重组新发行的股份过户至其名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股
权过户日的当年）就陕西国锂的资产减值数额按约定向西藏城投或陕西国锂进行
补偿。该期间后，如因土地流转失败造成春秋庄园资产减值，进而造成陕西国锂
资产减值，西藏城投将面临无法取得上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、
国能工业、东方国金补偿的风险。
九、股价波动风险
股票价格不仅取决于西藏城投的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使西藏城投
股票的价格偏离其价值。本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述
情况，西藏城投将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和
《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响西藏城投股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、交易对方在资产减值补偿条件成就时无法进行补偿的风
险
本次重组中，交易对方厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能
矿业、国能工业、东方国金均处于亏损或微利状态。根据交易合同，本次重组中
上述各交易对方取得的西藏城投股票锁定期为自本次股份发行结束之日起12个
月（若交易对方在取得上述股份时，其持有标的权益时间不满12个月，则交易
对方取得本次交易中上市公司对价股份的锁定期延长为自本次股份发行结束之
日起 36 个月）。根据交易方案，本次交易资产减值补偿期为本次重组新发行的
股份过户至交易对方名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当
年）。尽管上述交易对方已与西藏城投签订《资产减值补偿协议》，并公开出具关
于资产减值补偿及不质押本次交易中取得股份的承诺，但考虑到交易合同及公开
承诺未禁止其在锁定期届满后出售股票，上述交易对方仍存在资产减值补偿条件
成就时无法进行补偿的风险。
十一、可能严重影响上市公司或标的公司持续经营的其他因
素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给西藏城投、藏投酒店、
泉州置业、陕西国锂带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次重组的背景
（一）宏观环境
1、2016年7月，国家主席习近平强调“必须理直气壮做强做优做大国有企
业，不断提高国有企业的活力、影响力、控制力和抗风险能力，实现国有资产
保值增值”
2016年7月4日，国家主席习近平在全国国有企业改革座谈会上强调，国
有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强
做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。要坚
定不移深化国有企业改革，着力创新体制机制，加快建立现代企业制度，发挥国
有企业各类人才积极性、主动性、创造性，激发各类要素活力。要按照创新、协
调、绿色、开放、共享的发展理念的要求，推进结构调整、创新发展、布局优化，
使国有企业在供给侧结构性改革中发挥带动作用。要加强监管，坚决防止国有资
产流失。要坚持党要管党、从严治党，加强和改进党对国有企业的领导，充分发
挥党组织的政治核心作用。各级党委和政府要牢记搞好国有企业、发展壮大国有
经济的重大责任，加强对国有企业改革的组织领导，尽快在国有企业改革重要领
域和关键环节取得新成效。
国务院总理李克强指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综
合国力作出重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院
决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现
代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过
剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。各地区、各部门要着力破除体制机制障
碍，完善监管制度，积极为国有企业改革营造良好环境。1
2、2013年9月和10月，中国提出“一带一路”战略
1注：引用自http://finance.ifeng.com/a/20160705/14561371_0.shtml
2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先
后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（两者合称“一带一路”战
略）的重大倡议。其中，“丝绸之路经济带圈定”新疆、重庆、陕西、甘肃、宁夏、
青海、内蒙古、黑龙江、吉林、辽宁、广西、云南、西藏13省（直辖市），“21
世纪海上丝绸之路”圈定上海、福建、广东、浙江、海南5省（直辖市）共计18
个省、自治区、直辖市。2
3、2014年1月，西咸新区成为国家级新区
2014年1月，西咸新区成为中国第7个国家级新区，具体如下：3
序号 名称 获批时间 主体城市 面积（平方千米）
1 浦东新区 1992年10月11日 上海 1,210.41
2 滨海新区 2006年5月26日 天津 2,270
3 两江新区 2010年5月5日 重庆 1,200
4 舟山群岛新区 2011年6月30日 舟山 陆地1,440，海域20,800
5 兰州新区 2012年8月20日 兰州 1,700
6 南沙新区 2012年9月6日 广州 803
7 西咸新区 2014年1月6日 西安、咸阳 882
西咸新区位于陕西省西安市和咸阳市之间，是经国务院批准设立的首个以创
新城市发展方式为主题的国家级新区，区域范围涉及西安、咸阳两市所辖7县（区）
23个乡镇和街道办事处，规划控制面积882平方公里，是“关中―天水经济区”
的核心区域。
本次重组标的资产之一的陕西国锂位于西咸新区泾河新城。泾河新城是西咸
新区五大组团之一，位于西咸新区东北部，咸阳市泾阳县境内，规划面积 146
平方公里，交通便利。自2014年获批至今，西咸新区泾河新城已建成乐华欢乐
世界等项目。
2注：引用自：http://baike.baidu.com/item/推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之
路的愿景与行动
3注：引用自：http://baike.baidu.com/view/3173277.htm
4、过去10年，福建省GDP全国排名逐年上升，泉州市GDP始终位居福
建省首位
过去10年，福建省经济发展迅速，GDP全国排名自2006年第13位上升
至2015年的第11位。泉州市作为福建省重要城市，经济规模始终位列全省第
一。
单位：亿元
年份 福建GDP 全国排名 泉州GDP 全省排名
2006年 7,583.85 13 1,898.36 1
2007年 9,248.53 13 2,283.70 1
2008年 10,823.01 13 2,705.29 1
2009年 12,236.53 12 3,069.50 1
2010年 14,737.12 12 3,564.97 1
2011年 17,560.18 12 4,270.89 1
2012年 19,701.78 12 4,726.50 1
2013年 21,868.49 11 5,218.02 1
2014年 24,055.76 11 5,733.36 1
2015年 25,979.82 11 6,137.71 1
（二）行业环境
1、一线城市住宅房地产调控加码
截至2016年11月3日，全国主要城市已针对住宅房地产加码调控政策，
涉及北京、上海、广州、深圳等一线城市及多个二线城市，包括：
序号 城市 政策实施日期 政策名称
1 上海 2016年3月25日 关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房
地产市场平稳健康发展的若干意见
2 杭州 2016年9月27日 杭州部分区域实施限购政策、关于暂定实施市区范围内
购房入户政策的通知
3 昆山 2016年9月28日 关于印发昆山市加强房地产市场管理实施意见的通知
序号 城市 政策实施日期 政策名称
4 济南 2016年9月28日 关于保持房地产市场持续平稳健康发展的通知
5 北京 2016年9月30日 关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施
6 天津 2016年9月30日 关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的实施
意见
7 成都 2016年10月1日 关于促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施
8 郑州 2016年10月1日 关于在郑州市部分区域实施住房限购的通知
9 合肥 2016年10月2日 关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干
意见
10 无锡 2016年10月2日 关于进一步促进房地产市场健康稳定发展的意见
11 苏州 2016年10月3日 关于进一步加强全市房地产市场调控的意见
12 武汉 2016年10月3日 市人民政府办公厅关于在我市部分区域实行住房限购
限贷措施的通知
13 深圳 2016年10月4日 关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干
措施
14 广州 2016年10月4日 关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的意见
15 南京 2016年10月5日 市政府办公厅关于进一步加大我市房地产市场调控力
度的通知
16 厦门 2016年10月5日 关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的意见
17 南宁 2016年10月5日 关于进一步加强房地产市场管理的通知
18 福州 2016年10月6日 福州市人民政府办公厅关于进一步促进房地产市场平
稳健康发展的补充通知
19 珠海 2016年10月6日 关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展若干意
见的通知
20 东莞 2016年10月6日 东莞市人民政府办公室关于进一步促进我市房地产市
场平稳健康发展的若干意见
21 惠州 2016年10月6日 关于进一步加强我市房地产市场监督管理工作的通知
22 佛山 2016年10月7日 关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展若干措
施的通知
序号 城市 政策实施日期 政策名称
23 南昌 2016年10月8日 关于促进我市房地产市场持续平稳健康发展的若干意
见
24 上海 2016年10月8日 关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场
平稳健康发展的意见
25 央行上 2016年11月3日 关于切实落实上海市房地产调控精神、促进房地产金融
海总部 市场有序运行的决议
目前，陕西省西安市、咸阳市、福建省泉州市未执行住房限购政策。上述限
购令主要针对住宅房地产，并未针对商业物业。
2、商业地产进入去粗取精的阶段
社会零售品消费高速增长、经济刺激政策、传统百货转型推动近年商业地产
大跃进，大量新增物业入市已造成商业地产行业不同地区和不同业态分化严重的
格局。但是，从2009年至2013年，社会零售品消费总额平均增速15.90%,而
商业营业用房竣工面积平均增速为14.20%,略低于社会零售品消费增速，因此新
增的商业物业供给均能被上升的社会消费品零售总额吸收，总体而言，并未出现
供给严重过剩的情况。尽管如此，电商分流仍导致零售业态增长受阻。2008年
金融危机后4万亿刺激政策将商业物业投资增速拉升至不可持续的高点，随着经
济中枢回落和三公消费控制，我国商业物业供给从2013年开始出现大幅放量。
商业地产将进入总量过剩，去粗取精的阶段。成熟运营商与非成熟运营商之
间差距进一步拉大。优质、有经验的运营商将在新一轮行业整合中进一步巩固领
先优势。随着电商等业态的兴起，冲击商业地产的价差模式，价格竞争方面线下
已经不具备优势，线上无法提供的休闲娱乐体验逐步成为线下商业发展的重点。
目前，领先的商业地产运营商逐渐降低百货等零售业态面积占比，而提升餐饮、
美妆、儿童消费等业态的占比。4
4资料来源：《大数据告诉你：未来商业地产发展趋势》
（三）公司经营环境
1、主营业务及盈利来源较为单一
报告期内，西藏城投营业收入主要来自销售住宅地产，主营业务及盈利来源
均较为单一。
2、现金流不稳定，持续性较差
2013年至2015年，西藏城投经营活动现金流主要来自房产预售到款和销
售回款，净现金流分别为-0.57亿元、21.72亿元、11.98亿元，经营活动现金流
量均为一次性现金流入，缺少持续、稳定的经营活动现金流。
二、本次重组的目的
（一）响应国家政策
1、做强做优做大上市公司，不断提高上市公司的活力、影响力、控制力和
抗风险能力，实现国有资产保值增值
西藏城投的控股股东、实际控制人是静安区国资委，作为国有企业，本次重
组后，西藏城投将增加自持酒店物业及运营业务，通过酒店运营取得相对稳定、
持续的现金流入，提高上市公司的活力。收购少数股东权益将利于强化上市公司
对泉州子公司、陕西子公司的控制力，大幅增厚上市公司的每股净资产，提高上
市公司抗风险能力，通过整合资产，实现国有资产的保值、增值。
2、布局“一带一路”战略重要节点城市
西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的13省（直辖市）之一的陕西省，泉州
市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的5省（直辖市）之一的福建省。通过本次重
组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、泉州市大东海区积极投资建设，响应
国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。
本次重组后，西藏城投将使用募集资金在西咸新区泾河新城进行投资，加快
国家级新区的开发和建设。
（二）布局行业，改善业务结构
1、布局相关多元化业务
本次重组前，西藏城投主要业务为上海市住宅房地产的开发和销售，盈利点
较为单一。目前，上海市已执行多轮住宅限购政策，住宅市场可能面临调整。本
次重组后，西藏城投将通过藏投酒店自持并运营上海北方智选假日酒店，并使用
募集资金在泉州市投资开发住宅-商业综合体（含城市奥特莱斯项目），在西咸新区
投资开发商业物业（含国际奥特莱斯项目），布局商业物业自持及运营业务。
2、改善业务结构
募集资金投资项目实施完毕后，上市公司将从以传统的住宅地产开发与销售
为单一主业转变成为以“住宅地产开发、销售业务为主导，商业、酒店地产业务为
支撑”的发展模式，实现上市公司在房地产业务板块稳健运营的战略发展目标。
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和
酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城投目
前较为单一的业务的良好补充。布局相关多元化业务将优化和改善西藏城投现有
的业务结构和盈利能力，改善公司现有业务结构及现金流状况，为广大股东特别
是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（三）完善关键财务指标，并为后续资本运作预留空间
1、重组后基本保持国有股东持股比例
本次重组前，静安区国资委作为国有股东持股43.62%，本次重组后，预计静
安区国资委持股比例为43.51%。本次重组基本保持国有股东持股比例不变。
2、稳固上市公司的现金流
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店，其运营的上海北方智选假日酒店可
取得房租收入，为西藏城投提供持续、稳定的现金流，降低因市场波动导致的筹
资的不确定性。
3、大幅提高每股资本公积
本次重组后，因西藏城投与藏投酒店同属静安区国资委控制，根据相关会计
准则，西藏城投将因同一控制下的企业合并新增约4.98亿元资本公积。
同时，由于藏投酒店的资产系无偿划转取得，本次西藏城投将因收购藏投酒
店额外将增加资本公积4.41亿元。
三、本次重组的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、标的公司已通过内部决策程序；
3、本次重组方案的可行性研究报告已获得上海市国资委原则性同意；
4、本次重组方案及相关议案已经西藏城投第七届董事会第十五次会议、第
十六次会议审议通过。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、上海市国资委核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分
构成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向静安区国资委发行股份购买其持有的藏投酒店100%股权，总
计发行7,349.91万股；拟向厦门达沃斯发行股份购买其持有的泉州置业14.99%
股权，总计发行1,283.98万股；拟向上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工
业、东方国金等5名法人以发行股份的方式购买其所持有的陕西国锂25.92%股
权，总计发行403.82万股，拟以支付现金的方式向国能矿业购买其所持有的陕
西国锂15.29%股权，总计支付现金3,077.65万元。
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店 100%股权、泉州置业 100%股权、
陕西国锂100%股权。
（二）募集配套资金
西藏城投拟以询价方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过116,500.00万元。扣除发行费用后，西藏城投拟用于支付购买
标的资产的现金对价、支付中介机构费用、泉州置业C-3-2项目在建工程的建设
和世贸之都项目在建工程的建设。募集配套资金不超过本次交易金额中股份支付
部分的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，西藏城
投将自筹资金支付该部分现金。
五、发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买静安区国资委持有的藏投酒
店100%股权，厦门达沃斯持有的泉州置业14.99%股权，上海明捷等6位交易
对方持有的陕西国锂41.21%股权。
交易对方持有部
现金对价 股份对价 合计对价 发行股份数
交易对方 交易标的 分的成交金额
（万元） （万元） （万元） 量（万股）
（万元）
静安区国资委 藏投酒店100%股权 94,960.86 - 94,960.86 94,960.86 7,349.91
厦门达沃斯 泉州置业14.99%股权 16,589.01 - 16,589.01 16,589.01 1,283.98
国能矿业 陕西国锂15.29%股权 3,077.65 3,077.65 - 3,077.65 -
厦门国锂 陕西国锂8.92%股权 1,795.46 - 1,795.46 1,795.46 138.97
东方国金 陕西国锂7.64%股权 1,537.82 - 1,537.82 1,537.82 119.03
厦门西咸 陕西国锂4.20%股权 845.40 - 845.40 845.40 65.43
国能工业 陕西国锂2.87%股权 577.69 - 577.69 577.69 44.71
上海明捷 陕西国锂2.29%股权 460.94 - 460.94 460.94 35.68
合计 119,844.84 3,077.65 116,767.19 119,844.84 9,037.71
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于上述标的资产之评估报告尚须
经上海市国资委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之标的资产的评估
值进行调整，则标的资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商
确定。
根据东洲评估出具的《藏投酒店评估报告》，截至评估基准日2016年6月
30日，藏投酒店账面净资产45,124.29万元，按照资产基础法评估，藏投酒店
100%股权的评估值为94,960.86万元，增值率为110.44%。交易双方以评估值
为定价依据，经商定本次藏投酒店100%股权的成交金额为94,960.86万元。
根据东洲评估出具的《泉州置业评估报告》，截至评估基准日2016年6月
30日，泉州置业账面净资产54,899.37万元，按照资产基础法评估，泉州置业
100%股权的评估值为110,667.21万元，增值率为101.58%。在此基础上，对
应14.99%股权的评估值为16,589.01万元。交易双方以评估值为定价依据，经
商定本次泉州置业14.99%股权的成交金额为16,589.01万元。
根据东洲评估出具的《陕西国锂评估报告》，截至评估基准日2016年6月
30日，陕西国锂账面净资产17,208.67万元，按照资产基础法评估，陕西国锂
100%股权的评估值为20,128.51万元，增值率为16.97%。在此基础上，对应
41.21%股权的评估值为8,294.96万元。交易各方以评估值为定价依据，经商定
本次陕西国锂41.21%股权的成交金额为8,294.96万元。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：静安区国资委、
厦门达沃斯、上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金共计7名法
人。具体发行对象信息如下：
序号 交易对方 交易内容 交易对价类型
1 静安区国资委 藏投酒店100%股权 股权
2 厦门达沃斯 泉州置业14.99%股权 股权
3 厦门国锂 陕西国锂8.92%股权 股权
4 东方国金 陕西国锂7.64%股权 股权
5 厦门西咸 陕西国锂4.20%股权 股权
6 国能工业 陕西国锂2.87%股权 股权
7 上海明捷 陕西国锂2.29%股权 股权
4、发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次重组中，发行股份购买资产的定价基准日为西藏城投第七届董事会第十
五次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
交易各方根据《重组办法》第四十五条规定，基于西藏城投近年来的盈利现
状及同行业上市公司估值的比较，经友好协商，共同确定本次西藏城投发行股份
购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即12.92元/股。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价×90%
＝决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易
日上市公司股票交易总量×90%。
（3）价格调整方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行
股份购买资产部分的发行价格不因市场价格波动而调整。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
5、股票发行数量
本次股份发行数量为西藏城投向静安区国资委等 7名法人发行股份数量之
和。发行股份的数量=（各标的资产的成交价格×各交易对方在各标的资产的持
股比例）÷发行价格。
本次拟向静安区国资委等7名法人共发行9,037.71万股。具体的股份支付
数量如下：
成交金额（股份支付 支付股份数量
交易对方名称 交易内容
部分）（万元） （万股）
静安区国资委 藏投酒店100%股权 94,960.86 7,349.91
厦门达沃斯 泉州置业14.99%股权 16,589.01 1,283.98
厦门国锂 陕西国锂8.92%股权 1,795.46 138.97
东方国金 陕西国锂7.64%股权 1,537.82 119.03
厦门西咸 陕西国锂4.20%股权 845.40 65.43
成交金额（股份支付 支付股份数量
交易对方名称 交易内容
部分）（万元） （万股）
国能工业 陕西国锂2.87%股权 577.69 44.71
上海明捷 陕西国锂2.29%股权 460.94 35.68
合计 116,767.19 9,037.71
在定价基准日至本次股份发行期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条规定，
结合交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次重组中取得
的西藏城投股份的锁定期如下：
1、静安区国资委在本次重组中取得的西藏城投股份，自股份发行结束之日
起36个月内不得转让。
自本次重组完成之日起12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次
重组前所持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或由西藏城投回购该等股票。
在本次重组完成后6个月内，如西藏城投股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本
次重组中认购的西藏城投股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金在本次重组中取得的西藏城投股份，
自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、上海明捷、厦门西咸、国能工业在取得本次重组中西藏城投对价股份时，
若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有陕西国锂的权益时间未满12个月，自相
关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起36个月内不得进行转
让或上市交易；若上海明捷、厦门西咸、国能工业持有的陕西国锂的权益时间已
满 12 个月，自相关股份登记至上海明捷、厦门西咸、国能工业名下之日起12
个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
同时，静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、上海明捷、厦门
西咸、国能工业承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在西藏城投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排”。
如前述关于本次重组取得的西藏城投股份的锁定期的承诺与中国证监会的
最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据交易合同，自评估基准日至交割日止的过渡期间，交易标的实现盈利或
因其他原因而增加的净资产的部分由各交易标的全体股东按比例享有，所发生
亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易标的交易对方按原持有标的
的股份比例以现金形式向西藏城投全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应
由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
六、募集配套资金的具体方案
本公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金
总额不超过116,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
静安区国资委或其关联企业不参与募集配套资金部分的认购。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为西藏城投第七届董事
会第十五次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
本次重组中，发行股份募集配套资金的定价基准日为西藏城投第七届董事会
第十五次会议决议公告日。本次重组中发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于14.52元
/股。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%＝决议公告日前20
个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量×90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场
询价结果确定。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次重组中，西藏城投拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集资金。
根据《配套募集资金问答》，本次募集配套资金总额不超过116,500.00万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照14.52元/股的发行价格，本次为配
套募集资金发行的股份数量不超过80,234,159股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次股份发行期间，西藏城投如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（六）锁定期安排
根据《证券发行管理办法》及《非公开发行股票细则》，本次不超过 10名
认购募集配套资金的特定投资者自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易各方基于本次重组所取得的股份因西藏城投送红股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
西藏城投本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
股比例共同享有。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、支付中介机构费
用、泉州置业C-3-2项目在建工程的建设和世贸之都项目在建工程的建设。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。如配套融资未能实施，上市公
司将自筹资金支付该部分现金。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次重组后，西藏城投将持有藏投酒店、泉州置业、陕西国锂 100%股权。
本次重组后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。藏投酒店
稳定的现金流可为上市公司带来持续的现金，缓解公司在项目开发前期资金短缺
的情况。另一方面，公司收购泉州置业、陕西国锂全部股权后，将在泉州、西咸
新区等地区发展商业地产项目，更好地与住宅进行配套，形成现代化开发布局，
一定程度上提升公司的行业地位。本次重组后，上市公司的现金流量、持续经营
能力和行业地位将有一定提升。
1、收购藏投酒店
（1）收购藏投酒店的必要性
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产
和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城
投目前较为单一的业务的良好补充，布局相关多元化业务将优化和改善西藏城
投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现金流状况。
本次重组后，西藏城投通过收购藏投酒店，新增酒店经营业务，形成稳定
现金流，并可有效增厚净资产，提升西藏城投的抗风险能力。因此，本次交易
对西藏城投而言具有合理的商业逻辑。
（2）酒店业务与上市公司现有业务的关系
酒店业务属于商业地产业务下的自持型业务。目前，上市公司主营业务收入
基本来自住宅类地产的销售，均为一次性现金流入，不能产生稳定性、持续的现
金流入。酒店业务能够丰富上市公司的业务和产品类型，同时显着增厚的净资产
可增强上市公司抵抗风险的水平。
（3）酒店业务的运营经验和能力、未来对藏投酒店的运营模式与计划
藏投酒店运营的上海北方假日智选酒店系由原北方集团酒店分公司运营。北
方集团董事长为朱贤麟先生，亦为西藏城投董事长。朱贤麟先生在管理北方集团
期间充分了解酒店运营情况，具有丰富的酒店运营经验。本次重组预计保留原酒
店管理人员，不改变酒店原运营计划。
2、收购陕西国锂、泉州置业
（1）西藏城投在已控股陕西国锂、泉州置业，且陕西国锂、泉州置业尚处
于前期开发和大额亏损阶段的情况下收购陕西国锂、泉州置业少数股权的必要性
陕西国锂所在地西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的13省（直辖市）之一
的陕西省，泉州置业所在地泉州市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的5省（直
辖市）之一的福建省。通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、
泉州市大东海区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战
略重要节点城市。
本次重组前，西藏城投已持有陕西国锂58.79%股权、泉州置业85.01%股权，
达到控股状态，本次收购后，西藏城投将全资控股陕西国锂与泉州置业，一方
面可强化对项目公司的控制力，减少决策沟通成本，提高决策效率，另一方面
可完全取得项目的开发收益。
①泉州置业具体情况
泉州置业目前主要在泉州市开发东海组团东海滩涂整理项目区域内 C-3-2、
B-1地块。截至本报告书摘要签署日，C-3-1项目一期已在开发，C-3-1项目二
期、C-3-2项目、B-1项目尚未动工。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，
预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉
州置业开发的C-3-1地块项目、C-3-2地块项目地处GDP较高的泉州市，客户群
体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
②陕西国锂具体情况
根据西藏城投与陕西省西咸新区泾河新城管理委员会签署的《关于在西咸
新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园
城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性
田园城市开发项目。近年来，该地区政策逐渐明朗，发展逐步成熟，西藏城投
在成功竞拍土地后希望强化在该地区的发展，故本次西藏城投希望全资控股陕
西国锂。
如果西藏城投在陕西国锂已成为成熟项目时进行收购，虽项目风险相对较
低，但由于将来的收购价格将与评估值基本接近，西藏城投将失去项目溢价收
益，不能充分利用西藏城投在地产开发和运营方面的优势；另一方面，西藏城
投在项目管理安排方面始终无法完全掌控，项目风险将较高。
本次重组后，陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，
预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。陕西国锂
开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，客户群体明确，商业业态成熟，项目地
处国家级开发新区，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明
确。经世贸之都测算，世贸之都项目预期税后收益率为 17.28%，高于西藏城投
净资产收益率2.54%（2015年）。
西藏城投经充分评估后认为，虽然陕西国锂、泉州置业两公司尚处于前期
开发和大额亏损阶段的情况,但西藏城投已纳入合并范围内，收购后预计产生的
进一步亏损（原有少数股东承担的部分）相对西藏城投整体业绩而言比例较低，
不会对西藏城投业绩产生重大影响。
综上，通过收购泉州置业、陕西国锂，扩大公司房地产业务，提升上市公
司综合实力和竞争力。同时，西藏城投资产总额、归属于上市公司股东的每股
净资产、营业收入、利润总额均有增加，有助于改善西藏城投的资产质量和盈
利能力，提高西藏城投的可持续发展能力。
本次交易对西藏城投而言具有合理的商业逻辑。
（2）泉州置业、陕西国锂与上市公司现有业务的关系
泉州置业现有业务为住宅地产开发，与上市公司相同。泉州置业及陕西国锂
未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。
根据西藏城投于 2016年 7月 28 日发布的《关于关联交易的公告》（临
2016-037号）、《关于关联交易的公告》（临2016-039号），西藏城投持有33.5%
股权的关联公司上海赛特与西藏城投控股子公司泉州置业、陕西国锂签订《前期
商业咨询服务、招商代理服务合作合同》，由上海赛特向泉州置业提供商业咨询
服务、招商代理服务，合同金额为人民币 540万元，向陕西国锂提供商业咨询
服务、招商代理服务，合同金额为人民币720万元。
上海赛特的实际控制人及管理团队（以项强先生为代表）具有丰富的运营商
业管理和物业管理的经验，将良好补充西藏城投在商业物业开发及运营的经验和
能力。
项强先生曾任赛特集团有限公司总经理，春天百货总裁兼执行董事，在商业
管理、物业管理领域拥有超过二十年丰富管理经验。赛特集团有限公司在北京运
营包括赛特大厦、赛特饭店、赛特购物中心、赛特广场和赛特俱乐部在内的众多
知名商业物业。
西藏城投虽然本身不具有开发及运营商业物业的历史记录，但其已聘请上海
赛特提供专业服务，使得其使用募集资金投资开发商业物业的不确定性风险显着
降低。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，西藏城投的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
股东身份 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 本次重组完成后
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
静安区国资委 31,806.17 43.62% 39,156.08 47.78% 39,156.08 43.52%
厦门达沃斯 - - 1,283.98 1.57% 1,283.98 1.43%
发行股份 上海明捷 - - 35.68 0.04% 35.68 0.04%
购买资产 厦门西咸 - - 65.43 0.08% 65.43 0.07%
的对方 厦门国锂 - - 138.97 0.17% 138.97 0.15%
国能工业 - - 44.71 0.05% 44.71 0.05%
东方国金 - - 119.03 0.15% 119.03 0.13%
配套融资 配套融资方 - - - - 8,023.42 8.92%
其他股东 41,115.20 56.38% 41,115.20 50.16% 41,115.20 45.69%
合计 72,921.37 100.00% 81,959.07 100.00% 89,982.49 100.00%
重组后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次重组后，西藏城投
的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，控制权未发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具《西藏城投备考审阅报告》，本次重组前后西藏城投主
要财务数据比较如下：
本次交易前 本次重组后（备考）
主要财务指标 变动情况
（2015/12/31） （2015/12/31）
资产总额（万元） 1,106,477.66 1,279,282.92 +15.62%
负债总额（万元） 848,260.50 853,433.50 +0.61%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 248,797.85 424,871.53 +70.77%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.41 4.72 +1.31
资产负债率 76.66% 66.71% -9.95%
本次交易前 本次重组后（备考）
主要财务指标 变动情况
（2015年） （2015年）
营业收入（万元） 76,152.46 80,212.70 +5.33%
本次交易前 本次重组后（备考）
主要财务指标 变动情况
（2015/12/31） （2015/12/31）
利润总额（万元） 9,780.16 9,941.22 +1.65%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,242.85 5,964.75 -4.45%
基本每股收益（元/股） 0.090 0.066 -0.024
稀释每股收益（元/每股） 0.090 0.066 -0.024
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.046 0.034 -0.012
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.046 0.034 -0.012
根据2015年备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加15.62%，负
债将增加0.61%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加70.35%，资产负债
率由76.66%降低至66.71%，降低9.95%。此外，营业收入将增加5.33%，利
润总额将增加1.65%。由于泉州置业、陕西国锂净利润为负数，因此交易后归属
于西藏城投股东的净利润将降低 4.45%。归属于西藏城投股东的每股收益将由
0.09元/股下降至 0.066元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由3.41
元/股大幅增至4.72元/股。
本次重组前 本次重组后（备考）
主要财务指标 变动情况
（2016/6/30） （2016/6/30）
资产总额（万元） 1,003,678.76 1,164,507.05 +16.02%
负债总额（万元） 734,697.58 736,379.11 +0.23%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 251,721.81 427,388.02 +69.79%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.45 4.75 +1.30
资产负债率 73.20% 63.24% -9.97%
本次重组前 本次重组后（备考）
主要财务指标 变动情况
（2016年1-6月） （2016年1-6月）
营业收入（万元） 138,782.99 140,886.31 +1.52%
利润总额（万元） 4,420.06 4,349.59 -1.59%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,615.22 3,245.71 -10.22%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.036 -0.014
稀释每股收益（元/每股） 0.05 0.036 -0.014
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.04 0.027 -0.013
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.04 0.027 -0.013
根据2016年6月备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加约16.02%，
负债增加0.23%，归属上市公司股东的所有者权益将增加69.79%，资产负债率
将由73.20%降低至63.24%，降低9.97%。此外，营业收入将增加1.52%。由
于泉州置业、陕西国锂利润总额、净利润为负数，因此本次重组后，归属于西藏
城投股东的净利润将降低 10.22%。归属于西藏城投股东的基本每股收益将由
0.05元/股降低至 0.036元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由3.45
元/股大幅增至4.75元/股。
本次重组中，标的公司均持有大量实物资产，包括土地、酒店房屋、开发建
造中的商品房等。整体而言，本次重组将夯实西藏城投的实物资产储备，增厚归
属于西藏城投股东的每股净资产。
八、资产减值补偿安排
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，静安区国资委就本次重
组中藏投酒店的减值补偿事宜、厦门达沃斯就本次重组中泉州置业的减值补偿事
宜及上海明捷、厦门西咸、厦门国锂、国能矿业、国能工业、东方国金就本次重
组中陕西国锂的减值补偿事宜，出具以下承诺：
（一）静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、厦门西咸、东方国金、
国能工业、上海明捷
一、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组新发行的股份过户至补偿
义务人名下之日起连续3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次
重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一
个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减
值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依据减值测
试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行股份补偿。
二、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以股份对西藏
城投进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的
股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买
资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。西藏城投在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股
份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股
比例）。西藏城投将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，
并予以注销。
三、西藏城投在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿义务人
在按照本协议第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以
现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿
股份数量。
四、如按本协议第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持西藏城投股份数
量，超过部分由补偿义务人以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已
补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。
五、在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的
金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。
六、补偿期内，补偿义务人按照本协议约定在各年计算的补偿股份数量小于
0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
七、本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署的
发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认
定为无效，本协议亦应解除或失效。
（二）国能矿业
一、本次重组的减值补偿期间为西藏城投本次重组支付的现金过户至补偿义
务人名下之日起连续3个会计年度（含本次重组现金过户日的当年）。在本次重
大资产重组实施完毕后，西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿
期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如
根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，补偿义务人将依据
减值测试结果按照本协议第二条约定对西藏城投进行现金补偿。
二、如西藏城投进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事
务所的审核意见为准），补偿义务人将在审核意见出具后三十日内以现金对西藏
城投进行补偿。应补偿的现金为：标的资产期末减值额－已补偿的现金。
三、在任何情况下，补偿义务人在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的
金额总额不得超过本次重组的标的资产作价。
四、本协议自补偿义务人签发之日起成立，自补偿义务人与西藏城投签署的
支付现金购买资产协议生效之日起生效。如支付现金购买资产协议被解除或被认
定为无效，本协议亦应解除或失效。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一静安区国资委现为西藏城投的控股股东、实际控制人，交
易对方之一国能矿业为西藏城投的参股公司。本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表
决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东也将回避表决，由非
关联股东进行表决。
十、本次交易构成重大资产重组
根据《藏投酒店审计报告》、《泉州置业审计报告》、《陕西国锂审计报告》，
《重组办法》第二条、第十二条、第十四条、第十五条，本次交易构成重大资产
重组。
《重组办法》第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比
例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”
《重组办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
《重组办法》第十四条第一款第一项：“计算本办法第十二条、第十三条规
定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，
资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额
二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积为准。”
《重组办法》第十四条第一款第二项：“购买股权导致上市公司取得被投资
企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者
为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产
额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股
权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业
收入以及净资产额为准。”
《重组办法》第十四条第四款：“（四）上市公司在12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，
但本办法第十三条规定情形除外。”
《重组办法》第十五条第一款：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产
交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；”
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
藏投酒店 94,960.86 94,960.86 4,060.24
泉州置业 21,612.92 16,589.01 -
陕西国锂 20,294.96 20,294.96 -
标的资产合计 136,868.74 131,844.84 4,060.24
西藏城投2015年末/年度同期值 1,106,477.66 248,797.85 76,152.46
占比 12.37% 52.99% 5.33%
是否构成重大资产重组 否 是 否
注：2016年3月西藏城投以现金增资陕西国锂，在计算陕西国锂相关指标时，本次重组与
前次增资合并计算
十一、本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定，西藏城投的实际控制人自2009年变更完
成起至今已超过60个月。本次交易不构成重组上市。
2016年6月6日，西藏城投接控股股东、实际控制人闸北区国资委的书面
通知，经上海市静安区人民政府同意，公司控股股东、实际控制人的名称由“上
海市闸北区国有资产监督管理委员会”变更为“上海市静安区国有资产监督管理
委员会”。本次更名后，西藏城投实际控制人的控制权未发生变化。
备查文件
一、备查文件
1、西藏城投关于本次重组的董事会决议；
2、西藏城投独立董事关于本次重组的独立董事意见；
3、西藏城投与交易对方签订的《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》、《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之资产减值补偿协议》；
4、立信会计师出具的《藏投酒店审计报告》、《泉州置业审计报告》、《陕西
国锂审计报告》、《西藏城投备考审阅报告》；
5、东洲评估师出具的《藏投酒店评估报告》、《泉州置业评估报告》、《陕西
国锂评估报告》及评估说明；
6、国浩律师出具的关于本次重组的法律意见书；
7、东方花旗出具的关于本次重组的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午14:00-17:30，于下列地点查阅上述文件：
西藏城市发展投资股份有限公司
联系住所：上海市静安区天目中路380号21楼
联系电话：021-63536929
传真：021-63535429
联系人：刘颖
（本页无正文，为《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
西藏城市发展投资股份有限公司
2016年月日
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