600773:西藏城投:国浩律师(上海)事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈答复意见
国浩律师（上海）事务所
关于
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
反馈答复意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862162676960
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2016年12月
国浩律师（上海）事务所
关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之反馈答复意见
致：西藏城市发展投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西藏城市发展投资股份有限公司（下称“西藏城投”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司拟向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份及支付现金，购买静安区国资委持有的藏投酒店
100%的股权、厦门达沃斯持有的泉州置业14.99%的股权、国能矿业、厦门国锂、
东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷合计持有的陕西国锂41.21%的股权，
同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）所涉相关法律事项提供法律服务。
为本次重组，本所已经于2016年11月24日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2016年12月9日出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
2016年12月6日，上海证券交易所出具了《关于对西藏城市发展投资股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]2371号）（以下简称“《问询函》”），要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《问询函》要求，结合本次重组的进展情况，本所律师出具本反馈答复意见。
本反馈答复意见是对本所已出具的原法律意见书和补充法律意见书（一）的补充，构成原法律意见书和补充法律意见书（一）不可分割的部分；本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本反馈答复意见。如无特别说明，原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中定义同样适用于本反馈答复意见。
本反馈答复意见仅限于向上海证券交易所申报及本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下反馈答复意见。
一、关于标的资产的合规运营及持续盈利能力风险
1、本次交易公司拟收购藏投酒店100%股权、泉州置业14.99%股权、陕西
国锂41.21%股权。其中藏投酒店微利，2015净利润约10万元；泉州置业亏损，
陕西国锂亏损。同时本次交易为关联交易。请结合标的资产报告期内的财务数据，补充披露：（1）公司收购前述微利或亏损资产的原因及合理性；（2）本次交易是否符合《重组办法》第43条“增强持续盈利能力”的规定。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
（1）本次交易收购藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的原因及合理性
1）收购藏投酒店具有合理商业目的的说明
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和酒店地产运营业务可产生相对稳定的现金流，抗风险能力较强，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充，布局相关多元化业务将优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力，改善公司现金流状况。
报告期内，藏投酒店的资产状况如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日 占比 2015年12月31日 占比 2014年12月31日 占比
（未经审计） （未经审计）
一、流动资产
货币资金 2,000.98 4.36% 754.32 1.69% 927.47 2.08%
应收账款 216.90 0.47% 235.31 0.53% 114.74 0.26%
其它应收款 1,774.49 3.87% 1,323.48 2.96% 333.77 0.75%
预付账款 9.94 0.02% 13.70 0.03% 11.68 0.03%
存货 9.65 0.02% 22.47 0.05% 13.32 0.03%
流动资产合计 4,011.96 8.75% 2,349.28 5.26% 1,400.97 3.14%
二、非流动资产
固定资产 34,090.30 74.34% 34,475.67 77.19% 35,246.41 78.93%
无形资产 7,752.46 16.91% 7,836.88 17.55% 8,005.72 17.93%
非流动资产合计 41,842.76 91.25% 42,312.55 94.74% 43,252.12 96.86%
三、资产总额
资产总额 45,854.72 100.00% 44,661.83 100.00% 44,653.10 100.00%
注：酒店分公司时期的财务数据由藏投酒店统计并提供。酒店分公司并非独立法人，上述数据未经审计；下同。
报告期内，藏投酒店的负债状况如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日 占比 2015年12月31日 占比 2014年12月31日 占比
一、流动负债
应付账款 74.73 10.23% 97.65 16.23% 106.89 17.73%
项目 2016年6月30日 占比 2015年12月31日 占比 2014年12月31日 占比
预收账款 41.93 5.74% 5.29 0.88% 24.22 4.02%
应付职工薪酬 119.95 16.42% 144.25 23.97% 114.87 19.05%
应交税费 28.76 3.94% 38.38 6.38% 77.86 12.91%
其他应付款 465.06 63.67% 316.20 52.55% 279.17 46.30%
流动负债合计 730.44 100.00% 601.76 100.00% 603.01 100.00%
二、非流动负债
非流动负债合计 - - - - - -
三、负债合计 730.44 100.00% 601.76 100.00% 603.01 100.00%
报告期内，藏投酒店的利润状况如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年 2014年
项目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入 2,103.32 4,060.24 3,781.00
营业利润 69.84 9.98 -228.44
利润总额 69.84 9.98 -228.44
净利润 64.22 9.98 -228.44
归属于母公司股东净利润 64.22 9.98 -228.44
扣除非经常性损益的净利润 64.22 9.98 -228.44
报告期内，藏投酒店的现金流状况如下：
单位：万元
项目 2016年6月
经营活动产生的现金流量净额 206.35
投资活动产生的现金流量净额 1.05
筹资活动产生的现金流量净额 1,793.58
现金及现金等价物净增加额 2,000.98
报告期内，藏投酒店的关键运营数据如下：
项目 2016年1-6月 2015年 2014年
客房数（间/年） 85,904.00 172,280.00 172,280.00
入住率 75.35% 80.68% 79.93%
实际售出房间数（套） 64,732.00 138,988.00 137,705.00
已出租房平均房价（元/套） 292.83 261.08 241.52
每间客房贡献收入涨幅 +12.16% +8.10% -
RevPAR 可出租房平均房价
220.66 210.63 193.04
（元/套）
注：以扣除餐饮收入、营业税/增值税的客房核算口径计算，已计算协议价格、代理批发价格等因素
本次重组后，西藏城投通过收购藏投酒店，新增酒店经营业务，形成稳定现金流，并可有效增厚净资产，提升西藏城投的抗风险能力，本次交易对西藏城投而言具有合理的商业逻辑。
2）收购泉州置业、陕西国锂具有合理商业目的的说明
陕西国锂所在地西咸新区位于丝绸之路经济带圈定的13省（直辖市）之一
的陕西省，泉州置业所在地泉州市位于“21世纪海上丝绸之路”圈定的5省（直
辖市）之一的福建省。通过本次重组，西藏城投将使用募集资金在西咸新区、泉州市大东海区积极投资建设，响应国家整体发展要求，布局“一带一路”战略重要节点城市。
本次重组前，西藏城投已持有陕西国锂58.79%股权、泉州置业85.01%股权，
达到控股状态，本次收购后，西藏城投将全资控股陕西国锂与泉州置业，一方面可强化对项目公司的控制力，减少决策沟通成本，提高决策效率，另一方面可完全取得项目的开发收益。
① 泉州置业具体情况
报告期内，泉州置业的资产状况如下：
单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、流动资产
货币资金 31,776.54 21.95% 46,510.21 32.26% 50,058.07 36.96%
预付款项 129.88 0.09% 65.77 0.05% 30.28 0.02%
其他应收款 72.23 0.05% 75.48 0.05% 2.00 0.00%
存货 112,763.71 77.89% 97,524.50 67.64% 85,349.82 63.01%
流动资产合计 144,742.36 99.98% 144,175.95 100.00% 135,440.16 99.99%
二、非流动资产
固定资产 22.89 0.02% 6.29 0.00% 8.42 0.01%
非流动资产合计 22.89 0.02% 6.29 0.00% 8.42 0.01%
三、资产总计 144,765.25 100.00% 144,182.24 100.00% 135,448.58 100.00%
报告期内，泉州置业的负债状况如下：
单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、流动负债
预收款项 190.00 0.21% - - - -
应付职工薪酬 -0.01 0.00% - - - -
应交税费 7.81 0.01% 65.69 0.07% - -
其他应付款 89,668.09 99.78% 87,802.89 99.93% 135,021.83 100.00%
流动负债合计 89,865.88 100.00% 87,868.58 100.00% 135,021.83 100.00%
二、非流动负债
非流动负债合计 - - - - - -
三、负债总计 89,865.88 100.00% 87,868.58 100.00% 135,021.83 100.00%
泉州置业目前主要在泉州市开发东海组团东海滩涂整理项目区域内C-3-1、
C-3-2、B-1项目。截至本反馈答复意见签署日，C-3-1项目一期已在开发，C-3-1
项目二期、C-3-2项目、B-1项目尚未动工。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉州 置业开发的C-3-1地块、C-3-2地块、B-1地块地处GDP较高的泉州市，客户群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
②陕西国锂具体情况
报告期内，陕西国锂的资产状况如下：
单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、流动资产
货币资金 1,927.35 10.31% 117.37 1.86% 447.86 7.03%
预付款项 368.40 1.97% 1,169.75 18.57% 1,209.68 18.98%
其他应收款 13.18 0.07% 64.99 1.03% 64.95 1.02%
存货 7,403.04 39.60% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 9,711.97 51.95% 1,352.11 21.47% 1,722.49 27.02%
二、非流动资产
可供出售金融资产 1,285.64 6.88% 1,285.64 20.41% 1,285.64 20.17%
固定资产 43.46 0.23% 77.59 1.23% 152.65 2.39%
在建工程 3,042.56 16.27% 3,032.02 48.14% 2,671.58 41.91%
生产性生物资产 788.71 4.22% 551.24 8.75% 542.60 8.51%
无形资产 3,822.59 20.45% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 8,982.96 48.05% 4,946.49 78.53% 4,652.47 72.98%
三、资产总计 18,694.93 100.00% 6,298.60 100.00% 6,374.96 100.00%
报告期内，陕西国锂的负债状况如下：
单位：万元
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、流动负债
短期借款 - 0.00% - 0.00% 1,800.00 97.71%
应付账款 920.09 29.64% 131.59 5.62% 4.81 0.26%
应交税费 11.58 0.37% 73.50 3.14% 37.29 2.02%
其他应付款 2,172.55 69.99% 2,137.37 91.24% - 0.00%
流动负债合计 3,104.22 100.00% 2,342.45 100.00% 1,842.10 100.00%
二、非流动负债
非流动负债计 - - -
2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
三、负债总计 3,104.22 100.00% 2,342.45 100.00% 1,842.10 100.00%
根据西藏城投与泾河新城管委会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
本次重组前，陕西国锂现有7个股东，各股东具体持股比例如下：
序号 名称 持股比例
1 西藏城投 58.79%
2 国能矿业 15.29%
3 厦门国锂 8.92%
4 东方国投 7.64%
5 厦门西咸 4.20%
6 国能工业 2.87%
7 上海明捷 2.29%
合计 100.00%
其中，厦门国锂、厦门西咸的实际控制人均为李建国，合计持股比例为
13.12%，东方国投、国能工业的实际控制人均为吴永祥，合计持股比例为10.51%。
近年来，该地区政策逐渐明朗，发展逐步成熟。西藏城投于2016年3月通
过现金增资取得陕西国锂控股权，为进一步强化对陕西国锂的管理，提升沟通效率，降低决策沟通成本，加快陕西国锂及世贸之都项目的开发并最大程度取得项目开发收益，西藏城投本次收购陕西国锂的剩余股权具有合理的商业目的。
因此，本次重组对西藏城投而言具有合理的商业目的。
（2）2015年，藏投酒店整体客房出租率达到80.68%，实现收入4,060万元，
净利润约10万元。2016年，藏投酒店预计整体客房出租率约为80%，预计实现
收入不低于4,200万元，净利润不低于100万元，净利润增幅显着。净利润增长
主要来自客房出租价格上升带来的收入增长。根据市场反馈，随着上海火车站北广场周边及当地旅游业的不断发展，藏投酒店的出租率将持续稳定，客房均价将有一定上升空间，盈利能力将不断提升。同时，藏投酒店实物资产较多，可据此获得较大规模的间接融资。
本次重组后，泉州置业虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于住宅预售后形成经营活动现金流入，在房产交付后形成营业收入。泉州置业开发的C-3-1地块项目、C-3-2地块项目地处GDP较高的泉州市，客户群体明确，地理位置具有优势，盈利预期较为明确。
本次重组后，陕西国锂虽短期内仍面临亏损，但该亏损与行业特点相一致，预计可于项目建成并对外出租后形成营业收入及经营活动现金流入。陕西国锂开发的项目包含成熟的奥特莱斯项目，客户群体明确，商业业态成熟，项目地处国家级开发新区，收购后将由西藏城投聘请专业公司运营，盈利预期较为明确。西藏城投经充分评估后认为，虽然陕西国锂、泉州置业两公司尚处于前期开发和大额亏损阶段的情况，但该亏损与行业特点相一致，且西藏城投已将泉州置业、陕西国锂纳入财务报表的合并范围，收购后预计产生的进一步亏损（原有少数股东承担的部分）相对西藏城投整体业绩而言比例较低，不会对西藏城投的业绩产生重大不利影响。项目盈利性明确，有助于提升西藏城投的中长期盈利能力，提升西藏城投的可持续发展能力。
综上，本所律师认为，本次交易具有合理的商业目的，符合《重组办法》第43条“增强持续盈利能力”的规定。
4、草案披露，春秋庄园的无形资产占总资产比例为 49.76%，系农村土地
承包经营权。截至草案签署日，陕西省西咸新区泾河新城管理委员会已交付土地907亩，尚余1,800亩待分期交付。春秋庄园利用该土地用于栽种作物。请补
充披露：（1）春秋庄园栽种作物的经营模式，以及与陕西国锂、上市公司主营业务的关系；（2）管委会是否为农村土地承包经营权流转的适格主体，春秋庄园与管委会签订的合作框架协议及其补充协议是否合法有效；（3）春秋庄园对于该等土地的利用规划，是否符合有关土地管理的法律和行政法规的规定；（4）结合前述合规性的判断，说明厦门西咸、国能工业、上海明捷用于对陕西国锂增资的春秋庄园股权是否符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定，是否会导致该等股东对陕西国锂出资不实，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值是否存在不利影响，潜在风险如何承担。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
（1）春秋庄园与陕西国锂、上市公司主营业务具有协同性的说明
春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。根据西藏城投与泾河新城管委会签署的《关于在西咸新区泾河新城投资之合作框架协议》，约定在该区域建设“新长安国际城”田园城市开发项目，该项目包括住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目。
春秋庄园用地邻近世贸之都所在项目用地，系“新长安国际城”田园城市开发项目一部分，其地块将主要用于世贸之都项目的配套景观绿化及现代田园式项目建设。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。
因此，春秋庄园的经营模式与陕西国锂、上市公司主营业务房地产开发具有协同性。
（2）2016年10月12日，泾河新城管委会和陕西国锂、春秋庄园、世贸
之都就流转农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）相关事宜签署了《“新长安国际城”田园城市综合开发项目合作框架协议之补充协议（三）》（下称“《补充协议三》”），鉴于：
1）根据《陕西省人民政府印发关于加快西咸新区发展若干政策的通知》（陕政发[2011]46号）之规定，“西咸新区管委会是省人民政府派出机构，代表省人民政府行使有关西咸新区开发建设的管理权。在重大项目、城乡统筹及规划实施方面赋予其市级管理权限及部分社会事务管理职能。支持西咸新区改革创新，在土地、金融、财税、投资、社会保障等领域先行先试”、“西咸新区管委会对新区范围内的土地实行集中统一规划管理，统一报批、统一供应、统一登记办证。”根据《关于进一步加强农村土地承包经营权流转管理工作的通知》（陕西咸发[2014]83号），“各新城管委会是实施各自规划辖区内农村土地流转工作的管理主体和责任主体”、“未经西咸新区管委会和各新城管委会同意，任何单位和个人不得擅自在西咸新区范围内进行农村土地流转。”泾河新城管委会系其辖区内农村土地承包经营权流转的责任主体；2）据泾河新城管委会说明，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做法；已经取得了本次流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权，泾河新城管委会系根据土地承包经营权人的授权委托同春秋庄园签署合作协议及其补充协议；3）泾河新城管委会在《补充协议三》中承诺，如因其未能履行合同约定导致土地不能成功流转，则应当赔偿陕西国锂由此遭受到的全部直接和间接损失。
故泾河新城管委会系根据相关规定管理、参与农村承包经营权流转的适格主体和重要环节，流转方式符合地区政策和当地通行做法，其与陕西国锂、春秋庄园、世贸之都等方签署的合作协议及补充协议取得了土地承包经营权人的授权，合法有效。
（3）根据西安建大城市规划设计研究院出具的泾河新城土地利用规划图（西咸新区官网图例网址（http://www.xixianxinqu.gov.cn/aboutx/gaikuang/xguihua/2012/1102/225.html））、公司提供的西咸新区泾河新城土地利用规划图以及春秋庄园的承诺，该等农业用地规划用途为现代农业用地，属于（城镇建设用地区）允许建设区和有条件建设区，该农业用地不属于基本农田。春秋庄园于该等土地上种植葡萄等作物，并未超出土地规划用途；据泾河新城管委会说明，流转给春秋庄园的农业用地（包括已流转部分和拟流转部分）不属于基本农田，符合土地规划相关法律规定。因此春秋庄园对于该等土地的利用规划，符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）结合前述合规性的判断，该增资事项经陕西国锂第十三次股东会决议通过，由上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字（2016）第0106255号评估报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116446号验资报告验证，经国资委备案并进行了工商变更。
根据《公司法》第27条规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核
实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司注册资本登记管理规定》第5条规定：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。该等股东出资履行了评估程序，不会出现对陕西国锂出资不实的情况，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值不存在不利影响。
（5）综上，本所律师认为：1）春秋庄园的经营模式与陕西国锂、上市公司主营业务房地产开发具有协同性；2）泾河新城管委会是农村土地承包经营权流转的适格主体，春秋庄园与泾河新城管委会签订的合作框架协议及其补充协议合法有效；3）春秋庄园对于该等土地的利用规划符合有关土地管理的法律和行政法规的规定；4）厦门西咸、国能工业、上海明捷用于对陕西国锂增资的春秋庄园股权符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》的规定，不会导致该等股东对陕西国锂出资不实，该等事项对陕西国锂股权的权属和评估值不存在不利影响。
二、关于标的资产经营及财务风险
7、草案披露，截至2016年6月30日，泉州置业的其他应付款为89,668.09
万元,占总负债的 99.78%，系从北方集团、厦门达沃斯、西藏城头的股东借款。
泉州置业向北方集团、厦门达沃斯、西藏城投借款余额分别为 38,134.15 万元、
12,709.85万元、24,450.00万元，利息分别为7,280.07万元、4,678.28万元、2,415.74
万元。请补充披露：（1）泉州置业是否对股东资金存在重大依赖，资金是否具备独立性；（2）结合银行同期借款利率，量化比较该等借款的利息额，说明前述借款定价是否公允。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
（1）泉州置业对股东资金不存在重大依赖、资金独立的说明
泉州置业的股东借款系泉州置业成立之初股东向泉州置业提供借款用于支 付土地款，后泉州置业股东发生变更后，股东按约定承继债权。2015年至今，泉州置业未向上述债权人新增借款。泉州置业对股东借款不存在重大依赖。
目前，泉州置业的债权人西藏城投、北方集团及厦门达沃斯均未要求其归还借款。泉州置业的资金主要包括西藏城投非公开发行股份募集资金和房屋预收款，前者由募集资金所在银行专户存储，后者由销售资金所在银行专户存储。泉州置业的资金现全部用于自身经营活动，资金具备独立性。
（2）泉州置业与股东借款定价公允的说明
根据泉州置业与北方集团、厦门达沃斯、西藏城投的借款协议，泉州置业从北方集团、厦门达沃斯、西藏城投借款的具体情况如下：
单位：万元
类别 借款人 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日
北方集团 38,134.15 38,134.15 38,134.15
借款本金余额 厦门达沃斯 12,709.85 12,709.85 12,709.85
西藏城投 24,450.00 24,450.00 24,450.00
北方集团 4,941.62 6,335.40 7,280.07
借款利息余额 厦门达沃斯 1,635.32 2,100.89 2,415.74
西藏城投 3,150.89 4,072.60 4,678.28
北方集团 6.51% 5.52% 4.90%
平均年利率 厦门达沃斯 6.51% 5.52% 4.90%
西藏城投 6.51% 5.52% 4.90%
同期银行贷款利率 ― 6.15%-6.55% 4.9%-6.15% 4.90%
注：平均年利率以实际借款天数年化后测算，一年为365天。
北方集团、厦门达沃斯和西藏城投向泉州置业借款的近三年的平均年利率均未超过同期银行贷款利率，泉州置业与股东之间的借款定价公允。
（3）综上，本所律师认为，泉州置业对股东资金不存在重大依赖，资金具有独立性；泉州置业与股东之间的借款定价公允。
四、其他
10、草案披露，北方集团尚有贷款平移事项未在基准日解决，截至草案签署之日尚未归还藏投酒店，构成对藏投酒店的非经营性资金占用，本金为 3.21亿元。北方集团承诺将于2016年12月31日之前以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒店。北方集团若违反该承诺给藏投酒店及相关各方造成损失的，北方集团愿承担相应的法律责任。请补充披露：（1）北方集团的还款资金来源、进度安排、以及履约保障措施；（2）不能按期还款对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
（1）北方集团的还款情况及后续还款安排
截至本反馈答复意见出具之日，北方集团已向藏投酒店累计归还1.6亿元。
针对剩余的1.61亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借款及房
屋征收补偿款在2016年12月31日归还至还给藏投酒店，履行其在本次重组中
的承诺。
（2）根据本次交易方案，北方集团该笔款项并不影响既有的藏投酒店评估值，也不会影响本次重组藏投酒店股权的交割和过户。本所律师认为，北方集团正在积极履行其在本次重组中的相关承诺，并已对后续还款资金来源、进度及履约保障措施作出明确可行的安排。北方集团的贷款平移事项不会对本次交易产生实质性障碍。
（本页以下无正文）
签署页
本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈答复意见签署页
本反馈答复意见于2016年月日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
经办律师：
负责人： __________________ __________________
黄宁宁赵威
__________________
汤荣龙
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