600773:西藏城投:国浩律师(上海)事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)
国浩律师（上海）事务所
关 于
西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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2017年4月
目录
问题1、申请材料显示，1）藏投酒店2014年至2016年1-6月净利润分别为-228.44
万元、9.98万元及17.45万元，陕西国锂和泉州置业处于前期开发和大额亏损阶
段，报告期尚未产生营业收入。本次交易将摊薄上市公司即期回报。2）本次交
易未设置业绩补偿安排。3）泉州置业与陕西国锂未来计划进入商业地产领域，
丰富上市公司现有业务。请你公司：1）补充披露本次交易未设置业绩补偿安排
的原因及合理性。2）泉州置业及陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可
行性、具体计划及对盈利能力的影响。3）结合前述事项及标的公司业绩情况和
盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易
的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。......7
问题2、申请材料显示，藏投酒店收益法评估值为51,700万元，远低于资产基础
法评估值。泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估。陕西国锂在目前情
况下很难对其未来发展做出合理预期。请你公司：1）结合收益法评估结果,补充
披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2）进一步补充披
露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定。3）结合藏投酒店收益法评估值
和资产基础法评估值的对比情况，及陕西国锂无法对未来发展做出合理预期的情
况，补充披露本次交易标的资产是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。......36
问题3、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金116,500万元，本次交易
股份支付金额为116,767.19万元。2016年6月藏投酒店成立，注册资本为1000
万元。陕西国锂2016年3月现金增资9,230万元，同时，春秋庄园49%股权作
价1,911万元对陕西国锂增资。请你公司结合上述标的资产增资时间及金额，补
充披露本次交易募集配套资金规模是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。......43
2-2-1-1
问题6、申请材料显示，藏投酒店持有的土地实际用途与证载用途存在差异，且
藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。请你公司补充披露：1）上述事
项对标的资产生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部
门的处罚。2）藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该
地块用途是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..45
问题7、申请材料显示，历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具
的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]
沪闸公消（建验）字第0513号）。同时，静安区住房保障和房屋管理局证明其自
2016年6月21日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局
出具说明，藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今未受到过该局行政
处罚或被立案调查。请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公安消防支队出具
的《意见》是否仍然有效。2）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营是
否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规
定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。......49
问题8、申请材料显示，春秋庄园拥有的主要资产为农村土地承包经营权，系通
过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的。但春秋庄园未自管委会取得土
地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土地的材料。
泾河新城管委会表示，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做法，已经取得
了流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权。请你公司补充披露：1）与泾
河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的
具体安排。2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地
承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容。3）土地承包
经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的纠纷或风险。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 52
问题9、申请材料显示，1）本次交易完成后，公司将继续围绕房地产业务发展，
并增加酒店运营业务。2）静安区国资委出具说明，截至2016年7月18日，静
安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项
目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目，与西藏城投不构成同业竞争。请
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你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本次交易完后
上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。2）认定静安区国资
委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。......57
问题10、申请材料显示，1）2015年7月，北方集团与中信银行上海分行签订《固
定资产贷款合同》，此外，北方集团与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》。
藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016沪银贷字第
731381160020号），此外，藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》。
2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》，确认债
务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔借款本金及利息的义务，但尚未
收到北方集团就该笔借款应向其支付的本息，构成资金占用。3）截至重组报告
书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还1.6亿元。针对剩余的1.61亿元本金
及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借款及房屋征收补偿款在2016年12
月31日归还至藏投酒店，履行其在本次重组中的承诺。请你公司补充披露：1）
北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》
与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关
系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银行
上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因。3）上述剩余1.61亿元本金
及对应利息的归还情况，本次交易是否符合《
<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意
见第10号》的相关规定。4）上述借款事项的会计处理。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。......64
问题 11、申请材料显示，陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡萄园
作物种植。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾
河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城
“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。请你公司补充披露：1）
春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍，以及对陕西国锂持续盈利能力的影
响。2）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划。3）该等
土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合土地管理等相关法
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律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 70
问题18、申请材料显示，藏投酒店成立于2016年6月21日，系由北方集团酒
店分公司演变而来。藏投酒店成立时注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
请你公司：1）补充披露藏投酒店注册资本的出资方式。2）按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修
订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏投酒店的历史沿革。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。......73
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国浩律师（上海）事务所
关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：西藏城市发展投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西藏城市发展投资股份有限
公司（下称“西藏城投”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司拟
向静安区国资委、厦门达沃斯、国能矿业、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国
能工业和上海明捷发行股份及支付现金，购买静安区国资委持有的藏投酒店
100%的股权、厦门达沃斯持有的泉州置业 14.99%的股权、国能矿业、厦门国
锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷合计持有的陕西国锂41.21%的
股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次重组”）所涉相关法律事项提供法律服务。
为本次重组，本所已经于2016年11月24日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。2016年12
月9日出具了《国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）。2016年12月12日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之反馈答复意见》（以下简称“交易所反馈答复意
见”）
2017年1月20日，中国证券监督管理委员会向西藏城投出具了《关于西
藏城市发展投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意
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见》（以下简称“《证监会反馈意见》”），要求就相关问题作进一步说明和解释。
根据《证监会反馈意见》要求，结合本次重组的进展情况，本所律师出具本补充
法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对本所已出具的原法律意见书、补充法律意见书
（一）和交易所反馈答复意见的补充，构成原法律意见书、补充法律意见书（一）
和交易所反馈答复意见不可分割的部分；本所在原法律意见书、补充法律意见书
（一）和交易所反馈答复意见发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书
（二）。如无特别说明，原法律意见书、补充法律意见书（一）和交易所反馈答
复意见中本所律师的声明事项以及原法律意见书、补充法律意见书（一）和交易
所反馈答复意见中定义同样适用于本补充法律意见书（二）。
本所同意将本补充法律意见书（二）作为本次重组必备的法律文件，随其他
申报材料一同提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。本补充法律意见书（二）仅供西藏城投为本次重组之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
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正文
问题1、申请材料显示，1）藏投酒店2014年至2016年1-6月净利润分别
为-228.44万元、9.98万元及17.45万元，陕西国锂和泉州置业处于前期开发和
大额亏损阶段，报告期尚未产生营业收入。本次交易将摊薄上市公司即期回报。
2）本次交易未设置业绩补偿安排。3）泉州置业与陕西国锂未来计划进入商业
地产领域，丰富上市公司现有业务。请你公司：1）补充披露本次交易未设置业
绩补偿安排的原因及合理性。2）泉州置业及陕西国锂进入商业地产领域的背景、
原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响。3）结合前述事项及标的公司业
绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披
露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露本次交易未设置业绩补偿安排的原因及合理性
1、藏投酒店未设置业绩补偿安排的原因及合理性
根据东洲评估出具的《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的上海藏投酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东
洲资评报字2016第0640077号），本次重组中，东洲评估对藏投酒店采用收益
法和资产基础法进行评估。
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准
日，藏投酒店的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估值
评估方法 增值额 增值率
（2016/6/30） （2016/6/30）
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收益法 451,242,856.79 517,000,000.00 65,757,143.21 +14.57%
资产基础法（最终取值方法）451,242,856.79 949,608,614.34 498,365,757.55 +110.44%
（1）未设置业绩补偿安排的原因
本次评估中，东洲评估对藏投酒店分别以资产基础法、收益法进行评估，并
最终以资产基础法作为评估结果。根据交易双方约定，本次重组中藏投酒店的成
交金额以该评估结果作为定价依据。该情况下，《重组管理办法》未强制要求设
置业绩补偿安排。因此，交易双方未就藏投酒店设置业绩补偿安排。
（2）未设置业绩补偿安排的合理性
本次藏投酒店 100%权益成交金额的定价依据是以资产基础法为基础的评
估结果。本次重组中，静安区国资委已于2016年11月24日同上市公司签订《资
产减值补偿协议》。交易双方虽未就藏投酒店设置业绩补偿安排，但已对资产减
值作出补偿安排。因此，本次重组中未就藏投酒店设置业绩补偿安排具有合理性。
（3）静安区国资委追加业绩补偿安排
为强化藏投酒店未来的持续盈利表现，参照收益法评估结果，2017年4月，
上市公司与静安区国资委签署《利润补偿协议》，主要条款如下：
“静安区国资委承诺标的资产在2017年度至2019年度期间的净利润数（净
利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于
514.90万元、733.85万元、949.24万元。
若本次交易在2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则静安区国资委
利润补偿期为2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易未能于2017年
12月31日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
利润补偿期内每个会计年度内静安区国资委合计应补偿股份数的计算公式
如下：
每年应补偿股份数=本次发行股份总数×[（累计预测净利润数-累计实现净利
润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－补偿期限内已补偿股份数量（不包
括资产减值补偿股份数量）
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在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，
即已经补偿的股份不予冲回。静安区国资委应补偿股份的总数与静安区国资委资
产减值补偿股份总数之和不超过静安区国资委在本次交易中以所持标的资产认
购的股份总数。
静安区国资委应当按照其在本次交易中获得上市公司股份数量占西藏城投
本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务。”
截至评估基准日2016年6月30日，在使用收益法进行评估时，藏投酒店
的盈利预测情况如下：
单位：万元
项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及以后
一、营业总收入 4,367.82 4,809.67 5,286.01 5,761.92 6,234.72 789,329.82
二、营业总成本 4,000.24 4,123.14 4,307.56 4,496.25 4,684.36 443,588.32
其中:营业成本 170.60 180.71 198.77 216.82 234.75 29,777.70
税金及附加 88.15 16.24 18.50 20.71 22.94 3,505.34
营业费用 1,516.65 1,610.84 1,708.79 1,810.37 1,910.97 216,469.16
管理费用 2,224.85 2,315.35 2,381.49 2,448.35 2,515.71 193,836.13
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
三、营业利润 367.58 686.53 978.46 1,265.66 1,550.36 345,741.50
四、利润总额 367.58 686.53 978.46 1,265.66 1,550.36 345,741.50
五、净利润 286.88 514.90 733.85 949.24 1,162.77 259,306.13
六、归属于母公司损益 286.88 514.90 733.85 949.24 1,162.77 259,306.13
上述业绩补偿安排中约定的净利润与收益法下预测的净利润一致。
综上所述，为充分保证本次注入资产的资产质量及盈利能力，静安区国资委
已签署《资产减值补偿协议》，并追加签署《利润补偿协议》，以充分确保本次注
2-2-1-9
入上市公司资产的资产质量、盈利能力符合上市公司全体股东的利益。
（4）藏投酒店2016年实际净利润低于预测净利润的差异分析
2016年，藏投酒店实际净利润为198.75万元，预测净利润为286.88万元。
实际净利润较预测净利润少88.13万元。
经核实，为适应市场的变化，藏投酒店于2016年对部分楼层、厨房进行了
重大装修和翻新工作，部分客房暂停使用，并增加较多家具、装修的投入，导致
2016年该部分支出较预测数有较大规模增加，金额约为87万元。受此影响，营
业收入较预测数下降约53万元（不及预测数1.23%），销售费用较预测数增加
约50万元（较预测数多3.33%）。
该重大装修事项为2016年发生的一次性事项。考虑到酒店客房翻新工作已
于2016年年底基本完成，藏投酒店预计2017年至2019年不会因重大翻新导
致上述费用持续超过预测数或影响客房收入，上述事项不会持续影响2017年至
2019年各项预测数，2017年至2019年的预测数合理、可实现。
本次成交金额以资产基础法的评估结果作为定价依据，上述事项对本次成交
金额没有影响。
2、泉州置业未设置业绩补偿安排的原因及合理性
根据东洲评估出具的《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的泉州市上实置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪
东洲资评报字2016第0642077号），本次重组中，东洲评估对泉州置业采用资
产基础法进行评估。
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准
日，泉州置业的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估值
评估方法 增值额 增值率
（2016/6/30） （2016/6/30）
资产基础法（最终取值方法） 548,993,693.06 1,106,672,084.18 557,678,391.12 +101.58%
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（1）未设置业绩补偿安排的原因
①本次评估中，东洲评估对泉州置业以资产基础法进行评估，对其核心资产
―存货以假设开发法进行评估，并最终以资产基础法作为评估结果。根据交易双
方约定，本次重组中泉州置业的成交金额以该评估结果作为定价依据。该情况下，
《重组管理办法》未强制要求设置业绩补偿安排；
②交易前，厦门达沃斯持股比例仅为14.99%，泉州置业主要经营管理人员
均由上市公司派驻人员担任，厦门达沃斯无法主导泉州置业的经营管理决策；
③本次重组后，厦门达沃斯将完全退出泉州置业的权益，不委派管理人员，
因此无法对泉州置业的业绩作出承诺。
因此，交易双方未就泉州置业设置业绩补偿安排。
（2）未设置业绩补偿安排的合理性
本次泉州置业14.99%权益成交金额的定价依据是以资产基础法为基础的评
估结果。本次重组中，厦门达沃斯已于2016年11月24日同上市公司签订《资
产减值补偿协议》。交易双方虽未就泉州置业设置业绩补偿安排，但已对资产减
值作出补偿安排。因此，本次重组中未就泉州置业设置业绩补偿安排具有合理性。
3、陕西国锂未设置业绩补偿安排的原因及合理性
根据东洲评估出具的《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的陕西国能锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东
洲资评报字2016第0629255号），本次重组中，东洲评估对陕西国锂采用资产
基础法进行评估。
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准
日，陕西国锂的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估值
评估方法 增值额 增值率
（2016/6/30） （2016/6/30）
资产基础法（最终取值方法） 172,086,686.36 201,285,116.21 29,198,429.85 +16.97%
2-2-1-11
（1）未设置业绩补偿安排的原因
①本次评估中，东洲评估对陕西国锂以资产基础法进行评估，并最终以资产
基础法作为评估结果。根据交易双方约定，本次重组中陕西国锂的成交金额以该
评估结果作为定价依据。该情况下，《重组管理办法》未强制要求设置业绩补偿
安排；
②本次重组后，上海明捷、厦门国锂、厦门西咸、国能工业、东方国投、国
能矿业将完全退出陕西国锂的权益，不委派管理人员，因此无法对陕西国锂的业
绩作出承诺。
（2）未设置业绩补偿安排的合理性
本次陕西国锂41.21%权益成交金额的定价依据是以资产基础法为基础的评
估结果。本次重组中，上海明捷、厦门国锂、厦门西咸、国能工业、东方国投、
国能矿业已于2016年11月24日同上市公司签订《资产减值补偿协议》。交易
双方虽未就陕西国锂设置业绩补偿安排，但已对资产减值作出补偿安排。因此，
本次重组中未就陕西国锂设置业绩补偿安排具有合理性。
（二）泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具
体计划及对盈利能力的影响
1、泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因
泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域系上市公司中长期战略规划的重要组
成部分。具体情况如下：
根据西藏城投的业务规划，未来3-5年将根据公司现有资源分步实施其中期
战略目标和远期战略目标。上市公司中期战略目标是在深耕住宅地产业务的基础
上拓展商业地产业务。上市公司远期战略目标是在深耕房地产业务的基础上拓展
新能源新材料的投资业务，具体包括锂产业开发及加工（即盐湖矿业业务）及新
材料研发业务。
（1）上市公司中期战略目标
目前，单一住宅项目已无法满足市场对业态的要求，必须同步进入商业地产
2-2-1-12
领域，否则市场竞争能力将减弱，公司进入商业地产领域势在必行。上市公司过
往业绩主要体现在住宅物业建设及销售领域，但在商业地产自持运营领域，公司
现有人才储备、技术储备、运营能力储备等均较薄弱，如果通过并购快速夯实相
关人才、技术及运营能力，将大幅降低公司寻找运营伙伴的时间的成本、利润分
成成本等，极大提高商业地产运营成果的确定性，符合公司发展需求。
（2）上市公司长期战略目标
在锂产业开发及加工业务（即盐湖矿业业务）方面，公司积极支持位于西藏
阿里地区的国能矿业进行锂产品的提取和初级加工，并计划在甘肃省金昌市进行
锂产品深加工。2012年，为深度加工锂产品，公司在西安地区合资设立陕西国
能锂业有限公司。随着环保要求提升，低成本的煤作为热能来源的安排不再可行，
公司遂同各方商议后共同决定在甘肃金昌设立金昌北方国能锂业有限公司（由国
能矿业 100%持股），改由该公司负责深度加工锂产品。原定加工环节中导致不
符合环保要求的污染物主要为含硫气体。金昌北方国能锂业有限公司所在的甘肃
省金昌市是工业城市，含硫气体是当地其他工业加工公司所需原料之一，因此可
降低金昌国锂的废弃物处理成本，提升废弃物利用率。金昌市每年降雨量低，蒸
发量高，可提升废弃物自然蒸发速度，并提升锂产品加工环节中晒制的效率。此
外，金昌市是金川集团所在地，当地采矿加工业及配套设施较为发达。国能矿业
已打通了碳酸锂提取的工艺路线，形成了相对成熟完整和稳定的两湖协同开发工
艺流程，基于独特资源禀赋形成的这一工艺流程获得了多项发明专利，为批量生
产创造了条件，并已有一定量产产品，但品质尚不稳定，未来将进一步做好工艺
路线的优化。
在新材料研发业务方面，公司通过持股国能新材料间接持股北京北方国能科
技有限公司，其位于北京怀柔石墨烯吨级生产线已先后经过项目设计、设备采购、
基础建设、装置安装、设备调试和竣工验收等工作，目前已经建成并投料试车成
功。根据规划，公司计划待北京北方国能科技有限公司位于北京怀柔地区的石墨
烯杂化材料生产线工艺成熟后，在陕西国锂现有的工业用地上建设生产线并形成
产能。
（3）泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域符合上市公司中期战略目标
2-2-1-13
由于锂产业开发及加工业务（即盐湖矿业业务）所需的生产线尚处于建设期，
新材料研制技术尚未具备商业化基础，故西藏城投本次重组主要围绕公司两大业
务中的房地产业务进行。根据规划方案，泉州置业将在C-3-1二期项目上新建酒
店，在C-3-2项目新建城市奥特莱斯综合体；陕西国锂将在世贸之都拥有地块上
新建酒店及国际奥特莱斯。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，泉州置业拥有的土地使用权情况如
下：
地块名称 土地证编号 面积（平方米） 用途 使用期限
商业用地期限至2050年12月10日；
泉国用2010 商业住宅
C-3-1地块 71,930 住宅用地期限至2080年12月10日；
第200475号 综合
综合用地期限至2060年12月10日
商业用地期限至2050年12月10日；
泉国用2010 商业住宅
C-3-2地块 40,361 住宅用地期限至2080年12月10日；
第200477号 综合
综合用地期限至2060年12月10日
泉国用2010 商住混合 商业用地期限至2050年12月10日；
B-1地块 28,898
第200476号 用地 住宅用地期限至2080年12月10日
截至本补充法律意见书（二）出具之日，陕西国锂及其子公司拥有的土地使
用权情况如下：
土地证编号 面积（平方米） 用途 使用期限 权利人
泾国用（2013）第A-016号 138,007.20 工业用地 至2063年7月16日 陕西国锂
陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号 43,024 文体娱乐用地 至2066年5月4日 世贸之都
陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号 65,308 批发零售用地 至2056年5月4日 世贸之都
陕西国锂
（注） 57,247 批发零售用地 40年（注）
（暂定）
注：根据西藏城投2017年4月12日发布的临2017-024号公告，西藏城投的控股子
公司陕西国锂于2017年3月竞拍取得XXJH-2016-028号国有建设用地使用权。该地块位
于陕西省咸阳市泾阳县崇文镇虎杨村，出让面积为57,247平方米，土地用途为批发零售用
地，出让年限为40年，成交总价为人民币6,011万元。目前陕西国锂已就该宗地块签订成
2-2-1-14
交确认书，并计划成立全资项目公司，由项目公司与泾阳县国土资源局签订土地出让合同。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，项目公司正在设立中。
截至本补充法律意见书（二）出具之日，陕西国锂及其子公司拥有的土地承
包经营权情况如下：
土地性质 面积 土地承包经营期限 权利人
非基本农田农业用地 约907亩 30年 春秋庄园
2、泉州置业进入商业地产领域的可行性、具体计划及对盈利能力的影响
（1）可行性
①业务可行性
泉州市GDP连续10年位列福建省第一，约占福建省GDP的20%-25%。
泉州市是福建省重要的经济体，全国主要二线城市之一。
泉州置业本次商业地产项目所在地东海片区是泉州都市区“一湾两翼三带、
环湾面海”城市空间发展带的核心节点，是泉州市实施中心城市建设、拓展城市
空间的重要区域。
泉州置业拥有地块的位置示意图如下：
泉州置业
2-2-1-15
数据来源：高德地图
项目所在地位于福建省泉州市丰泽区东海组团东海大街与滨海街交汇处东
南侧，距离泉州市人民政府约2.3公里，约4分钟车程到达。
目前，东海总部经济区大部分的企业总部已经陆续动工，多个企业总部已落
户东海片区。同时，上海实业发展股份有限公司等众多房地产企业均在东海片区
投资建房，这保障了东海片区住宅与商业的均衡开发，周边的商业配套也能在同
一时间为业主提供便利生活，助力东海片区商业的发展。
综上所述，近年来泉州经济发展势头良好，东海片区的高速建设为项目建设
达到预期目标提供了有利平台。
②资质完备性
泉州置业C-3-2项目的前期审批许可情况如下：
许可内容 证号
土地使用权证 泉国用[2010]第200477号
建设用地规划许可证 地字第35050120160007号
环境评价报告批复 泉丰政环[2016]审表10号
发改委备案 闽发改备[2016]C020204号
③运营可行性
根据规划方案，上市公司预计将在泉州置业项目中新建酒店及城市奥特莱
斯。其中，酒店运营方面的人才储备计划主要通过内部培养（如本次收购标的公
司藏投酒店后的人才储备），城市奥特莱斯运营方面将主要通过委托专业机构代
理运营。
（2）具体计划
泉州置业计划在C-3-1二期项目上新建酒店，在C-3-2项目建设城市奥特莱
斯等项目。C-3-2项目总用地面积40,353平方米，总建筑面积247,642平方米，
其中地上建筑面积177,036平方米、地下建筑面积70,606平方米。从功能角度
划分，其中住宅建筑面积72,455平方米、商业建筑面积96,102 平方米（地上
2-2-1-16
89,480平方米、地下6,622平方米）、商业配套办公14,891平方米、其他210
平方米、地下车库63,984平方米。项目由2栋超高层商住楼、配套商业裙房和
地下室组成，其中：1#楼为42层，其中1-9层为商业，10层及以上为住宅；2#
楼为共46层，其中1-7层商业，8层及以上为住宅。
（3）对盈利能力的影响
泉州置业C-3-2项目预计累计投资额为170,130.14万元，预期税后收益率
为6.42%。
上市公司最近3年加权平均净资产收益率分别为5.96%、2.54%、2.91%，
因此泉州置业C-3-2项目的预期税后收益率显着高于上市公司最近3年加权平均
净资产收益率，对上市公司盈利能力具有积极影响。
3、陕西国锂进入商业地产领域的可行性、具体计划及对盈利能力的影响
（1）可行性
①业务可行性
陕西国锂本次进入商业地产的项目实施主体是其子公司世贸之都。商业地产
项目所在地位于西咸新区泾河新城。泾河新城是西咸新区五大组团之一，位于西
咸新区东北部，咸阳市泾阳县境内，规划面积146平方公里，交通便利。自2014
年1月西咸新区获批至今，泾河新城已建成乐华欢乐世界等项目。
世贸之都拥有地块的位置示意图如下：
2-2-1-17
世贸之都
春秋庄园
数据来源：高德地图
项目所在地位于陕西省咸阳市正阳大道以西、泾河大道以北，距离西安市人
民政府约23.8公里，通过未央路、G65包茂高速、三河路等约36分钟车程可
由世贸之都到达西安市人民政府。
②资质完备性
世贸之都项目的土地及前期许可情况如下：
许可内容 证号
陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号
土地使用权证
陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号
西咸规地字第05-2016-022号、
建设用地规划许可证
西咸规地字第05-2016-023号
建设工程规划许可证 西咸规建字第05-2017-001号
环境评价报告批复 陕泾河规划环批复[2016]11号
发改委备案 陕泾河经发[2016]14号
③运营可行性
根据规划方案，公司计划在世贸之都项目中新建酒店及国际奥特莱斯。其中，
酒店运营方面的人才储备计划主要通过内部培养（如本次收购标的公司藏投酒店
2-2-1-18
后的人才储备），国际奥特莱斯运营方面将主要通过委托专业机构代理运营。
（2）具体计划
世贸之都项目计划建成酒店及国际奥特莱斯，其中：A区包括韩国馆
9,389.00平方米，美国馆11,372.00平方米，欧洲馆7,202.00平方米，成长湾
儿童乐园（美食天地）17,705.00平方米，公寓底商8,726.00平方米，酒店式公
寓47,920.00平方米，共计102,314.00平方米；B区包括中国馆13,116.00平
方米，日本馆14,960.00平方米，国际名品区23,818.00平方米，共计51,894.00
平方米。机动停车位采用地上停车位。项目地块容积率整体为1.42，其中A区
地块为1.57，B区地块为1.21。中国馆、美国馆、欧洲馆、日本馆、韩国馆、
国际名品区及成长湾儿童乐园拟以出租形式经营。
（3）对盈利能力的影响
根据可行性研究报告，世贸之都项目的预期税后收益率为17.28%。
上市公司最近3年加权平均净资产收益率分别为5.96%、2.54%、2.91%，
因此世贸之都项目的预期税后收益率显着高于上市公司最近 3年加权平均净资
产收益率，对上市公司盈利能力具有积极影响。
（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公
司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中
小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条相关规定
1、标的公司业绩情况
报告期内，藏投酒店的业绩情况如下：
单位：万元
财务指标 2016年 2015年 2014年
营业收入 4,314.00 4,060.24 3,781.00
净利润 198.75 9.98 -228.44
报告期内，泉州置业的业绩情况如下：
2-2-1-19
单位：万元
财务指标 2016年 2015年 2014年
营业收入 - - -
净利润 -3,430.26 -2,929.70 -5,215.11
报告期内，陕西国锂（合并口径）的业绩情况如下：
单位：万元
财务指标 2016年 2015年 2014年
营业收入 - - -
净利润 -362.90 -576.72 -705.14
2、标的公司盈利能力的可持续性
（1）藏投酒店具有可持续盈利能力的说明
藏投酒店是上海北方智选假日酒店的业主方，与六洲酒店管理（上海）有限
公司（下称“洲际酒店集团”）共同运营上海北方智选假日酒店。其持续盈利能
力主要与酒店的区位因素、运营团队的持续性及盈利预测有关。
①区位因素
藏投酒店运营的上海北方智选假日酒店位于上海市静安区中兴路1738号。
酒店距离上海长途客运总站约200米，距离上海轨道交通1/3/4号线上海火车站
站、铁路上海站约300米，距离上海人民广场约3,000米，交通便利。
②运营团队的持续性
藏投酒店运营的上海北方智选假日酒店自2008年2月开业至今已超过9年。
上海北方智选假日酒店由藏投酒店（前身是北方集团酒店分公司）与洲际酒店集
团联合管理，酒店运营业务较为成熟，经营管理较为规范。本次重组不会影响洲
际酒店集团与藏投酒店签订的管理协议的有效性，亦不涉及对藏投酒店原管理团
队进行重大调整。本次重组后酒店将持续运营。
③盈利预测及业绩补偿安排
为强化藏投酒店未来的持续盈利表现，静安区国资委已追加业绩补偿安排。
2-2-1-20
业绩补偿安排的具体请参见本题答复之“（一）补充披露本次交易未设置业
绩补偿安排的原因及合理性”之“1、藏投酒店未设置业绩补偿安排的原因及合
理性”。
综上所述，藏投酒店所处的酒店业发展迅速，其经营的上海北方智选假日酒
店已有9年经营历史。经营期间，酒店始终由藏投酒店（前身为北方集团酒店分
公司）与洲际酒店集团联合管理。本次重组不会影响洲际酒店集团与藏投酒店签
订的管理协议的有效性，亦不涉及对藏投酒店原管理团队进行重大调整。因此酒
店管理具有持续性，实现业绩承诺具有合理基础。此外，静安区国资委已对藏投
酒店资产交割当年及未来两个会计年度净利润进行业绩承诺，进一步保障酒店的
盈利能力。因此，藏投酒店具有持续盈利能力。
（2）泉州置业具有可持续盈利能力的说明
泉州置业是一家房地产开发公司，在泉州市丰泽区开发商业地产项目。其持
续盈利能力主要与泉州市经济因素、泉州市房地产市场因素、项目因素有关。
①泉州市经济因素
泉州市GDP连续10年位列福建省第一，约占福建省GDP的20%-25%。
泉州市是福建省重要的经济体，全国主要二线城市之一。
②泉州市房地产市场因素
根据国家统计局公布2017年3月18日发布的《2017年2月份70个大中
城市住宅销售价格变动情况》，2017年2月，泉州新建住宅价格指数为110.1（同
比增长10%）、100.5（环比增长0.5%），势头向上。
泉州市2016年1月至2017年2月期间新建住宅价格指数如下：
2-2-1-21
数据来源：国家统计局
截至2017年3月31日，福建省福州市、厦门市已相继出台房地产调控政
策，泉州市尚未出台房地产调控政策。
③项目销售情况（泉州置业C-3-1项目）
泉州置业建设的项目名称为“海宸尊域？九龙居”，项目位于泉州市丰泽区。
2014年西藏城投通过非公开发行股份募集资金增资泉州置业时，预计房屋交付
日期为2018年7月1日。泉州置业C-3-1项目已于2015年开始建设，于2016
年7月取得预售许可证并开始预售。预售许可证情况如下：
预售总建筑面积 住宅
其他面积（平方米）
（平方米） 套数 面积（平方米）
126,903.27 928 126,783.07 120.20
从销售量看，截至2016年12月31日，泉州置业已预售房屋84套，预收
房款及定金3,283.96万元。根据泉州市住建委网站信息1，截至2017年3月31
日，泉州置业C-3-1项目已销售166套，经统计，预收房款及定金逾8,000万
元。
批预售面积 成交总面积
项目名称 批预售套数 成交套数
（平方米） （平方米）
1http://www.qzfdc.gov.cn:2015/qzjsj_web2/xygs.domethod=fdcxxfb&title=xstj_xm，“项目名称”
查询“海宸尊域？九龙居”
2-2-1-22
海宸尊域？九龙居 927 126,624.14 166 20,159.46
注：泉州市住建委确定的预售套数927间与预售证住宅套数928的差异1间为售楼处，后续可
以销售
泉州置业2016年7月首次开盘均价8,500元/平方米左右，2017年1-2月
均价约1万元/平方米，目前均价接近1.05万元/平方米。目前，公司计划将剩余
尚未开盘的住宅分期开盘。根据泉州市住建委网站，剩余住宅已备案最高销售价
格为1.5万元/平方米，均价约为1.2万元/平方米，单价差异主要为层高及朝向
因素。
泉州置业C-3-1项目的销售数量与预期基本一致，销售单价呈上升趋势。
④项目情况（待开发项目）
泉州置业C-3-1二期项目、泉州置业C-3-2项目、泉州置业B-1项目目前处
于待开发状态，是泉州置业C-3-1一期项目的自然延伸。
泉州置业C-3-2项目总用地面积40,353平方米，总建筑面积247,642平方
米，其中地上建筑面积177,036平方米、地下建筑面积70,606平方米。从功能
角度划分，其中住宅建筑面积72,455平方米、商业建筑面积96,102 平方米（地
上89,480平方米、地下6,622平方米）、商业配套办公14,891平方米、其他210
平方米、地下车库63,984平方米。项目由2栋超高层商住楼、配套商业裙房和
地下室组成，其中：1#楼为42层，其中1-9层为商业，10层及以上为住宅；2#
楼为共46层，其中1-7层商业，8层及以上为住宅。
B-1地块尚未开工建设。
泉州置业预计于2017年下半年起分批建设C-3-1二期项目、C-3-2项目、
B-1项目。
⑤假设开发法评估
本次评估中，东洲评估针对泉州置业的存货整体采用假设开发法进行了评
估。评估结果如下：
单位：元
2-2-1-23
账面价值 评估值
评估方法 增值额 增值率
（2016/6/30） （2016/6/30）
成本法（最终取值结果） 1,127,637,066.36 1,685,270,000.00 557,632,933.64 +49.45%
假设开发法 1,127,637,066.36 1,753,600,000.00 625,962,933.64 +55.51%
假设开发法计算公式如下：
单位：万元
项目 折现后金额
营业收入 580,611.79
减：续建成本 323,958.00
营业税金及附加 3,483.67
销售费用 14,515.29
管理费用 13,606.24
土地增值税 21,016.12
所得税 28,672.33
假开法评估值 175,360.00
假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成
后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地
产的价值。
根据假设开发法评估结果，泉州置业整体项目具有持续盈利能力。
综上所述，泉州市经济发展较好，近期房地产市场整体表现较好，泉州置业
的项目在销售数量基本符合预期，销售单价呈上升趋势，且本次募投项目泉州置
业C-3-2项目已取得发改委备案等前期许可。在采用假设开发法进行评估时，评
估值高于成本法评估值，能够侧面印证泉州置业项目开发具有盈利前景。因此，
泉州置业具有可持续盈利能力。
（3）陕西国锂具有可持续盈利能力的说明
陕西国锂及其子公司春秋庄园、世贸之都在西咸新区开发商业地产项目，其
持续盈利能力主要与项目因素有关。
2-2-1-24
①业务沿革及规划
2012年，为加工锂产品，泾河新城管委会（甲方）、西藏城投及国能矿业（乙
方）、厦门国锂（丙方）、东方国投（丁方）（乙丙丁三方合称“投资方”）就锂项
目投资与建设签署《框架协议》。约定：投资方根据国务院关于在藏西建设盐湖
开发基地的精神，依托乙方独有的西藏盐湖资源，拟将在西咸新区泾河新城设立
一家公司，投资大型高纯度锂项目，该项目包含前期初加工在内，总投资将超过
15亿元人民币，并最终形成年产能达4万吨高纯度锂（以碳酸锂计）。根据安排，
公司的参股子公司国能矿业在西安地区合资设立陕西国能锂业有限公司，并竞拍
取得一幅工业用地。随着环保要求提升，低成本的煤作为热能来源的安排不再可
行。公司遂通过参股的国能矿业公司在甘肃金昌设立金昌北方国能锂业有限公司
（由西藏国能矿业有限公司 100%持股），改由该公司负责深度加工锂产品。目
前，陕西国锂工业用地处于在建（停工）状态。
根据公司中期规划，上市公司计划将北京北方国能科技有限公司在北京怀柔
地区的石墨烯杂化材料生产线工艺成熟后扩产，并在该工业用地上建设生产线并
形成产能。北京怀柔石墨烯吨级生产线先后经过项目设计、设备采购、基础建设、
装置安装、设备调试和竣工验收等工作，目前已经建成并投料试车成功。在生产
线建设之前，上述工业用地将基本保持现状，继续处于在建（停工）状态。
陕西国锂下设春秋庄园（持股100%）、世贸之都（持股100%）。目前，春
秋庄园、世贸之都已在西咸新区通过流转、出让等方式取得相邻地块，计划建设
世贸之都项目。该项目已通过当地发改委、环评审核，并取得建设用地规划许可
证。陕西国锂将作为上述项目公司的控股公司，取得投资收益。该项目中，世贸
之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为
景观配套。
世贸之都项目计划建成酒店及国际奥特莱斯。
具体计划请参见本题答复之“（二）泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域
的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响”之“3、陕西国锂进入
商业地产领域的可行性、具体计划及对盈利能力的影响”之“（2）具体计划”。
2-2-1-25
②财务规划
根据陕西国锂的规划，陕西国锂未来3年内将继续投资建设锂产业园，但不
再涉及锂产品加工业务，将利用产业园从事与锂产品相关的业务，如仓储等；世
贸之都将建设并运营世贸之都项目，运营期间将产生收益；春秋庄园计划以绿化
植被（包括葡萄园作物）作为景观配套，短期暂不产生收入。
根据世贸之都项目已备案的可行性研究报告，结合陕西国锂、春秋庄园最近
3年财务数据，陕西国锂预计2017年至2021年主要财务指标（合并口径）如
下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计
营业收入 - - 24,405.51 22,838.51 23,601.86 70,845.88
净利润 -1,210.00 -1,210.00 6,855.52 8,204.47 10,023.58 22,663.56
前提假设：（1）陕西国锂未来5年处于业务暂停状态，每年因费用等产生的亏损额与
2016年基本一致；（2）春秋庄园未来5年继续经营农业业务，每年因费用、折旧等产生的
亏损额与2016年基本一致；（3）世贸之都参照可行性研究报告，于2019年起形成收益。
上述预测为公司根据现状进行的财务规划测算，可能因资本支出变化、市场
变化等因素调整。世贸之都预计2019年起产生收入并形成收益，可覆盖陕西国
锂、春秋庄园短期内形成的亏损。因此，陕西国锂具有可持续盈利能力。
3、上市公司填补即期回报的具体措施
上市公司填补即期回报的具体措施如下：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
2-2-1-26
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监会相关规定，为公司
填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本单位不越权干预西藏城投
的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的
相关措施。”
4、本次交易的必要性
（1）收购藏投酒店100%股权的必要性
①满足上市公司业务规划需要
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和
酒店地产运营业务可优化和改善西藏城投现有的业务结构及盈利能力，并产生相
对稳定的现金流，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充。
上市公司过往业绩主要体现在住宅物业建设及销售领域，但在商业地产自持
运营领域，公司现有人才储备、技术储备、运营能力储备等均较薄弱，如果通过
并购快速夯实相关人才、技术及运营能力，将大幅降低公司寻找运营伙伴的时间
的成本、利润分成成本等，极大提高商业地产运营成果的确定性，符合公司中期
发展战略目标。根据规划方案，泉州置业将在 C-3-1 二期项目上新建酒店，在
C-3-2项目新建城市奥特莱斯综合体；陕西国锂将在世贸之都拥有的地块上新建
酒店及国际奥特莱斯。为此，上市公司认为需尽快储备酒店运营方面的经验及人
才，并通过磨合掌握酒店的运营情况，与品牌合作方建立合作关系，为今后的酒
2-2-1-27
店业务打好基础。
②提升上市公司持续盈利能力
藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店于2008年2月开业，9年来始终由
藏投酒店（前身是北方集团酒店分公司）与洲际酒店集团联合管理，运营情况良
好，2015年及2016年均实现盈利。
根据东洲评估出具的《藏投酒店评估报告》，参照收益法评估结果，藏投酒
店2017年至2019年盈利预测情况如下：
单位：万元
财务指标 2017年（预测） 2018年（预测） 2019年（预测）
营业收入 4,809.67 5,286.01 5,761.92
净利润 514.90 733.85 949.24
净利润率 10.71% 13.88% 16.47%
经测算，藏投酒店2017年至2019年预计实现的净利润数（净利润以经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）将分别不低于514.90万
元、733.85万元、949.24万元，预计净利润率将分别达到10.71%、13.88%、
16.47%，上市公司最近3年净利润率分别为7.33%、8.20%、2.67%，因此藏
投酒店的净利润率预计将显着高于上市公司最近3年净利润率，对上市公司盈利
能力具有积极影响。
③提升上市公司每股净资产
根据《西藏城投备考审阅报告》2016年备考数据，本次重组后，归属于西
藏城投股东的每股净资产将由3.51元/股大幅增至4.79元/股。
综上所述，藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店业务及盈利模式成熟，不
需要上市公司额外投入运营资金，预计每年产生的净利润率将高于上市公司最近
3年净利润率，可持续提升上市公司的盈利能力。酒店主要资产为土地和房地产，
本次交易后将大幅增厚上市公司的每股净资产，提升上市公司的抗风险水平。因
此，本次收购藏投酒店100%股权具有必要性，符合上市公司全体股东的利益。
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（2）收购泉州置业14.99%股权的必要性
①提升上市公司持续盈利能力
本次交易前，西藏城投持有泉州置业85.01%股权。泉州置业在泉州市丰泽
区开发住宅与商业地产项目，2015年先期投资建设的泉州置业C-3-1一期项目
共计928套住宅已于2016年7月达到可预售状态并开始预售。截至2016年12
月31日，泉州置业已预售住宅84套，预收房款及定金3,283.96万元。截至2017
年3月31日，泉州置业销售情况良好，已预售房屋166套，预收房款及定金逾
8,000万元。
泉州置业2016年7月首次开盘均价8,500元/平方米左右，2017年1-2月
均价约1万元/平方米，目前均价接近1.05万元/平方米。根据国家统计局公布的
2017年2月新建商品住宅价格指数，泉州地区新建商品房价格同比增长10%，
势头向上。目前，公司计划将剩余尚未开盘的住宅分期开盘。根据泉州市住建委
网站，剩余住宅已备案最高销售价格为1.5万元/平方米，均价约为1.2万元/平
方米，单价差异主要为层高及朝向因素。
泉州置业C-3-1项目的销售数量与预期基本一致，销售单价呈上升趋势。
②提升上市公司决策效率、最大化项目收益
2013年至2015 年期间，西藏城投受让取得泉州置业85.01%股权，并于
2015年增资泉州置业。本次交易是前次收购及增资的自然延伸。目前，泉州置
业有2名股东，即西藏城投与厦门达沃斯，厦门达沃斯有4名自然人股东，沟
通成本较高，决策效率较低。西藏城投虽已达到控股状态，但尚不能完全控制经
营决策。本次交易后，上市公司将持有泉州置业100%股权，可有效减少沟通成
本，提升决策效率，并取得项目开发及运营的全部收益。
综上所述，泉州置业具有持续盈利能力，本次收购可有效减少沟通成本，提
升决策效率，并取得项目开发及运营的全部收益。因此，本次收购泉州置业
14.99%股权具有必要性，符合上市公司全体股东的利益。
（3）收购陕西国锂41.21%股权的必要性
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①提升上市公司持续盈利能力
2012年，为深度加工锂产品，公司在西安地区合资设立陕西国能锂业有限
公司。随着环保要求提升，低成本的煤作为热能来源的安排不再可行。公司遂在
甘肃金昌设立金昌北方国能锂业有限公司（由西藏国能矿业有限公司 100%持
股），改由该公司负责深度加工锂产品。
陕西国锂下设春秋庄园（持股100%）、世贸之都（持股100%）。目前，春
秋庄园、世贸之都已在西咸新区通过流转、出让等方式取得相邻地块，计划建设
世贸之都项目。该项目已通过当地发改委、环评审核，并取得建设用地规划许可
证。陕西国锂将作为上述项目公司的控股公司，取得投资收益。
根据世贸之都项目已备案的可行性研究报告，结合陕西国锂、春秋庄园过去
3年财务数据，陕西国锂预计2017年至2021年主要财务指标（合并口径）如
下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计
营业收入 - - 24,405.51 22,838.51 23,601.86 70,845.88
净利润 -1,210.00 -1,210.00 6,855.52 8,204.47 10,023.58 22,663.56
前提假设：（1）陕西国锂未来5年处于业务暂停状态，每年因费用等产生的亏损额与
2016年基本一致；（2）春秋庄园未来5年继续经营农业业务，每年因费用、折旧等产生的
亏损额与2016年基本一致；（3）世贸之都参照可行性研究报告，于2019年起形成收益。
上述预测为公司根据现状进行的财务规划测算，可能因资本支出变化、市场
变化等因素调整。世贸之都预计2019年起产生收入并形成收益，可覆盖陕西国
锂、春秋庄园短期内形成的亏损。
②提升上市公司决策效率、最大化项目收益
目前，陕西国锂有7名股东，除西藏城投外，尚有6名法人股东，沟通成
本较高，决策效率较低。该6名股东中，3名股东为2012年组建陕西国锂时的
股东，3名股东为2016年3月通过以春秋庄园的股份换股取得陕西国锂的股份。
西藏城投于2016年3月通过现金增资陕西国锂，目前持股比例为58.79%。西
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藏城投虽已达到控股状态，但尚不能完全控制经营决策。本次交易后，上市公司
将持有陕西国锂100%股权，可有效减少沟通成本，提升决策效率，并取得项目
开发及运营的全部收益。
综上所述，陕西国锂具有持续盈利能力，本次收购可有效减少沟通成本，提
升决策效率，并取得项目开发及运营的全部收益。因此，本次收购陕西国锂
41.21%股权具有必要性，符合上市公司全体股东的利益。
5、本次交易对上市公司中小股东权益的影响
根据前述分析：
（1）本次交易的标的藏投酒店、泉州置业、陕西国锂均具有持续盈利能力。
藏投酒店2017年至2019年预计净利润率高于上市公司最近3年净利润率，泉
州置业C-3-2项目的预期税后收益率、世贸之都项目的预期税后收益率均高于上
市公司最近3年净资产收益率；
（2）本次交易后，上市公司主要子公司泉州置业、陕西国锂将不存在少数
股东，公司将能有效降低沟通成本，提升管理决策效率；
（3）根据《西藏城投备考审阅报告》2016年备考数据，本次重组后，归属
于西藏城投股东的每股收益将由0.10元/股下降至0.075元/股，本次交易未显着
降低每股收益。
此外：
（1）根据《西藏城投备考审阅报告》2016年备考数据，本次重组后，归属
于西藏城投股东的每股净资产将由3.51元/股大幅增至4.79元/股，本次交易将
显着提升上市公司每股净资产；
（2）本次重组前，上市公司与各交易标的的实际控制人均为静安区国资委，
因此本次重组系同一控制下企业合并。本次重组中，各交易标的均以资产基础法
作为评估结果，成交金额与评估结果相一致，因此成交金额与可辨认净资产相等。
因此，本次交易将不会形成商誉，不存在商誉减值风险。
综上所述，本次交易将满足上市公司未来业务的规划需要，显着提升项目公
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司决策效率，显着提升上市公司持续盈利能力、资产质量及每股净资产，未显着
降低每股收益，且无商誉减值风险。因此，本次交易符合全体股东尤其是中小股
东的权益。
6、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关
规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：
（1）本次重组事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力
①本次重组事项有利于提高上市公司资产质量
本次重组前，上市公司未持有藏投酒店股权。本次重组后，上市公司将持有
藏投酒店100%股权。
藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店业务及盈利模式成熟，不需要上市公
司额外投入运营资金，每年产生的净利润率高于上市公司，可持续提升上市公司
的盈利能力。酒店主要资产为位于上海市核心地段中兴路1738号的房地产。上
海的房地产市场价格在近10年内始终处于快速的上涨趋势，特别是藏投酒店位
于上海市的核心地段―火车站北广场，受到城市规划发展的带动以及土地稀缺性
的影响，其房价的涨幅更为明显，未来藏投酒店持有物业的增值将给股东带来更
多的权益。
本次重组前，上市公司持有陕西国锂58.79%股权，泉州置业85.01%股权。
陕西国锂、泉州置业已纳入上市公司合并报表范围。
泉州置业所在项目位置位于福建省泉州市丰泽区东海组团东海大街与滨海
街交汇处东南侧，距离泉州市人民政府约2.3公里，约4分钟车程到达。世贸之
都所在项目位置位于国家级开发新区陕西省西咸新区，具体位于陕西省咸阳市正
阳大道以西、泾河大道以北，距离西安市人民政府约23.8公里，通过未央路、
G65包茂高速、三河路约36分钟车程到达。上述两项目均具有一定区位优势。
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陕西国锂、泉州置业具有持续盈利能力，但由于标的已纳入合并范围计算，
且短期内仍将面临亏损，因此收购陕西国锂、泉州置业将提高上市公司资产质量，
但提升幅度并不显着，提升效果不会立刻显现。
本次交易中，上市公司自控股股东静安区国资委收购酒店，构成同一控制下
企业合并。各交易标的均以资产基础法作为评估结果，成交金额与评估结果相一
致，因此成交金额与可辨认净资产相等。因此，本次交易将不会形成商誉。
②本次重组事项有利于改善上市公司财务状况
根据2015年备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加15.62%，负
债将增加0.61%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加70.77%，资产负债
率由76.66%降低至66.71%，降低9.95%。此外，营业收入将增加5.33%，利
润总额将增加1.65%。由于泉州置业、陕西国锂净利润为负数，因此交易后归属
于西藏城投股东的净利润将降低 4.45%。归属于西藏城投股东的每股收益将由
0.09元/股下降至 0.066元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由3.41
元/股大幅增至4.72元/股。
根据2016年备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加21.03%，负
债将增加5.50%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加68.45%，资产负债
率由70.61%降低至61.55%，降低9.06%。此外，营业收入将增加1.57%，利
润总额将增加1.55%。由于泉州置业、陕西国锂净利润为负数，因此交易后归属
于西藏城投股东的净利润将降低 8.43%。归属于西藏城投股东的每股收益将由
0.10元/股下降至 0.075元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由3.51
元/股大幅增至4.79元/股。
③本次重组事项将增强持续盈利能力
经测算，藏投酒店2017年至2019年预计实现的净利润数（净利润以经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）将分别不低于514.90万
元、733.85万元、949.24万元，净利润率将分别达到10.71%、13.88%、16.47%，
上市公司最近3年净利润率分别为7.33%、8.20%、2.67%，因此藏投酒店的净
利润率预计将显着高于上市公司最近3年净利润率，对上市公司盈利能力具有积
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极影响。
泉州置业C-3-1项目的销售数量与预期基本一致，销售单价呈上升趋势，泉
州置业C-3-2项目主要为商业，已取得发改委备案及其他前期许可文件，且泉州
置业进入商业领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响清晰、
明确。泉州置业C-3-2项目的预期税后收益率为6.42%，上市公司最近3年加
权平均净资产收益率分别为5.96%、2.54%、2.91%，因此泉州置业C-3-2项目
的预期税后收益率显着高于上市公司最近3年加权平均净资产收益率，对上市公
司盈利能力具有积极影响。
陕西国锂的子公司世贸之都已取得发改委备案及其他前期许可文件，且世贸
之都进入商业领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响清晰、
明确。世贸之都项目的预期税后收益率为17.28%，上市公司最近3年加权平均
净资产收益率分别为5.96%、2.54%、2.91%，因此世贸之都项目的预期税后收
益率显着高于上市公司最近3年加权平均净资产收益率，对上市公司盈利能力具
有积极影响。世贸之都预计2019年产生收入并形成收益，可覆盖陕西国锂、春
秋庄园短期内形成的亏损。
因此，本次交易的标的藏投酒店、泉州置业、陕西国锂均具有持续盈利能力。
藏投酒店2017年至2019年预计净利润率高于上市公司最近3年净利润率，泉
州置业C-3-2项目的预期税后收益率、世贸之都项目的预期税后收益率均高于上
市公司最近3年净资产收益率。
此外，本次评估中，藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的资产评估中溢价部分
主要是房地产相关项目，但在同一控制下企业合并时，按账面价值计算。因此上
市公司不会因本次收购导致额外折旧、摊销，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（2）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组后，西藏城投的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，实际控
制人不发生变化。本次重组后上市公司将经营房地产开发业务并新增酒店运营业
务，但本次重组不会导致新增同业竞争。
具体请参见第9题答复之“认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西
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藏城投不构成同业竞争的依据及合理性”。
（3）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易对方之一静安区国资委现为上市公司控股股东、实际控制人，交易
对方之一国能矿业现为上市公司参股公司。本次交易构成关联交易。
本次重组后，西藏城投将取得静安区国资委持有的藏投酒店100%股权，取
得国能矿业持有的陕西国锂15.29%股权。本次重组将导致西藏城投增加与静安
区国资委、国能矿业的偶发性关联交易。
（4）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
立信会计师对西藏城投2016年度财务状况进行审计，并出具标准无保留意
见的审计报告。西藏城投不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留意见的情形。
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本补充法律意见书（二）出具之日，西藏城投及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
（6）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移
不存在法律障碍。本次交易中标的公司所持有的物业资产均已取得权属证书。经
查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资
产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
2-2-1-35
综上所述，本所律师认为：（1）公司已补充披露其与静安区国资委签订的
《利润补偿协议》；（2）公司已补充披露泉州置业及陕西国锂进入商业地产领
域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响；（3）公司已结合前
述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具
体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响；本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
问题2、申请材料显示，藏投酒店收益法评估值为51,700万元，远低于资
产基础法评估值。泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估。陕西国锂
在目前情况下很难对其未来发展做出合理预期。请你公司：1）结合收益法评估
结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2）进一
步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定。3）结合藏投酒店收
益法评估值和资产基础法评估值的对比情况，及陕西国锂无法对未来发展做出
合理预期的情况，补充披露本次交易标的资产是否具有可持续盈利能力。请独
立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了
经济性贬值的影响
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准
日，藏投酒店采用收益法的评估结果为517,000,000元，采用资产基础法的评估
结果为949,608,614.34元。具体评估情况如下：
单位：元
账面价值 评估值
评估方法 增值额 增值率
（2016/6/30） （2016/6/30）
收益法 451,242,856.79 517,000,000.00 65,757,143.21 +14.57%
资产基础法（最终取值方法）451,242,856.79 949,608,614.34 498,365,757.55 +110.44%
2-2-1-36
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
对于藏投酒店公司的核心资产--藏投酒店房地产，评估机构认为藏投酒店房地产
并不存在经济性贬值，因此在资产基础法评估中并未考虑经济性贬值的影响。主
要基于以下几点考虑：
1、藏投酒店盈利能力具有增长空间
藏投酒店的核心资产是位于上海市火车站北广场的酒店物业，酒店目前由洲
际集团经营管理。随着近年来我国旅游业发展势头良好，也带动了相关酒店业的
不断发展，未来酒店业的发展将呈现规模化、信息化、智能化等发展态势。根据
上海市城市总体规划（2015-2040），在 2020年基本建成“四个中心”的基础上，
上海将于2040年建设成为综合性的全球城市，国际经济、金融、贸易、航运、
科技创新中心和国际文化大都市。上述总体规划伴随着目前已有的东方明珠塔、
上海科技馆、上海新国际博览中心、上海国际会议中心、浦东展览馆、迪士尼乐
园等一系列知名旅游场所，未来将吸引大量游客和商务人士前往上海，而旅游、
商务出行所带来的住房需求，将为上海酒店行业提供坚实的市场基础和广阔的产
业创新空间。可以预见坐落于上海门户之一上海火车站北广场的上海北方智选假
日酒店凭借其地块的稀缺性，未来将具有更大的成长空间。
虽然该区域前景乐观，但是酒店价格与物业定位、管理定位有较大关联，当
前的物业盈利能力不高，不代表未来的盈利能力受限（比如适当改造修缮提升服
务质量，酒店入住价格的提高等不确定性），本次收益法以现有物业保持现状为
假设前提进行估算，未作非常乐观的收益预测。
2、收益法无法体现当地房价涨幅带来的潜在收益
藏投酒店的核心资产是位于上海市核心地段中兴路1738号的房地产。上海
的房地产市场价格在近10年内始终处于快速的上涨趋势，而房地产的潜在收益
并没有很好的体现在实体经营中，最典型的例子就是房地产的租金处于一个相对
较低的水平（上海房地产市场租售比有较大的背离）。受此影响，对于主要依靠
自持大型商业物业进行自营或者出租的企业，其股东权益与物业本身具有较强的
相关性，而与收益呈弱对应性，特别是藏投酒店位于上海市的核心地段--火车站
北广场，受到城市规划发展的带动以及土地稀缺性的影响，其房价的涨幅更为明
2-2-1-37
显，未来藏投酒店持有物业的增值将给股东带来更多的权益，而该部分增值因素
在现有收益法模型测算中无法体现。
3、收益法无法体现土地到期后延期因素
对物业的收益法评估明显低于市场法也有收益法评估方法自身的问题。土地
出让期限到期后，受制于需要重新缴纳土地出让金的无法提前确定和相关法规的
限制，收益法下物业到期后一般按0评估。实践中，业主一般都会继续缴纳土地
出让金，继续持有房地产并继续获取房地产的增值。因此收益法评估物业的方法
准确性受限。
综上所述，收益法估值低于资产基础法的原因主要是采用现有收益法预测模
型进行企业整体收益法测算时，受到上述因素的影响，并不能完全体现该类型企
业股东全部权益，而物业本身并没有受到经济性贬值影响的迹象，因此鉴于本次
评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映藏投酒店的价值，故以
资产基础法的结果作为最终评估结论。
（二）进一步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的
原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定如下：
“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行
评估或者估值”。
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准
日，泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十条第三款规定，分别说明如下：
1、泉州置业
本次交易中，截至2016年6月30日，泉州置业仅以资产基础法一种方法
进行评估并作为评估结果。泉州置业是一家房地产开发项目公司，整体评估不采
用市场法和收益法评估。主要基于以下考虑：
（1）对于市场法的适用性分析
2-2-1-38
泉州置业为房地产开发企业。鉴于房地产项目的唯一性，市场上很难找到与
其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场比较法评估。
（2）对于收益法的适用性分析
鉴于未来获取土地的成本不确定性，因此房地产开发项目公司永续经营的收
益法评估受限，仅能局限于现有的土地开发收益。而在资产基础法评估中对现有
核心资产-存货开发成本及拟开发土地作价时，已经考虑采用假设开发法和成本
法两种方法进行测算，其中假设开发法的测算方法即模拟了企业未来的经营模
式，通过现金流折现的方式体现了资产的价值，其实质与收益法相同。
房地产项目公司的运营现金流入主要来源于商品房的销售收入，而运营现金
的流出，则系房地产项目的开发成本和销售管理费用、以及正常的税费支出等，
这些运营现金的流入和流出，都和存货-开发成本的假设开发法评估（本次采用
现金流折现法）所使用的现金流入和流出高度一致。因此在可预见的开发期内，
已经按收益法的实质对于企业价值进行了估值。因此在资产基础法评估中，对存
货-开发成本采用假设开发法（现金流折现法）的评估值，和其他各项资产的评
估值进行汇总后得出的评估值，也可理解为企业价值的收益法评估值。
（3）对于资产基础法的适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而可以通过该方法得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用
性很强，对泉州置业适用。
综上所述，本次在资产基础法的评估中已经采用两种评估方法（分别是成本
法和假设开发法）从成本和收益两个角度确定了企业的核心资产价值，体现了企
业的股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估
机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
2、陕西国锂
根据《资产评估准则―企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和
2-2-1-39
资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本
方法。根据《会计监管风险提示第5号―上市公司股权交易资产评估》第四条中
的规定“第一，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等
三种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法
进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种
或两种以上方法进行评估。如果只采用一种评估方法，应当有充分依据并详细论
证不能采用其他方法进行评估的理由。”
本次交易中，截至2016年6月30日，陕西国锂仅以资产基础法一种方法
进行评估并作为评估结果。本次在对陕西国锂评估时，根据评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估。主要基于以下考虑：
（1）对于收益法的适用性分析
陕西国锂成立于2012年4月，原计划建设中华锂产业园，并加工锂产品。
2013年，中原地区环保要求提升，使得以低成本的煤作为热能来源的安排不再
可行。因此，公司暂停在陕西国锂深度加工锂产品，改由金昌国锂负责深度加工
锂产品。
根据公司中期规划，上市公司计划将北方新材料公司在北京怀柔地区的石墨
烯杂化材料生产线工艺成熟后扩产，并在该工业用地上建设生产线并形成产能。
北京怀柔石墨烯吨级生产线先后经过项目设计、设备采购、基础建设、装置安装、
设备调试和竣工验收等工作，目前已经建成并投料试车成功。
目前，陕西国锂工业用地处于在建（停工）状态。在生产线建设之前，上述
工业用地将部分保持现状，处于在建（停工）状态，部分计划用于仓储。
陕西国锂下设春秋庄园（持股100%）、世贸之都（持股100%）。目前，春
秋庄园、世贸之都已在西咸新区通过流转、出让等方式取得相邻地块，计划建设
世贸之都项目。该项目已通过当地发改委、环评审核，并取得建设用地规划许可
证。陕西国锂将作为上述项目公司的控股公司，取得投资收益。该项目中，世贸
之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为
2-2-1-40
景观配套。
从上述项目的规划可以看出，陕西国锂以及下属公司的项目规模大且复杂，
都需要时间和后续的开发投入。当前虽有总体发展规划，且项目前景良好，但进
行比较准确的财务数据的预测尚为时过早，盈利预测的严肃性不够，项目未来的
投入金额和未来项目收益的波动风险也较大。
综上所述，陕西国锂缺乏收益法评估的基础，故本次不宜采用收益法评估。
（2）对于市场法的适用性分析
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易
数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结
合“非流通性折扣”得出企业的评估值。但是与陕西国锂经营类似的上市公司无法
找到，故本次针对陕西国锂的特点以及评估收集的资料可比性分析，不宜采用市
场法。
（3）对于资产基础法的适用性分析
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对
陕西国锂适用。
综上所述，本次仅采用资产基础法进行评估，主要是由于收益法和市场法适
用条件受到限制，资产基础法更能反映纳入评估范围资产和负债的真实价值，同
时也已详细论证了不能采用其他方法进行评估的理由，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上
的方法进行评估或者估值”的规定。
（三）结合藏投酒店收益法评估值和资产基础法评估值的对比情况，及陕
西国锂无法对未来发展做出合理预期的情况，补充披露本次交易标的资产是否
具有可持续盈利能力
2-2-1-41
1、藏投酒店
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准
日，藏投酒店采用收益法的评估结果为517,000,000.00元，采用资产基础法的
评估结果为949,608,614.34元。经对比，采用资产基础法的评估结果较采用收
益法的评估结果高432,608,614.34元。
具体评估情况如下：
单位：元
账面价值 评估值
评估方法 增值额 增值率
（2016/6/30） （2016/6/30）
收益法 451,242,856.79 517,000,000.00 65,757,143.21 +14.57%
资产基础法（最终取值方法）451,242,856.79 949,608,614.34 498,365,757.55 +110.44%
收益法评估结果不及资产基础法评估结果的具体差异原因请参见本题答复
之“（一）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经
济性贬值的影响”。
藏投酒店具有可持续盈利能力。
具体请参见第1题答复之“（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利
能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必
要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条相关规定”之“2、标的公司盈利能力的可持续性”
之“（1）藏投酒店具有可持续盈利能力的说明”。
2、泉州置业
泉州置业具有可持续盈利能力。
具体请参见第1题答复之“（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利
能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必
要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条相关规定”之“2、标的公司盈利能力的可持续性”
2-2-1-42
之“（2）泉州置业具有可持续盈利能力的说明”。
3、陕西国锂
陕西国锂具有可持续盈利能力。
具体请参见第1题答复之“（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利
能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必
要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条相关规定”之“2、标的公司盈利能力的可持续性”
之“（3）陕西国锂具有可持续盈利能力的说明”。
综上所述，本所律师认为：（1）藏投酒店并不存在经济性贬值因素，因此
在资产基础法评估中并未考虑经济性贬值的影响；（2）上市公司已补充披露泉
州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，对泉州置业、陕西国锂的
评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定；（3）
本次交易标的资产具有可持续盈利能力。
问题3、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金116,500万元，本次
交易股份支付金额为116,767.19万元。2016年6月藏投酒店成立，注册资本为
1000万元。陕西国锂2016年3月现金增资9,230万元，同时，春秋庄园49%股
权作价 1,911 万元对陕西国锂增资。请你公司结合上述标的资产增资时间及金
额，补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易募集配套资金规模是否符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会2016年6月17日作出的《关于上市公司发行股份购买资产
2-2-1-43
同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次重组金额及配套募集资金的金额比例如下：
单位：万元
项目 金额
1、藏投酒店 94,960.86
2、泉州置业 16,589.01
3、陕西国锂 8,294.96
本次成交金额 119,844.84
扣除：现金支付部分 -3,077.65
募集资金规模上限 116,767.19
募集配套资金的金额 116,500.00
募集配套资金的金额占交易总金额的比例 99.77%
西藏城投于2016年3月（停牌前6个月内）以现金增资陕西国锂，不属于
“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格”。
厦门西咸、国能工业和上海明捷于2016年3月（停牌前6个月内）以其合
计持有的春秋庄园49%的股份作价1,911万元对陕西国锂增资，不属于“指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
藏投酒店于2016年6月21日成立（停牌前6个月内），注册资本1,000万
元，系由北方集团出资，后根据静安区人民政府和静安区国资委意见将北方集团
名下的藏投酒店100%的股权无偿划转至静安区国资委，不属于“指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
2-2-1-44
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
因此，以上出资均不属于“拟购买资产交易价格”中的但书情形，无需从“拟购
买资产交易价格”中剔除。
本次交易中拟购买资产交易价格为1,167,671,862元, 拟询价募集配套资金
不超过116,500万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，按规
定一并由并购重组审核委员会审核。同时本次交易中上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人并不认购募集配套资金，不存在相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算的情形；本次交易所募资金仅用于支付本次并购交易中的现金对
价、支付本次并购交易相关费用及投入标的资产在建项目建设，并未用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
综上所述，本所律师认为，本次交易募集配套资金规模符合《监管问答》相
关规定。
问题6、申请材料显示，藏投酒店持有的土地实际用途与证载用途存在差异，
且藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。请你公司补充披露：1）上述
事项对标的资产生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相
关部门的处罚。2）藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变
更该地块用途是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述事项对标的资产生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、
是否可能受到相关部门的处罚
1、藏投酒店持有的沪房地静字（2016）第021443号《上海市房地产权证》
所载位于中兴路1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼，而该处房产实
际上用于酒店经营。藏投酒店对前述房产及土地的实际使用情况与《上海市房地
产权证》中的证载信息相比存在差异之情形存在一定瑕疵，但鉴于：
（1）该房产自竣工起就作为酒店经营管理，且主管部门从未就此瑕疵实施
2-2-1-45
过任何形式的行政处罚；
针对藏投酒店持有的土地实际用途与证载用途存在差异且正在经营酒店业
务的事实，各主管部门核查如下：
事项 内容 核查结论
工商及卫生 经阅北方集团酒店分公司的工商底档，确认酒店分公司开 自酒店开业至今，生产经营符
业至今，无受到工商机关行政处罚的记录。 合工商、卫生方面的法律、法
静安区市场监督管理局出具说明，证明“藏投酒店自2016 规或规范性文件的规定，未受
年6月21日至2017年1月31日，没有发现因违反工商行政 到过行政处罚
管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”。
房屋管理 静安区住房保障和房屋管理局出具说明，证明：“自酒店开 自酒店开业至今，生产经营符
业以来能遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性 合房屋管理方面的法律、法规
法律文件，不存在因违反有关房产管理方面的法律、法规与规 或规范性文件的规定，未受到
范性文件而受到处罚的情形”。 过行政处罚
土地规划 静安区规划和土地管理局出具说明，证明“藏投酒店经营 自酒店开业至今，生产经营符
的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和 合土地规划方面的法律、法规
土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况”。 或规范性文件的规定，未受到
过行政处罚
（2）静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划和土地管理局均已出具说
明：
事项 内容
房屋管理 静安区住房保障和房屋管理局于2017年3月出具说明：
上海藏投酒店有限公司（以下简称“藏投酒店”）位于中兴路1738
号的土地及附着于该土地上的房产对应的证载用途均为办公，而该房产
实际上用于酒店经营。该房产系划拨自上海北方企业（集团）有限公司，
原实际由上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司运营。
我局对于藏投酒店的上述情形已经知晓，鉴于该房产在建设过程中
履行了合法的规划施工程序，取得了上海市房地产权证；上述证载用途
和实际用途不符不构成重大违法违规，我局不会因为上述情形对藏投酒
2-2-1-46
事项 内容
店进行行政处罚
土地规划 静安区规划和土地管理局于2017年3月出具说明：
上海藏投酒店有限公司（以下简称“藏投酒店”）位于中兴路1738
号的土地及附着于该土地上的房产对应的证载用途均为办公，而该房产
实际上用于酒店经营。该房产系划拨自上海北方企业（集团）有限公司，
原实际由上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司运营。
我局对于藏投酒店的上述情形已经知晓，鉴于该房产在建设过程中
履行了合法的规划施工程序，取得了上海市房地产权证；上述证载用途
和实际用途不符不构成重大违法违规，我局不会因为上述情形对藏投酒
店进行行政处罚
（3）静安区国资委已就此项差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的
承诺。
静安区国资委承诺：在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之
后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处
以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但
不限于现金补偿的方式承担。
（4）原土地规划已包括“商业”用途
藏投酒店所在土地编号的区域为167a-01。根据静安区规划和土地管理局提
供的中兴路区域控制性详细规划2，该地块的用地性质为：C2C8T，即商业金融
用地(C2)、其他公共设施用地(C8)、公路用地（T）。
2007年，北方集团业务员办理产证时，由于不熟悉用途规则，在“C2、C8、
T”中仅选择C2中“办公”进行单项登记，而非以C2“商业”或C2、C8、T的组合
进行多项登记。2016年，北方集团将该房地产无偿划转至藏投酒店时，交易中
心依原产证进行办理，未改变原房地产证所记载的房屋、土地用途。
该等瑕疵的存在系因历史原因导致，经与主管部门充分沟通并取得相关情况
2http://www.shgtj.gov.cn/ghsp/ghsp/zb/201311/P020131105564731713776.jpg
2-2-1-47
说明后，藏投酒店认为受到主管部门处罚的可能性较小。
2、上述事项对藏投酒店生产经营的影响
经与主管部门充分沟通并取得相关情况说明后，藏投酒店认为受到主管部门
行政处罚的可能性较小；且即使受到行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何
损失或不利后果由静安区国资委以包括但不限于现金补偿的方式承担。因此，上
述事项对酒店生产经营不会产生实质性不利影响。
（二）藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地
块用途是否存在法律障碍
1、藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因
藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因如下：
（1）经查询历史资料，在该地块进行酒店运营的事项已经原闸北区政府（现
静安区政府）会议讨论，已履行必要的审批程序；
（2）现主管机关静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划和土地管理局
（均为地级市行政单位）已就此事项开具情况说明，不会因此处罚藏投酒店。
（3）经与静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划和土地管理局沟通，
目前暂不予办理土地用途变更程序。
经与地级市主管机关充分沟通，保持酒店运营不违反土地规划规定，主管机
构已充分知晓上述情况，并出具说明不会予以处罚。在此情况下，目前主管部门
暂不予办理土地、房屋的变更程序。因此，藏投酒店暂时无申请变更该地块的安
排。
2、变更该地块用途是否存在法律障碍
经查询，该土地规划本身已包含“商业”用途，因此不存在法律障碍。
3、变更该土地房产证载用途的成本负担
静安区国资委已就变更土地房产证载用途所需支付成本出具承诺：
上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字（2016）第021443号《上海市房
2-2-1-48
地产权证》所载位于中兴路1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼，而
该处房产实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地的实际使用情况与《上
海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。.
针对上述事项，本单位特此郑重承诺如下：
在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店100%股权的过程中
及收购完成之后，若藏投酒店根据中国证券监督管理委员会或其他主管部门之要
求需变更中兴路1738号的土地、房产的证载用途，使之与实际酒店经营用途相
符，则本单位自愿承担藏投酒店该等房屋、土地用途变更所需相关费用。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造
成损失的，本单位愿承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为：（1）上述事项不违反相关法律规定，藏投酒店
受到相关部门的处罚的可能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变更
该地块用途的计划的原因。变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对标
的资产生产经营没有重大不利影响。
问题7、申请材料显示，历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队
出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》
（[2007]沪闸公消（建验）字第 0513号）。同时，静安区住房保障和房屋管理
局证明其自2016年6月21日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划
和土地管理局出具说明，藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今未
受到过该局行政处罚或被立案调查。请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公
安消防支队出具的《意见》是否仍然有效。2）上海北方智选假日酒店自开业至
今，生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规
或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
2-2-1-49
（一）截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有效
上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工
消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）系针对竣工
验收而做，根据该《意见》，若建筑有改建、扩建、内装修或用途变更，则要向
支队申报审批。根据藏投酒店说明，公司自竣工以来未进行过需要向消防主管部
门报批的活动。故根据消防相关法律法规规定，该《意见》仍然有效。
（二）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营是否符合安全、消防、
卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过行
政处罚及对标的资产的影响
上海北方智选假日酒店自开业至今，符合安全、消防、卫生、房屋管理、土
地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚。具体说明如下：
事项 内容 核查结论
安全 上海市公安局静安分局上海站派出所于2017月2月26日出具说 自酒店开业至今，生产
明，证明“上海北方智选假日酒店原归上海北方企业（集团）有限公司 经营符合安全方面的
酒店分公司管理，该酒店自2008年1月30日开业以来能遵守公安机 法律、法规或规范性文
关管理有关的法律、法规和规章，未发生重大违法违规行为，保证了酒 件的规定，未受到过行
店的正常经营秩序，未受到行政处罚”。 政处罚
消防 根据公开新闻检索及北方集团、藏投酒店出具的《说明》，酒店开 自酒店开业至今，生产
业至今未发生火灾，并接受消防部门不定期抽查或定期检查。酒店开业 经营符合消防方面的
至今未受到与消防相关的处罚。 法律、法规或规范性文
根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》，酒店自开业至今每年均 件的规定，未受到过行
委托具有消防检测资质的第三方检测机构进行消防年检，每年的检测结 政处罚
果均为合格。由于北方集团资料保管不善，2009年、2010年和2012
的检测报告遗失。2011年、2013年至2016年的检测报告为合格。
工商及卫生 经阅北方集团酒店分公司的工商底档，确认酒店分公司开业至今， 自酒店开业至今，生产
无受到工商机关行政处罚的记录。 经营符合卫生方面的
静安区市场监督管理局于2017年2月24日出具证明，证明“藏 法律、法规或规范性文
投酒店自2016年6月21日至2017年1月31日，没有发现因违反工 件的规定，未受到过行
2-2-1-50
事项 内容 核查结论
商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”。 政处罚
注：（1）卫生由市场监督管理局管理；（2）酒店分公司已注销，无法取得
守法证明
房屋管理 静安区住房保障和房屋管理局于2017年3月出具说明，证明：“自 自酒店开业至今，生产
酒店开业以来能遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性法 经营符合房屋管理方
律文件，不存在因违反有关房产管理方面的法律、法规与规范性文件而 面的法律、法规或规范
受到处罚的情形”。 性文件的规定，未受到
过行政处罚
土地规划 静安区规划和土地管理局于2016年10月出具说明，证明“藏投 自酒店开业至今，生产
酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和 经营符合土地规划方
土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况”。 面的法律、法规或规范
性文件的规定，未受到
过行政处罚
综上所述，本所律师认为：（1）截至目前，闸北区公安消防支队出具的《意
见》仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营符合安全、
消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过
行政处罚。
2-2-1-51
问题8、申请材料显示，春秋庄园拥有的主要资产为农村土地承包经营权，
系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的。但春秋庄园未自管委会
取得土地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土
地的材料。泾河新城管委会表示，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做
法，已经取得了流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权。请你公司补充
披露：1）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及
后续土地交付的具体安排。2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关
信息，取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内
容。3）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的
纠纷或风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以
及后续土地交付的具体安排
1、与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容
合同名称 合同主要内容
框架协议 签署方：泾河新城管委会（甲方）、西藏城投及国能矿业（乙方）、厦门国锂（丙方）、东方
（2012年1月 国投（丁方）（乙丙丁三方合称“投资方”）
签署） （1）锂项目投资与建设
（见西藏城投临 投资方根据国务院关于在藏西建设盐湖开发基地的精神，依托乙方独有的西藏盐湖资源，拟
2012-001号） 将在西咸新区泾河新城设立一家公司（以下简称“锂业公司”，其中西藏城市发展投资股份有限
公司或西藏国能矿业发展有限公司投资比例为48%，厦门国锂投资有限公司投资比例为28%，
湖北东方国金投资集团有限公司投资比例为24%），投资大型高纯度锂项目，该项目包含前期初
加工在内，总投资将超过15亿元人民币，并最终形成年产能达4万吨高纯度锂（以碳酸锂计）。
投资方将在西咸新区泾河新城管理委员会的支持下，努力将该项目逐步建设成国际领先、中国独有的大型高纯度锂加工项目，并协助甲方努力建设以锂产业链为核心产业的科技园区，促进地方产业提升和社会、经济、科技的发展。
甲方按法定程序提供投资方1000亩的土地，用于投资方或锂业公司进行项目的开发和建设，
其中，首期供地300亩，第二、三期用地共700亩，根据投资方项目工厂建设进度供地。
2-2-1-52
合同名称 合同主要内容
（2）“新长安国际城”田园城市开发项目
考虑到投资方投资的大型高纯度锂项目的总投资额较大，故甲方与投资方结成战略合作伙伴关系，根据西咸新区总体规划，推动投资方在泾河新城的战略投资，以促进工业项目的投资建设。
甲方提供投资方约2800亩（具体面积以实测为准）建设含住宅、会展、酒店、科研总部、农业
项目等综合性田园城市开发项目，项目名称暂定为“新长安国际城”，项目总建设规模170万平
方米，总投资约100亿元。同时，为加快城乡统筹，实现农村城镇化、城乡一体化和城市田园
化，贯彻创建田园城市生活标杆，投资方在泾河新城致力于打造出融田园风光、园艺经济、生态庄园于一体的现代田园式典范项目。在项目实施过程中，投资方将根据项目实际情况选择合适的专业性战略合作伙伴进行项目开发建设，项目的具体细节再进一步洽谈中。
补充协议一 签署方：泾河新城管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）
（2012年5月 “新长安国际城”田园城市开发项目
签署） “新长安国际城”田园城市综合开发项目中农业用地占地面积约1500亩，计划建设葡萄酒
庄园。葡萄酒庄园一期项目用地的流转地仅用于生态农业、观光旅游等，项目用地包括区域内道路建设和绿化用地。
甲方承诺于2012年7月31日前在项目用地范围内向乙方流转首期500亩农业用地。后期
农业用地的交地时间，双方另行商议。
双方遵守国家对农业用地土地流转的相关规定。
补充协议二 签署方：泾河新城管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）
（2012年11月 “新长安国际城”田园城市开发项目
签署） 现增加约1100亩农业用地，用于葡萄酒庄园二期项目。该项目农业用地由甲方以农业用地
流转方式流转给乙方。项目农业用地的具体坐标位置、规划指标及供地条件，最终以规划部门出具的技术指标、以经批准的集体土地流转方案及具体的土地承包合同内容为准。
甲方负责协助乙方将相关土地流转审批手续办理至乙方或乙方指定的企业名下后，乙方根据 甲方分批流转农业用地的面积（以实测为准），于7个工作日内按照人民币35000元/亩？30年的标准，分批向甲方指定的银行账户一次性支付相应的农地用地承包费用。
2-2-1-53
合同名称 合同主要内容
补充协议三 签署方：泾河新城管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）、春秋庄园（丙方）、世贸之都（丁方）
（2016年10月 “新长安国际城”田园城市开发项目
签署） 甲方同意乙方有权在其认为适当的时候将其就本项目签署的所有协议（包括但不限于原协
议、补充协议一、补充协议二）中原属于乙方的权利全部或部分转让给丙方或丁方。
如因为甲方未能履行本条的承诺导致土地不能成功流转，甲方将赔偿乙方因此造成的全部直接及间接损失。
流转期限内，原则上除非各方均同意，否则甲方不得提前收回土地。如在其他方不同意或法律、政策变化的情况下，甲方需要提前收回土地的，应当赔偿乙方因此遭受到的全部直接和间接损失。
甲方已流转给乙方约907亩土地，剩余农业用地流转约1800亩（最终以经国土、规划部门
确认的实际流转亩数为准）最晚不晚于2018年12月31日。
2、后续土地交付的具体安排
泾河新城管委会已累计交付907亩土地，剩余农业用地约1,800亩（最终
以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）的流转时间最晚不晚于2018年
12月31日。
（二）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地承
包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容。
1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权的方式
根据泾河新城管委会于2017年3月22日出具的《情况说明》，土地承包经
营权人相关信息和取得土地承包经营权的方式及程序如下：
（1）土地承包经营权人（蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民）书面同意
本村村民委员会代表村集体流转本村农业用地；
（2）蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村分别就本次土地流转事宜召开了村民
代表大会，并经全部村民代表总人数三分之二以上通过授权委托泾河新城管委会
流转农业用地相关事宜；
（3）泾河新城管委会就本次农业土地流转事宜同蔡壕村、虎杨村、宋村、
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崇文村村民委员会签署《土地承包/流转协议》、《授权委托书》；
（4）西藏城投、陕西国锂等方和泾河新城管委会签署《框架协议》、《补充
协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》，约定了农业用地流转相关事宜。
各协议具体内容请参见本题答复之“（一）与泾河新城管委会签订的合作框
架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体安排”之“1、与泾河
新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容”。
2、对管委会授权委托的具体内容
根据泾河新城管委会于2017年3月22日出具的《情况说明》以及《已流转
951亩土地农业用地位置图》、泾河新城管委会和陕西国锂签署的《补充协议二》、
泾河新城管委会与陕西国锂、春秋庄园、世贸之都签署的《补充协议三》，各村
民委员会明确授权泾河新城管委会有权以转包等方式流转，属于蔡壕村后北组
229亩、小北组363亩、小南组110亩，虎杨村西滩组62亩，宋村五组38亩、
七组68亩，崇文村新兴东组37亩，共计907亩已经流转给春秋庄园，期限30
年。已交付907亩部分的费用支付标准为35,000元/亩，费用总额为31,745,000
元。未交付部分约1,800亩农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转
亩数为准），其中蔡壕村约950亩，崇文村约450亩，虎杨村约400亩，最晚不
晚于2018年12月31日之前交付。
（三）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜
在的纠纷或风险
1、相关法律法规的规定
（1）《农村土地承包法》相关规定
第三十二条 通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、
互换、转让或者其他方式流转。
第三十四条 土地承包经营权流转的主体是承包方。承包方有权依法自主决
定土地承包经营权是否流转和流转的方式。
第四十八条 发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人
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承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的
单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订
承包合同。
（2）《中华人民共和国土地管理法》相关规定
第十五条 农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包
经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，
并报乡（镇）人民政府批准。
（3）《农村土地承包经营权流转管理办法》相关规定
第三条 农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途，流转期限
不得超过承包期剩余期限，不得损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权
益。
2、土地流转事宜的合规性分析
具体土地流转过程请参见本题答复之“（二）本次流转的农业用地的土地承
包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授
权委托的具体内容”之“1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权
的方式”。
土地流转过程符合《农村土地承包法》、《中华人民共和国土地管理法》及《农
村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定。
3、管委会对土地流转程序合法性的补充说明
管委会亦对土地流转程序合法性作出承诺：
“本单位作为政府职能机构，承诺本单位本次土地流转相关的内部工作程序
合法合规。”
综上，泾河新城管委会再次确认，土地承包经营流转事宜程序合法，不存在
潜在纠纷或风险，并将切实履行合同中约定的相关权利与义务。
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综上所述，本所律师认为：（1）上市公司已补充披露其与泾河新城管委会
签订的合作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2）
上市公司已补充披露本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息、取得
土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容；（3）土地
承包经营流转事宜符合相关法律法规的规定，不存在潜在的纠纷或风险。
问题 9、申请材料显示，1）本次交易完成后，公司将继续围绕房地产业务
发展，并增加酒店运营业务。2）静安区国资委出具说明，截至2016年7月18
日，静安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司
所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目，与西藏城投不构成同
业竞争。请你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本
次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。2）认定
静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合
理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本次交易完后
上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
上市公司现有主营业务为房地产开发。本次交易完成后，上市公司因收购藏
投酒店新增酒店运营业务。
本次交易完后，上市公司与实际控制人静安区国资委及其控制的企业不存在
同业竞争，认定依据及合理性请见“（二）认定静安区国资委下属的各房地产开
发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性”。
（二）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业
竞争的依据及合理性
1、上海市国资管理的相关原则
上海市是省级直辖市。上海市下设静安区等16个区，各区行政级别与地级
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市相当。上海市国资委是上海市政府直属正局级特设机构，领导各区国资委。市
国资委及各区国资委以国有资产的保值增值为主要职责之一，在日常管理中通常
以“国资委委派干部、干部管理集团、集团管理公司”的形式分级管理。
截至2017年3月4日，上海市各级国资委共实际控制63家上市公司，其
中上海市国资委实际控制47家，各区国资委实际控制16家。从管理分级看，
各层级国资委通过设立一级集团公司从而控制的上市公司有56家，国资委通过
直接持股从而实际控制的有7家，其中上海市国资委通过直接持股从而实际控制
的上市公司1家，各区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司6家，其
中：静安区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司1家，即西藏城投。
2、静安区国资委的管理方式
静安区国资委下属各集团公司治理互相独立，国资委通过委派区管企业代表
进行管理，并对区管企业代表进行考核。根据国资管理相关办法，国资委对下属
公司的“三重一大”进行审批，日常经营由企业自行安排。西藏城投与静安区国
资委下属的其他企业一样，自行管理日常经营决策。国资委虽然是各家公司的股
东，但不会干预各家公司的日常经营（例如参与土地拍卖、施工建设等）。
静安区国资委是地级行政机构，主要职责是“根据区政府授权，履行出资人
职责，依法对全区国有（集体）资产进行监督管理，保证国有（集体）资产的安
全、完整”。静安区国资委肩负政府赋予的职责，没有通过控制其他下属企业的
经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷。
西藏城投的主要资产是北方城投等原区属公司，2009年借壳西藏雅砻藏药
上市，并更名为西藏城投。除西藏城投外，静安区国资委持有区内多家公司及事
业单位股份（包括上市公司、非上市公司）。虽然部分公司与西藏城投一样经营
房地产开发业务，但静安区国资委不参与公司日常经营决策，没有通过控制其他
下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的
能力。
3、静安区国资委下辖房地产开发公司的情况
截至2017年3月18日，静安区国资委共直接或间接持有22家与房地产业
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务相关的一级公司，分别是：
序号 公司名称 序号 公司名称
1 上海九百（集团）有限公司 12 上海苏河湾投资控股有限公司
2 上海开开（集团）有限公司 13 上海不夜城联合发展（集团）有限公司
3 上海新静安（集团）有限公司 14 上海凯成控股有限公司
4 上海静安投资有限公司 15 上海静安园林绿化发展有限公司
5 上海锦迪城市建设开发有限公司 16 上海中丽房地产开发经营有限公司
6 上海静安环境建设有限公司 17 上海静安城市发展（集团）有限公司
7 上海市北高新（集团）有限公司 18 上海静安置业集团有限公司
8 上海市市北工业新区发展公司 19 上海静工（集团）有限公司
9 上海大宁资产经营（集团）有限公司 20 上海市静安建设工程监理有限公司
10 上海金贸资产经营有限公司 21 上海静安国有资产经营有限公司
11 上海中亚商业有限公司 22 上海静安区建设总公司
静安区国资委已核查其实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二
级公司相关房地产项目。经核查，上述公司开发的房地产项目基本情况如下：
序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域
闸北区339街坊北上海物流8号
1 上海创辉企业管理有限公司 动迁安置房 平型关路2199弄
地块配套商品房
2 上海威跃置业有限公司 金玉家庭 商品房 金山区朱泾镇众安街928弄
商品房、商业 康定路以北、江宁路以东、昌
3 上海三新汇洋置业有限公司 72街坊
办公用房 平路以南、昌化路以西
1、大宁音乐广场 1、商业及办公 1、万荣路777号
2、新建大宁路街道472街坊地块 2、商业及办公 2、东至广延路，南至明园森林
上海大宁资产经营（集团）
4 商业用房项目 3、商业及办公 都市涵翠苑，西至在建体育中
有限公司
3、新建大场社区配套服务中心 心，北至汶水路
3、沪太路2510号
1、1、沪太路人才公寓改造 1、1、人才公寓1、1、沪太路453弄81、82号
5 上海金贸实业有限公司 2、2、平顺路人才公寓改造 2、2、人才公寓2、2、平顺路921号
3、3、止园路人才公寓改造 3、3、人才公寓3、3、止园路401号
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序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域
1、1、原广中公园改造和地下空间开
1、1、商业 1、1、共和新路2440号
上海大宁绿地开发建设有限 发（含地下停车设施）项目
6 2、办公 2、宜川路858号
公司 2、2、西南咖啡吧
2、3、商业 2、3、广中西路666号
3、3、大宁小城
7 上海大宁广荣投资有限公司 大宁商务中心 商业及办公 广中西路699、717、729号
上海大宁投资建设管理有限
8 保德路人才公寓改建 人才公寓 保德路187号
公司
截至2016年12月31日，西藏城投合并报表范围内已开发完成的项目情况
具体如下：
单位：元
项目名称 竣工时间 期末余额 内容 位置 销售安排
佘山玺樾 2014年 831,527,305.83 98套住宅及1个车库 辰花路3177号 可售
79套商铺、24套住宅 育婴堂路38弄 可售
和源馨苑 2015年 272,587,630.10
及21个车位
15套办公楼单元及 共和新路2993号 可售
和源企业广场 2011年 55,839,226.50
110个车位
和源名城二期 2014年 21,244,328.32 1套住宅及227个车位 江杨南路466弄 可售（尾盘）
和源名城一期 2011年 19,833,400.46 5套住宅及499个车位 江杨南路466弄 可售（尾盘）
和源福邸 2010年 13,493,213.75 1套住宅及122个车位 共和新路2989弄 可售（尾盘）
大宁路街道新建厂房 2014年 8,594,561.99 1个厂房 广延路148号 可售
北方佳苑 2006年 7,009,757.79 7套办公楼单元 中兴路1258弄 可售（尾盘）
5套公寓及1个商铺 平型关路12-18 可售（尾盘）
和源大楼 2010年 4,838,921.99
（双）号
和源名邸 2009年 1,155,929.28 1套商铺 和田路280号 可售（尾盘）
越秀苑二期1号楼 2010年 936,760.08 1套住宅及4个车位 大统路938弄 可售（尾盘）
和源祥邸 2011年 600,000.00 4个车位 灵石路822弄 可售（尾盘）
合计 1,237,661,036.09
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佘山玺樾、和源馨苑、和源企业广场正在销售，可售数量较多，其余楼盘多
为住在尾盘及车位，可售数量较少。其中：
（1）佘山玺樾地处松江区，与静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业
务的下属一级公司、二级公司相关房地产项目距离40千米以上；
（2）与和源馨苑距离较近的是上海金贸实业有限公司开发的沪太路人才公
寓及止园路人才公寓，距离分别为2.3千米、1.8千米，其他项目距离均超过5
千米。和源馨苑项目性质为住宅、商业，与人才公寓的市场定位及客户群体存在
显着差异；
（3）与和源企业广场距离较近的是广中公园改造后的地下空间开发及停车
设施项目（原大宁灵石公园），距离为2千米。和源企业广场以出售为目的，广
中公园改造后的地下空间开发及停车设施项目以出租为目的，项目性质显着不
同。
此外，西藏城投正在开发的项目主要包括海宸尊域？九龙居项目、世贸之都
项目，分别位于福建省泉州市丰泽区、陕西省西咸新区泾河新城，项目均不在上
海。
经核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二
级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域。因此静
安区国资委实际控制的企业与西藏城投在房地产开发业务方面不存在同业竞争。
4、静安区国资委下辖的有酒店运营业务的公司的情况
根据静安区国资委于2017年3月30日出具的说明，静安区国资委下辖的
酒店如下：
与藏投酒店的
序号 公司名称 酒店名称 酒店地址 类型 经营状态
半径距离
1 上海百乐门大酒店有限公司 上海百乐门大酒店 南京西路1728号 商务酒店 开业 5.5千米
2 上海北上海大酒店有限公司 上海北上海大酒店 江场三路258号 商务酒店 开业 7.7千米
3 上海美澳酒店管理有限公司 上海美丽园大酒店 延安西路396号 商务酒店 开业 6.5千米
4 上海美丽园大酒店有限公司 上海美丽园大酒店 延安西路396号 商务酒店 开业 6.5千米
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上海静岑淀山湖职工 沪青平公路8185
5 上海静岑淀山湖职工培训中心 培训中心 开业 60.1千米
培训中心 号
藏投酒店的地址为中兴路1738号。经核查，静安区国资委下辖的有酒店运
营业务的公司所运营的酒店均不在藏投酒店5公里半径范围内，因此静安区国资
委实际控制的企业与西藏城投在酒店业务方面不存在同业竞争。
5、结论
综上所述，静安区国资委虽为公司的控股股东、实际控制人，但其没有通过
控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股
东利益的初衷及能力；静安区国资委下属各集团公司中虽有部分涉及房地产开发
业务，但下属各集团公司在机构、人员、业务、财务、资产等方面互相独立；经
核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二级公司
相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域内，下辖的有酒
店运营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店5公里半径范围内。因此，认定
静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，
具有合理性。
（三）避免同业竞争的承诺
为充分保障西藏城投中小股东的利益，静安区国资委已出具避免同业竞争的
承诺：
1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式
从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西
藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进
一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从
事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成
2-2-1-62
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方
利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制
的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企
业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。
综上所述，本所律师认为：（1）本次交易完成后，上市公司与实际控制人
及其控制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开发
企业、酒店经营企业与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性。
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问题10、申请材料显示，1）2015年7月，北方集团与中信银行上海分行
签订《固定资产贷款合同》，此外，北方集团与中信银行上海分行签署《最高
额抵押合同》。藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》
（2016沪银贷字第731381160020号），此外，藏投酒店与中信银行上海分行签
署《最高额抵押合同》。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署
《债务转让协议》，确认债务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔借
款本金及利息的义务，但尚未收到北方集团就该笔借款应向其支付的本息，构
成资金占用。3）截至重组报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6
亿元。针对剩余的1.61亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借
款及房屋征收补偿款在2016年12月31日归还至藏投酒店，履行其在本次重组
中的承诺。请你公司补充披露：1）北方集团与中信银行上海分行签订的《固定
资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资
产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使
用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》
的背景和原因。3）上述剩余1.61亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易是
否符合《
<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。4）上述 借款事项的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》 及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及 《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人 1、北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押合同》的关系 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押 合同》与藏投酒店与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》的关系为平移关系，具体演变过程如下： 2-2-1-64 中信银行上海分行 1、2015年7月，签订《固定资产贷款协 1、2016年7月，签订《固定资产贷款协 议》（2015沪银贷字第731381150011号） 议》（2016沪债务转字第73138150011号） 2、增信措施： 2、增信措施： （1）最高额抵押合同（2015沪银最抵字 ①签订协议 （1）最高额抵押合同（2016沪银抵字第 第731381153011号） ④终止协议 73138116002001号） （2）最高额应收账款质押（2015沪银最 （2）2016沪银质字第73138116002003 质字第731381153012号） 号） ④新签协议 北方集团 ③ ② 债务转让协议（2016沪债务转字第 73138150011号）、保证合同（2016沪 银保字第73138116002002号） 北方集团酒店分公司 藏投酒店 ② 贷款平移过程如下： ①2015年7月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》 （2015沪银贷字第731381150011号）。合同载明，贷款金额为4亿元人民币， 贷款期限为2015年7月8日至2030年7月8日，贷款利率基础利率为5.94%， 贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。此外，北方集团与中信银行上海分行签 署《最高额抵押合同》（2015沪银最抵字第731381153011号），约定以中兴路 1738号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保。北方集团与中信银行上海分 行签署《最高额应收账款质押合同》（2015沪银最质字第731381153012号）， 约定以酒店未来应收账款作为担保。 ②2016年6月，根据《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产 至其全资子公司的批复（》静国资委产[2016]17号），北方集团将位于中兴路1738 号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入 藏投酒店。 ③北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》（2016 沪债务转字第73138150011号），确认债务转让合法生效。北方集团与中信银行 上海分行签署《保证合同》（2016沪银保字第73138116002002号），约定北方 2-2-1-65 集团对藏投酒店贷款进行连带保证。藏投酒店与中信银行上海分行签署《账户监 管协议》（2016沪银监字第738381162004号），约定账户资金的使用应受到中 信银行上海分行监管（但不限制正常收、付款）。 ④藏投酒店成立后，与中信银行上海分行重新签订《固定资产贷款合同》 （2016沪银贷字第731381160020号）。合同载明，贷款金额为3.21亿元人民 币，贷款期限为2016年7月19日至2030年7月8日，贷款利率基础利率为 5.94%，贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。 此外，藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2016沪银抵 字第 73138116002001号），约定以中兴路1738号房产作为抵押物对《贷款合 同》作为担保。藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合同》 （2016沪银质字第73138116002003号），约定以酒店未来应收账款作为担保。 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押 合同》与藏投酒店与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》为平移关系，即北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行三方依2016 沪债务转字第73138150011号协议，北方集团与中信银行上海分行签订的2015 沪银贷字第 731381150011 号固定资产贷款合同终止，2015 沪银最抵字第 731381153011号最高额抵押合同终止，2015沪银最质字第731381153012号 最高额应收账款质押合同终止，藏投酒店与中信银行上海分行签订的2016沪银 贷字第 731381160020号固定资产贷款合同生效，2016沪银抵字第 73138116002001号最高额抵押合同生效，2016沪银质字第73138116002003 号最高额应收账款质押合同生效。 2、上述贷款合同涉及款项的具体使用人 2016年12月31日前，上述借款的具体使用人是北方集团。北方集团于2016 年12月31日前向藏投酒店还清全部本金及利息。2017年1月1日起，上述借 款的具体使用人是藏投酒店。 （二）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》 的背景和原因 2-2-1-66 上述贷款合同及相关抵押、质押合同、债务转让协议及保证合同的签署过程 如上图所示。 签署《债务转让协议》的背景如下： 2016年6月，藏投酒店成立，并通过无偿受让方式取得中兴路1738号房 产。由于当时北方集团与中信银行上海分行的贷款合同尚处于履行中，相关抵押 合同尚未解除。此外，中信银行上海分行认为，抵押物中兴路1738号房产、质 押物酒店应收账款已不再归属于借款人（即北方集团），因此要求北方集团立即 还款或由藏投酒店通过贷款平移的形式承继该借款合同。 签署《债务转让协议》的原因如下： 由于北方集团无法在短期内全额向中信银行上海分行还清上述贷款，经沟 通，北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》，由藏 投酒店承担该笔银行借款，并向中信银行上海分行提供抵押物、质押物。同时， 因上述贷款的本金及利息远远大于藏投酒店的年营业收入，因此北方集团依银行 要求为藏投酒店提供连带保证。 （三）上述剩余1.61亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易是否符合 《
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第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 1、上述剩余1.61亿元本金及对应利息的归还情况 北方集团在本次交易中作出“关于归还藏投酒店贷款本息的承诺”，承诺“将 于2016年12月31日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏 投酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方 造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任”。北方集团已于2016年12月31 日前向藏投酒店还清上述剩余1.61亿元本金及对应利息。上述承诺已履行完毕。 2016年12月，北方集团与藏投酒店签订补充协议，约定：2016年12月 31日前（含2016年12月31日），该笔银行借款对应的利息由北方集团承担， 自2017年1月1日起，该笔银行借款对应的利息由藏投酒店承担。 2-2-1-67 由于藏投酒店自身经营不需外部借款，且借款产生的财务费用-利息支出将 对藏投酒店2017年经营成果产生不利影响，经沟通，中信银行上海分行同意藏 投酒店提前还款。2017年2月7日，藏投酒店向中信银行上海分行全额还清上 述借款。截至本补充法律意见书（二）出具之日，藏投酒店原抵押的房地产已解 除抵押，原质押的应收账款已解除质押。 2、本次交易是否符合《
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第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相 关规定 《
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第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见――证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“一、上市公司重 大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非 经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料 前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公 司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。 独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。” 考虑到在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，（1）该笔借款系贷款平 移而来，藏投酒店事实上从未向北方集团实际借出资金；（2）北方集团已就上述 事项出具不可撤销之承诺，并积极筹措资金解决潜在资金占用问题；（3）2016 年12月，北方集团与藏投酒店签订补充协议，约定2016年12月31日前（含 2016年12月31日），该笔银行借款对应的利息由北方集团承担。因此，在2016 年12月31日前（含2016年12月31日），藏投酒店不承担该笔资金产生的利 息，该事项对藏投酒店2016年12月31日前（含2016年12月31日）的经营 成果不构成任何影响，不存在事实上的资金占用问题。 因此，在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，对拟购买资产的非经营 性资金占用问题已解决。 3、贷款平移事项的合规性分析 2-2-1-68 北方集团将与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押合同》平移给藏投酒店取得了中信银行上海分行的同意。根据《合同法》第八 十四条，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同 意”， 第八十八条，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义 务一并转让给第三人。”及《贷款通则》第十八条“借款人的权利”第五款，“在 征得贷款人同意后，有权向第三人转让债务。”上述借款事项及相关协议、说明 承诺的签署系各方真实意思表示，不违反《合同法》、《担保法》、《贷款通则》等 相关法律、法规、行政规章和规范性文件的有关规定，自相关协议、承诺约定的 生效条件满足后生效并构成相关各方合法的、有效的和有约束力的义务。 （四）上述借款事项的会计处理 上述借款事项的会计处理如下： 业务事项 会计处理 资产划转日 因该笔借款具体使用项目与酒店经营无关，不做会计处理。 贷款平移日 借：其他应收款―北方集团 贷：长期借款 计提利息 借：其他应收款―北方集团 贷：应付利息 支付利息 借：应付利息 贷：货币资金 北方集团归还 借：货币资金 贷：其他应收款―北方集团 偿还借款本金 借：长期借款 贷：货币资金 综上所述，本所律师认为： （1）公司已真实、准确、完整披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固 定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资 产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述贷款合同涉及款项的具体使用 人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行 共同签署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北方集团已向藏投酒店结清上述 剩余1.61亿元本金及对应利息，并对利息承担事宜进行明确约定，该约定符合 相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《
<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意 2-2-1-69 见第10号》的相关规定。 问题 11、申请材料显示，陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡 萄园作物种植。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸 新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾 河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。请你公司补充 披露：1）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍，以及对陕西国锂持续盈 利能力的影响。2）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计 划。3）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合土地 管理等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍，以及对陕西国锂持续 盈利能力的影响 1、春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍 西藏城投计划通过春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国 际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市， 促进产城乡融合”的整体规划要求。该项目中，世贸之都主要负责建设地产项目， 春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套。因此，春秋庄园不 存在业务转型，农业种植业务将会持续进行。 2、春秋庄园的业务对陕西国锂持续盈利能力的影响 （1）春秋庄园的业务规划 西藏城投计划通过春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国 际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市， 促进产城乡融合”的整体规划要求。该项目中，春秋庄园流转用地与世贸之都项 目用地相邻。世贸之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括 葡萄园作物）作为景观配套。 2-2-1-70 （2）春秋庄园的财务规划 春秋庄园预计短期内不会产生收入，但作物种植所需的人工费用等将会形成 期间费用，造成亏损，从而对陕西国锂的利润（合并口径）形成负面影响。 考虑到人员投入费用相对较低，且配套完成后将适当减少人员投入，不会对 陕西国锂的利润造成重大不利影响。春秋庄园项目完工后，将利好当地市政“田 园城市”形象的建设，有利于吸引人流在世贸之都项目进行消费。 2014年至2016年，春秋庄园的利润情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 - - - 净利润 -234.78 -254.68 -329.31 报告期内，春秋庄园每年稳定亏损约 250 万元，亏损的原因主要系人员工 资费用及运输设备折旧费用。 目前，西咸新区尚处于开发中，游客较少，前期投入效益尚未显现。春秋庄 园短期内预计将继续无法实现营业收入，因此对陕西国锂的持续盈利能力在短期 内形成不利影响。但随着奥特莱斯及周边商业建成，商业带动旅游人口导入，游 客可以在购物时体验田园风光，因此公司预计中长期春秋庄园将有利于项目整体 收益。因此，春秋庄园的业务对陕西国锂中长期盈利具有正面影响。 （二）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划。 春秋庄园主要以绿化植被（包括葡萄园作物）将作为世贸之都项目的景观配 套。因此，春秋庄园不存在业务转型，无处置葡萄园作物种植业务的计划。 （三）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合 土地管理等相关法律法规的规定 春秋庄园已取得相关守法证明，具体如下： 事宜 内容 土地规划 泾河新城管委会规划建设环保局已于2017年2月13日出具说 2-2-1-71 事宜 内容 明，证明：“陕西春秋庄园农业科技有限公司承建的春秋庄园农业项 目，与泾河新城城市规划相符，自2013年成立以来，该公司遵守有 关规划的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司无因违反有 关城市规划生产的法律、法规而受到过处罚的记录” 农业用地 泾河新城管委会农林水局于2017年2月13日出具说明，证明： “自2013年成立以来，春秋庄园遵守有关农业生产的法律、法规， 实行守法经营；经查验，该公司无因违反有关农业生产的法律、法 规而受到过处罚的记录” 根据泾河新城管委会出具的《情况说明》、春秋庄园的承诺以及相关规划资 料，春秋庄园所使用的该等农业用地规划用途属于（城镇建设用地区）允许建设 区和有条件建设区，该等农业用地不属于基本农田。春秋庄园于该等土地上种植 葡萄等作物和土地规划用途一致，不存在变更土地用途的情况，符合土地管理等 相关法律法规的规定。 综上所述，本所律师认为：（1）春秋庄园不存在业务转型情况；（2）春秋 庄园将继续持有原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途，不 存在变更土地用途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规定。 2-2-1-72 问题18、申请材料显示，藏投酒店成立于2016年6月21日，系由北方集 团酒店分公司演变而来。藏投酒店成立时注册资本1,000万元，实收资本1,000 万元。请你公司：1）补充披露藏投酒店注册资本的出资方式。2）按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏投酒店的历史沿革。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）补充披露藏投酒店注册资本的出资方式 藏投酒店注册资本的出资方式为现金。根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第115463号）：截至2016年6月 30日，藏投酒店已收到股东北方集团缴纳的注册资本1,000万元，出资方式为 现金。 （二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上 市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏 投酒店的历史沿革 根据静安区国资委《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产至其 全资子公司的批复》（静国资委产[2016]17号），北方集团将位于中兴路1738 号的房地产（即北方集团名下位于中兴路1738号的房地产）无偿划转至藏投酒 店，并将酒店经营相关资产负债（即原北方集团酒店分公司）按账面净值一并转 入藏投酒店。因此，藏投酒店设立时主要资产包括原北方集团酒店分公司及位于 中兴路1738号的房地产。 藏投酒店的历史沿革如下： 1、藏投酒店通过无偿划转受让原北方集团酒店分公司的历史沿革 （1）2008年1月，北方集团酒店分公司成立 2-2-1-73 2008年1月16日，北方集团出具《任命书》，任命陈建霖为酒店分公司负 责人。 2008年1月24日，上海市工商行政管理局闸北分局出具《准予设立登记 通知书》，准予设立上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司，并核发营业执 照（注册号为310108000427098）。 （2）2011年1月，酒店分公司负责人变更 2011年1月21日，北方企业出具《关于陈建霖、廖婷同志职务任免的决定》， 免去陈建霖负责人职务，由廖婷担任酒店分公司负责人。 2011年1月26日，上海市工商行政管理局闸北分局核发更新的营业执照。 （3）2012年9月，酒店分公司经营范围变更 2012年9月18日，北方集团酒店分公司增加烟草专卖零售的经营范围。 同日，上海市工商行政管理局闸北分局核发更新的营业执照。 （4）2016年6月，北方集团酒店分公司注销 2016年6月14日，北方集团酒店分公司取得了《注销税务登记通知书》。 2016年6月16日，北方集团酒店分公司取得了上海市静安区市场监督管 理局核发的《准予注销登记通知书》。 （5）2016年6月，北方集团决定划转酒店资产至全资子公司 2016年6月22日，北方集团召开董事会，全体董事一致同意北方集团设 立全资子公司藏投酒店，在藏投酒店成立后将位于中兴路1738号的房产按照账 面净值无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按照账面净值一并转入 藏投酒店，并妥善安置相关人员。划转基准日为2016年5月31日。北方集团 酒店分公司注销。 2016年6月29日，静安区国资委出具《关于上海北方企业（集团）有限 公司划转酒店资产至其全资子公司的批复》（静国资委产[2016]17 号），原则同 意北方集团将中兴路1738号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资 产负债按照账面净值一并转入，妥善安置相关人员等资产重组方案。划转基准日 2-2-1-74 为2016年5月31日。 2、藏投酒店成立后的历史沿革 （1）2016年6月，藏投酒店成立 北方集团系上海市房地局持股100%的国有独资公司。2016年5月30日， 北方集团出具股东决定，同意出资1,000万元设立全资子公司藏投酒店，并通过 藏投酒店的公司章程。 2016年6月29日，立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第115463 号），证实截至2016年6月29日止，藏投酒店收到公司股东北方集团出资的 1,000.00万元，出资方式为现金，不存在出资瑕疵。 2016年6月21日，上海市静安区市场监督管理局核发营业执照（统一社 会信用代码为91310106MA1FY29C9R）。 （2）2016年10月，藏投酒店第一次股权划转 2016年9月28日，上海市静安区人民政府办公室出具《抄告单》（区政府 常务会议20-5），北方集团将藏投酒店股权划转至静安区国资委的汇报已经静安 区政府第20次常务会议讨论研究，原则同意西藏城投资产重组可行性方案。 2016年10月12日，上海市静安区国资委出具《关于上海北方企业（集团） 有限公司将上海藏投酒店有限公司股权划转至区国资委的批复》（静国资委产 [2016]28号），同意北方集团将其名下的藏投酒店无偿划转至静安区国资委，划 转基准日为2016年6月30日。 本次股权划转的原因主要是：①国有资产内部资源的调整与整合；②北方集 团与静安区国资委为委托经营关系，具有一致行动关系，股权转让安排可避免本 次重组后新增北方集团作为股东，避免一致行动人扩大化。本次股权划转已履行 必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制 或禁止性规定而转让的情形。 本次股权转让后，藏投酒店的法定代表人由朱贤麟变更为仇红梅。 2016年10月27日，上海市静安区市场监督管理局向藏投酒店核发更新的 2-2-1-75 营业执照。 本次股权转让后，藏投酒店的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 静安区国资委 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% （3）2017年1月，静安区国资委将藏投酒店委托至北方集团管理 为保证藏投酒店在本次交易完成前保持平稳经营，静安区国资拟委托北方集 团经营管理藏投酒店。2017年1月5日，静安区国资委与北方集团签署了《上 海市静安区国有资产监督管理委员会委托上海北方企业（集团）有限公司经营管 理上海藏投酒店有限公司之协议》（下称“《委托经营管理协议》”）。 《委托经营管理协议》的主要内容： 自2016年10月27日起，静安区国资委将其持有的藏投酒店全部股权对应 的经营管理权限委托给北方集团管理。 委托经营期限自2016年10月27日起，之后每6个月双方协商一次，如双 方就委托经营事项达成一致意见则委托经营管理协议继续履行，否则双方应当就 协议修改事宜另行签署补充协议。 在委托经营期限内，若静安区国资委将其持有的藏投酒店的股权转让给其他 第三方，则静安区国资委同意对北方集团以包括但不限于现金、资产等方式予以 等值补偿。 签署《委托经营管理协议》的原因是为保障藏投酒店、北方集团、西藏城投 等多方利益，有利于推进本次重组。 静安区国资委、北方集团、西藏城投的关系如下： 2-2-1-76 北方集团的控股股东及实际控制人是上海市政府直属机构上海市房地局。上 海市房地局委托闸北区国资委代为对北方集团进行经营管理（由于闸北、静安两 区合并，对北方集团的日常经营管理权由静安区国资委行使）。根据1996年11 月 29 日签署的《面上直管公房经营授权书》，北方集团受上海市国有资产管理 委员会委托，对上海市闸北区的直管公房房产进行经营管理，授权经营的期限自 1996年12月1日起，未设终止日期。北方集团与西藏城投的法定代表人均为 朱贤麟。 本次重组后，藏投酒店将纳入西藏城投的合并报表范围，不再纳入北方集团 合并报表范围。北方集团已充分考虑本次重组对其全体债权人（包括债券持有人） 可能造成的潜在不利影响，同时，因本次重组存在不确定性，为保证藏投酒店正 常运转和持续管理，静安区国资委与北方集团签署了上述《委托经营管理协议》。 上述安排实施后，静安区国资委仍持有藏投酒店100%股权，股权权属清晰。 《委托经营管理协议》已明确：“在委托经营期限内，若静安区国资委将其持有 的藏投酒店的股权转让给其他第三方，则静安区国资委同意对北方集团以包括但 不限于现金、资产等方式予以等值补偿”，因此本次重组的资产交割不因上述安 排而存在障碍。 《委托经营管理协议》签署后，藏投酒店将继续纳入北方集团合并报表范围， 不会因本次股权划转导致出现北方集团净资产相比上年末减少 10%以上的情 形。 3、藏投酒店通过无偿划转受让的位于中兴路1738号房地产的历史沿革 （1）2006年8月，北方集团回购司售楼 2-2-1-77 2006年8月25日，经主管部门同意，北方集团回购上海长途汽车客运总 站的司售楼，司售楼总面积为30,405.82平方米，其中17,410.49平方米为办公 楼，12,995.33平方米为公用设施用房。 （2）2007年4月，北方集团变更该土地、房屋的性质 2007年4月，经主管部门同意，北方集团将司售楼12,995.33平方米公用 设施用房变更为办公楼并逐步办理土地、房产性质变更手续。主管部门同意在不 改变“公用设施”用地性质的情况下采用转移登记的方式将长客站司售楼产证剥 离至北方集团名下，土地使用权来源转移后仍为“划拨”。2007年4月17日， 北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字2007第005396号），土地使用权 来源为划拨，土地用途为公共设施；房屋类型为办公楼，用途为办公，建筑面积 共30,405.82平方米。 （3）2012年6月，北方集团缴纳土地出让金 2012年6月1日，经主管部门同意，北方集团和上海市闸北区规划和土地 管理局就司售楼出让事宜签署《上海市国有土地使用权出让合同》，合同中约定 土地用途为办公用地，出让年限为50年，出让价款为8,196.00万元。2012年 7月18日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字2012第007278号）， 土地使用权取得方式为出让，用途为办公，宗地面积为29,476平方米，使用权 面积为14,371.5平方米，出让年限为50年（2012年6月8日至2062年6月 7日）；房屋类型为办公楼，用途为办公，建筑面积共30,405.82平方米。 （4）2016年6月，藏投酒店无偿受让该房地产 2016年6月29日，经主管部门同意，北方集团将该房产无偿划转至藏投 酒店。2016年8月31日，藏投酒店取得上海市房地产权证（沪房地静字2016 第021443号），土地使用权取得方式为出让，用途为办公，宗地面积为29,476 平方米，使用权面积为14,371.5平方米，出让年限为50年（2012年6月8日 至2062年6月7日）；房屋类型为办公楼，用途为办公，建筑面积共30,405.82 平方米。 2-2-1-78 综上所述，本所律师认为，本次重组中，公司已补充披露藏投酒店注册资本 的出资方式，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―― 上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露了 藏投酒店的历史沿革。 委托经营管理协议的内容、签署过程合法有效，本次股权划转和委托经营管 理协议的签署不违反相关法律法规的规定。委托经营管理协议的签署对藏投酒店 的独立性没有影响，对静安区国资委持有的藏投酒店股权的清晰性没有影响，对 本次交易没有影响。 2-2-1-79 签署页 本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （二）签署页 本补充法律意见书（二）于2017年 月 日出具，正本一式五份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 经办律师： 负责人： __________________ __________________ 黄宁宁 赵威 __________________ 汤荣龙 2-2-1-80
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