西藏城市发展投资股份有限公司 监事会议事规则 (2019年修订） 为进一步规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事长可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门或主管部门处罚时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司《章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持；未设副监事长、副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议，监事会办公室应当提前十日书面通知全体监事。 召开监事会临时会议，监事会办公室应当提前五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 监事原则上应当出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会对下列事项发表独立意见: 1、公司依法运作情况,对公司决策程序,内部控制制度,董事、经理、及其他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为,做出评价。 2、检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项做出评价,对财务状况和经营成果做出评价。 3、对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更投向及募集资金的管理等方面做出评价。 4、对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面做出评价。 审议报告,监事会应明确表示评价意见。 6、对公司报告期利润比上期有大幅度上升或下降(一般升降超50%)或出现亏损时,监事会应明确表示评价意见。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。监事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他监事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以举手、记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 表决结束后形成监事会决议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。 第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。 第十八条 会议档案的保存 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案,公司未实施信息披露前,不得向外泄露其内容。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会长指定专人负责保管；监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 本议事规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。 西藏城市发展投资股份有限公司 201 年 月 日