北京市天银律师事务所
   关于江苏银河电子股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的
          补充法律意见书
                    中国？北京
     海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
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                    二○一五年六月
                       北京市天银律师事务所
                 关于江苏银河电子股份有限公司
              限制性股票激励计划股票授予事项的
                             补充法律意见书
    致：江苏银河电子股份有限公司
    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）的委托，担任银河电子本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)股票授予有关事项(以下简称“本次股票授予事项”)，出具本《法律意见书》。
    在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、银河电子已书面承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
    3、本法律意见书仅供银河电子本次股票授予事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    4、本所律师同意银河电子将本法律意见书作为本次股票授予事项申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股票授予事项的批准和授权
    1、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会, 审议通过了
《关于
<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
 的议案》、《关于
 <江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》等相关议案, 授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2、2015年6月17日，公司召开第五届董事第二十六次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据上述议案，由于公司实施了2014年度分配方案，对预留限制性股票的数量由50万股调整到100万股。根据公司《2014年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意将预留100万股限制性股票授予公司副总经理白晓�F和吴刚2名激励对象，并确定2015年6月17日为本次预留的限制性股票的授予日。 预留限制性股票的授予价格为本次授予董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即8.29元/股。 综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次股票授予事 项已经取得必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权 激励备忘录》以及《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次股票授予的具体授予日 1、根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、2015年6月17日，公司召开第五届董事会二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年6月17日。 3、2015年6月17日, 公司独立董事就本次股票授予事宜发表独立意见,同 意本次授予限制性股票的授予日为2015年6月17日。 4、经本所律师核查, 公司董事会确定的本次预留股票授予的授予日不在下 列期间： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 综上, 本所律师认为, 公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。 三、关于本次股票授予的授予条件 根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定, 同时满足下列授予条件时,董 事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 经公司确认及本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 公司监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行认真核实，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司限制性股票的授予 条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的有关规定。 四、其他事项 本次股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。 五、结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深 圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准, 授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》的相关规定, 本次股票授予的授予条件已经满足。 本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。 （以下无正文） (此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的补充法律意见书》之盖章签署页） 北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人签字： 张圣怀 黄浩 望开雄 2015年 6月17日