银河电子:东海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
东海证券股份有限公司
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二�一四年九月
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声明与承诺
东海证券股份有限公司接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电
子”或“上市公司”）委托，担任银河电子本次发行股份购买资产的独立财务顾问，
并制作本核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审
阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易认真履
行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向银河电子
全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对江苏银河电子股
份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏银河电子股份有限公
司董事会发布的关于本次交易的报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评估
2
报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所
发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（六）有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
3
目 录
声明与承诺...................................................................................................................2
一、独立财务顾问声明................................................................................................2
二、独立财务顾问承诺................................................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................5
一、本次交易方案概况................................................................................................8
二、本次交易对方的基本情况..................................................................................11
三、本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准..........................................17
四、本次交易的实施情况..........................................................................................19
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................................20
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............20
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................21
八、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................21
九、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................25
十、独立财务顾问意见..............................................................................................25
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
银河电子/上市公司 指 江苏银河电子股份有限公司
同智机电/标的公司 指 合肥同智机电控制技术股份有限公司
标的资产 指 同智机电100%的股权
高科创投 指 安徽高科创业投资有限公司
兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司
银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司
动漫园 指 合肥市原创动漫园管理有限公司
同智科技 指 合肥同智科技发展有限公司
皖南电机 指 安徽皖南电机股份有限公司
同华动力 指 安徽同华新能源动力股份有限公司
汇智投资/配套融资发行对 指 张家港汇智投资企业（有限合伙）
象
张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、
交易对方 指 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌及汇智投资
发行股份及支付现金购买 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、
指
资产交易对方 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳 、
业绩承诺方/补偿义务人 指 白晓�F
发行股份及支付现金购买 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕
资产并募集配套资金暨关 华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马
指
联交易/本次交易/本次重大 顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌合计持有的同智机电100%
资产重组/本次重组 的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金
银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕
发行股份及支付现金购买 华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马
指
资产 顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌合计持有的同智机电100%
的股权
银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周
发行股份购买资产 指 文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌
发行股份购买其持有的同智机电股权
募集配套资金/配套融资 指 银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金
包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏 、
周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启
本次发行/本次非公开发行 指 斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配
套资金两部分
5
本次交易总金额 指 同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和
定价基准日 指 银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日
审计评估基准日 指 2013年10月31日
重组预案/重大资产重组预 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
案 集配套资金暨关联交易预案
本报告书/重组报告书/重大 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
资产重组报告书 集配套资金暨关联交易报告书
《发行股份及支付现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
指
买资产框架协议》 框架协议书》
《发行股份及支付现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
指
买资产协议》 协议书》
《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
《盈利预测补偿协议》 指 盈利预测补偿协议书》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合
《股份认购合同》 指 伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合
《股份认购补充协议》 指 伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》
《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥
《评估报告》 指 同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中
水致远评报字[2014]第2004号）
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智
《专项审核报告》 指 机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/东海证券 指 东海证券股份有限公司
天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
安徽省国防科工办 指 安徽省国防科学技术工业办公室
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
6
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施
业绩承诺期 指 完成的当年，如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期为
2014年、2015年及2016年，以此类推
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易方案概况
银河电子通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创
投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、
刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金
9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次发行股份的具体方案：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、交易主体
资产出让方：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、
孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌。
资产受让方：银河电子。
配套融资认购方：汇智投资。
3、交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第2004号《评估报告》，采用
资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，采用收益法评估结果作为最
终评估结果，标的资产评估价值为102,868.58万元，评估增值率为360.08%。
根据公司与上述交易对方签署的《银河电子非公开发行股份认购合同》，本
次交易为102,800万元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次股份发行定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.04元/股。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2011年修订）的相关规定，上市公司非公开发行股份购买资产的发行价格为
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公
开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
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在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
5、发行数量
本次交易标的资产交易价格为102,800万元，其中现金支付30,208.91万元，
股份支付金额为72,591.09万元，以发行价格13.04元/股计算，购买资产发行股
份数量合计为55,668,010股，具体如下：
交易对方
序号 发行股份数量（股）
姓名/名称
1 张 红 35,667,020
2 张恕华 10,665,659
3 高科创投 2,466,505
4 兴皖创投 2,307,529
5 彭松柏 1,261,142
6 周 文 1,029,505
7 徐 亮 857,576
8 孙胜友 428,788
9 马 顶 267,671
10 孙龙宝 235,941
11 曹桂芳 171,515
12 白晓�F 171,515
13 刘启斌 137,644
合计 55,668,010
本次拟配套融资发行股份数量为6,900,000股。
若银河电子在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份限售期
（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓
�F承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满
12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具
体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项
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审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、
曹桂芳、白晓�F履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股
份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例向上述九方发行的股份总数
―补偿股份数。
（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银
河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
（3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之
日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司
自筹解决。
9、过渡期损益归属
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下
之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，
如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带
责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后
10
的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次
发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的
同智机电股权比例承担补偿额。
10、独立财务顾问的保荐资格
本次交易聘请东海证券担任独立财务顾问，东海证券系经中国证监会批准依
法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、
兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘
启斌。
本次配套融资发行对象为汇智投资。
（一）张红
姓名：张红
出生日期：1967年10月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34070219671026****
住所：合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）张恕华
姓名：张恕华
出生日期：1959年11月
11
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34262519591117****
住所：安徽省合肥市包河区金寨南路446号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（三）高科创投
名 称：安徽高科创业投资有限公司
住 所：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四
层
法定代表人：汤大举
注册资本：人民币3亿元
实收资本：人民币2亿元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
营业期限：2010年1月28日至2017年1月28日
成立日期：2010年1月28日
登记机关：合肥市工商行政管理局高新区分局
税务登记证号码：340104550180966
经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证经营）
（四）兴皖创投
名 称：安徽兴皖创业投资有限公司
住 所：安徽省合肥市高新区创新研发中心
12
法定代表人：钱进
注册资本：人民币5亿元
实收资本：人民币5亿元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：2010年8月20日至2018年8月19日
成立日期：2010年8月20日
登记机关：安徽省工商行政管理局
税务登记证号码：340104560694928
经营范围：一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理
服务。
（五）彭松柏
姓名：彭松柏
出生日期：1965年8月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：12010419650815****
住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（六）周文
姓名：周文
出生日期：1985年1月
性别：男
13
国籍：中国
身份证号码：34011119850107****
住所：合肥市包河区金寨南路446号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（七）徐亮
姓名：徐亮
出生日期：1975年6月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34212619750624****
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（八）孙胜友
姓名：孙胜友
出生日期：1969年3月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012219690314****
住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室
14
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（九）马顶
姓名：马顶
出生日期：1982年11月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010219821125****
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（十）孙龙宝
姓名：孙龙宝
出生日期：1961年7月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31010919610710****
住所：上海市浦东新区临沂路181弄**号**室
通讯地址：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四
层
联系电话：0551-65312833
15
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（十一）曹桂芳
姓名：曹桂芳
出生日期：1965年10月
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34020419651026****
住所：安徽省芜湖市新芜区狮子山马路86号7号楼**单元**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（十二）白晓�F
姓名：白晓�F
出生日期：1967年10月
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34010219671010****
住所：安徽省合肥市包河区屯溪路193号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
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（十三）刘启斌
姓名：刘启斌
出生日期：1969年5月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23083019690519****
住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号**幢**室
通讯地址：安徽省合肥市高新区创新研发中心
联系电话：0551-65732847
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（十四）汇智投资
名称：张家港汇智投资企业（有限合伙）
主要经营场所：张家港保税区国际汽车城203A室
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：银河电子集团
登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局
税务登记证号码：32160009148728X
经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），
企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
合伙期限：自2014年1月26日至2024年1月25日
三、本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年11月11日起停牌。
1、2013年11月13日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了
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《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年1月20日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交
易；
3、2014年1月20日，国防科工局原则同意银河电子发行股份收购同智机电
100%股权；
4、2014年1月26日，国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案；
5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过9,000万元
认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份；
6、2014年2月18日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与汇智投资签署了《股份认
购合同》；
7、2014年2月18日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
8、2014年2月18日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《江
苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
9、2014年4月1日，兴皖创投投资决策委员会会议审议通过了以其持有的同
智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组；
10、2014年4月2日，高科创投股东会审议通过了《关于签署
<江苏银河电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>
的议案》；
11、2014年4月10日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署了《盈利预
测补偿协议》、与汇智投资签署了《股份认购补充协议》；
12、2014年4月10日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
13、2014年4月22日，安徽省国资委同意对本次评估结果备案。
14、2014年4月29日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联股
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东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
15、2014年7月30日，中国证监会出具了证监许可[2014]783号《关于核
准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准银河电子向张红发行35,667,020股股份、向张恕华发行10,665,659股
股份、向高科创投发行2,466,505股股份、向兴皖创投发行2,307,529股股份、向
彭松柏发行1,261,142股股份、向周文发行1,029,505股股份、向徐亮发行857,576
股股份、向孙胜友发行428,788股股份、向马顶发行267,671股股份、向孙龙宝
发行235,941股股份、向曹桂芳发行171,515股股份、向白晓�F发行171,515股
股份、向刘启斌发行137,644股股份购买相关资产；核准银河电子非公开发行不
超过6,901,840股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。该批复自下发之
日起12个月内有效。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商
登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
四、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2014年9月3日，同智机电100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕。同智机电成为银河电子的全资子公司。
2、募集配套资金情况
截至2014年9月9日止，本次募集配套资金的认购对象已分别将认购资金
共计89,976,000.00元缴付主承销商指定的账户内。本次发行A股股票募集资金
总额为89,976,000.00元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费
用10,800,000.00元，实际募集资金净额为79,176,000.00元。
3、验资情况
2014年9月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易银
河电子新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字
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【2014】第510443号）。根据该验资报告，截至2014年9月10日，银河电
子已收到张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、
马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌、汇智投资缴纳的新增注册资本（股本）
合计62,568,010.00元。变更后的注册资本为人民币277,261,955.00元，累计实收
资本（股本）为人民币277,261,955.00元。
4、相关债权债务处理
本次交易不涉及银河电子及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式
的变更。
5、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月12日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2014年9月12日办理完毕本次交
易非公开发行股份登记，本次发行的62,568,010.00股A股股份已登记至张红、
张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、
曹桂芳、白晓�F、刘启斌、汇智投资名下。
6、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为55,668,010.00股，本次募集
配套资金向交易对方发行股份数量为6,900,000.00股。
经核查，本独立财务顾问认为：银河电子与交易对方已经完成资产的交付与
过户，标的公司已经完成相应的工商变更；银河电子已经完成工商验资；银河电
子本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有
效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理程序合法有效。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
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1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易期间，职工监事钱建军先生因个人原
因于2014年3月13日辞去监事职务，王亚春女士被选举为公司第五届监事会职
工监事。除上述监事变动之外，本公司在本次交易期间不存在其他董事、监事、
高级管理人员更换的情况。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014年8月15日，标的公司股东会决定委派张红、庞鹰、吴刚、徐亮、白
晓�F五人为同智机电董事，共同组成同智机电第一届董事会。2014年8月16日，
标的公司召开董事会确定管理层组成人员。标的公司此次董监高变更详情见下
表：
类别 变动前 变动后
董事长：张红 董事长：张红
其他董事成员：徐亮、曹桂芳、孙 其他董事成员：徐亮、 庞鹰、
董事 胜友、彭松柏、孙龙宝、张鲁宁、 白晓�F、吴刚
李晓文、梁栋
监事会主席：王文兵 不设监事会
监事 其他监事成员：刘启斌、朱燕春 监事：张恕华
总经理：张红 总经理：张红
副总经理：徐亮、孙胜友、 彭松柏、 常务副总经理：徐亮
高级管理人员 白晓�F、曹桂芳 副总经理：孙胜友、 彭松柏、
财务总监：李春燕 白晓�F、曹桂芳、曹飞
财务总监：徐敏
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司
也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司与交
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易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
《股份认购合同》及《股份认购补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、
彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌完成了
同智机电股权的过户事宜；上市公司已收到本次配套融资认购方汇智投资缴纳的
新增注册资本。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股
份认购合同》：
（1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓
�F承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满
12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具
体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在
扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、
曹桂芳、白晓�F履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股
份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
―补偿股份数。
（2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银
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河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
（3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之
日起36个月内不转让。
2、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
（1）业绩承诺及盈利预测指标
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在
2014年度完成，则为2014年、2015年及2016年，以此类推）。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓�F承诺，
同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度
的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：
单位：万元
年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年及以后年度
预测净利润 7,397.28 8,254.60 9,660.47 11,371.48 13,189.43
（2）盈利预测补偿的确定
①如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马
顶、曹桂芳、白晓�F应向银河电子支付补偿。
②业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期
期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）业绩承诺期内各年
度承诺净利润之和标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、
白晓�F向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
③业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同
期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出
具《专项审核报告》。
（3）盈利预测补偿的方式及实施
①各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓�F按照
各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比
例承担补偿责任，具体如下：
序 号 补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 张 红 72.61
2 张恕华 21.71
3 彭松柏 1.71
4 周 文 1.40
5 徐 亮 1.16
6 孙胜友 0.58
7 马 顶 0.36
8 曹桂芳 0.23
9 白晓�F 0.23
合 计 100.00
②补偿方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓�F当
年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行
补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
1）由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓
�F先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷
本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
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数量
以上所补偿的股份由银河电子以1 元总价回购。
2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓�F
尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
③补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日
起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日
起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应
在收到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账
户。
截至本报告书出具日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违
反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该业绩承诺仍
在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记
手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：银河电子发行股份购买资产相关后续事项在
合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、独立财务顾问意见
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独立财务顾问认为：“银河电子本次发行股份及支付现金购买资产的实施过
程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户至银河电子名下，银河电子已合法持有同智
机电100%股权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风
险和障碍；同意推荐银河电子本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增
股份在深圳证券交易所发行上市，本次发行完成后，银河电子的股权分布符合深
圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生”。
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
朱科敏
财务顾问主办人：
彭江应
丰 驰
东海证券股份有限公司
2014年9月18日
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