北京市天银律师事务所               
   关于江苏银河电子股份有限公司                     
限制性股票激励计划股票授予事项的                        
               法律意见书               
                    中国？北京     
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                    二○一五年一月       
                       北京市天银律师事务所           
                 关于江苏银河电子股份有限公司               
              限制性股票激励计划股票授予事项的                  
                               法律意见书     
    致：江苏银河电子股份有限公司      
    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）的委托，担任银河电子本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)股票授予有关事项(以下简称“本次股票授予事项”)，出具本《法律意见书》。
    在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：            
    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、银河电子已书面承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
    3、本法律意见书仅供银河电子本次股票授予事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    4、本所律师同意银河电子将本法律意见书作为本次股票授予事项申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股票授予事项的批准和授权      
    1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
 的议案》、《关于江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将持股       5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为       
股权激励对象的议案》等议案。同日，公司独立董事赵鹤鸣、黄雄、于北方就关于公司2014年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、经本所律师核查,     根据银河电子于2014    年12月23日发布的公告,       中
国证监会已对公司本次限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。           
    4、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会,               审议通过了 
《关于
 <江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
  的议案》、《关于
  <江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>
   的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将持股 5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生 作为股权激励对象的议案》等相关议案, 授权董事会确定本次股权激励计划的授 予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必需的全部事宜。 5、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过 了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2015年1月15日。公司独立董事赵鹤鸣、黄雄、于北方于2015年1月15日对本次股票授予事项发表了独立意见。 6、2015年1月15日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效。 综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次股票授予事 项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励备忘录》以及《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次股票授予的具体授予日 1、根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、2015年1月15日，公司召开第五届董事会二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 确定公司股权激励计划所涉限制性股票 的授予日为2015年1月15日。预留部分的限制性股票的授予日，董事会另行确定。 3、2015年1月15日, 公司独立董事就本次股票授予事宜发表独立意见, 同 意本次授予限制性股票的授予日为2015年1月15日。 4、经本所律师核查, 公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本 次股权激励计划后30日内的交易日, 且不在下列期间： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 综上, 本所律师认为, 公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 三、关于本次股票授予的授予条件 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定, 同时满足下列授予条 件时, 董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 经公司确认及本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；并且公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 公司监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行认真核实，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司限制性股票的授予 条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、关于本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格 经本所律师核查, 公司第五届董事会第二十一次会议于2015年1月15日审 议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司限制性股票激励对象中郑慎、孟坤、陈东亮、魏聪、孙磊、何庆共6人因个人财务状况等个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计14万股，公司董事会同意取消上述6人全部限制性股票；原激励对象钱国强因个人原因离职，按照相关规定，公司董事会决定取消其激励对象资格以及拟授予的0.5万股限制性股票。经过上述调整，公司首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股。由于公司副总经理曹飞先生、财务总监徐敏女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此曹飞先生、徐敏女士的限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。因此，最终确定本次授予的激励对象为143人，授予股票数量为661.5万股，本次限制性股票的授予价格为每股12.77元人民币。 公司独立董事赵鹤鸣、黄雄、于北方于2015年1月15日对本次股票授予事项发表了独立意见, 认为本次授予限制性股票的授予日2015年1月15日符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。综上, 本所律师认为, 本 次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、其他事项 本次股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。 六、结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次股票授予事项除尚需按照《管理办法》、深 圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，已经取得现阶段必要的授权和批准, 授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价 格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定, 本次股票授予的授予条件已经满足。 本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。 （以下无正文） (此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》之盖章签署页） 北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人签字： 张圣怀 黄 浩 胡政生 2015年1月 15 日