银河电子:安徽天禾律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
银河电子重大资产重组补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
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银河电子重大资产重组补充法律意见书
目 录
一、本次重大资产重组的方案..................................................................................................................7
二、本次重大资产重组的批准与授权..................................................................................................9
三、本次重大资产重组的实质性条件的补充意见.......................................................................10
四、本次重大资产重组相关方的主体资格......................................................................................11
五、标的公司的情况....................................................................................................................................12
六、关联交易的补充意见..........................................................................................................................13
七、本次重大资产重组的信息披露.....................................................................................................17
八、关于自查期间相关人员买卖银河电子股票的情况.............................................................18
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银河电子重大资产重组补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和
术语具有以下含义：
银河电子/公司/上市公司 指 江苏银河电子股份有限公司
同智机电/标的公司 指 合肥同智机电控制技术股份有限公司
标的资产 指 同智机电100%的股权
高科创投 指 安徽高科创业投资有限公司
兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司
银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司
动漫园 指 合肥市原创动漫园管理有限公司
同智科技 指 合肥同智科技发展有限公司
皖南电机 指 安徽皖南电机股份有限公司
同华动力 指 安徽同华新能源动力股份有限公司
汇智投资/配套融资发行对 指 张家港汇智投资企业（有限合伙）
象
张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、
交易对方 指 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌及汇智投
资
发行股份及支付现金购买 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、
指
资产交易对方 孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂
业绩承诺方/补偿义务人 指 芳、白晓�F
发行股份及支付现金购买 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张
资产并募集配套资金暨关 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、
指
联交易/本次交易/本次重 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌合计持有的同智机
大资产重组/本次重组 电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金
银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张
发行股份及支付现金购买 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、
指
资产 马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌合计持有的同智机
电100%的股权
银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、
发行股份购买资产 指 周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘
启斌发行股份购买其持有的同智机电股权
募集配套资金/配套融资 指 银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金
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银河电子重大资产重组补充法律意见书
包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松
柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、
本次发行/本次非公开发行 指 刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份
募集配套资金两部分
本次交易总金额 指 同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和
定价基准日 指 银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日
审计评估基准日 指 2013年10月31日
重组预案/重大资产重组预案 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案
本报告书/重组报告书/重大资指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
产重组报告书 套资金暨关联交易报告书
《发行股份及支付现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
买资产框架协议》 的框架协议书》
《发行股份及支付现金购 《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
买资产协议》 的协议书》
《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《盈利预测补偿协议》 指 的盈利预测补偿协议书》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限
《股份认购合同》 指
合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》
《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限
《股份认购补充协议》 指
合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》
《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合
《评估报告》 指 肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》
（中水致远评报字[2014]第2004号）
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同
《专项审核报告》 指
智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行
《法律意见书》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》（天律证字[2014]第00020号）
《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/东海证券 指 东海证券股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
安徽省国防科工办 指 安徽省国防科学技术工业办公室
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实
业绩承诺期 指 施完成的当年，如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期
为2014年、2015年及2016年，以此类推
元、万元 、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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关于江苏银河电子股份有限公司
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天律证字[2014]第00020-1号
致：江苏银河电子股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组办法》、
《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，江苏银河电子股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请
专项法律顾问合同》，委托本所律师祝传颂、吴波（以下简称“本所律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参加银河电子本次重大资产重组工作。
本所律师已于2014年4月10日出具了天律证字[2014]第00020号《法
律意见书》。鉴于银河电子2013年度财务会计报告已经立信审计，并出具
了信会师报字【2014】第510065号标准无保留意见的《审计报告》和信
会师报字【2014】第190816号《江苏银河电子股份有限公司备考财务报
表的审计报告》；标的公司同智机电2013年度财务会计报告已经瑞华审计，
并出具了瑞华审字【2014】34010027号标准无保留意见的《审计报告》，
现本所律师根据《法律意见书》的相关变化情况进行了持续补充核查，并
出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
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2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本补充法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意
见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具
的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意银河电子在本次发行申请文件及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，
但银河电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为银河电子本次重大资产重组
必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关
的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供银河电子为本次重大资产重组目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子本次重大资产重组事项出具补充法
律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、银河电子2013年度（末）相关财务指标对比情
况如下：
单位：万元
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项目 拟购买资产 银河电子 占比（%）
营业收入 14,254.02 121,034.25 11.78
资产总额 102,800.00 157,238.07 65.38
资产净额 102,800.00 114,431.82 89.84
注：（1）拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额；
（2）银河电子资产净额为合并资产负债表中2013年末归属于母公司所有者
权益。
拟购买资产的资产总额（成交金额）占银河电子最近一个会计年末经
审计的合并报表资产总额的比例超过50%；拟购买资产净额（成交金额）
占银河电子最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过
50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构
成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购
买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重大资产重组符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收
购申请之规定
根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三）
项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前
已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。银
河电子集团一致行动人汇智投资认购银河电子本次配套融资所发行的股
份符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的
条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。上述事项已经银河电子2014
年第一次临时股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》及相关法律法规的规定，不存
在侵害银河电子或银河电子其他股东利益的情形；上述方案尚须经中国证
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监会核准后方可实施。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
自《法律意见书》出具之日后，本次重大资产重组又取得了如下批准
与授权：
1、2014年4月22日，安徽省国资委同意对本次评估结果备案。
2、2014年4月29日，银河电子召开2014年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>
第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于提请股东大会
审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股
东发出（全面）要约收购申请的议案》、《关于
<江苏银河电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>
及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案》、《关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖 创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、 刘启斌签订
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于公司与张 家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件的
<非公开发行股份募集 配套资金股份认购合同>
及其补充协议的议案》、《关于公司与张红、张恕 华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓�F签订
<盈利预 测补偿协议>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿涉及的股份回购与注销事宜的 议案》，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。 经本所律师核查，上述批准与授权内容符合现行有关法律、法规、规 4-1-9 银河电子重大资产重组补充法律意见书 范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次重大资产重组尚需履行的程序及取得的批准与授权 1、中国证监会核准本次交易。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，银河电 子本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所 取得的批准和授权合法、有效，本次重大资产重组事项尚需经中国证监会 的核准。 三、本次重大资产重组的实质性条件的补充意见 （一）符合《重组办法》第42条的规定 （1）根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司同智机电将成 为银河电子的全资子公司，银河电子整体资产规模、收入规模、盈利规模 将大幅提升，盈利能力将显着增强。根据立信出具的信会师报字【2014】 第190816号《江苏银河电子股份有限公司备考财务报表的审计报告》，银 河电子2013年归属于母公司所有者的净利润将由11,185.52万元增加至 18,280.70万元，每股收益将显着增厚。 本次交易前，银河电子的控股股东与银河电子不存在同业竞争；本次 交易完成后，银河电子的控股股东未发生变更，本次交易不会导致银河电 子与控股股东出现同业竞争情形。为了避免将来可能与银河电子产生同业 竞争，银河电子控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方分别出具了《避免同业竞争承诺函》。 本次交易完成后，标的公司将成为银河电子全资子公司，纳入银河电 子合并财务报表范围，不存在关联交易问题。为了减少与规范将来可能与 银河电子产生的关联交易，银河电子的控股股东及其一致行动人、本次发 行股份及支付现金购买资产的交易对方分别出具了《关于减少与规范与银 河电子关联交易的承诺函》。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第42条第 4-1-10 银河电子重大资产重组补充法律意见书 （一）项的规定。 （2）根据立信对银河电子2013年度财务会计报告出具的信会师报字 【2014】第510065号标准无保留意见的《审计报告》，银河电子不存在最 近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告的情形。 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第42条第（二） 项的规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第42条的 相关规定。 （二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》所规定的实质条件 经本所律师核查，银河电子本次重大资产重组符合《发行管理办法》 规定的相关条件： 1、根据立信出具的信会师报字【2014】第510065号标准无保留意见 的《审计报告》并经本所律师核查，银河电子不存在被控股股东严重损害 权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保 的情况，符合《发行管理办法》第39条第（二）、（三）、（六）项的要求。 本所律师认为，银河电子不存在《发行管理办法》第39条规定的不得 非公开发行股票的相关情形。 综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》、《发 行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。 四、本次重大资产重组相关方的主体资格 （一）银河电子 1、经核查，因银河电子股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足， 截至2013年12月31日，激励对象共计行权1,628,445股，银河电子总 股本为212,828,445股。2014年4月24日，银河电子领取了江苏省苏州 4-1-11 银河电子重大资产重组补充法律意见书 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 21,282.8445万元。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，银河电子为依法设 立并有效存续的上市公司，经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局 发布的《全国企业信用信息公示系统》，银河电子经营状态为正常在业， 未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实施 本次重大资产重组的主体资格。 五、标的公司的情况 自《法律意见书》出具之日后，标的公司同智机电的变化情况如下： （一）专利 标的公司同智机电新增发明专利1项，专利名称为超级电容的均压装 置，专利号为ZL201110451910.8，申请日期2011年12月30日，授权日 期2014年3月26日，取得方式为自主研发。相应地，同一名称与内容的 实用新型专利权（专利号：ZL201120564555.0）已经由同智机电放弃。截 至本补充法律意见书出具日，同智机电已获授专利共28项。 2、资产抵押或权利受限、对外担保的情况 根据瑞华出具的瑞华审字【2014】34010027号《审计报告》并经本所 律师核查，截至本补充法律意见书出具日，同智机电主要财产无资产抵押 或权利受限、对外担保的情况。 3、同智机电的债权债务 根据瑞华出具的瑞华审字【2014】34010027号《审计报告》，截至 2013 年12月31日，同智机电的应收账款合计为19,675,944.84元，其他应收 款合计为829,084.97元；应付账款合计为13,114,634.84元，其他应付 款合计为452,732.02 元。 综上，本所律师认为，同智机电作为本次重组的标的公司，为依法设 4-1-12 银河电子重大资产重组补充法律意见书 立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终 止的情形；同智机电的全体股东合法持有同智机电100%的股权，股权权属 清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止 转让的情形；本次重大资产重组所涉之标的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍。 六、关联交易的补充意见 （一）本次交易前的关联交易情况 1、标的公司关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务的关联交易 单位：元 2013年度 2012年度 2011年年度 交易 定价 关联方 内容 原则 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 皖南电机 采购原材料 市场价 -- -- 764,402.60 1.173,234.18 0.01 同华动力 采购原材料 市场价 684,376.94 1.60 注：报告期内，皖南电机曾与同智机电于2010年11月18日共同出资设立同华 动力，同智机电系第一大股东，皖南电机系第二大股东。2012年12月，同智机电 将持有同华电力的全部出资额转让给皖南电机。 出售商品/提供劳务的关联交易 单位：元 2013年度 2012年度 2011年度 交易 关联方 定价原则 内容 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 销售 皖南电机 市场价 -- --- 31,452.99 0.03 -- -- 产品 （2）关联租赁情况 单位：元 4-1-13 银河电子重大资产重组补充法律意见书 租赁 租赁 租赁 定价 2013年度租 2012年度 2011年度 出租方 承租方 资产 起始日 终止日 依据 赁费 租赁费 租赁费 动漫园 同智机电 综合楼 2010.1.12013.5.31 市场价 555,287.501,332,690.001,332,690.00 注：动漫园系张红拥有的一人有限责任公司，2010年1月5日，动漫园与同智机电 签订房屋租赁合同，将位于安徽省合肥市高新区天智路19号4层办公楼租赁给同智机电， 面积为4,442.3平方米，租赁期为2010年1月1日至2015年12月31日，年度租金为 1,332,690.00元。2013年4月30日，双方签订合同终止前述租赁。 （3）关联担保情况 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 张红、杨晓玲 同智机电 3200万元 2012年6月5日 2016年6月8日 是 2010年07月16 动漫园 同智机电 600万元 2015年07月16日 是 日 注1：2012年6月5日，同智机电实际控制人张红及其配偶杨晓玲与招商银行股份 有限公司合肥卫岗支行签订《不可撤销担保书》（编号2012年合卫支保字第11120505 号），为同智机电于2012年6月5日与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行签订的《借 款合同》（编号为2012年合卫支信字第11120505号）提供担保，借款金额为3200万元， 期限为24个月，用于购材料，同智机电实际借款1400万元。2013年1月8日本担保的 主债权已偿还完毕，担保方的担保责任解除。 注2：2010年7月，合肥市原创动漫园管理有限有限公司与徽商银行合肥高新开发 区支行签订《人民币借款最高额抵押合同》（编号为2010年抵字第07009号）将其所拥 有的房产（房产证号为110042388号、110042387号）为同智机电于2010年7月与徽商 银行合肥高新区支行签订的《借款合同》（编号为流借字第201007009号）提供抵押担保， 借款金额为600万元，期限为12个月，用于流动资金周转。2011年6月本担保的主债 权已偿还完毕，担保方的担保责任解除。 （4）关联方应收应付款项 单位：元 项目名称 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 应付账款： 皖南电机 -- 891,404.83 -- 合计 -- 891,404.83 -- 其他应付款： 周文 2,000.00 2,000.00 -- 合计 2,000.00 2,000.00 -- 4-1-14 银河电子重大资产重组补充法律意见书 2、银河电子与标的公司交易情况 银河电子于2013年底开始与同智机电开展业务合作，为其定制加工部 分精密结构件，报告期内未实现销售。 （二）本次交易完成后的关联交易情况 1、关联方 （1）银河电子的控股股东 公司 法定 注册 对银河电子的持 关联关系 注册地 业务性质 名称 代表人 资本 股比例(%) 银河电子的控 张家港 5,000 银河电子集团 顾革新 投资 46.23% 股股东 塘桥镇 万元 （2）银河电子控制的企业 法定 业务 注册 银河电子 公司全称 注册地 代表人 性质 资本 持股情况 张家港塘桥镇 直接持股 江苏亿新电子有限公司 吴建明 生产销售 500万元 南环路 100% 4,594.5 直接持股 同智机电 合肥市高新区 张红 生产销售 万元 100% 澳大利亚墨尔 直接持股 亿科银河科技服务有限公司 -- 进出口贸易 0.095万美元 本 50.5% 通过江苏 豪泰电子（香港）有限公司 香港 贸易 780,000港元 亿新电子 有限公司 江苏亿都科技有限公司 苏州工业园区 薛利军 生产销售 500万元 持股100% （3）银河电子的其他关联方 其他关联方名称 与银河电子关系 张红 持有银河电子5%以上股份的股东 张恕华 银河电子的自然人股东，张红的姐姐 周文 银河电子的自然人股东，张恕华的儿子 动漫园 张红控制的其他企业 安徽高科创业投资有限公司 银河电子的其他法人股东 安徽兴皖创业投资有限公司 银河电子的其他法人股东 4-1-15 银河电子重大资产重组补充法律意见书 其他关联方名称 与银河电子关系 张家港汇智投资企业（有限合伙） 其他法人股东、银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人 同华动力 报告期内同智机电曾控制的公司 安徽皖南电机股份有限公司 同智机电控制同华动力期间，同华动力的第二大股东 张家港银河龙芯科技有限公司 银河电子控股股东银河电子集团控制的其他企业 苏州银河龙芯科技有限公司 银河电子控股股东银河电子集团控制的其他企业 苏州国润节能环保技术有限公司 银河电子控股股东银河电子集团控制的其他企业 上海盖雷芯科技有限公司 银河电子控股股东银河电子集团控制的其他企业 2、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务的关联交易 单位：元 2013年度 2012年度 2011年年度 交易 关联方 定价原则 内容 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 皖南电机 采购原材料 市场价 -- -- 764,402.60 1.173,234.18 0.01 同华动力 采购原材料 市场价 684,376.94 1.60 出售商品/提供劳务的关联交易 单位：元 2013年度 2012年度 2011年度 交易 关联方 定价原则 内容 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 皖南电机 销售产品 市场价 -- --- 31,452.99 0.03 -- -- （2）关联租赁情况 单位：元 租赁 租赁 租赁 定价 2013年度租 2012年度 2011年度 出租方 承租方 资产 起始日 终止日 依据 赁费 租赁费 租赁费 动漫园 同智机电 综合楼2010.1.12013.5.31 市场价 555,287.501,332,690.001,332,690.00 （3）关联担保情况 担保金额 担保是否已 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 （元） 经履行完毕 4-1-16 银河电子重大资产重组补充法律意见书 银河电子 40,000,000.00 2012年10月26日 2014年8月24日 否 银河电子 集团 100,105,000.00 2012年7月24日 2014年7月24日 否 张红、杨晓玲 同智机电 32,000,000.00 2012年6月5日 2016年6月8日 是 动漫园 同智机电 6,000,000.00 2010年7月16日 2015年7月16日 是 （4）关联方应收应付款项 单位：元 项目名称 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 应付账款： 皖南电机 -- 891,404.83 -- 合计 -- 891,404.83 -- 其他应付款： 周文 2,000.00 2,000.00 -- 合计 2,000.00 2,000.00 -- 本所律师认为，银河电子与标的公司同智机电已如实披露了关联交易 情况，上述关联交易真实、有效。 七、本次重大资产重组的信息披露 根据银河电子在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师 核查，截至本补充法律意见书出具之日，银河电子就本次重大资产重组新 增发布了如下公告披露文件： （一）2014年4月10日，银河电子召开第五届董事会第十三次会议， 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，审议通过《关于公司符合发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<江苏银河电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案，关联董事对涉及关联交易 事项均回避表决。 （二）2014年4月10日，银河电子召开第五届监事会第十次会议， 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，审议通过《关于公司符合发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<江苏银河电 4-1-17 银河电子重大资产重组补充法律意见书 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案。 （三）2014年4月29日，银河电子召开了2014年第一次临时股东大 会，审议并通过了本次交易相关议案。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，银河电子已 就本次重大资产重组事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。 除上述应予披露的信息外，银河电子不存在其他涉及本次重大资产重组事 项的应披露而未披露的合同、协议或安排。此外，银河电子尚需根据本次 重大资产重组进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文 件的规定继续履行信息披露义务。 八、关于自查期间相关人员买卖银河电子股票的情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――第26号上市 公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的 要求，银河电子对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该 消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报 告。 根据本次重组相关机构及个人出具的《自查报告》及《自查一览表》 的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易 查询数据，在本次银河电子停牌日前六个月（自2013年5月1日至2013 年11月1日）至重组报告书公布之日（2014年4月14日）止期间内，有以 下核查范围内的人员通过股权激励行权和股票交易二级市场买卖了银河 电子股票。 （一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况 根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、 银河电子出具的自查报告，银河电子、银河电子的董事、监事、高级管理 人员、其他知情人员及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月至重组 4-1-18 银河电子重大资产重组补充法律意见书 报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况如下： 1、吴建明，银河电子董事长，因参与银河电子股票期权激励计划，第 一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子 股票110,000股。 吴建明就此次交易出具了声明：本人于2013年8月26日在公司首期 股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份110,000股，买进时 并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期 权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交 易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按 照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规 定，在股票行权前向董事会秘书报备。 2、吴健伟，银河电子广电事业部外协负责人、董事长吴建明的弟弟， 因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行 权，于2013年8月28日买入银河电子股票11,250股。 吴健伟就此次交易出具了声明：本人于2013年8月28日在公司首期 股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份11,250股，买进时 并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期 权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交 易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。 3、庞鹰，银河电子董事，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个 行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票 81,000股。 庞鹰就此次交易出具了声明：本人于2013年8月26日在公司首期股 票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份81,000股，买进时并 未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权 激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、 泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公 4-1-19 银河电子重大资产重组补充法律意见书 司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定， 在股票行权前向董事会秘书报备。 4、钟献宗，银河电子广电事业部副经理、董事庞鹰的配偶，因参与银 河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013 年8月26日买入银河电子股票36,000股。 钟献宗就此次交易出具了声明：本人于2013年8月26日在公司首期 股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份36,000股，买进时 并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期 权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交 易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。 5、薛利军，银河电子董事、总经理，因参与银河电子股票期权激励计 划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月29日买入银 河电子股票100,000股。 薛利军就此次交易出具了声明：本人于2013年8月29日在公司首期 股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份100,000股，买进时 并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期 权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交 易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按 照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规 定，在股票行权前向董事会秘书报备。 6、钱维英，银河电子外贸部销售区域经理、总经理薛利军配偶，因参 与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权， 分别于2013年8月29日、2013年9月25日买入银河电子股票9,000股、 9,000股；于2013年9月24日卖出银河电子股票9,000股。 钱维英就上述交易出具了声明：本人于2013年8月29日、9月25日 在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份18,000 股，且因个人资金需求于2013年9月24日通过二级市场卖出银河电子股 4-1-20 银河电子重大资产重组补充法律意见书 份9,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次 重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划 的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕 交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。 7、顾洪春，银河电子董事、副总经理，因参与银河电子股票期权激励 计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月30日买入 银河电子股票10,000股。 顾洪春就此次交易出具了声明：本人于2013年9月30日在公司首期 股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份10,000股，买进时 并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期 权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交 易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按 照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规 定，在股票行权前向董事会秘书报备。 8、钱卫民，银河电子机箱事业部外协负责人、监事会主席周黎霞的配 偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自 主行权，分别于2013年8月28日、2013年11月4日买入银河电子股票 3,500股、10,000股。 钱卫民就上述交易出具了声明：本人于2013年8月28日、11月4日 在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份13,500 股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对 公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存 在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。 9、钱叶飞，银河电子副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划， 第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年9月2日、2013 年9月16日买入银河电子股票20,000股、25,000股。 钱叶飞就上述交易出具了声明：本人于2013年9月2日、16日在公 4-1-21 银河电子重大资产重组补充法律意见书 司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份45,000股， 买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司 股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内 幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人 已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》 规定，在股票行权前向董事会秘书报备。 10、吴刚，银河电子副总经理、董事会秘书，因参与银河电子股票期 权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月16 日买入银河电子股票30,000股。 吴刚就此次交易出具了声明：本人于2013年9月16日在公司首期股 票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份30,000股，买进时并 未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权 激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、 泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公 司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定， 在股票行权前已经报备。 11、徐敏，银河电子财务总监，因参与银河电子股票期权激励计划， 第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013 年8月29日买入银河电子股票63,000股、13,500股。 徐敏就上述交易出具了声明：本人于2013年8月26日、29日在公司 首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份76,500股，买 进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股 票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕 交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已 按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》 规定，在股票行权前向董事会秘书报备。 12、徐鸽，银河电子证券事务代表，因参与银河电子股票期权激励计 划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、 4-1-22 银河电子重大资产重组补充法律意见书 2013年8月27日、8月28日、8月29日买入银河电子股票4,500股、100 股、1,150股、1,000股；于2013年8月27日、2013年9月2日分别卖 出银河电子股票2,000股、1000股。 徐鸽就上述交易出具了声明：本人于2013年8月26日、27日、28 日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 6,750股，且因个人资金需求于2013年8月27日、9月2日通过二级市 场累计卖出银河电子股份3,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行 为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对 公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存 在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。 13、王春亚，银河电子监事（于2014年3月13日当选），因参与银河 电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013 年8月27日买入银河电子股票9,000股；于2013年9月9日、2013年9 月24日分别卖出银河电子股票3,000股、6,000股。 王春亚就上述交易出具了声明：本人于2013年8月27日在公司首期 股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份9,000股，且因个人 资金需求于2013年9月9日、2013年9月24日通过二级市场分别卖出银 河电子股份3,000股、6,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为 时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公 司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在 内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。 除上述情况外，银河电子其他董事、监事、高级管理人员、其他知情 人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票 行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖银河电子股票、从事市场 操纵等禁止交易的行为。 （二）银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员自查情况 根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、 4-1-23 银河电子重大资产重组补充法律意见书 银河电子集团出具的自查报告： 银河电子集团在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日 止期间内不存在买卖银河电子股票行为； 银河电子集团董事吴建明及其弟弟吴健伟、董事庞可伟的妹妹庞鹰及 庞鹰的配偶钟献宗、董事兼财务总监周黎霞的配偶钱卫民、监事徐敏在本 次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电 子股票的情况详见本节“（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员 自查情况”。 除上述情况外，银河电子集团其他董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。 （三）银河电子原实际控制人自查情况 自2010年12月7日上市至2013年12月6日期间，银河电子实际控 制人一直为庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐 正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的银河电子、银河电子集团的董事、主 要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14 名自然人。 根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、 上述自然人出具的自查报告，上述14名自然人及其直系亲属中，在本次 银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子 股票情况如下： 吴建明及其弟弟吴健伟、庞鹰、钟献宗、薛利军及其配偶钱维英、周 黎霞的配偶钱卫民、徐敏在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公 布之日止期间内买卖银河电子股票的情况详见本节“（一）银河电子及其 董事、监事、高级管理人员自查情况”。 李平波，银河电子外贸部副经理，因参与银河电子股票期权激励计划， 第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013 4-1-24 银河电子重大资产重组补充法律意见书 年8月29日买入银河电子股票22,000股、3,000股。 李平波就上述交易出具了声明：本人于2013年8月26 日、29日在公 司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份25,000股， 买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司 股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内 幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。 除上述情况外，银河电子原实际控制人及其直系亲属在自查期间内不 存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。 （四）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况 1、交易对方―张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、 孙龙宝、曹桂芳、白晓�F、刘启斌及其直系亲属 根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、 上述交易对方出具的自查报告，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电 子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的 情况如下： （1）白晓�F，同智机电副总经理，本次交易的交易对方之一，于2013 年10月28日买入银河电子股票4,000股，于2013年11月1日卖出银河 电子股票4,000股，卖出后其持有银河电子股票余额为0。 白晓�F就上述交易出具了声明：本人白晓�F系同智机电分管经营业务 的副总经理，包括公司外协精密结构件的采购协调事宜。在2013年10月 本人与银河电子进行精密结构件外协合作的洽谈过程中，认为银河电子作 为一家上市公司，经营业绩、公司管理均较好。因此，本人判断银河电子 股票具有投资价值，并于2013年10月28日以13元每股的价格买进银河 电子股份2,000股，当天股价下行时继续在12.58元、12.54元每股的价 位分别买进1,000股，成交金额合计51,100元。上述股票买入后，由于 大盘走势短期不看好，同时银河电子股价有所下跌，因此，准备在股价回 升、投资不亏损时抛出。2013年11月1日，银河电子股价有所回升，本 4-1-25 银河电子重大资产重组补充法律意见书 人在12.8元每股的价位，选择全部抛出上述股票，成交金额51,200元， 成交金额差价为100元，上述交易税费共计133.04元，实际亏损33.04 元。鉴于本人并未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工 作，发生上述关于银河电子股票的交易行为时本人并未知晓关于本次重组 的意向及初步方案，上述股票的交易行为系本人对公司股票二级市场行情 的独立判断，因此，本人不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、 泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。 （2）白韧宁，白晓�F的弟弟，于2014年3月7日买入银河电子股票 800股，于2014年4月1日卖出银河电子股票300股。 白韧宁就上述交易出具了声明：本人从公开披露的公告中得知，银河 电子正在与同智机电进行重大资产重组。经本人详细研究公告材料，认为 此次重组对银河电子的未来发展有较好的促进作用，因此判断银河电子股 票具有投资价值，并于2014年3月7日以22.32元每股的价格买进银河 电子股份800股，成交金额合计17,856.00元。上述股票买入后，由于大 盘走势短期不看好，同时银河电子股价一直下跌，本人为防止损失的进一 步扩大，决定及时抛出部分股票，于2014年4月1日以16.86元每股的 价格卖出银河电子股份300股，合计成交金额5,058.00元。截至本声明 出具日，本人仍持有银河电子股票500股。本人未参与银河电子停牌前的 任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为 系本人对公司股票二级市场行情的独立判断，本人不存在知悉内幕交易、 通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交 易的情况。 除上述情况外，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前 六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况。 2、交易对方―高科创投及其董事、监事、高级管理人员 根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、 高科创投出具的自查报告，高科创投及其董事、监事、高级管理人员在本 次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖 4-1-26 银河电子重大资产重组补充法律意见书 银河电子股票的情况。 3、交易对方―兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员 根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、 兴皖创投出具的自查报告，兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员在本 次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖 银河电子股票的情况。 4、交易对方―汇智投资 汇智投资于2014年1月26日设立，在本次银河电子停牌日前六个月 至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况。 （五）交易标的及其相关知情人员买卖公司股票的情况 根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、 同智机电出具的自查报告，同智机电在本次银河电子股票停牌日前六个月 至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况；同智机 电董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前 六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况如下： 同智机电副总经理白晓�F及其弟弟白韧宁在本次银河电子股票停牌日 前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况详见 本节“（四）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况”。 单桂刚，同智机电监事朱燕春的配偶，于2014年3月27日买入银河 电子股票2,100股。 单桂刚就上述交易出具了声明：本人从公开披露的公告中得知，银河 电子正在与同智机电进行重大资产重组。经本人详细研究公告材料，认为 此次重组对银河电子的未来发展有较好的促进作用，因此判断银河电子股 票具有投资价值，并于2014年3月27日以18.850元每股的价格买进银 河电子股份2,100股，成交金额合计39,585元。本人未参与银河电子停 牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交 4-1-27 银河电子重大资产重组补充法律意见书 易行为系本人对公司股票二级市场行情的独立判断，本人不存在知悉内幕 交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易的情况。 除上述情况外，同智机电其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属在本次银河电子股票停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内 不存在买卖银河电子股票的情况。 （六）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况 根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明， 参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次 银河电子股票停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买 卖银河电子股票的情况。 （七）银河电子关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺 根据银河电子出具的说明，2013年11月1日（星期五）下午，银河 电子与本次交易的主要交易对手方于银河电子南京研发中心召开首次内 部会议，双方就本次重组的可能性交换了意见和看法，并就重组有关事项 进行了初步沟通，鉴于该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对 公司股价造成重大影响，双方在下午休市后决定2013年11月4日开市起 停牌（星期一），并就该收购事项展开进一步磋商和沟通。之后，双方于 2013年11月2日-8日期间就本次重组的相关事项进行沟通论证，并以交 易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关 知情人姓名。除参与本次重大资产重组策划的人员之外银河电子其他董 事、监事和高级管理人员于2013年11月8日通过第五届董事会第八次会 议材料才知悉公司拟进行重大资产重组事项。2013年11月13日银河电子 第五届董事会第八次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。在该次董 事会审议本次交易相关事项前，银河电子依据相关法规的要求均采取了必 要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时银河电子在 聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保 密期限及违约责任。 4-1-28 银河电子重大资产重组补充法律意见书 银河电子于2014年2月18日召开了审议重组预案的第一次董事会议， 并于2014年2月20日披露了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的公 告，同时银河电子股票于2014年2月20日开市起复牌。 2014年4月10日，银河电子召开了审议重组报告书的第二次董事会 议，并于2014年4月14日披露了《江苏银河电子股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本 次重组相关的公告。 银河电子承诺，吴建明、薛利军、庞鹰、钟献宗、钱叶飞、顾洪春、 吴刚、徐敏、李平波、吴健伟、钱维英、徐鸽、钱卫民、王春亚以及白晓 �F、白韧宁、单桂刚在买入和卖出公司股票时并不知悉本次重大资产重组 的任何信息，买卖行为不存在内幕交易。 根据本次重组内幕知情人员的自查报告、本次重组的重大事项进程备 忘录、相关方出具的声明及承诺，本所律师认为，上述本次重组内幕知情 人员均已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下 所进行的操作；其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内 幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不 构成本次重组的法律障碍。 （以下无正文） 4-1-29 银河电子重大资产重组补充法律意见书 （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签 署页） 本补充法律意见书于二�一四年四月二十九日在安徽省合肥市签字盖章。 本补充法律意见书正本肆份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健 经办律师：祝传颂 吴 波 4-1-30
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