证券代码：002519        证券简称：银河电子           公告编号：2015-058
                        江苏银河电子股份有限公司
               关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告
    特别提示：
    1、本次交易尚需公司股东大会对本次交易进行批准，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
    2、交易对方林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元；张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力的基础上作出的预测，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。本公司提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。
    3、本次交易完成后，福建骏鹏、嘉盛电源将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在保持其独立运营的基础上与这两家公司实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对这两家公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将福建骏鹏、嘉盛电源完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
    本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对这两家公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与福建骏鹏、嘉盛电源在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
    4、本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
    根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2015年8月4日，公司与福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）股东林超和林增佛签订了正式的《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。此次收购之前，公司不持有福建骏鹏股权，本次收购完成之后，公司将持有福建骏鹏100%股权，福建骏鹏将成为公司全资子公司。
    2015年8月4日，公司及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。
    此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源40%的股权，本次收购完成之后，银河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电源100%控制。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）审批程序
    2015年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于预收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》。 2015年8月4日，在完成本次收购资产审计及评估的基础上，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》、《关于收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》等相关议案，公司监事会已
对该事项发表了同意意见，公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。因收购上述两家公司股权的合计金额超过公司最近一年经审计总资产的30%，根据《公司章程》的规定，上述收购尚需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    （一）福建骏鹏交易对方的基本情况
    林超，身份证号350****13，国籍中国，住址为福建省福州市台江区，最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任董事长一职。
    林增佛，身份证号350****38，国籍中国，住址为福建省福州市仓山区，最近三年一直在福建骏鹏通信科技有限公司担任总经理、副董事长一职。
    （二）嘉盛电源交易对方的基本情况
    张家书，身份证号412****57，国籍中国，住址为河南省淅川县厚坡镇，最近三年一直在洛阳嘉盛电源科技有限公司担任总经理一职。
    上述福建骏鹏及嘉盛电源交易对方与上市公司及上市公司前十名股东控股股东不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
    三、交易标的基本情况说明
    （一）交易标的福建骏鹏基本概况
    交易标的名称：福建骏鹏通信科技有限公司
    交易标的类别：股权
    交易标的权属方面的情况：交易对方林超、林增佛不可撤销地陈述和保证：其依法分别持有标的公司58%和42%的股权，该等股权真实、完整、有效，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。
    福建骏鹏通信科技有限公司成立于  2003年4月29日，注册号
350100400013825，住所为福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼，注册资本人民币36,252,750元，其中林超出资人民币21,026,595元，占注册资本的58%，林增佛出资人民币17,401,320元，占注册资本的 42%，其主营业务是电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通信设备、自助服务设备、灯光灯具产品、高档建筑五金等各类产品的研发设计、生产装备、批发及维修；精冲模、精密性腔膜、模具标准件等各类模具产品的研发设计、生产、批发和维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修。
    主要财务数据：
    公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对福建骏鹏财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所出具的审计基准日为2015年4月30日的福建骏鹏通信科技有限公司《审计报告》（信会师报字【2015】第550122号），福建骏鹏相关财务数据（合并后）如下：
                                                                       单位：万元
    项目                        2014年12月31日        2015年4月30日
    总资产                           27,572.22                 28,971.61
    总负债                           22,680.01                 22,846.07
    净资产(归属母公司)             5,096.48                  6,276.05
    项目                             2014年度               2015年1-4月
    营业收入                        13,659.06                 6,622.59
    营业利润                         1,343.62                  1,281.77
    利润总额                         1,445.90                  1,301.85
    净利润(归属母公司)             1,309.59                  1,146.11
    担保情况：福建骏鹏通信科技有限公司于2014年4月10日作为保证人为福建网讯科技有限公司提供债务本金最高额为人民币2,500万元的连带责任保证。
林超和林增佛承诺：若股权交割日后，福建骏鹏通信科技有限公司为此项担保承担责任遭受损失的，由林超和林增佛按各自在福建骏鹏的股权比例承担责任。
    相关评估情况：
    公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对福建骏鹏100%股权进行了评估，根据中水致远出具的评估基准日2015年4月30日的《江苏银河电子股份有限公司拟收购福建骏鹏通信科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2272号），福建骏鹏股东全部权益价值评估结果如下：
    在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，福建骏鹏经审计后账面总资产为26,143.62万元，总负债为19,328.37万元，净资产为6,815.25万元。
    资产基础法评估结果：
    资产账面价值26,143.62万元，评估价值26,915.16万元，评估增值771.54万元，增值率2.95 %。
    负债账面值19,328.37万元，评估价值19,328.37万元，无评估增减值。
    净资产账面价值6,815.25万元，评估价值7,586.78万元，评估增值771.54万元，增值率11.32 %。
    收益法评估结果
    采用收益法评估，得出在评估基准日2015年4月30日福建骏鹏股东全部权益评估结果为 69,526.44 万元，较其账面净资产增值 62,711.19 万元，增值率920.16%。
    评估结果的判断和选择
    两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。福建骏鹏是专业从事钣金结构件、电池箱、舞台灯等研发、生产与销售的高新技术企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成长期，企业拥有数量较多高端客户，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
    综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为银河电子拟收购福建骏鹏100%股权的价值参考依据，即福建骏鹏的股东全部权益评估值为 69,526.44万元。
    本次评估未考虑控股权因素产生的溢价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权
价值的影响。
    （二）交易标的嘉盛电源基本概况
    交易标的名称：洛阳嘉盛电源科技有限公司
    交易标的类别：股权
    交易标的权属方面的情况：交易对方张家书不可撤销地陈述和保证：其依法持有标的公司 60%股权，该等股权真实、完整、有效，不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在被设置质押、查封、冻结或者其他权利受到限制的情形。
    洛阳嘉盛电源科技有限公司成立于  2010年3月16日，注册号
410392020001503，住所为洛阳市高新开发区延光路火炬园C座四层401、411室，注册资本人民币2,000万元，其中张家书出资人民币1,200万元，占注册资本的60%，江苏银河同智新能源科技有限公司出资人民币800万元，占注册资本的 40%，其主营业务是开关电源、充电器、LED驱动、LED产品、电子产品的研发、生产、销售；电子塑胶件的销售；计算机软硬件的开发、销售。嘉盛电源另一股东江苏银河同智新能源科技有限公司为本公司的控股子公司，已放弃优先受让权。
    主要财务数据：
    公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所出具的审计基准日为2015年4月30日的洛阳嘉盛电源科技有限公司《审计报告》（信会师报字【2015】第550104号），嘉盛电源相关财务数据如下：
                                                                       单位：万元
    项目                          2014年12月31日        2015年4月30日
    总资产                             2,778.72                  5,046.98
    总负债                             2,165.27                  2,330.38
    净资产(归属母公司)                613.45                   2,716.60
    项目                              2014年度               2015年1-4月
    营业收入                          3,198.63                  2,331.76
    营业利润                           393.99                    795.25
    利润总额                           416.56                    796.23
    净利润(归属母公司)                366.67                    685.14
    相关评估情况：
    公司聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对嘉盛电源100%股权进行了评估，根据中水致远出具的评估基准日2015年4月30日的《江苏银河电子股份有限公司拟收购洛阳嘉盛电源科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2176号），嘉盛电源股东全部权益价值评估结果如下：
    在评估基准日2015年4月30日持续经营前提下，洛阳嘉盛电源科技有限公司经审计后账面资产总额为4,836.01万元，负债总额为2,110.41万元，净资产为2,725.60万元。
    资产基础法评估结果：
    采用资产基础法评估后的嘉盛电源资产总额为5,617.76万元，负债总额为2,110.41万元，净资产为3,507.35万元，增值为781.75万元，增值率28.68%。
    收益法评估结果：
    采用收益法评估，得出在评估基准日2015年4月30日嘉盛电源股东全部权益评估结果为30,531.45万元，较其账面净资产增值27,805.85万元，增值率1,020.17%。
    评估结果的判断和选择：
    本次资产基础法评估结果为3,507.35万元，收益法评估结果为30,531.45万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果27,024.10万元。
    评估机构认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
    资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值。
    收益法与资产基础法的差异反映了嘉盛电源账面未记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果存在差异是合理的。
    嘉盛电源成立于2010年3月，自成立开始即定位于新能源电动汽车基础设施类充电电源产品开发与研究，目前是我国电动汽车充电设施主要供应商之一。
嘉盛电源凭借先进的技术优势，完善的品质管理体系，一流的检测设备，专业的营销团队和及时周到的售后服务，积累了大量的客户资源，同时投入了较大的研发支出，获得了多项专利技术和计算机软件着作权。经过多年的发展，嘉盛电源已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。高新技术企业的特点,一般是前期投入较大,后期发挥效益,因此收益法更能充分体现企业评估基准日的市场价值。
    综上所述，嘉盛电源得益于广阔的发展空间，较强的技术实力和核心竞争力，目前处于快速增长期内。评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理，即：嘉盛电源于评估基准日的股东全部权益评估值为30,531.45万元。
    （三）其他应说明的基本情况
    完成股权收购后，嘉盛电源由控股子公司变为全资子公司，福建骏鹏将变成公司的全资子公司，公司财务报表合并范围将发生变化。
    四、交易协议的主要内容
    （一）关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议：
    公司以现金 40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权；以现金
28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权，协议的生效日为公司股东大会和福建骏鹏股东会批准本次股权转让之日；标的股权的交割时间为协议生效后的第2日；股权转让款分三期支付，受让林超58%股权的付款方式为：第一期股权转让款在股权交割前支付5800万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为14,210万元，其余款项在公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付；受让林增佛
42%股权的付款方式为：第一期股权转让款在股权交割前支付4200万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为10,290万元，其余款项在公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付。
    关于业绩承诺及补偿：林超和林增佛承诺福建骏鹏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元。若骏鹏通信在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，林超和林增佛需按照各自在骏鹏通信原持股比例承担补偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如林超和林增佛未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。无论如何，林超和林增佛向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
    （二）关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让框架协议：
    公司以现金 14,930万元受让张家书所持有的嘉盛电源49%的股权；银河同
智以现金3,350万元受让张家书所持有的嘉盛电源11%的股权；协议的生效日为公司股东大会和嘉盛电源股东会批准本次股权转让之日；标的股权的交割时间为协议生效后的第2日；股权转让款分两期支付，首期股权转让款的支付时间为标的股权交割过户后的30个工作日内，支付的金额为全部转让价款的50%，第二期股权转让款的支付时间为股份公司2015年非公开发行股份募集资金申请获得中国证监会审核通过后支付。
    关于业绩承诺及补偿：张家书承诺嘉盛电源2015年、2016年和2017年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。
每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
    （三）需履行的程序
    本次交易需提请公司股东大会审议通过后，方能生效履行。
    （四）交易定价政策和依据
    根据中水致远资产评估有限公司所出具的评估报告，同时，经公司证券投资部门及管理层对项目可行性充分调查、研究、分析与论证，最后经双方充分协商，确认收购福建骏鹏与嘉盛电源的交易价格。
    （五）收购标的股权的资金来源
    本次收购标的股权的资金均为自有或自筹资金。
    （六）交易标的的交割和过户时间
    交易标的的交割时间为协议生效后的第2日，过户时间为交易标的交割日后15日内。
    （七）涉及收购股权的其他安排
    根据公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订的《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，公司在受让股权的同时，并以不超过现金6,800万元对福建骏鹏进行增资，福建骏鹏的注册资本由3,625.275万元变更为4,000万元。

    五、本次交易的目的和对公司的影响
    目前公司已形成数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电设备及系统三大业务板块，产品广泛应用于家庭数字娱乐、国防、电动汽车、船舶、电力等领域。
    本次收购的福建骏鹏，是一家业务聚集于高速增长的新能源等新兴产业，主要业务为新能源电动车和高端LED关键结构件的供应商，其产品及技术在行业内处于领先的地位，发展了ATL、AOC等战略客户。近年来，福建骏鹏引入自动化研发团队，结合其多年结构件制造经验，成功实现了工业自动化在精密结构件行业的应用，填补了国内空白，极大提高了生产效率和降低了成本。收购福建骏鹏后，公司一方面将嫁接福建骏鹏的自动化技术，全面改进和提升公司原有结构件制造水平和能力，在此基础上，积极发展新能源电动汽车为主要方向的精密结构件业务；另一方面，在现有自动化基础上，加大对智能制造技术研发的投入，在自动化的基础上，进一步实现信息化，智能化和远程管理，向智能制造装备和集成服务发展。
    本次收购的嘉盛电源，其主营业务定位于新能源电动汽车充电类产品，包括充电机电源模块、车载充电机、移动充电机及其它车载设备，拥有在新能源电动汽车充电业务领域的先进技术和优质客户。通过本次收购，有助于公司进一步完善新能源电动汽车产业链，是公司重点发展新能源电动汽车充电设备和车载关键设备战略规划的重要一环，有助于公司把握新能源汽车行业蓬勃发展的机遇，扩大在新能源汽车领域的业务深度和广度，实现新能源业务板块的快速扩张。
    本次公司收购上述两家优质企业后，将有助于提高公司资金使用效率和盈利能力，有利于实现优势资源互补，进一步扩大和提升了公司在新能源电动汽车行业的业务机会和盈利能力，对扩大公司在新能源电动汽车领域的快速发展提供坚实的保障；同时，公司通过智能制造实现产业升级，并对后续智能制造业务推广奠定扎实基础，有助于提升公司的盈利能力和整体竞争实力。
    六、备查文件目录
    1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第二十七会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
    3、《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》；
    4、《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》；
    5、《福建骏鹏通信科技有限公司业绩承诺补偿协议》；
    6、《洛阳嘉盛电源科技有限公司业绩承诺补偿协议》；
    7、福建骏鹏通信科技有限公司及洛阳嘉盛电源科技有限公司《审计报告》；8、福建骏鹏通信科技有限公司及洛阳嘉盛电源科技有限公司《资产评估报告》。
                                              江苏银河电子股份有限公司董事会
                                                                2015年8月4日