北京市海润律师事务所
                        关于江苏银河电子股份有限公司
                     控股股东增持公司股份的法律意见书
    致：银河电子集团投资有限公司
    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”、“公司”）控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订，以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就银河电子集团增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
    在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
    1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司及银河电子集团承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
    3、本法律意见书仅供本次增持事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、增持人的主体资格
    1、银河电子集团的基本情况
    银河电子集团成立于1993年8月20日，现时持有苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为320582000067832的营业执照，住所为塘桥镇人民东路9号，法定代表人顾革新，注册资本为人民币5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人控股），经营范围为对信息产业、软件产业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银河电子集团依法有效存续，不存在法律、法规及其公司章程规定的终止、解散事由。
    2、符合《收购管理办法》第六条的情形
    根据银河电子集团的说明及本所律师核查，银河电子集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，银河电子集团为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
    二、本次增持情况
    1、本次增持前的持股情况
    本次增持前，银河电子集团持有银河电子股份数量为196,800,000股，占其总股本的34.58%。
    2、本次增持股份计划
    根据银河电子于2015年7月10日发布的《关于控股股东及董监高股份增持计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，银河电子集团计划未来6个月内通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持公司股份且所涉及资金1000万元。
    3、本次增持实施情况
    2015年8月27日，银河电子集团通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份120,000股，成交均价约为16.04元/股，占公司总股本的0.02%。
    2015年9月1日，银河电子集团通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份180,000股，成交均价约为16.16元/股，占公司总股本的0.03%。
    2015年9月2日，银河电子集团通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份335,700股，成交均价约为15.44元/股，占公司总股本的0.06%。
    银河电子集团确认，截止本法律意见书出具日，本次增持已实施完成。
    4、本次增持后持股情况
    本次增持实施完毕后，银河电子集团持有公司股份197,435,700股，占公司总股本的34.69%。银河电子集团承诺，本次增持的银河电子股票6个月内不减持。
    三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形
    根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    经本所律师核查，本次增持前后，银河电子集团持有银河电子股份比例从34.58%增加至34.69%，不影响银河电子的上市地位，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提出豁免要约申请的条件。
    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，银河电子集团依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
    本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后具有同等法律效力。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
    北京市海润律师事务所                      经办律师（签字）：
          （盖章）
    负责人：（签字）                            黄浩：
    袁学良：                                    冯玫：
                                                           2015年9月7日