银河电子:非公开发行股票预案(二次修订稿)
证券代码：002519 证券简称：银河电子
江苏银河电子股份有限公司
JiangsuYinheElectronicsCo.,Ltd
（住所：张家港市塘桥镇南环路188号）
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二�一六年五月
公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、江苏银河电子股份有限公司非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，关于公司非公开发行股票预案中相关事项调整的议案已经第五届董事会第三十二次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，关于调整募集资金规模、调整认购对象及认购金额和数量、增加价格调整机制等二次方案调整事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，相关议案尚需公司2016年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行A股股票总体方案尚需中国证监会的核准。
2、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》，具体情况如下：
（1）调减募集资金规模
本次非公开发行股票预计募集资金总额从不超过200,000.00万元调减至不超过165,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目、研发中心建设项目，不再实施补充营运资金项目。
（2）变更认购对象及认购金额
由于募集资金规模调减，北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）不再参与此次非公开发行的认购，银河电子集团、张家港市塘桥镇资产经营公司不再通过中信建投基金银河2号资产管理计划参与认购，改为直接认购。此外，除林超、林增佛外，各认购对象的认购金额也进行了相应调整，调整后的认购情况如下：
认购方 认购股数（股） 认购金额（万元）
杨晓玲 6,052,454 9,000.00
张家书 6,724,949 10,000.00
林超 19,952,678 29,669.633
林增佛 13,672,069 20,330.367
中信建投基金银河1号 20,847,343 31,000.00
银河电子集团 6,724,949 10,000.00
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张家港市塘桥镇资产经营公司 1,344,989 2,000.00
西藏瑞华资本 12,104,909 18,000.00
华安-中兵资产管理计划 13,449,899 20,000.00
南方工业资产 10,087,424 15,000.00
合计 110,961,663 165,000.00
（3）增加价格调整机制
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年10月19日）。
本次发行股票的价格为14.87元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日前二十个交易均价的90%为14.81元/股）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
增加如下价格调整机制：“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）”
（4）修改发行数量
发行数量调整为“本次非公开发行股票数量为不超过110,961,663股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。”
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共计10名特定投资者。
上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
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4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年10月19日）。本次非公开发行股票发行价格为14.87元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
5、本次发行募集资金总额不超过165,000万元人民币（含发行费用），发行股票的数量不超过110,961,663股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
6、本次发行的认购对象中，银河电子集团系公司控股股东，本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员通过中信建投基金银河1号资产管理计划以参与认购，杨晓玲系公司5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，本次发行及认购行为构成关联交易。
7、本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况的说明”。
9、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所
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股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
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目录
公司声明......2
重要提示......3
释义......9
第一节本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行概况......15
五、募集资金用途......17
六、本次发行决议的有效期......17
七、本次发行是否构成关联交易......17
八、本次发行是否导致公司控制权变化......18
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节发行对象基本情况......19
一、杨晓玲的基本情况......19
二、张家书的基本情况......20
三、林超的基本情况......21
四、林增佛的基本情况......22
五、中信建投基金管理有限公司的基本情况......23
六、银河电子集团投资有限公司的基本情况......24
七、张家港市塘桥镇资产经营公司的基本情况......26
八、西藏瑞华资本管理有限公司的基本情况......28
九、华安基金管理有限公司的基本情况......30
十、南方工业资产管理有限责任公司的基本情况......32
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要......34
一、协议主体......34
二、认购价格......35
三、认购数量......35
四、股款支付时间和支付方式......36
五、锁定期......36
六、违约责任......36
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......38
一、本次募集资金使用计划......38
二、本次募集资金投资项目的具体情况......38
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......41
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................................43
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................44
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，1-3-2-7
或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......45
五、本次发行对公司负债情况的影响......45
六、本次股票发行相关的风险说明......45
第六节公司利润分配政策及相关情况的说明......49
一、利润分配政策......49
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排......51
三、未来三年股东回报规划（2014-2016年）......52
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、银河电子、公指 江苏银河电子股份有限公司
司、本公司
银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司
同智机电 指 合肥同智机电控制技术有限公司
嘉盛电源 指 洛阳嘉盛电源科技有限公司
福建骏鹏 指 福建骏鹏通信科技有限公司
银河同智 指 江苏银河同智新能源科技有限公司
西藏瑞华资本 指 西藏瑞华资本管理有限公司
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司
中信建投基金银河1号 指 中信建投基金银河1号资产管理计划
中信建投基金银河2号 指 中信建投基金银河2号资产管理计划
华安基金 指 华安基金管理有限公司
北信瑞丰基金 指 北信瑞丰基金管理有限公司
塘桥资产经营公司 指 张家港市塘桥镇资产经营公司
南方工业资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
董事会 指 银河电子的董事会
股东大会 指 银河电子的股东大会
《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次 银河电子本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股
指
非公开发行 股票的行为
江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票预案（二次
本预案 指 修订稿）
银河电子与各发行对象就其认购银河电子非公开发行股
认购协议、本协议 指 份事宜分别签署的《附条件生效的股份认购协议》或《股
份认购补充协议》
本次非公开发行股票董事会决议公告日（2015年10月19
定价基准日 指 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏银河电子股份有限公司
英文名称：JiangsuYinheElectronicsCo.,Ltd
注册资本：57,505.191万元
法定代表人：吴建明
注册地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号
股票简称：银河电子
股票代码：002519
经营范围：计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、电源、特种电机及控制器、汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）紧跟国家“新能源汽车”政策导向，完善公司在车载关键设备领域的产业布局
我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出。中国环境科学院发表的研究报告指出，珠三角、长三江、京津冀、四川盆地等地城市群，大气细颗粒物污染日益严重，我国已成为世界上大气污染最严重的国家之一，而汽车尾气则是公认的空气污染物排放的主要贡献者。
在此背景下，近年来我国政府出台一系列产业政策，鼓励新能源汽车及其关
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键技术、设备的推广与应用，并积极推动社会资本进入新能源汽车充电设施建设、整车租赁、电池租赁、回收等服务领域。
文件名称 颁布部门 政策内容
至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用
《关于加快推进新能源 初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流
汽车在交通运输行业推 交通部 配送等领域的总量达到30万辆；新能源汽车配
广应用的实施意见》 套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和
安全水平明显提升。
《国家重点研发计划新 到2020年，建立起完善的电动汽车动力系统科
能源汽车重点专项实施 科技部 技体系和产业链，为2020年实现新能源汽车保
方案》（征求意见稿） 有量达到500万辆提供技术支撑。
中央财政拟安排资金对新能源汽车推广城市或
财政部 城市群给予充电设施建设奖励，对符合条件的
《关于新能源汽车充电 科技部 城市或城市群，根据新能源汽车推广数量分年
设施建设奖励的通知》 工信部 度安排充电设施奖励资金，奖励资金由地方政
发改委 府统筹用于充电设施建设运营、改造升级、充
换电服务网络运营监控系统建设等领域。
财政部 在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，
《关于2016-2020年新能 科技部 中央财政对购买新能源汽车给予补助，实行普
源汽车推广应用财政支 工信部 惠制。明确延续新能源汽车补贴政策，同时还
持政策的通知》 发改委 对补贴进行了更加全面、更加细致的规划。
贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电
驱动为新能源汽车发展的主要战略取向；鼓励
《关于加快新能源汽车 和支持社会资本进入新能源汽车充电设施建设
国务院
推广应用的指导意见》 和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领
域，在国家政策层面上对社会资本进入电动汽
车充电设施运营领域予以鼓励。
以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取
向，按照统筹规划、科学布局，适度超前、有
《关于加快电动汽车充 序建设，统一标准、通用开放，依托市场、创
电基础设施建设的指导 国务院 新机制的原则，力争到2020年基本建成适度超
意见》 前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，
满足超过500万辆电动汽车的充电需求。
公司积极响应国家“发展新能源汽车产业”和“军民结合、寓军于民”号召，努力实现军用车载机电技术在新能源汽车领域的推广应用。凭借在智能机电系统方面的核心技术和产品设计经验，公司已成功研制出电动汽车智能充电机等产品，并成功应用于新能源汽车领域，取得了客户的广泛认可，实现了军工技术在新能源汽车领域的民用产业化。
本次募集资金规划的“新能源汽车关键部件产业化项目”，将提高公司核心技术在新能源汽车领域的产业化程度，形成电动汽车充电设备及系统，电动汽车电控、充电、电源模块等车载关键部件，以及动力电池等精密结构件三大系列的产品结构。本项目的实施，一方面将借助现有新能源汽车领域的客户基础，实现
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单一客户的多品类销售，充分开发现有客户需求；另一方面将凭借多元化的产品结构和优质的产品品质，向更大业务范围和客户群体拓展，提高公司在新能源汽车应用领域的市场份额。
（二）把握“先发优势”的市场契机，大力开拓公司在新能源汽车空调系统领域的市场空间
公司深刻理解新能源汽车发展带来的巨大产业机会，敏锐把握市场机遇并收购同智机电，实现了在新能源汽车领域对众多传统汽车空调系统供应商的“弯道超车”。目前，公司旗下新能源汽车空调系统产品已经投放市场超过4年，并在与江淮汽车等主流汽车制造商的合作中，积累了充足的技术储备、丰富的产品经验和良好的市场影响力。
未来，在新能源汽车产业蓬勃发展的背景下，公司必须把握现有技术、产品、经验和市场影响力等方面的“先发优势”，持续进行产品创新和市场推广，方可进一步巩固公司目前领先的行业地位。
本次募集资金规划的“新能源汽车空调系统产业化项目”，将在现有新能源汽车空调系统产品的基础上，着重在“小型家用电动车”、“中档插电式混合动力汽车”及“高档外销电动车”领域内进行空调系统新产品的技术研发、产品开发和产业化推广。本项目的实施，将全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局，可在现有业务基础上更为全面的满足下游汽车制造商各类电动汽车产品系列的多样需求，促进公司紧跟国家新能源汽车政策导向、扩大市场份额，进而实现公司相关业务的持续发展。
（三）结合“军民融合”的宏观环境，提升公司军用智能机电设备及管理系统业务的竞争实力
随着科技革命、产业革命和新军事变革的不断深化，军用技术与民用技术界限越来越模糊，可转换性越来越强，从而为“军民融合”式发展创造了良好的技术条件。在此时代背景下，世界军事强国纷纷打破军民分割、自成体系的格局，更多地利用国家资源和社会力量增强整体国防实力，如美国90%以上的军品都由民营企业生产，而俄罗斯军民两用技术在国防工业中占到70%以上。现阶段，我国经济保持快速发展，科学技术水平大幅提高，从而为军民融合加强国防和军队
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现代化建设提供了坚实的物质基础和技术基础。近年来，国家各部门纷纷出台鼓励“军民融合”的相关政策，预示着我国军民分离的政策壁垒即将打破，民进国退的军工产业发展趋势已经形成。
文件名称 颁布部门 政策内容
装备采购部门应当积极开展竞争性采购，任何
《竞争性装备采购管理 总装备部 单位及个人不得故意限制和规避竞争，不得妨
规定》 碍公平竞争。
加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产
《关于加快吸纳优势民 总装备部 和维修领域；2015年底前，建立相关配套制度
营企业进入武器装备科 国家科技工业局 机制，完善联合监督管理和退出机制，承担武
研生产和维修领域的措 国家保密局 器装备科研生产和维修任务的民营企业数量和
施意见》 任务级别显着提升。
坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化
《国防科技工业发展十 国防科工局 信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、
二五规划纲要》 强化基础、自主创新。
《中华人民共和国国民 建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科
第11届全国人民代
经济和社会发展第十二 研生产体系、军队人才培养体系和军队保障体
表大会
个五年规划纲要》 系。
公司凭借对智能机电技术的持续创新，以及对军用特种车辆需求的深入挖掘，已为相关军工企业提供了智能机电管理系统，并占据了一定的市场份额。然而军工工业作为对前沿技术较为敏感的行业，其装备产品技术更新速度较快，随着军民融合进程的持续，未来将有更多的先进民营企业参与到军工装备配套产品的竞争中，因此公司必须牢牢把握住“军民融合”发展的契机，充分发挥率先进入军工领域的先发优势，从质上提升产品技术创新，从量上满足军工装备企业的规模化需求，进一步增强公司在行业内的竞争能力，提升公司市场地位。
本次募集资金规划的“智能机电设备及管理系统产业化项目”，将以我国“军民融合”的市场契机为依据，首先将对公司的现有产品进行升级改造，进一步提升现有产品的适应性并开发更多新型智能军工装备及关键核心部件产品，充分满足军工装备对智能机电管理系统的需求；其次，将扩大智能装备及机电管理系统的生产能力，促使公司把握“军民融合”带来的市场机遇，有能力参与到更多的军工装备制造项目中，进而提升公司在行业内的市场地位；最后，将通过军工产品的研发为未来产品“军转民”奠定技术基础，保证公司业绩长期的持续增长。
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（四）坚持“技术创新”的发展战略，深入研究前沿技术，提升公司核心竞争能力
技术创新是企业发展的持续动力，而保持对行业技术前瞻性研究则是技术创新的必经之路。目前，公司已形成数字电视智能终端、军用智能机电设备及管理系统和新能源汽车智能充电设备及系统三大业务板块，并在上述业务领域均形成了领先的技术优势。未来，公司将为加大研发投入，在市场前景更广阔、技术含量更高的智能家居终端、国防设备信息化和智能化、新能源汽车关键技术及设备领域进行深度研发，进一步保持公司在相关领域的技术优势。
本次募集资金规划的“研发中心建设项目”，将整合公司各类研发资源，在科研机构和高端人才集聚的南京市成立研发中心，专门针对三大业务板块的行业前沿性基础课题进行技术研究和实验性推广。在智能家居终端方面，公司将结合机顶盒在智能家居领域的应用，加强对互联网技术、物联网技术和智能控制技术的研发，对现有产品进行升级；在国防设备信息化和智能化方面，公司将针对相关基础技术进行研究开发，为实现军工装备信息化、智能化提供技术支持；在新能源汽车关键技术及设备方面，公司将围绕电控、充电、电源模块、电动空调等车载设备进行技术研发和产业化，满足新能源汽车领域对技术更新的需求；此外，为保证公司业务的长期发展，在智能制造方面，公司将紧密结合工业4.0的发展思路，通过智能化系统的研究，提升制造效率，提高产品质量。本项目实施后，公司原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新能力将得到进一步强化，有助于提升公司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共计10名特定投资者。
在各认购对象中，银河电子集团为公司控股股东，中信建投基金银河1号资产管理计划由公司部分董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及骨干员工
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等相关人员全资认购，杨晓玲系公司5%以上股东、公司副董事长张红之配偶。
除上述情况以外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共计10名特定投资者。
本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量和募集资金规模
本次发行股份数量不超过110,961,663股（含110,961,663股），募集资金总额不超过165,000万元（含发行费用）。
根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及认购金额如下：
认购方 认购股数（股） 认购金额（万元）
杨晓玲 6,052,454 9,000.00
张家书 6,724,949 10,000.00
林超 19,952,678 29,669.633
林增佛 13,672,069 20,330.367
中信建投基金银河1号 20,847,343 31,000.00
银河电子集团 6,724,949 10,000.00
张家港市塘桥镇资产经营公司 1,344,989 2,000.00
1-3-2-15
西藏瑞华资本 12,104,909 18,000.00
华安-中兵资产管理计划 13,449,899 20,000.00
南方工业资产 10,087,424 15,000.00
合计 110,961,663 165,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2015年10月19日）。
本次发行股票的价格不变，为14.87元/股（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日前二十个交易均价的90%为14.81元/股）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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五、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过165,000.00万元（含发行费用），募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新能源汽车关键部件产业化项目 55,205.87 55,205.87
2 新能源汽车空调系统产业化项目 42,504.94 42,504.94
3 智能机电设备及管理系统产业化项目 43,620.70 43,620.70
4 研发中心建设项目 21,533.67 21,533.67
合计 162,865.18 162,865.18
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
七、本次发行是否构成关联交易
银河电子集团系公司控股股东，银河电子集团认购本次非公开发行股票构成关联交易；中信建投基金银河1号资产管理计划出资人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，中信建投基金银河1号资产管理计划认购本次非公开发行股票构成关联交易；杨晓玲系公司5%以上股东、公司副董事长张红之配偶，杨晓玲认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发
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表了独立意见。该关联交易已由公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
八、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前，公司总股本为57,505.191万股，银河电子集团持有公司19,743.57万股，占公司总股本的34.33%，为公司第一大股东。
本次发行完成后，银河电子集团的持股比例为29.76%，仍为公司第一大股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，关于公司非公开发行股票预案中相关事项调整的议案已经第五届董事会第三十二次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，关于募集资金规模、认购对象及认购金额和数量等事项二次调整的相关议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司2016年第二次临时股东大会批准《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于公司与发行对象签署
<股份认购补充协议>
或
<附条件生效的股份认购协议>
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案； 2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 1-3-2-18 第二节 发行对象基本情况 公司本次非公开发行的发行对象为杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金设立的中信建投基金银河1号资产管理计划、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金设立的华安-中兵资产管理计划、南方工业资产共计10名特定投资者，其基本情况如下： 一、杨晓玲的基本情况 （一）基本情况 姓名：杨晓玲 住所：安徽省合肥市蜀山区 （二）控制的企业情况 截至本预案公告日，杨晓玲无控制的企业。 （三）杨晓玲近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据杨晓玲出具的声明，杨晓玲近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，杨晓玲与银河电子的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，杨晓玲与银河电子不存在同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与杨晓玲不会产生新的关联交易。若未来银河电子因正常的经营需要与杨晓玲发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （五）本次发行预案披露前24个月内杨晓玲与银河电子之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，杨晓玲与本公司之间不存在重大交易情况。 1-3-2-19 二、张家书的基本情况 （一）基本情况 姓名：张家书 住所：河南省淅川县厚坡镇 （二）控制的企业情况 截至本预案公告日，张家书无控制的企业。 （三）张家书近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据张家书出具的声明，张家书近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，张家书与银河电子的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，张家书与银河电子不存在同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与张家书不会产生新的关联交易。若未来银河电子因正常的经营需要与张家书发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （五）本次发行预案披露前24个月内张家书与银河电子之间的重大交易情况 银河同智系银河电子控制的企业，银河同智于2015年2月以现金2,520万元收购张家书持有嘉盛电源40%的股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而实现控制。因此，自2015年3月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入银河同智核算。此外，公司、银河同智与张家书于2015年8月4日签署《股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有的嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有的嘉盛电源剩余11%的股权，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购 1-3-2-20 洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》，截至2015年9月30日，本次关于嘉盛电源的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。除此之外，本次发行预案披露前24个月内，张家书与本公司之间不存在其他重大交易情况。 三、林超的基本情况 （一）基本情况 姓名：林超 住所：福州市台江区安里 （二）控制的企业情况 截至本预案公告日，林超所控制的企业情况如下： 公司名称 持股比例 主要业务 职务 福州金朋五金有限公司 58% 五金加工 监事 （三）林超近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据林超出具的声明，林超近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，林超与银河电子的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，林超所控制企业与银河电子不存在同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与林超及其控制的企业不会产生新的关联交易。若未来银河电子因正常的经营需要与林超及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （五）本次发行预案披露前24个月内林超与银河电子之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，银河电子与林超、林增佛于2015年8月4日签署《股权转让协议》，银河电子以69,000万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏100%股权，其中林超持有福建骏鹏58%股权，具体内容详见巨潮资讯网 1-3-2-21 (www.cninfo.com.cn)《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》，截至2015年9月30日，本次关于福建骏鹏的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。除此之外，本次发行预案披露前24个月内，林超与本公司之间不存在其他重大交易情况。 四、林增佛的基本情况 （一）基本情况 姓名：林增佛 住所：福州市仓山区对湖路 （二）控制的企业情况 截至本预案公告日，林增佛无控制的企业。 （三）林增佛近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 根据林增佛出具的声明，林增佛近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，林增佛与银河电子的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，林增佛与银河电子不存在同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与林增佛不会产生新的关联交易。若未来银河电子因正常的经营需要与林增佛发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （五）本次发行预案披露前24个月内林增佛与银河电子之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，银河电子与林超、林增佛于2015年8月4日签署《股权转让协议》，银河电子以69,000万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏100%股权，其中林增佛持有福建骏鹏42%股权，具体内容详见巨潮资讯网 1-3-2-22 (www.cninfo.com.cn)《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》，截至2015年9月30日，本次关于福建骏鹏的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。除此之外，本次发行预案披露前24个月内，林增佛与本公司之间不存在其他重大交易情况。 五、中信建投基金管理有限公司的基本情况 （一）基本情况 名称：中信建投基金管理有限公司 住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室 法定代表人：蒋月勤 注册资本：15,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （二）中信建投基金银河1号资产管理计划 1、概况 中信建投基金银河1号资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员自筹资金出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，不存在优先劣后结构化安排。 2、资产管理计划最近一年简要财务报表 该资产管理计划于2016年3月9日完成设立，尚无相关财务数据。 3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 1-3-2-23 讼或者仲裁。 4、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 该资产管理计划用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。 5、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，该资产管理计划及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。 六、银河电子集团投资有限公司的基本情况 （一）基本情况 名称：银河电子集团投资有限公司 住所：塘桥镇人民东路9号 法定代表人：顾革新 注册资本：5,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。 （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 银河电子集团的股权结构较为分散，除庞绍熙持有18.38%股份、吴建明持有6.03%股份外，其他42名自然人股东持股比例均低于5%，且不存在任一股东持有表决权比例超过30%、能够决定公司半数以上董事会成员选任或其他表明能够实际控制集团公司的情形，因此银河电子集团无控股股东及实际控制人。 1-3-2-24 银河电子集团的股权结构图如下： 庞绍熙 吴建明 尹永祥 周黎霞 其他40名自然人 18.38% 6.03% 4.99% 4.63% 65.97% 银河电子集团投资有限公司 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 银河电子集团设立于1993年8月20日，主要从事对信息行业、软件行业、广播电视行业等的投资管理业务。2013年、2014年和2015年银河电子集团的净利润分别为5,007.00万元和3,824.50万元、8,160.31万元。 （四）最近一年简要财务会计报表 银河电子集团最近一年的简要财务会计报表数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 366,211.33 其中：流动资产 180,174.69 负债总额 170,961.46 其中：流动负债 129,935.64 归属于母公司所有者权益合计 125,090.54 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年度 营业收入 153,152.35 营业利润 26,447.24 利润总额 29,214.13 归属于母公司所有者的净利润 8,160.31 （五）银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 1-3-2-25 或者仲裁。 （六）本次发行完成后，银河电子集团与银河电子的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，银河电子集团及其控制的其他企业与银河电子不存在同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与银河电子集团及其控制的其他企业不会产生新的关联交易。若未来银河电子因正常的经营需要与银河电子集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内银河电子集团与银河电子之间的重大交易情况 2014年4月，公司与汇智投资签订《非公开发行股份募集配套资金股份认购协议》，约定汇智投资以人民币9000万元认购公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，公司控股股东银河电子集团系汇智投资执行事务合伙人，对汇智投资出资额占比为46.44%。上述由汇智投资认购的非公开发行股份已于2014年9月22日上市。除上述因汇智投资参与认购公司重大资产重组配套募集资金股份外，本次发行预案披露前24个月内，银河电子集团及其控制的其他企业与公司之间不存在重大交易情况。 七、张家港市塘桥镇资产经营公司的基本情况 （一）基本情况 名称：张家港市塘桥镇资产经营公司 住所：塘桥镇 法定代表人：马辉 注册资本：12,571.90万元 公司类型：集体所有制 1-3-2-26 经营范围：镇有资产的投资管理和收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 塘桥资产经营公司为集体所有制企业，其出资人为张家港市塘桥镇集体资产管理委员会： 张家港市塘桥镇集体资产管理委员会 100% 张家港市塘桥镇资产经营公司 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 塘桥资产经营公司成立于1990年12月17日，主要从镇有资产的投资管理。 2013年、2014年和2015年塘桥镇资产经营公司的净利润分别为720.36万元和-745.47万元、-1,499.88万元。 （四）最近一年简要财务会计报表 塘桥镇资产经营公司最近一年的简要财务会计报表（未经审计）数据如下：1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 48,748.09 其中：流动资产 14,841.71 负债总额 35,997.94 其中：流动负债 34,250.34 归属于母公司所有者权益合计 12,750.15 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年度 营业收入 3,493.42 营业利润 -1,499.88 利润总额 -1,499.88 1-3-2-27 归属于母公司所有者的净利润 -1,499.88 （五）塘桥资产经营公司及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 塘桥资产经营公司及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，塘桥资产经营公司与银河电子的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，塘桥资产经营公司及其实际控制人与银河电子不存在同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与塘桥资产经营公司及其实际控制人不会产生新的关联交易。若未来银河电子因正常的经营需要与塘桥资产经营公司及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内塘桥资产经营公司与银河电子之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，塘桥资产经营公司及其实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。 八、西藏瑞华资本管理有限公司的基本情况 （一）基本情况 1 名称：西藏瑞华资本管理有限公司 住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼 法定代表人：张建斌 注册资本：160,000万元 1原名西藏瑞华投资发展有限公司，2015年12月25日更名为西藏瑞华资本管理有限公司。 1-3-2-28 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。 （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 西藏瑞华资本的股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司，其股权结构图如下： 其他自然人 张建斌 1.19% 98.81% 江苏瑞华投资控股集团有限公司 100% 西藏瑞华资本管理有限公司 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 西藏瑞华资本设立于2011年12月14日，主要从事股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。2013年、2014年和2015年，西藏瑞华资本的净利润分别为16,391万元和37,119万元、59,357万元。 （四）最近一年简要财务会计报表 根据西藏中融汇会计师事务所有限公司出具的审计报告，西藏瑞华资本最近一年的简要财务会计报表数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 1,331,180.11 其中：流动资产 315,385.28 负债总额 808,478.96 其中：流动负债 780,390.94 归属于母公司所有者权益合计 522,701.15 2、简要合并利润表 单位：万元 1-3-2-29 项目 2015年度 营业收入 - 营业利润 66,438.38 利润总额 65,239.24 归属于母公司所有者的净利润 59,357.02 （五）西藏瑞华资本及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 西藏瑞华资本及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，西藏瑞华资本与银河电子的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，西藏瑞华资本及其实际控制人与银河电子不存在同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与西藏瑞华资本及其实际控制人不会产生新的关联交易。若未来银河电子因正常的经营需要与西藏瑞华资本及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内西藏瑞华资本与银河电子之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，西藏瑞华资本及其实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。 九、华安基金管理有限公司的基本情况 （一）基本情况 名称：华安基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层 法定代表人：朱学华 注册资本：15,000万元 1-3-2-30 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 （二）华安-中兵资产管理计划 1、概况 中兵投资管理有限责任公司作为华安-中兵资产管理计划的委托人，全额认购银河电子本次非公开发行的股票，不存在优先劣后结构化安排。 2、中兵投资管理有限责任公司的股权控制关系结构图 中国兵器工业集团公司 100% 中兵投资管理有限责任公司 3、资产管理计划最近一年简要财务报表 该资产管理计划于2016年1月15日完成设立，尚无相关财务数据。 4、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况该资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 该资产管理计划用于投资银河电子股票，本次发行前后，公司与中兵投资管理有限责任公司及该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。 6、本次发行预案披露前24个月资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，该资产管理计划及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。 1-3-2-31 十、南方工业资产管理有限责任公司的基本情况 （一）基本情况 名称：南方工业资产管理有限责任公司 住所：北京市西城区月坛南街7号 法定代表人：李守武 注册资本：200,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 南方工业资产的股东为中国兵器装备集团公司，其股权结构图如下： 中国兵器装备集团公司 100% 南方工业资产管理有限责任公司 （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果 南方工业资产设立于2001年8月28日，主要从事实业投资；信息咨询业务，2013年、2014年和2015年的净利润分别为75,145万元和63,230万元、84,923万元。 （四）最近一年简要财务会计报表 根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，南方工业资产最近一年的简要财务会计报表数据如下： 1、简要合并资产负债表 1-3-2-32 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总额 945,833.91 其中：流动资产 166,875.84 负债总额 468,910.51 其中：流动负债 343,994.47 归属于母公司所有者权益合计 464,202.56 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年度 营业收入 14,402.65 营业利润 85,333.12 利润总额 85,964.64 归属于母公司所有者的净利润 84,923.47 （五）南方工业资产及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 南方工业资产及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，南方工业资产与银河电子的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，南方工业资产及其实际控制人与银河电子不存在同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与南方工业资产及其实际控制人不会产生新的关联交易。若未来银河电子因正常的经营需要与南方工业资产及其实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行预案披露前24个月内南方工业资产与银河电子之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，南方工业资产及其实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。 1-3-2-33 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2015年6月12日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金（代表中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号资产管理计划）、西藏瑞华资本、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》；2015年10月16日，公司分别与杨晓玲、张家书、林超、林增佛重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时公司与中信建投基金（代表中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号资产管理计划）、西藏瑞华资本、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《股份认购补充协议》；2016年2月22日，公司分别与中信建投基金（代表中信建投基金银河1号和中信建投基金银河2号资产管理计划）、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）、北信瑞丰基金（代表北信瑞丰-南方资产-共进1号资产管理计划）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》；2016年5月23日，公司分别与银河电子集团、塘桥资产经营公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，与杨晓玲、张家书、林超、林增佛签署《股份认购协议之补充协议（一）》，与西藏瑞华资本、南方工业资产签署《股份认购补充协议（二）》，与中信建投基金（代表中信建投基金银河1号资产管理计划）、华安基金（代表华安-中兵资产管理计划）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（三）》，公司现与全体认购人（杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金（中信建投基金银河1号资产管理计划）、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金（华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产）协议主要内容摘要如下： 一、协议主体 甲方（认购方）：杨晓玲、张家书、林超、林增佛、中信建投基金（中信建投基金银河1号资产管理计划）、银河电子集团、塘桥资产经营公司、西藏瑞华资本、华安基金（华安-中兵资产管理计划）、南方工业资产 1-3-2-34 乙方（发行人）：银河电子 二、认购价格 根据认购协议的约定，发行人本次非公开发行股票的价格为14.87元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。 如果发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。 若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。 三、认购数量 根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量如下： 认购方 认购股数（股） 认购金额（万元） 杨晓玲 6,052,454 9,000.00 张家书 6,724,949 10,000.00 林超 19,952,678 29,669.633 林增佛 13,672,069 20,330.367 中信建投基金银河1号 20,847,343 31,000.00 银河电子集团 6,724,949 10,000.00 张家港市塘桥镇资产经营公司 1,344,989 2,000.00 西藏瑞华资本 12,104,909 18,000.00 华安-中兵资产管理计划 13,449,899 20,000.00 南方工业资产 10,087,424 15,000.00 合计 110,961,663 165,000.00 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。 1-3-2-35 四、股款支付时间和支付方式 根据认购协议的约定，认购方同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准且收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。 五、锁定期 认购方本次认购的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。 六、违约责任 违约责任条款： 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。 本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 履约保证金条款： （1）自本协议签署完成之日起3个工作日内，杨晓玲、西藏瑞华投资发展有限公司（已更名为“西藏瑞华资本管理有限公司”）、华安基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、银河电子集团投资有限公司、张家港市塘桥镇 1-3-2-36 资产经营公司向乙方支付本次认购价款的5%作为履约保证金。 （2）自本协议签署完成之日起3个工作日内，林超、林增佛、张家书向乙方支付不低于本次认购价款的10%作为履约保证金。 （3）本协议签订后3个工作日内，中信建投基金管理有限公司设立的中信建投基金银河1号资产管理计划的委托人分别向乙方支付本次认购价款的5%作为履约保证金。前述履约保证金应由甲方支付到乙方指定的账户，甲方逾期未缴纳该保证金的，乙方有权单方面解除本协议。 若本协议所规定的相关生效条件未成就，则双方同意解除本协议。协议解除后，乙方应在3个工作日内将甲方已缴纳的履约保证金退还给甲方。 本协议生效后，履约保证金将冲抵甲方的股份认购款。 如甲方未按照本协议约定按时足额缴纳认购款，则其缴纳的履约保证金将归乙方所有，其不得要求返还，且乙方有权单方面解除本协议。 1-3-2-37 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过165,000.00万元（含发行费用），募集资金拟投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 新能源汽车关键部件产业化项目 55,205.87 55,205.87 2 新能源汽车空调系统产业化项目 42,504.94 42,504.94 3 智能机电设备及管理系统产业化项目 43,620.70 43,620.70 4 研发中心建设项目 21,533.67 21,533.67 合计 162,865.18 162,865.18 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）新能源汽车关键部件产业化项目 1、项目基本情况 本项目将在江苏省张家港市通过新建厂房、引进先进生产设备、组建智能化生产线，对现有新能源汽车关键部件进行产业化技术改造，形成电动汽车充电设备及系统，电动汽车电控、充电、电源模块等车载关键部件以及动力电池精密结构件三大系列的产品结构。 本项目的实施将有效提升公司生产技术和制造水平，完善产品制造能力，发 1-3-2-38 挥核心技术优势，优化新能源应用领域产品结构，形成规模化生产效应，进而提升公司市场竞争优势，提高公司行业地位和整体盈利能力。 2、项目的投资概算及实施主体 本项目总投资额55,205.87万元，主要包括建设投资13,000.00万元、设备投资23,634.00万元、软件投资396.00万元、预备费投资1,851.50万元和铺底流动资金16,324.37万元，项目实施主体为江苏银河电子股份有限公司。 3、项目的经济效益评价 本项目建设期3年，第5年可完全达产。经测算，项目完全达产后年销售收入70,000.00万元，年净利润10,837.36万元。项目投资回收期为9.04年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.13%。 4、项目涉及的政府报批情况 本项目的相关报批事项已经办理结束。 （二）新能源汽车空调系统产业化项目 1、项目基本情况 本项目将在江苏省张家港市通过新建厂房、引进先进生产设备、组建产品开发和生产制造团队等手段，在现有新能源汽车空调系统产品的基础上，着重在“小型家用电动车”、“中档插电式混合动力汽车”及“高档外销电动车”领域内进行空调系统新产品的技术研发、产品开发和产业化推广。 本项目的实施，将全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，可在现有业务基础上更为全面的满足下游汽车制造商各类电动汽车产品系列的多样需求，促进公司扩大市场份额，实现公司未来相关业务的持续发展，从而提高公司行业地位和整体盈利能力。 2、项目的投资概算及实施主体 本项目总投资额42,504.94万元，主要包括建设投资9,150.00万元、设备投资19,286.88万元、预备费投资1,421.84万元和铺底流动资金12,646.22万元，项目实施主体为江苏银河电子股份有限公司。 1-3-2-39 3、项目的经济效益评价 本项目建设期3年，第5年可完全达产。经测算，项目完全达产后年销售收入72,500.00万元，年净利润8,500.39万元。项目投资回收期为9.16年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.48%。 4、项目涉及的政府报批情况 本项目的相关报批事项已经办理结束。 （三）智能机电设备及管理系统产业化项目 1、项目基本情况 本项目拟在安徽省合肥市建设智能机电产品产业化基地。本项目的实施，一方面，将通过对智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等军用智能机电管理系统产品进行升级、提升产品的智能化程度，并针对新型智能军工装备及关键核心部件进行新品开发，巩固公司技术在行业内的领先地位，使得对应产品能够符合市场需求，保障公司军工业务健康稳定发展；另一方面，项目将扩大现有生产能力，强化公司现有产品规模化生产优势，带动公司销售收入的增长及生产成本的降低，进而整体提升公司盈利能力，进一步增强公司在行业内的竞争地位。 2、项目的投资概算及实施主体 本项目总投资额43,620.70万元，主要包括建设投资12,400.00万元、设备投资12,485.88万元、预备费投资1,244.29万元、技术协作与研发费6,040万元和铺底流动资金11,450.53万元，项目实施主体为合肥同智机电控制技术有限公司。 3、项目的经济效益评价 本项目建设期3年，第5年可完全达产。经测算，项目完全达产后年均销售收入36,743.00万元，年均净利润6,306.80万元。项目投资回收期为9.14年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为12.13%。 4、项目涉及的政府报批情况 本项目的相关报批事项已经办理结束。 1-3-2-40 （四）研发中心建设项目 1、项目基本情况 本项目将在江苏省南京市，通过购置办公场地、增加研发测试所需的软硬件设备、引进优秀的研发人员等方式，对智能家居终端、国防设备信息化和智能化、新能源汽车关键技术及设备领域的前沿课题进行深入研究。 2、项目的研发方向 研发概况或子课题方向 基于电视互联网络 本研发方向的具体子课题包括智能家居管理平台系统、家电智能控制 的智能家居机顶盒 系统、家庭网络控制系统、家庭能源计量系统、家庭空气质量检测系 的研究和开发 统和安全防范系统等。 军工领域基础技术 本研发方向为智能机电产品的技术升级，以及国防设备信息化和智能 研究和开发 化领域内的控制、通信、传感等基础性技术开发。 本研发方向的具体子课题包括电动汽车充电设备的研究与开发、电动 新能源汽车关键技 汽车用DC/DC模块技术的研究与开发、车载充电机的研究与开发、 术研究和开发 电动空调的研究与开发、机电及驱动系统的研究与开发、混合动力机 电耦合驱动系统的研究与开发和电控系统的研究与开发等。 本研发方向将紧密结合工业4.0的发展趋势，结合公司现有精密结构 智能制造技术的研 件生产线的工艺及特点，对其进行智能化升级改造，旨在提升现有产 究和开发 品生产效率，提升产品一致性。 3、项目的投资概算及实施主体 本项目总投资额21,533.67万元，主要包括场地投资10,500.00万元、设备投资873.26万元、软件投资3,393.60万元、预备费投资416.81万元和技术协作与研发费6,350.00万元，项目实施主体为江苏银河电子股份有限公司。 4、项目涉及的政府报批情况 本项目不涉及办理项目备案、环评等报批手续。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 本次发行系公司积极布局现有新能源电动汽车行业和国防军工智能机电设备系统业务板块的战略决策，有利于公司巩固军工领域市场地位，并在新能源汽车充电设备领域树立行业先发优势。 1-3-2-41 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。 1-3-2-42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划 本次非公开发行募集资金主要投向新能源汽车关键部件产业化项目、新能源汽车空调系统产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目和研发中心建设项目。本次发行完成后，公司在保持原有智能数字多媒体终端市场竞争地位的同时，紧紧抓住新能源汽车行业快速发展的历史机遇和牢牢把握住“军民融合”的发展契机，加快布局充电设备及其关键部件研发和生产、智能机电设备研发和生产等业务，稳步推进公司保持智能数字多媒体终端业务的竞争优势，加快发展新能源汽车充电业务、国防军工智能机电设备系统业务的发展战略，增强公司盈利能力、提升公司核心竞争力。 （二）本次发行后对公司章程的影响 本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次发行后，公司总股本将增加不超过110,961,663股。本次发行完成后，银河电子集团的持股比例为29.76%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 1-3-2-43 本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将主要用于现有新能源电动汽车行业和国防军工智能机电设备系统业务两大板块业务，未来公司的主营业务将会以智能数字多媒体终端为传统优势业务，大力拓展新能源汽车充电业务、国防军工智能机电设备系统业务。 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司净资产与资产规模将相应增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行系公司积极布局新能源电动汽车车载关键设备、智能充电设备及管理系统和国防装备业务板块的战略决策，有利于公司巩固军工领域市场地位，有利于在新能源汽车充电及车载关键设备领域树立行业先发优势，有助于公司拓展新的业绩增长点。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。募集资金到位后，公司资本实力进一步增强，能够满足公司生产经营进一步扩大和新业务拓展的资金需求，有利于实现营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金项目的投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，控股股东对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。认购对象杨晓玲系公司主要股东、副董事长张 1-3-2-44 红之配偶，其认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。中信建投基金银河1号资产管理计划由银河电子部分董事、监事和高级管理人员、业务骨干等全额认购，其认购本次非公开发行的股份也将构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）产业政策变动对行业经营环境影响的风险 新能源汽车领域属于政策重点扶持的行业，受产业政策的影响较大。2015年，我国新能源汽车推广政策和财政补贴政策频频出台，我国政府不断出台支持政策鼓励新能源汽车及相关产业的大力发展，但随着宏观经济、国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化，未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。 军工装备领域亦属于国家大力发展的行业，尤其鼓励和引导民营企业进入军工产业。党的十八届三中全会明确提出推动军民深度融合发展，以装备采购和定价模式改革为契机，鼓励民营或混合所有制企业参与军事装备研制和配套，现实 1-3-2-45 的国防建设需求，以及社会经济发展，都给“民参军”提供了大发展的机会。但未来在军工科研与生产之间对接、转化等机制仍存在很多疑虑，如果出现重大不可控因素导致军民融合模式不可持续，将会对民营企业参与军工装备配套带来不利影响。 （二）行业竞争及市场风险 2015年，我国电动汽车产销量呈现出爆发式增长态势，未来随着政府各项鼓励政策及产业规划的积极推进，电动汽车产销量将保持较快的增长速度，作为新能源汽车发展重要基础设施的电动汽车充电行业亦有望保持快速的增长，市场规模将逐步扩大；同时，随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内将导致行业竞争加剧，市场风险增加。 公司凭借对智能机电技术的持续创新，以及对军用特种车辆需求的深入挖掘，已为部分军工企业提供了智能机电管理系统，并占据了一定的市场份额。然而军工工业作为对前沿技术较为敏感的行业，其装备产品技术更新速度较快，随着军民融合进程的持续，未来将有更多的先进民营企业参与到军工装备配套产品的竞争中，竞争将会更加激烈，市场风险增加。 （三）新产品市场反应不及预期的风险 电动汽车推广应用的影响因素众多，除国家的支持政策外，还包括动力电池、电动汽车充电基础设施的建设完善、车主的使用习惯等因素，受此影响，未来可能存在应用推广效果不及预期的风险，从而给公司本次新能源汽车领域涉及的募投项目实施带来不利影响。 军工装备领域多涉及技术密集型产品，对产品的规格、标准等技术指标要求较高，尤其直接用于军工装备的产品，军方对相关设备供应商的选择极为严格，只有纳入军方武器装备型号管理并通过军方主持的装备设计定型的产品才可实现对军方的销售。如果公司为其研发的新产品在性能、生产工艺、技术等任一指标无法满足要求，将会给本次智能机电设备及管理系统产业化募投项目实施带来不利影响。 （四）主要产品毛利率下滑风险 1-3-2-46 2013年-2015年，公司主营业务毛利率分别为25.64%、26.03%和35.99%，2013-2014年呈小幅上升趋势，2015年有较大幅度上升，主要是由于毛利率相对较高的智能机电和电动汽车关键部件产品销售占比较高所致。值得关注的是，公司核心产品之一的数字机顶盒同时期毛利率分别为25.1%、22.55%和24.82%，呈波动下降趋势。随着数字机顶盒市场竞争日益激烈，同时智能电视和互联网电视机顶盒的兴起，如果公司数字机顶盒产品不能够更新换代，紧跟市场发展趋势，导致产品整体市场价格持续下降。同时随着竞争日益激烈，新能源和军工产品如不能保持持续技术创新、严格控制生产成本、及时应对市场需求变化等情况，亦可能出现主要产品毛利率下滑影响公司经营业绩的风险。 （五）应收账款余额较高风险 2013年末-2015年末，公司应收账款期末余额分别为49,749.99万元、55,309.08万元和69,954.26万元，占当期总资产比例分别为31.64%、23.22%和19.56%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为各省市广电公司，客户付款周期长，虽然上述企业规模较大，信用较好，应收账款收回可能性较大。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。 （六）经营管理风险 本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显着提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。为应对公司未来的经营管理风险，公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适用新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。 （七）募集资金投资项目实施风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与可行性论证，但在项目实施过程中，如果出现募集资金不能及时到位、项目因不确定因素延期实施、新能源汽车、军工装备领域相关的产业政策、外部环境、市场、管理、技术等发生不利变化等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差 1-3-2-47 距，不能完全实现项目的预期效益。 （八）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 （九）审批风险 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。 （十）股票价格波动风险 公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 1-3-2-48 第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。 一、利润分配政策 公司修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： 1-3-2-49 （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。 （2）公司经营活动现金流量连续两年为负。 （3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。 公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，结合公司实际情况并参考前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 1-3-2-50 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见。 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 分红年度 （含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2013年 0.00 11,185.52 0.00% 2014年 22,454.46 12,060.99 186.17% 2015年 14,376.30 22,772.73 63.13% 2013-2015年，公司累计现金分红金额为36,830.75万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为270.76%。 1-3-2-51 公司未分配利润主要用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用途。 三、未来三年股东回报规划（2014-2016年） 公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）的主要内容如下： （一）本规划制定原则 本规划的制订应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司制定本规划考虑的因素 本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。 （三）公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的具体内容 未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。 特殊情况是指： （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 1-3-2-52 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。 （2）公司经营活动现金流量连续两年为负。 （3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。 公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，结合公司实际情况并参考前项规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 江苏银河电子股份有限公司 董事会 2016年5月23日 1-3-2-53
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