银河电子:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-074
江苏银河电子股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量：97,435,892股人民币普通股（A股）
2、发行价格：15.60元/股
3、发行对象配售数量和限售期
序号 认购对象 配售数量（股） 限售期（月）
1 杨晓玲 5,769,230 36
2 张家书 6,410,256 36
3 林超 16,454,892 36
4 林增佛 13,032,286 36
5 中信建投基金银河1号资产管理计划 19,871,794 36
6 银河电子集团投资有限公司 6,410,256 36
7 西藏瑞华资本管理有限公司 7,051,282 36
8 华安-中兵资产管理计划 12,820,512 36
9 南方工业资产管理有限责任公司 9,615,384 36
合计 97,435,892
4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上股东认购的股份预计上市时间为2016年10月13日，新增股份上市首日公司股价不除权。
5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2015年6月12日，银河电子第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2、股东大会表决时间：2015年9月9日，银河电子2015年度第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
3、非公开发行方案历次调整的审议程序：2015年10月16日，银河电子第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，并由2015年11月3日召开的银河电子2015年第五次临时股东大会审议通过；2016年5月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案；2016年6月8日，公司2016年度第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第二次会议关于本次非公开发行的相关议案；2016年7月3日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案；调整后，本次非公开发行的募集资金规模调整为152,000.00万元，发行数量调整为不超过103,967,163股。
4、审核发行申请的发审会时间：2016年7月15日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过，银河电子非公开发行股票的申请获得无条件通过。
5、核准批文的取得时间及文号：2016年9月12日，公司取得中国证监会出具的《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1973号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票数量：9,743.5892万股
3、股票面值：1元
4、发行价格：15.60元/股
本次发行的底价为14.87元/股，不低于定价基准日（第五届董事会第三十二次会议决议公告日：2015年10月19日）前20个交易日公司股票均价的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。同时，若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
根据2015年度利润分配方案，以总股本575,051,910股为基准每10股派发现金红利2.5元（含税），该利润分配方案实施完成后，本次非公开发行价格由14.87元/股调整为14.62元/股。
由于上述价格低于发行期首日（2016年9月14日）前20个交易日股票交易均价的70%（15.60元/股），故发行价格调整为发行期首日前20个交易日交易均价的70%，即15.60元/股。
5、募集资金总额：人民币1,519,999,915.20元
6、发行费用：人民币15,347,435.89元
7、募集资金净额：人民币1,504,652,479.31元
8、保荐机构：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“中信建投”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2016年9月23日，发行对象已分别将认购资金共计1,519,999,915.20元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》。
2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月23日，银河电子已增发人民币普通股（A股）97,435,892股，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。
2、股权登记情况
本次发行新增股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信建投证券对于本次发行的结论性意见如下：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，银河电子本次发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合银河电子及其全体股东的利益，符合银河电子股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市海润律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行价格、发行数量以及发行对象符合有关法律法规的规定；本次非公开发行对象中涉及资产管理计划的中信建投基金银河1号资产管理计划及华安-中兵资产管理计划已根据相关法律法规的规定办理了备案手续；本次非公开发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形；本次非公开发行的股份认购合同及其补充合同内容符合相关法律法规的规定，股份认购合同及其补充合同合法、有效；本次非公开发行过程涉及的相关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行过程合法、合规，发行结果符合相关法律法规的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月）
1 杨晓玲 5,769,230 89,999,988.00 36
2 张家书 6,410,256 99,999,993.60 36
3 林超 16,454,892 256,696,315.20 36
4 林增佛 13,032,286 203,303,661.60 36
5 中信建投基金银河1号 19,871,794 309,999,986.40 36
资产管理计划
6 银河电子集团投资有 6,410,256 99,999,993.60 36
限公司
7 西藏瑞华资本管理有 7,051,282 109,999,999.20 36
限公司
8 华安-中兵资产管理计 12,820,512 199,999,987.20 36
划
9 南方工业资产管理有 9,615,384 149,999,990.40 36
限责任公司
合计 97,435,892 1,519,999,915.20
（二）发行对象情况
1、杨晓玲
对象类型：自然人
身份证号：34212919790920XXXX
住所：安徽省合肥市蜀山区
认购数量：5,769,230股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：系发行人5%以上股东、副董事长张红之配偶
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、张家书
对象类型：自然人
身份证号：41292719711105XXXX
住所：河南省淅川县厚坡镇
认购数量：6,410,256股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：与发行人无关联关系
银河同智系银河电子控制的企业，银河同智于2015年2月以现金2,520万元收购张家书持有嘉盛电源40%的股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而实现控制。因此，自2015年3月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入银河同智核算。此外，公司、银河同智与张家书于2015年8月4日签署《股权转让协议》，约定以现金18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金14,930万元受让张家书持有的嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有的嘉盛电源剩余11%的股权，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》，截至2015年9月30日，本次关于嘉盛电源的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。
除此之外，最近一年内，张家书与发行人之间不存在其他重大交易情况，未来没有交易安排。
3、林超
对象类型：自然人
身份证号：35010319650703XXXX
住所：福州市台江区安里
认购数量：16,454,892股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：与发行人无关联关系
银河电子与林超、林增佛于2015年8月4日签署《股权转让协议》，银河电子以69,000万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏100%股权，其中林超持有福建骏鹏58%股权，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并向其增资的议案》，截至2015年9月30日，本次关于福建骏鹏的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。
除此之外，最近一年内，林超与发行人之间不存在其他重大交易情况，未来没有交易安排。
4、林增佛
对象类型：自然人
身份证号：35010519551127XXXX
住所：福州市仓山区对湖路
认购数量：13,032,286股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：与发行人无关联关系
银河电子与林超、林增佛于2015年8月4日签署《股权转让协议》，银河电子以69,000万元收购林超与林增佛持有福建骏鹏100%股权，其中林增佛持有福建骏鹏42%股权，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于收购福建骏鹏及嘉盛电源股权的公告》。2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购福建骏鹏通信科技有限公司 100%股权并向其增资的议案》，截至2015年9月30日，本次关于福建骏鹏的股权转让事宜已完成了工商变更登记手续。
除此之外，最近一年内，林增佛与发行人之间不存在其他重大交易情况，未来没有交易安排。
5、中信建投基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：蒋月勤
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
注册资本：15,000万元
（2）中信建投基金银河1号资产管理计划
认购数量：19,871,794股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：中信建投基金与发行人无关联关系，中信建投基金银河1号资产管理计划的最终出资人为公司部分董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及骨干员工。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、银河电子集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园5楼519室
法定代表人：顾革新
经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：5,000万元
认购数量：6,410,256股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：发行人控股股东
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；电子元器件、集成电路、建筑材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：160,000万元
认购数量：7,051,282股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、华安基金管理有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
注册资本：15,000万元
（2）华安-中兵资产管理计划
认购数量：12,820,512股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
9、南方工业资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区月坛南街7号
法定代表人：李守武
经营范围：实业投资；信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：200,000 万元
认购数量：9,615,384股
限售期限：自本次新增股份上市之日起36个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年9月14日，本公司前10名股东情况如下：
持股数 持股比
序号 股东名称 股东性质 （股） 例
1 银河电子集团投资有限公司 境内一般法人 197,435,700 34.33%
2 张红 境内自然人 71,334,040 12.40%
3 张恕华 境内自然人 21,331,318 3.71%
4 张家港汇智投资企业（有限合伙） 境内一般法人 13,800,000 2.40%
5 庞绍熙 境内自然人 12,145,436 2.11%
中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基基金、理财产 品等
6 9,200,000 1.60%
金
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防基金、理财产 品等
7 8,673,151 1.51%
指数分级证券投资基金
8 吴建明 境内自然人 6,570,000 1.14%
9 尹永祥 境内自然人 5,142,926 0.89%
10 吉富创业投资股份有限公司 境内一般法人 5,030,800 0.87%
合计 - 350,663,371 60.96%
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至本次非公开发行股票股份预登记日（2016年9月26日），本公司前10名股东情况如下：
持股数 持股比
序号 股东名称 股东性质 （股） 例
1 银河电子集团投资有限公司 境内一般法人 203,845,956 30.31%
2 张红 境内自然人 71,334,040 10.61%
3 张恕华 境内自然人 21,331,318 3.17%
4 中信建投基金银河1号资产管理计划 基金、理财产 品等 19,871,794 2.95%
5 林超 境内自然人 16,454,892 2.45%
6 张家港汇智投资企业（有限合伙） 境内一般法人 13,800,000 2.05%
7 林增佛 境内自然人 13,032,286 1.94%
8 华安-中兵资产管理计划 基金、理财产 品等 12,820,512 1.91%
9 庞绍熙 境内自然人 12,145,436 1.81%
10 张家书 境内自然人 10,010,256 1.49%
合计 - 394,646,490 58.69%
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，银河电子集团为公司的控股股东，直接持有197,435,700股股份，占总股本的比例为34.33%。发行后，银河电子集团共持有203,845,956股股份，占总股本比例为30.31%，仍为公司控股股东，本次发行不会对公司控制权产生影响。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示
本次发行前 本次变动 本次发行后
（截至2016年9月26日）
股份性质 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例（%） 持股比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件 131,322,380 22.84 97,435,892 228,758,272 34.02
股份
无限售条件 443,729,530 77.16 0 443,729,530 65.98
股份
股份总数 575,051,910 100 672,487,802 100
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务仍然以智能数字多媒体终端、新能源汽车充电业务、智能机电设备的制造和销售为主，不会改变公司的主营业务。
本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于扩大公司产能，进一步提高公司供应能力，提高市场占有率和盈利能力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募投项目实施后，对于公司实现各项业务目标至关重要，将使公司的产能瓶颈得以克服，形成新的、稳定的收入和利润来源，增强为股东提供更高回报的能力。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构/联合主承销商：
中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 赵军、丁旭东
项目协办人： 盛成
经办人员： 谢吴涛、王家海、梁宝升
办公地址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
电 话： 021-68801584
传 真： 021-68801551
2、发行人律师：
北京市海润律师事务所
负责人： 朱玉栓
经办律师： 黄浩、冯玫
办公地址： 北京市海淀区高梁桥斜街59号1号楼15层
电 话： 010-82653566
传 真： 010-88381869
3、会计师事务所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 肖厚祥、徐锦华
办公地址： 南京市江东中路359号国睿大厦2号楼18-20楼
电 话： 025-83311788
传 真： 025-83309819
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
江苏银河电子股份有限公司
地址：张家港市塘桥镇南环路188号
电话：0512-58449138
传真：0512-58449267
中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
电话：021-68801584
传真：021-68801551
特此公告。
（本页无正文，为《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》之盖章页）
发行人：江苏银河电子股份有限公司
2016年10月11日
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