证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-055 江苏银河电子股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2018年9月18日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2018年9月21日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事张红、白晓�F、林超、张家书，独立董事陈友春以通讯方式出席并行使表决权。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案： 一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并同意提交股东大会审议表决。 （1）回购股份的方式 本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。 公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。 （2）回购股份的价格 本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。 本次回购A股股份的价格为不超过人民币9.00元/股。 公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。 （3）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。 ①回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。 ②回购股份的数量及占总股本的比例：目前公司总股本为1,126,430,898股，在回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元、回购价格上限为9元/股的条件下，若上限全额回购，预计可回购股份不少于33,333,333股，占公司目前已发行总股本的比例不低于2.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （4）拟用于回购的资金总额及资金来源 本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。 本次回购资金总额不低于人民币3000万元、不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。 （5）回购股份的期限 本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。 ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。 （6）回购股份的用途 本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。 本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。 公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。 （7）决议的有效期 本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。 本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案 本议案获得通过，同意11票，反对0票，弃权0票。 公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜： ①授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； ②授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； ③授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案； ④若员工持股计划、股权激励计划未能如期成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请全部或部分注销； ⑤本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的公告》。独立董事对本议案发表了明确的同意意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司拟将持有的参股公司福建吉艾普光影科技有限公司18.18%的股权进行转让。福建骏鹏拟将持有标的公司12%的股权对应人民币660万元的出资额，以人民币2400万元转让给合肥红宝石创投股份有限公司（公司关联方，构成关联交易）；拟将持有标的公司6.18%的股权对应人民币340万元的出资额，以人民币1236万元转让给刘文斌（公司非关联方）。转让完成后，福建骏鹏不再持有福建吉艾普光影科技有限公司股权。 公司副董事长张红为受让方合肥红宝石创投股份有限公司实际控制人，作为关联方对该议案回避表决。其余10名董事参与了议案的表决。 具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》，公司独立董事对本议案发表了事前认可和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 公司决定于2018年10月8日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的会议通知》。 特此公告。 江苏银河电子股份有限公司董事会