赢合科技:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
发行人、赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
保荐机构 指 平安证券有限责任公司
深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
深圳松禾 指
人股东
天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
达晨创世 指
发行人股东
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
达晨盛世 指
发行人股东
深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙），系
深圳高特佳 指
发行人股东
上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙），系发行人
上海高特佳 指
股东
中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司，系发行人
中科汇通 指
股东
深圳先德 指 深圳先德正锐投资企业（有限合伙），系发行人股东
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报告期、近三年 指 2012年度、2013年度及2014年度
元 指 人民币元
一、保荐机构内部审核过程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核：2011年1月25日，本项目预立项经项目经理、团队长、事业部区域负责人、投行管理部负责人、内核部区域负责人、内核负责人、投行事业部负责人、公司投行业务分管领导会签批准。
2011年12月22日，本保荐机构立项委员会召开立项会议，对本项目立项进行了内部审核，同意正式立项。
2、内部核查部门审核：2012年2月13日至16日，本保荐机构内部核查部门对本项目进行了现场内核，形成了现场内核报告，2012年2月22日，本保荐机构内部核查部门及风险管理部门召开了内核预审会，并出具了预审会报告。
本保荐机构项目组就预审会报告提出的审核意见进行了逐项回复和落实，内部核查部门对内核预审会意见的落实情况进行了检查。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2012年3月15日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、预立项审核时间
2011年1月19日，本保荐机构项目组提交了本项目预立项的申请报告。
2011年1月25日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，经项目经理、团队长、事业部区域负责人、投行管理部负责人、内核部区域负责人、内核负责人、投行事业部负责人、公司投行业务分管领导会签批准。
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2、立项评估决策机构成员构成
项目正式立项时，本保荐机构立项委员会成员共计13人，为曾年生、周强、崔岭、江成祺、李鹏、徐圣能、汪家胜、陈拥军、周凌云、吴永平、姜英爱、陈华、郑朝晖，参加本次立项会议的委员包括曾年生、周强、陈华、姜英爱、郑朝晖、徐圣能、周凌云。
3、立项审核时间
本项目于2011年12月22日通过立项委员会审核，予以正式立项。
4、立项委员表决结果
立项委员的表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得立项委员会的审议通过。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
本项目的项目组成员包括保荐代表人刘文天、吴永平，项目协办人薛晓，项目组其他成员甘露、黄高远、吴志超。
2、进场工作的时间
本项目的进场时间为2011年1月至2015年3月。
3、尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了尽职调查，本项目的尽职调查分为：
（1）初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从2010年12月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2011年12月22日，本项目经批准立项。
（2）全面尽职调查阶段
立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，对发行人的基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易，董事、监事、高管与其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、战略与规划、募集资金运用、风险与其他重要事项等方面进行全面尽职调查，在此基础上形成完整的改制方案及辅导计划。调查的内容和过程包括但不限于以下方面：
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①基本情况
对发行人改制与设立、工商登记情况、出资及历次股权变动、资产重组情况、主要股东情况、下属企业、独立性、合规经营情况进行了调查。
②业务和技术
对发行人业务基本情况、行业情况、采购情况、生产情况、销售情况、研发情况进行了调查。就企业主营业务及发展方向、企业经营模式等问题对高管进行了访谈。现场查看了房产、设备及环保情况。
③同业竞争和关联交易
对发行人关联方及关联关系、同业竞争、关联交易、关联方资金占用等情况进行了调查。就发行人关联关系、关联交易等问题与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人进行了访谈。
④董事、监事、高管与其他核心人员
对董事、监事、高管与其他核心人员的基本情况、任职、投资、诚信等进行了调查。
⑤组织机构与内部控制
查阅了发行人现行公司章程和章程修改草案、三会议事规则、发行人董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度及相关会议记录，并对照公司法、证券法对其合法性、合理性进行了分析。对发行人独立董事制度、内部控制制度制定情况及执行情况进行了调查。了解了发行人关于投资者权益保护情况。
⑥财务与会计
对发行人财务报表进行了核查。对财务信息真实性进行了调查、分析。对发行人财务状况、盈利能力、现金流量进行了分析。了解了重大资本性支出情况。现场查看了存货、固定资产。对重点会计问题与发行人财务人员、会计师进行了访谈了解。
⑦战略与规划
调查了解了发行人中长期发展战略规划资料、战略委员会的会议纪要及独立董事意见、发行人的经营理念、未来3年发展目标、各项具体经营计划。就战略规划、经营理念，经营计划、募投与业务发展目标等问题与高管进行了访谈。
⑧募集资金运用
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审阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会及股东大会相关决策文件、募投项目备案文件、募集资金专项存储制度、募集资金管理制度。对募投项目的合法合规、可行性与合理性进行了调查分析。就募投项目市场情况对高管人员、销售人员进行了访谈。
⑨风险与其他重要事项
查阅了发行人既往经营业绩发生重大变动及历次重大事件的相关资料，查看了重大合同。了解了发行人面临的重大风险，对相关风险应对措施进行了分析。对发行人是否存在重大诉讼与对外担保进行了调查。对发行人的股利分配政策和报告期实际分配股利情况进行了调查。检查了上市相关中介机构营业执照、各中介机构从事证券相关业务资质证书、签字人的执业资格证书，对中介机构及签字人是否被监管机构处罚进行了核查。与高管人员及风险控制负责人、采购人员、销售人员、合同管理人员和其他相关人员就风险问题进行了访谈。
4、保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程、各自从事工作及发挥作用情况如下：
本项目保荐代表人朱文瑾、吴永平参与尽职调查工作的时间为2011年1月至2012年3月，具体情况如下：2011年2月，朱文瑾召开了中介协调会对尽职调查发现的问题进行探讨、处理，参与了整改方案的制定；2011年3月至2011年8月，朱文瑾与吴永平通过审阅尽职调查底稿、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对财务会计信息进行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易，董事、监事、高管与其他核心人员，组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见；2011年9月，朱文瑾对辅导小组参与辅导工作进行了指导安排。2011年11月至2012年2月，朱文瑾、吴永平履行了尽职调查问核程序，包括对主要供应商、客户、有关部门进行了实地走访；2012年3月，朱文瑾对发行人上市相关中介出具的材料进行了审慎核查。2012年6月至8月，吴永平对证监会一次反馈意见进行了补充尽职调查，对相关书面回复材料进行了审慎核查。2012年9月原保荐代表人朱文瑾变更为刘文天。刘文天于2012年9月开始对发行人进行尽职调查，对前期材料进行复核。2013年1月至3月，刘文天、吴永平对证监会补充反馈意见进行了补充尽职调查，进行了财务报告专项自查相关核查工作，对相关书面回复与书面报告进行了审慎核查。2014年1月至
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4月，刘文天、吴永平对补充2013年度财务数据进行了补充尽职调查，对发行人上市相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。2014年5月至6月，刘文天、吴永平对补充2013年报材料更新情况进行了补充尽职调查，对发行人上市相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。2014年7月至8月，刘文天、吴永平对补充2014年1-6月审计材料进行了补充尽职调查，对发行人上市相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。
2015年1月，刘文天、吴永平对补充2014年度审计材料进行了补充尽职调查，对发行人上市相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。2015年2月至3月，刘文天、吴永平对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》120487号的回复及所涉事项的专项意见、平安证券关于赢合科技补充反馈意见（一）的回复及所涉事项的专项意见进行了补充尽职调查，对发行人上会材料进行了审核核查。2015年3月，刘文天、吴永平对平安证券关于赢合科技补充反馈意见（二）与证监会初审会反馈意见回复及所涉事项的专项意见，赢合科技预披露文件媒体质疑情况进行了补充尽职调查，对发行人申报材料与相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。
本项目项目组成员甘露、余凯、何捷、黄高远、李怡环、薛晓、钟亮、吴志超，参与尽职调查工作的时间为2011年1月至2015年3月，具体情况如下：2011年1月，余凯、李怡环对发行人进行了初步尽职调查并完成了调查报告，对影响发行人上市条件的事项进行了提示；2011年2月至2011年8月，余凯、李怡环分别对发行人业务与行业情况、发行人基本情况、发行人关联方和公司治理等进行了针对性的调查；2011年12月至2012年2月，何捷对发行人财务与会计进行了针对性的调查；2012年2月至2012年3月，余凯、李怡环、何捷、薛晓对内核过程中提出的意见进行了详细的解答，并对相关中介出具的材料进行了审慎核查。2012年6月至8月，余凯、何捷、黄高远针对证监会一次反馈意见进行了补充尽职调查，并协助完成反馈意见的书面回复。
2013年1月至3月，黄高远、何捷对证监会补充反馈意见进行了补充尽职调查，并协助完成反馈意见的书面回复；进行了财务报告专项自查核查并完成书面报告。2014年1月至4月，甘露、黄高远、何捷、钟亮对补充2013年度财务数据进行了补充尽职调查，并对相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。2014年5月至6月，甘露、黄高远、钟亮、吴志超对补充2013年报材料更新情况进行了补充尽职调查，并对相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。2014年7月至8月，甘露、黄高远、钟亮、吴志超对补充2014年1-6月审计材料进行了补充尽职调查，并对相关中介机构出具的材
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料进行了审慎核查。2015年1月，甘露、黄高远、吴志超对补充2014年度审计材料进行了补充尽职调查，并对相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。2015年2月至3月，甘露、黄高远、吴志超对平安证券关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》120487号的回复及所涉事项的专项意见、平安证券关于赢合科技补充反馈意见（一）的回复及所涉事项的专项意见进行了补充尽职调查，对发行人上会材料进行了审核核查。2015年3月，甘露、黄高远、吴志超对平安证券关于赢合科技补充反馈意见（二）与证监会初审会反馈意见回复及所涉事项的专项意见，赢合科技预披露文件媒体质疑情况进行了补充尽职调查，对发行人申报材料与相关中介机构出具的材料进行了审慎核查。
（四）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门人员共10人，包括吴晓波、王志妮、林东、刘枫、熊玲莉、肖婷、高挺、许琳睿、刘紫涵、黄钰淇。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2012年2月13日至2月16日。
3、内核预审会时间
本项目内核预审会召开时间为2012年2月22日。
（五）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2012年3月15日。
2、内核小组成员构成
发行人内核小组成员共16人，分别为周强(组长)、雷晖、曾年生、崔岭、徐圣能、韩长风、陆满平、齐政、吴晓波、谢运、胡晓平、鲍金桥、黄宏彬、雷小玲、谢峰、霍庭，参加本次内核小组会议的成员包括曾年生、徐圣能、韩长风、陆满平、齐政、吴晓波、谢运、胡晓平、鲍金桥、谢峰。
3、内核小组成员意见
内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。
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4、内核小组表决结果
6名内核小组成员因事请假，参加本次内核会议的人员共10人，内核小组的表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）本项目立项提出的意见及审议情况
问题：募集资金运用：截至2011年6月30日，公司的固定资产为2000万元，募集资金投资项目拟投资1.7亿元，请项目组补充说明募投项目投资、产能与现有固定资产和产能的匹配性。
截至2011年6月30日，公司固定资产2,093万元，其中机器设备占比80%左右，同比2010年末，公司机器设备增长约5倍。公司发展前期，将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地均为租赁。
随着公司销售规模的增长，公司资金实力有所增强，公司加大购买机器设备类固定资产、租赁新厂房扩大生产规模，由于产能的扩大，公司接受订单的能力大大增强，销售规模进一步大幅增长，同时随着产能的增长，公司加大自主加工零部件的比例，生产成本有所下降，盈利能力进一步增强，公司综合毛利率从2009年的35%左右增长到2010年、2011年的40%左右。
2010年、2011年公司综合产销率均在100%左右，公司订单处于排队待加工状态，产品供不应求。
公司作为锂电装备制造企业，资产规模仍然相对偏小，固定资产投资和营运资金需求量都较大，需要募集资金扩大产能和提升技术实力。
公司募投项目之一“年产700套锂电自动化生产设备项目”拟投资1.7亿元，其中建设工程投资8000万元左右，解决公司现有产房全部为租赁的问题，设备类固定资产投资4000万元左右，为现有设备的两倍左右，募投项目投资达产将带来产能约3.1亿元，为2011年销售收入的两倍左右，基本相配比。募投项目的达产将会使公司的产能进一步释放，生产规模和销售规模都将大幅增长。
由于募投项目实施带来的技术提升使产品的自动化、精密水平和技术含量更高，募投项目将带来更高的单位产值，产品的毛利率更高，公司的盈利能力将进一步增强。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
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问题1：发行人在2011年股权变更较为频繁，股权转让价格是否公允
2011年2月，王维东将合计3.465%股权以每股3元的价格转让给何爱彬等21位自然人；2011年4月，王维东将2.5641%、1.7094%、1.7094%股权以每股14.16元的价格转让给深圳松禾、上海高特佳、中科汇通，将1.7094%股权以每股11.32元的价格转让给深圳先德；2011年5月，王维东将0.3629%股权以每股3元转让给刘明。
王维东分别于2011年2月和2011年5月将股权转让给何爱彬等21位自然人和刘明，上述22人均为发行人员工。
王维东将股权转让给深圳先德的价格低于其他创投机构主要是由于王维东曾经于2010年底向深圳先德借款800万元用于归还其对发行人的欠款，并同时签订《可转债协议》，并约定发行人在股份制改制前最后一轮增资扩股时，深圳先德以融资交易价格的80%债转股，王维东与深圳先德股权转让价格符合事先约定价格。
问题2：发行人2009年至2011年存在较大金额的关联方借款。
2009年与2010年间，因发行人实际控制人王维东家庭改善住房需要，个人资金暂时周转困难，王维东向发行人合计借款1,000余万元，并陆续于2010年归还借款。
2010年末，发行人启动在国内A股上市准备工作，并聘请券商、律师、会计师三方中介机构开展辅导和规范化工作。辅导期内，中介机构就主要股东、实际控制人、董、监、高，重点开展独立性、规范性培训，学习掌握《公司法》、《证券法》有关上市公司治理和高管人员勤勉尽责义务。发行人也逐渐建立起了内部审计部门、监事会、独立董事、审计委员会等完善的公司治理制度，公司独立性及规范性运作大大增强。实际控制人、主要股东、高级管理人员均出具承诺：不以借款、委托贷款、担保等任何方式占用公司资金。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题1：发行人于2006年成立，2009、2010、2011年度实现营业收入分别为2,886万元、8,971万元和1.53亿元，2011年度较2009年度增长429.06%；净利润分别为253万元、2,133万元和3,195万元，2011年度较2009年度增长1,161.80%。
请项目组结合公司所处行业、下游行业产业政策及市场前景、发行人主要客户的市场地位等外部因素，从产品、产能及利用率、人员、技术、管理、资金等内部
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经营要素变化情况等几方面，综合分析发行人2009年至2011年业绩快速增长的原因、合理性以及未来可持续性。
（1）行业及产业政策的支持
发行人自成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。
发行人所处的行业是近年来国家政策大力支持的以锂电为代表的新能源专业设备制造业。2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等7个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
其中，该文强调着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺提升与制造设备是紧密相关的。所以，突破电池关键核心技术的前提基础是提高专业制造设备的水平。2011年3月，我国政府在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，提出优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。并且强调推动新能源汽车等战略新兴产业的发展。
发行人所属行业及其下游行业是近年来国家产业政策大力支持的行业，国家及多个地方政府部门均出台相关优惠、鼓励政策支持以锂电为代表的新能源及其专业设备制造行业的发展。行业和产业政策的大力支持是发行人报告期内业绩持续增长以及未来可持续增长的重要保障。
（2）发行人的持续研发投入和技术优势
发行人致力于锂离子电池自动化生产设备的研发和制造，以自主研发为主导、以客户需求为导向，十分注重新技术的研发、新产品的开发和生产工艺的提升，发行人注重研发人员的培养和研发经费的投入，研发投入资金逐年递增，以保证发行人技术创新能力的持续提高。发行人经过长期的技术积累，在行业内取得了较为领先的技术优势。发行人研发人员以客户需求为导向，善于快速、准确把握客户产品需求，能够很好的将客户产品构想转化成产品解决方案。在新产品研发方面，发行人研发团队自主研制出国内首台“电池极片制片与电芯卷绕的一体化设备”，填补了
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行业空白，被中国轻工业联合会“中轻联科鉴字[2010]第029号科学技术成果鉴定证书”认定为“国际先进”水平；其一体化设备在动力电池领域应用的“新能源动力电池卷绕与制片一体化生产设备”被国家科技部认定为“国家火炬计划项目”。
通过在行业内多年的技术沉淀，发行人基本掌握了锂电设备的核心技术，截至2012年2月29日，已获得11项发明专利和43项实用新型专利授权。发行人专利和非专利技术涵盖涂布、分切、电芯卷绕制片、电芯叠片模切等锂电制造主要环节。
发行人各项专利及非专利技术紧密结合下游锂电生产工艺，具备了为客户提供满足不同产品及不同生产模式需求的工艺装备解决方案及成套设备的能力。
发行人持续的研发投入和技术提升对于进一步提高发行人的综合实力和产品竞争力，并为将来为锂电生产提供更好的技术服务创造了条件，是发行人业绩增长和持续成长的重要基础。
（3）发行人产品线的扩展
2009年初，发行人生产规模较小，资金实力有限，发行人主要生产销售卷绕机等较少类别的锂电生产设备。随着下游市场需求日益旺盛，发行人通过生产经营积累和外部引入资金，发行人规模不断扩大，发行人新增产品线业务拓展良好，报告期内发行人产品产销结构优化、营销网络向全国拓展。2010年及2011年，发行人产品种类和型号不断增多，制片机、涂布机、分条机、叠片机和模切机的销售额均大幅增长，各产品类别占主营业务收入的比重更加均衡。另外，2009年至2011年各类产品的销售结构也更加优化，如主要产品卷绕机在2009年主要销售附加值较低的半自动卷绕机，到2011年逐渐过渡到主要销售附加值更高的全自动卷绕机。2009年至2011年全自动卷绕机销售占卷绕机总销售额的比例呈上升趋势，分别为18.1%，22.4%和63.2%。发行人产品结构的优化带动了收入水平和盈利能力的提升，发行人抗风险的能力也逐渐加强。
2009年至2011年，发行人销售收入大幅增长，同时主要产品销售占比更加均衡，未来成长性将由更多的产品研发和技术提升带来，可持续性有所保证。
2009年至2011年，发行人主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
卷绕机 3,815.38 25.44% 4,411.94 50.17% 2,364.72 83.66%
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2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
制片机 3,081.33 20.54% 3,315.73 37.70% 373.93 13.23%
涂布机 1,625.90 10.84% 160.51 1.83% - -
分条机 1,146.84 7.65% 51.28 0.58% - -
叠片机 3,482.03 23.22% 634.19 7.21% - -
模切机 1,226.07 8.17% 67.09 0.76% - -
其他 620.51 4.14% 153.85 1.75% 87.87 3.11%
合计 14,998.06 100% 8,794.59 100% 2,826.52 100%
（4）发行人的生产和资金运用
2009年初，发行人生产场地、机器设备、营运资金都较为紧张。发行人原厂房租用面积为3,680平方米，产能扩张受到场地限制，2011年3月，发行人迁往目前所在地深圳市宝安区大浪街道同胜社区下横朗赢合产业园，厂房建筑面积达到12,500平方米，突破了原来租赁厂房的生产经营场地限制。
2010年12月和2011年3月，发行人分别两次增资，引入财务投资者，缓解了营运资金周转较为紧张的局面。同时，为了抓住市场机遇，迅速扩大产能并取得规模效益，发行人2010年至2011年增加购买机器设备等固定资产较多。2009年至2011年，发行人机器设备原值从402.99万元增长至2,471.21万元。通过不断增加在机器设备方面的投入，发行人扩大产能的同时提高了生产设备的精度，产品的工艺水平和质量均有所提高。2009年至2011年，发行人的产能利用率较高，经折算2009年至2011年产能利用率分别为94%、110%、96%。2009年，发行人生产销售规模较小，产能利用率处于合理水平，2010年，随着生产规模和销售收入的大幅提高，发行人产能利用率提升较快，为应对产能扩张的需求，发行人2011年新增机器设备等固定资产采购较多，产能利用率略有下降，但仍然维持在较高水平。
（5）发行人的人员和管理
发行人拥有各项专长人才组成的研发技术管理团队。发行人的机械工程人才，具备多年非标设备行业从业经验，具备国内领先的机械设计加工及装配调试经验，使设备生产现状与设计理念紧密融合；发行人的电气控制人才，主要负责控制软件的开发与应用，保证设备的智能精密高效运转；发行人的锂电生产工艺人才，具备下游锂电池生产制造从业经验，在锂电设备制造中能充分理解下游的技术和产品需
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求，能够迅速响应客户需求推出定制产品，满足客户锂电生产的相关工艺要求和技术参数。发行人各种专业人才的协作配合是发行人能将锂电设备技术应用向深层次拓展的重要保障，使发行人能将研发的锂电设备技术迅速转化为推向市场的成熟产品。
发行人还拥有一批复合型管理人才，他们从技术研发走向管理、从精密零件的生产加工走向管理，能够综合应用技术、生产、管理知识和经验，保证了发行人的协调快速发展。
综上所述，发行人2009年至2011年业绩大幅增长得益于下游行业需求的增长，同时发行人通过不断提升技术水平、持续投入资金进行设备升级、持续研发新产品扩张产品线，使发行人在行业内市场占有率不断上升。下游行业在动力电池、储能电池以及现有生产线自动化改造等需求的推动下，发行人能够在未来保持持续增长。
比较国内外锂电设备制造企业，国外企业专业分工较细，企业更多从事单一设备的研发生产，目前，大规模采购进口设备的国内锂电池生产商主要是比亚迪、天津力神、深圳比克等大型厂商。近年来，随着国内锂电设备制造企业技术水平、生产工艺的不断提升，国产设备的高性价比和较强的适应性得到国内锂电生产企业的认同，国产设备的采购比例不断上升。未来，随着我国人工成本的进一步上升，国内中、小锂电生产企业将逐步提升生产的自动化水平，自动化、半自动化设备逐渐替代人工生产，该类锂电生产企业由于资金规模等限制，将主要采购国产设备，以发行人为代表的国内锂电设备制造企业的市场需求将进一步增长，市场也会逐渐向目前已有一定知名度的企业集中。
另外，随着国外制造业进一步向国内转移，国外锂电生产企业分别在国内设立独资或合资公司，由于国内设备制造企业的技术水平已有很大提升，产品的性价比高且和国内原材料、零部件相互适应性强，该类合资企业近年来不断加大国产设备的采购比例，以发行人为代表的国内主要设备制造企业的市场份额和市场占有率将会进一步提升。
问题2：公司股东中，达晨创世与达晨盛世为同一实际控制人控制下的两个创投公司，目前分别持有公司5.39%及4.68%股权，并且发行人目前董事会成员中有一名董事为达晨委派董事，根据股东出具的对外投资说明，达晨盛世与达晨创投目前均投资了广州市鹏辉电池有限公司，持股比例分别为4.65%及5.35%，珠海市鹏
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辉电池有限公司为公司主要客户，2010年及2011年，公司对珠海鹏辉的销售占当年度销售总额的比例分别为5.08%及3.59%，为公司当年的第一大及第四大客户，请项目组核查并补充说明：
（1）2009年至2011年公司对广州市鹏辉电池有限公司的交易情况；
（2）广州市鹏辉电池有限公司与珠海市鹏辉电池有限公司是否有关联关系，是否形成控制如控制，请合并计算并说明发行人对二者的销售金额及销售占比情况；
（3）广州鹏辉、珠海鹏辉与发行人是否构成关联关系，是否存在因为创投公司入股并通过行使董事会决策权影响发行人与鹏辉公司之间交易公允性的情况。
（4）达晨创世与达晨盛世是否在发行人主要供应商中拥有权益，如有，请说明持股比例及其投资对象与发行人之间的交易情况。
（1）2009年至2011年，发行人向广州市鹏辉电池有限公司销售卷绕机、制片机、涂布机等产品；发行人向珠海鹏辉主要销售卷绕机、极片裁切机、制片机等产品。
（2）经核查，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“广州鹏辉”，其前身为广州市鹏辉电池有限公司）系于2001年1月18日在广州市设立的企业，现持有注册号为440126000124432的企业法人营业执照，地址为广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号，法定代表人为夏信德，注册资本为6300万元，经营范围为“研究、开发风能、太阳能储能电池。生产、销售：电池及材料、电池充电器、手电筒、照明器具、电子产品等”。
珠海市鹏辉电池有限公司（以下简称“珠海鹏辉”）系于2002年12月5日在珠海市设立的有限责任公司，现持有注册号为440400000045674的企业法人营业执照，地址为斗门区井岸镇珠峰大道新青科技园，法定代表人为夏信德，注册资本为3000万元，经营范围为“生产和销售自产的镍氢电池、锂离子电池、锂锰电池、电池零配件；批发、零售：电池、电子产品”。
经核查，珠海鹏辉系广州鹏辉的全资子公司。
由于发行人客户广州鹏辉和珠海鹏辉有控制关系，已将二者销售金额合并统计计算：
时间 客户名称 销售金额 占销售总额比
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2011年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 628.43 4.12%
2010年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 638.44 7.12%
2009年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 138.89 4.81%
（3）经核查，达晨创世、达晨盛世合计持有广州鹏辉10%的股权、合计持有发行人10.07%的股权，系对发行人和广州鹏辉具有重要影响的股东。
经项目组核查及与发行人、会计师、律师讨论确定：达晨创世、达晨盛世同时持有发行人及其客户广州鹏辉股份5%以上股份，且在发行人及其客户处同时派驻董事，从谨慎原则出发，宜认定发行人与其客户广州鹏辉、珠海鹏辉为具有关联关系的情形。
发行人董事会目前由9名董事组成，其中1名为达晨创投委派董事，根据发行人的确认并经项目组核查，发行人董事会行使决策权未受到外部董事的干涉、亦未因创投公司委派董事而使发行人董事会自主决策的独立性受到不良影响，发行人董事会具备独立决策的能力。
经核查，2009年至2011年，发行人与广州鹏辉、珠海鹏辉的交易均按照市场公允价格，按交易量经双方协商确定交易价格。
根据项目组核查，达晨创世、达晨盛世入股发行人时间在2010年12月，在之前的2009年与2010年间，广州鹏辉、珠海鹏辉已经成为发行人重要客户，达晨创投不存在利用关联关系影响双方交易公允性的情况。
（4）项目组核查了达晨创世和达晨盛世的《对外投资情况表》、《自查表》、《股东声明与承诺》，并访谈相关人员了解到：达晨创世与达晨盛世未在发行人的主要供应商中拥有权益。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题1：请项目组说明截至2011年末发行人技术优势、员工大专以上学历分布的情况。
截至2011年末，发行人有研发技术人员55人，占员工总人数的15%。大专以上学历的员工占员工总人数的34%，在大专以上学历的员工中，本科及研究生占比为45%。发行人研发技术人员拥有过硬的理论基础的同时，具备多年相关行业的从业经验，如机械工程人才，具备多年非标设备行业从业经验和国内领先的机械设计加工及装配调试经验，使设备生产现状与设计理念紧密融合；电气控制人才主要负责控制软件的开发与应用，保证设备的智能精密高效运转；锂电生产工艺人才具备
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下游锂离子电池生产制造从业经验，在锂电设备制造中能充分理解下游的技术和产品需求，能够迅速响应客户需求推出定制产品，满足客户锂电生产的相关工艺要求和技术参数。
发行人经过长期的研发投入和技术积累，在行业内取得了较为领先的技术优势。
发行人研发团队自主研制出国内首台“电池极片制片与电芯卷绕的一体化设备”，填补了行业空白，被中国轻工业联合会“中轻联科鉴字[2010]第029号科学技术成果鉴定证书”认定为“国际先进”水平；其一体化设备在动力电池领域应用的“新能源动力电池卷绕与制片一体化生产设备”被国家科技部认定为“国家火炬计划项目”。
通过在行业内多年的技术沉淀，发行人基本掌握了锂电设备生产的核心技术。
截至2012年2月29日，发行人已获得11项发明专利授权、43项实用新型专利授权以及15项软件着作权，另有18项发明专利申请已获受理。发行人专利和专利申请权涵盖涂布、分切、电芯卷绕制片、电芯叠片模切等锂电制造主要环节。
问题2：请说明发行人2009年利润规模较小的原因。
发行人2009年利润规模较小的主要原因如下：
（1）发行人设立于2006年6月，2007年下半年，随着下游锂电市场的需求增长，实际控制人王维东、许小菊开始集中精力经营锂电设备生产销售。发行人在2009年处于发展初级阶段，在行业内的客户关系的开拓和产品美誉度的培育都处于起步阶段，导致2009年收入规模较小。
（2）发行人作为设备制造类企业，对生产线投资要求较高。发行人2009年规模较小，营运较为缺乏，期末固定资产净值为333.23万元，生产设备较少，机械零部件加工能力较弱。发行人为满足生产的需要，加大了对外采购机械零部件的数量，生产成本有所增长。发行人2009年至2011年毛利率分别为34.71%、42.26%、40.63%，2009年综合毛利率低于2010年与2011年。
（3）2009年，发行人处于经营初期，收入规模较小，固定资产等投资对营运资金需求较大，公司难以发挥扩大再生产带来的规模效益，固定费用相对较高，净利润处于相对较低水平，利润规模较小。
2010年，随着下游市场的需求旺盛以及发行人近两年的经营积累，发行人签订合同的数量和金额增长较快，在扩大营业收入的同时，发行人通过引入私募基金扩大产能，增加固定资产投资、提高零部件自制率，综合毛利率有所提高，同时在规
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模效益的带动下，净利润率也有所提升，2010年、2011年发行人收入、利润规模增长较快。
问题3：除实际控制人、房东承诺外，请项目组核查发行人租赁房产周边是否有其他租赁房产以满足发行人搬迁或者扩大生产的需求。
经项目组核查，发行人位于深圳市龙华大浪地区属于开发较早、配套较为成熟的工业区，可供租赁的厂房较多。发行人生产包括机械零部件的加工和设备的装配，不需要特殊的生产环境，因此如果出现需要搬迁现有厂房或扩大生产的情况，发行人能够迅速在周边租赁到合适的生产场所。
（五）中国证监会反馈意见主要问题及核查情况
问题：达晨创世、达晨盛世各持有发行人5.39%、4.68%股份。深圳高特佳、上海高特佳各持有发行人3.28%、1.71%股权，并受同一实际控制人控制。请发行人补充披露截至2012年6月末达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳股东情况，并按照创业板招股说明书准则第36条有关规定补充披露上述机构有关情况。请保荐机构、律师核查，并说明上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。
【说明】
一、达晨创世、达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳基本情况
（一）达晨创世
企业名称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津空港经济区环河南路88号2-3403室
成立日期：2010年3月22日
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
截至2015年1月30日，达晨创世的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 四川泰基地产有限责任公司 5,000 7.00% 有限合伙人
2 上海叁陆伍投资管理有限公司 4,000 5.60% 有限合伙人
3 陈洪湖 3,200 4.48% 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
4 胡建宏 3,100 4.34% 有限合伙人
5 苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000 4.20% 有限合伙人
6 吴世忠 3,000 4.20% 有限合伙人
7 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,300 3.22% 普通合伙人
8 陆祥元 2,100 2.94% 有限合伙人
9 仓叶东 2,000 2.80% 有限合伙人
10 陈永娟 2,000 2.80% 有限合伙人
11 陈志杰 2,000 2.80% 有限合伙人
12 佛山市诺晨投资服务有限公司 2,000 2.80% 有限合伙人
13 侯斌 2,000 2.80% 有限合伙人
14 胡朝晖 2,000 2.80% 有限合伙人
15 胡浩亮 2,000 2.80% 有限合伙人
16 李俊杰 2,000 2.80% 有限合伙人
17 李智慧 2,000 2.80% 有限合伙人
18 戚国强 2,000 2.80% 有限合伙人
19 沈晓恒 2,000 2.80% 有限合伙人
20 吴菊明 2,000 2.80% 有限合伙人
21 义乌市鑫达彩印包装有限公司 2,000 2.80% 有限合伙人
22 於祥军 2,000 2.80% 有限合伙人
23 浙江超人控股有限公司 2,000 2.80% 有限合伙人
24 义乌新光股权投资基金管理有限公司 2,000 2.80% 有限合伙人
25 朱云舫 2,000 2.80% 有限合伙人
26 王卫平 1,300 1.82% 有限合伙人
27 吴笑女 1,200 1.68% 有限合伙人
28 邵浩南 1,100 1.54% 有限合伙人
29 张叶铠 1,100 1.54% 有限合伙人
30 傅皓 1,000 1.40% 有限合伙人
31 何海明 1,000 1.40% 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
32 李虹静 1,000 1.40% 有限合伙人
33 林建军 1,000 1.40% 有限合伙人
34 杨加群 1,000 1.40% 有限合伙人
35 杨伟潮 1,000 1.40% 有限合伙人
36 苏州港口张家港港务有限公司 1,000 1.40% 有限合伙人
- 合计 71,400 100.00% -
达晨创世2014年的基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 66,831.78
净资产 66,626.31
净利润 14,413.35
注：上述数据未经审计。
（二）达晨盛世
达晨盛世系于2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为120192000053679的《合伙企业营业执照》，注册地为天津空港经济区环河南路88号2-3353室，主营业务为股权投资。
截至2015年1月30日，达晨盛世的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 天津歌�篥喂扇ㄍ蹲驶�金合伙企业（有限合伙） 10,900 17.00% 有限合伙人
2 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 5,000 7.80% 有限合伙人
3 湖南电广传媒股份有限公司 3,700 5.77% 有限合伙人
4 支文珏 2,600 4.06% 有限合伙人
5 高江波 2,500 3.90% 有限合伙人
6 严世平 2,500 3.90% 有限合伙人
7 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000 3.12% 普通合伙人
8 葛和平 2,100 3.28% 有限合伙人
9 钱利 2,000 3.12% 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
10 蔡家其 2,000 3.12% 有限合伙人
11 李立文 1,600 2.50% 有限合伙人
12 左晔 1,500 2.34% 有限合伙人
13 朱军 1,300 2.03% 有限合伙人
14 梁悦 1,200 1.87% 有限合伙人
15 黄福明 1,100 1.72% 有限合伙人
16 吴锐文 1,100 1.72% 有限合伙人
17 冯济国 1,000 1.56% 有限合伙人
18 高建珍 1,000 1.56% 有限合伙人
19 湖北世纪英才文化发展有限公司 1,000 1.56% 有限合伙人
20 季虹 1,000 1.56% 有限合伙人
21 贾全剑 1,000 1.56% 有限合伙人
22 李宝蝉 1,000 1.56% 有限合伙人
23 李立群 1,000 1.56% 有限合伙人
24 李旭宏 1,000 1.56% 有限合伙人
25 李耀原 1,000 1.56% 有限合伙人
26 陆小萍 1,000 1.56% 有限合伙人
27 沈华宏 1,000 1.56% 有限合伙人
28 苏铁蕾 1,000 1.56% 有限合伙人
29 汪素洁 1,000 1.56% 有限合伙人
30 严明硕 1,000 1.56% 有限合伙人
31 晏丽 1,000 1.56% 有限合伙人
32 于飞 1,000 1.56% 有限合伙人
33 张飚 1,000 1.56% 有限合伙人
34 郑雪峰 1,000 1.56% 有限合伙人
35 周金坤 1,000 1.56% 有限合伙人
36 朱艳红 1,000 1.56% 有限合伙人
37 竺纯喜 1,000 1.56% 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
- 合计 64,100 100.00% -
达晨盛世2014年的基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 58,465.39
净资产 58,383.18
净利润 12,081.33
注：上述数据未经审计。
（三）深圳高特佳
深圳高特佳系于2011年1月12日在深圳市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为440305602254445的《营业执照》，注册地为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501，执行事务合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司（委派代表李彤），企业类型为有限合伙企业，主营业务为股权投资。
深圳高特佳现持有发行人191.96万股股份，占发行人股本总额的3.28%，截至 2015年1月30日，深圳高特佳的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 刘黎 2,000.00 12.42% 有限合伙人
2 深圳市富禾投资合伙企业（有限合伙） 1,400.00 8.70% 有限合伙人
3 李继春 500.00 3.11% 有限合伙人
4 刘辉 500.00 3.11% 有限合伙人
5 任敬顺 500.00 3.11% 有限合伙人
6 朱丹 500.00 3.11% 有限合伙人
7 林小莲 500.00 3.11% 有限合伙人
8 苏文海 500.00 3.11% 有限合伙人
9 庞晓东 500.00 3.11% 有限合伙人
10 深圳市益润实业有限公司 500.00 3.11% 有限合伙人
11 尹大叶 500.00 3.11% 有限合伙人
12 周建女 500.00 3.11% 有限合伙人
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序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
13 胡萍 500.00 3.11% 有限合伙人
14 平郭胜 500.00 3.11% 有限合伙人
15 福建省石狮市大兴鞋材有限公司 500.00 3.11% 有限合伙人
16 李彤 500.00 3.11% 有限合伙人
17 王致先 500.00 3.11% 有限合伙人
18 吴俊波 500.00 3.11% 有限合伙人
19 薛平 500.00 3.11% 有限合伙人
20 章海新 500.00 3.11% 有限合伙人
21 吴翠萍 500.00 3.11% 有限合伙人
22 曾宪瑞 500.00 3.11% 有限合伙人
23 朱怡平 500.00 3.11% 有限合伙人
24 周�f亮 500.00 3.11% 有限合伙人
25 孟淑兰 500.00 3.11% 有限合伙人
26 张士忠 500.00 3.11% 有限合伙人
27 梁园缘 500.00 3.11% 有限合伙人
28 深圳市融元创业投资有限责任公司 100.00 0.62% 普通合伙人
29 深圳市高特佳投资集团有限公司 100.00 0.62% 普通合伙人
- 合计 16,100.00 100.00% -
深圳高特佳2014年的基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 10,791.59
净资产 10,784.83
净利润 -80.02
注：上述财务数据未经审计。
（四）上海高特佳
上海高特佳系于2010年9月20日在上海市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为310115001744726的《合伙企业营业执照》，注册地为浦东新区莲振路298号4号楼B207室，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福
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娟），企业类型为有限合伙企业，主营业务为股权投资。
上海高特佳现持有发行人100.00万股股份，占发行人股本总额的1.71%，截至 2015年1月30日，上海高特佳的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 世兴科技创业投资有限公司 761.34 23.8096% 有限合伙人
2 东莞市尚诚实业投资有限公司 571.00 17.8571% 有限合伙人
3 张淑娟 502.49 15.7143% 有限合伙人
4 田海林 304.54 9.5238% 有限合伙人
5 陈洪岗 190.33 5.9523% 有限合伙人
6 谢超华 190.33 5.9523% 有限合伙人
7 张翔 182.72 5.7143% 有限合伙人
8 高少芳 114.20 3.5715% 有限合伙人
9 林静 114.20 3.5715% 有限合伙人
10 罗山东 114.20 3.5715% 有限合伙人
11 张莉 114.20 3.5715% 有限合伙人
12 上海高特佳投资有限公司 38.03 1.1893% 普通合伙人
13 孙佳林 0.04 0.0012% 有限合伙人
- 合计 3,197.64 100.00% -
上海高特佳2014年的基本财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 2,675.86
净资产 2,675.86
净利润 -504.21
注：上财务数据未经审计。
二、关于上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来
2010年12月，达晨创世、达晨盛世认购发行人增资的股份后，合计持有发行人10.07%的股份，另外，达晨创世、达晨盛世合计持有广州鹏辉能源科技股份有限
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公司（以下简称“广州鹏辉”）9.52%的股份。由于达晨创世、达晨盛世同时持有本公司及其本公司客户广州鹏辉5%以上股份，且同时在本公司及其客户处派驻董事，宜认定本公司与广州鹏辉为具有关联关系的情形。
经核查投资清单、工商资料、相关合同、资金凭证等业务资料，报告期内，发行人与达晨创世、达晨盛世投资的广州鹏辉及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司（以下简称“珠海鹏辉”）存在购销方面的交易，其具体情况如下：
时间 客户名称 销售金额（万元） 占销售总额比
2014年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 220.16 0.98%
2013年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 574.83 2.72%
2012年度 广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉 327.82 1.99%
达晨创世、达晨盛世于2010年12月入股发行人，在此之前的2009年与2010年期间，广州鹏辉、珠海鹏辉已经成为发行人重要客户。报告期内，发行人对其销售价格基本处于同一水平，交易价格公允。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了发行人创投股东的背景，通过访谈主要股东，通过查阅股东的工商登记资料、对外投资情况，由相关方出具承诺函、确认函，对相关事实情况进行确认，核查了发行人与相关方的合同等交易资料，对上述股东控制或实施重大影响的其他企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来情况进行核查。经核查，报告期内，发行人除与达晨创世、达晨盛世投资的广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉存在产品销售交易外，与上述股东控制或实施重大影响的其他企业不存在交易或资金往来情形。
问题：东莞赢合科技于2010年11月设立。深圳市登天科技有限公司由王维东、项欢于2006年5月19日在深圳设立，设立时王维东持有登天科技49%的股权，项欢持有登天科技51%的股权。登天科技于2011年6月21日完成注销。赢合国际（香港）有限公司由许小菊于2008年10月20日在中国香港注册设立。2011年8月19日，赢合国际完成注销。（1）请发行人补充披露2009年至2012年6月上述公司的股权结构及其变动情况，发行人、发行人的董监高人员及发行人的控股股东、实际控制人与转让前后其他股东的关系；（2）请发行人补充披露2009年至2012年6月发行人与上述公司的交易金额、结算方式，价格是否公允、是否存在分担费用、公用资产等利益输送情形；（3）请发行人补充披露2009年至2012年6月与上述
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公司是否存在资金往来情况、是否履行相应的审批程序、公司内控制度是否有效。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
【说明】
一、东莞赢合、登天科技、赢合国际的股权结构及其变动情况
（一）东莞赢合
1、2010年11月，设立
东莞赢合系由赢合有限出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，注册地址为东莞市塘厦镇横塘塘清东路308号，经营范围为研发、产销：自动化设备、金属制品及配件、模具、手机配件、电子元件、聚合物锂离子电池；货物及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。设立时出资经东莞市永和会计师事务所有限公司出具的“永和验字（2010）第0226号”《验资报告》审验。
东莞赢合设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 赢合有限 1,000 1,000 货币 100
合计 1,000 1,000 100
2011年11月2日，东莞赢合取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为441900000924747的《企业法人营业执照》。
2、2011年4月，股权转让
2011年3月30日，东莞赢合通过股东会决议，同意赢合有限将持有东莞赢合70%和30%的股权分别以700万元、300万元的价格转让给许荣章和陈霞。
本次股权转让完成后，东莞赢合的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 许荣章 700 70
2 陈霞 300 30
合计 1,000 100
2011年4月12日，东莞赢合在东莞市工商行政管理局办理了相关工商变更。
经核查东莞赢合的工商登记资料、许荣章、陈霞出具的《自然人情况调查表》及身份证明文件，许荣章、陈霞与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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3、2011年9月，注销
2011年6月30日，东莞赢合召开股东会并通过决议，同意向工商部门申请注销并由许荣章、陈霞成立清算小组。
2011年9月7日，东莞市工商行政管理局核发了粤莞核注通内字【2011】第1100751767号《核准注销登记通知书》，核准了东莞赢合的注销。
（二）登天科技
1、2006年5月，设立及第一期出资
登天科技系由王维东与项欢共同设立，设立时注册资本为100万元，实收资本50万元，注册地址为：深圳市宝安区龙华街道弓村第二工业区4号厂房一楼西分隔体，经营范围为：五金制品、塑胶制品的生产与销售，国内商业、物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目）。第一期出资经深圳市鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2006]第392号《验资报告》审验。
登天科技设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 王维东 49 24.5 货币 49
2 项欢 51 25.5 货币 51
合计 100 50 100
2006年5月19日，深圳市工商局核准了登天科技的设立，并颁发了注册号为4403061226638的《企业法人营业执照》。
2、2006年6月，第二期出资
2006年6月8日，深圳市鹏都会计师事务所出具深鹏都验字[2006]第518号《验资报告》，对登天科技股东第二期出资予以验证，截至2006年6月7日，登天科技已收到各股东缴纳的第二期注册资本合计50万元，均为货币出资。截至2006年6月7日，连同第一期出资，登天科技共收到股东缴纳的注册资本合计100万元。
2006年6月9日，深圳市工商局核准登天科技的此次实收资本变更并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，登天科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王维东 49 49
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2 项欢 51 51
- 合计 100 100
3、2011年6月，注销
2011年4月21日，登天科技股东会通过决议，同意办理公司注销手续；成立清算组，清算组成员为王维东、张玉中，其中王维东为清算组组长。
2011年6月22日，深圳市市场监督管理局核发了《企业注销通知书》，核准了登天科技的注销。
经核查，项欢与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
（三）赢合国际
根据香港律师出具的《法律意见书》，许小菊是赢合国际存续期间（即自2008年10月20日至2011年8月19日）的唯一股东，并持有赢合国际的500,000普通股。经核查，赢合国际存续期间，其股权结构未发生变动。
二、关于发行人与东莞赢合、登天科技、赢合国际的交易金额、结算方式，价格是否公允、是否存在分担费用、公用资产等利益输送情形
东莞赢合由发行人在2010年11月设立，设立时发行人计划将东莞赢合作为发行上市募投项目的实施主体，后来了解到江西省宜春市为加快发展本地锂电产业，结合当地锂矿资源优势，颁布了一系列促进锂电产业发展的政策。考虑到将募投用地设在宜春有利于未来发展，公司决定在江西宜春设立新的子公司实施募投项目。
2011年4月，发行人将东莞赢合股权转让，2011年9月，东莞市工商行政管理局核准东莞赢合注销。东莞赢合设立后一直未开展经营活动，发行人除与其存在股权投资关系外，不存在其他业务往来和资金往来，不存在分担发行人费用、公用资产等利益输送情形。
登天科技由王维东、项欢在2006年5月设立，登天科技设立时拟从事机械加工业务，设立后业务未能顺利开展，没有实际经营活动。2011年4月，发行人整体改制前清理王维东曾经投资的企业时予以清算注销。报告期内，登天科技已注销，发行人与其不存在业务往来和资金往来，不存在分担发行人费用、公用资产等利益输送情形。
赢合国际由许小菊于2008年10月在香港设立，赢合国际设立时拟作为代理商
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从国外进口锂离子电池隔膜材料。赢合国际设立后业务未能顺利开展，没有实际经营活动，发行人与其不存在业务往来和资金往来，不存在分担发行人费用、公用资产等利益输送情形。
经核查申报会计师出具的发行人《审计报告》、原始财务报表、东莞赢合及登天科技的工商登记资料、香港律师出具的《法律意见书》，并经发行人确认，除发行人与东莞赢合存在股权投资关系外，发行人与东莞赢合、登天科技、赢合国际不存在其他业务往来和资金往来，不存在分担发行人费用、公用资产等利益输送情形。
三、关于发行人与东莞赢合、登天科技、赢合国际是否存在资金往来情况、是否履行相应的审批程序、公司内控制制度是否有效
（一）关于发行人与东莞赢合、登天科技、赢合国际是否存在资金往来情况、是否履行相应的审批程序
经核查申报会计师出具的发行人《审计报告》、原始财务报表、东莞赢合及登天科技的工商登记资料、香港律师出具的《法律意见书》，并经发行人确认，除发行人与东莞赢合存在股权投资关系外，发行人与登天科技、赢合国际不存在资金往来，不存在需要履行相应审批程序的情形。
（二）关于公司内控制制度
经核查，发行人已逐步建立并完善了有效的内部控制制度，具体如下：
1、2011年7月29日，发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。
2、2011年11月9日，发行人召开的第一届董事会第二次会议审议并通过了《独立董事制度》、《董事会各专门委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》等内部管理制度。
3、2011年11月29日，发行人召开的2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联交易决策制度的议案》、《关于对外投资管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》的议案及其他议案，建立了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》，就对外投资管理及对外担保管理等问题进行了规定，建立了对外投资管理制度和对外担保管理制度。
4、2012年2月8日，发行人召开的2011年度股东大会审议通过了《关于〈股
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东大会议事规则〉（草案）的议案》、《关于〈董事会议事规则〉（草案）的议案》、《关于〈监事会议事规则〉（草案）的议案》的有关议案及其他议案，对与关联交易有关的各项内部控制制度进行了修订，强化了发行人独立董事、董事会、股东大会在关联交易决策程序中的监督管理职能。
5、2012年7月23日，中审国际会计师事务所针对发行人2012年6月30日的内部控制情况出具了编号为中审国际鉴字[2012]01020185的《内部控制鉴证报告》，认为“发行人于2012年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制”。
综上，自发行人整体变更以来，发行人已逐步建立和完善了内部控制制度，并得到有效执行，发行人及其关联方严格遵守发行人章程和内部控制制度的相关规定。
发行人内控制度有效、治理完善。
保荐机构核查意见：
保荐机构经核查东莞赢合、登天科技、赢合国际的企业法人营业执照、工商登记资料、香港律师《法律意见书》以及发行人的董监高人员的简历、相关协议、资金支付凭证、股东会决议及公司章程等相关资料，对相关人员进行访谈，并由相关方出具承诺函、确认函，对相关事实情况进行确认，对发行人、发行人的董监高人员及发行人的控股股东、实际控制人与转让前后其他股东的关系、资金往来情况及内控制度有效性情况进行核查，发行人董事、监事、高级管理人员与原东莞赢合股东许荣章、陈霞及原登天科技股东项欢无关联关系。除发行人与东莞赢合存在股权投资关系外，发行人与东莞赢合、登天科技、赢合国际不存在其他业务往来和资金往来，不存在分担发行人费用、公用资产等利益输送情形。自发行人整体变更以来，发行人已逐步建立和完善了内部控制制度，并得到有效执行，发行人及其关联方严格遵守发行人章程和内部控制制度的相关规定。发行人内控制度有效、治理完善。
问题：发行人披露，目前国内掌握锂电设备技术、生产规模相对较大的企业主要有发行人以及其他几家企业。行业内企业大多规模较小，规模较大的企业目前也主要专注于锂电生产线上部分设备的生产和销售。发行人产品线相对完整。请发行人补充披露在行业中的竞争地位，说明产品市场占有率，说明招股说明书所引用的中国电子专用设备工业协会《中国锂电专用设备市场调查报告》的发布时间和出具背景，请保荐机构核�耍�说明发行人上述披露是否真实、客观、准确，并说明具体核查过程。
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【说明】
一、发行人行业竞争地位
发行人所属行业为锂电设备制造业，随着下游锂电市场的应用和需求的大幅增长，其生产设备市场需求快速增长。由于锂离子电池市场最早在日本、韩国应用推广，再加上日本机械制造发展较早，日本、韩国的锂电设备制造水平一直处于全球领先地位，在国内市场也处于强有力的竞争地位。
国内锂电设备制造起步较晚。早期，我国锂离子电池生产商依靠较低的人工成本，采用手工制作，大幅拉低了锂离子电池的价格，为锂离子电池的早期普及做出了较大贡献。不过，由于市场对锂离子电池品质要求的提升以及我国人工成本逐渐上升，锂离子电池厂商开始引进自动化生产设备。目前，国内规模较大的电池厂商以半自动化、自动化生产设备为主，大部分规模较小的电池厂商仍然以半自动生产设备、甚至手工制作为主，行业整体自动化程度偏低。
与下游行业发展相对应，我国锂电设备制造行业整体发展起步较晚，2006年，国内开始出现一批锂电专业设备制造企业，但此时设备的技术水平还相对较弱，自动化程度不高。发行人自2007年进入锂电设备制造行业，持续研发投入和营销推广，2009年以来随着下游市场政策支持下的大发展而快速成长。
目前，国内没有专业从事锂电设备制造的上市公司，公开的国内行业研究资料较少，根据发行人所属的中国电子专用设备工业协会《中国锂电专用设备市场调查报告》，目前国内掌握锂电设备技术、生产规模相对较大的企业主要有发行人以及深圳市浩能科技有限公司、深圳市吉阳自动化科技有限公司、北京七星华创电子股份有限公司、无锡先导自动化设备股份有限公司、深圳市雅康精密机械有限公司等几家企业。国内企业所生产的锂电设备种类不尽相同，侧重点不一样，仅仅在各企业生产的交叉设备上存在竞争。近年来的发展，使得具有锂电设备自主研发能力的企业形成了一定的竞争优势和领先地位。行业内发行人、深圳市浩能科技有限公司、深圳市吉阳自动化科技有限公司、北京七星华创电子股份有限公司、无锡先导自动化设备股份有限公司、深圳市雅康精密机械有限公司主要锂电设备制造企业产品线相对较为完整，该几家锂电设备制造企业产品的自动化程度较高，生产工艺和技术较为成熟，目前已成为国产锂电设备的主要供应商。
由于国内锂电设备制造业是新兴行业，在我国尚处于发展初期，行业集中度较低，且行业内企业以中小企业居多，行业数据难以统计，目前没有公开的国内主要
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锂电设备制造厂商市场占有率的统计资料。
二、《中国锂电专用设备市场调查报告》的发布时间和出具背景
《中国锂电专用设备市场调查报告》由独立第三方行业协会中国电子专用设备工业协会（CEPEA）调研发布，协会成立于1987年7月，是经中华人民共和国民政部批准登记注册（社证字第3613号）取得社团法人资格的全国性工业行业协会。中国电子专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部。
在中国电子专用设备产业中，锂离子充电电池专用设备（以下简称锂电专用设备）在锂离子充电电池（以下简称锂电）产业发展的推动下，呈现快速增长的态势，在电子专用设备市场中处于领先地位。为了向社会呈现中国锂电专用设备市场发展状况，推动锂电专用设备市场的发展，2012年2月18日，中国电子专用设备工业协会发布了《中国锂电专用设备市场调查报告》。
发行人在招股说明书中引用了协会作为第三方机构公布的《调查报告》中的相关内容。
为了核实信息披露的真实性、客观性和准确性，保荐机构执行了独立的核查程序：（1）保荐机构核查了发行人提供的行业研究资料、报刊、论文等书面资料，保荐机构主要阅读和核查了“新材料产业：《锂电设备厂商需紧跟产业变化趋势》”、“新材料产业：《国内外锂离子动力电池极片制造专用设备的新发展》、“电子工业专用设备：《国内锂电装备行业发展现状和趋势》”、“锂离子电池论坛：《锂电中国资讯精选》系列”以及东海证券、国元证券、平安证券、华泰联合证券等券商出具的独立研究报告；（2）保荐机构访谈了中国电子专用设备工业协会相关工作人员，了解《中国锂电专用设备市场调查报告》的发布背景；（3）保荐机构访谈了主要客户，了解国内锂离子电池生产制造、市场容量、行业前景、固定资产投资等相关信息；（4）保荐机构独立通过互联网检索，核查产业政策、市场概况等新闻报道、行业研究资料、学术论文等。通过核查，保荐机构认为发行人在招股说明书中对锂电设备制造行业的行业发展状况、行业竞争状况的描述符合实际情况，信息披露是真实、客观的。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅中国电子专用设备工业协会的《中国锂电专用设备市场调查报告》，通过核查发行人采购、销售财务数据等资料，通过客户、供应商访谈等认
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为发行人在锂电设备制造行业具有一定的市场领先优势，发行人的主营产品在锂电设备市场需求旺盛，发行人在长期经营中积累的技术实力和市场领先地位是公司持续盈利的重要保证。
中国电子专用设备工业协会隶属工业和信息化部主管，在全国范围内组织开展对电子通用设备的研究、开发和推广工作，作为第三方行业协会，其市场调研报告和统计数据具有独立性和参考意义。
问题：发行人报告期内净利润的增长速度远大于同期营业收入的增长。（1）请发行人补充说明并披露公司报告期内净利润增长远大于营业收入增长的原因并量化分析；（2）请发行人计算并分析招股说明书中利息保障倍数是否准确。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
【说明】
一、公司净利润增长大于营业收入增长的原因
报告期内，公司营业收入和净利润增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业利润 4,631.99 4,316.42 3,644.74
利润总额 5,690.64 5,684.90 4,180.61
净利润 5,052.13 5,034.32 3,765.49
报告期内，公司净利润分别为3,765.49万元、5,034.32万元及5,052.13万元，保持增长。
报告期内发行人营业收入和净利润增长情况如下表所示：
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 22,500.62 6.55% 21,117.72 28.50% 16,433.88
净利润 5,052.13 0.35% 5,034.32 33.70% 3,765.49
报告期内，发行人净利润率相关指标如下：
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、综合毛利率 40.64% 38.55% 41.60%
减：营业税金及附加/营业收 0.85% 0.76% 1.03%
入
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项目 2014年度 2013年度 2012年度
销售费用率 4.30% 4.43% 4.56%
管理费用率 12.80% 11.39% 11.84%
财务费用率 1.65% 0.55% 0.23%
资产减值损失/营业收入 0.83% 0.88% 1.77%
二、营业利润/营业收入 20.59% 20.44% 22.88%
加：营业外收入/营业收入 4.73% 6.62% 3.26%
减：营业外支出/营业收入 0.03% 0.14% -
三、利润总额/营业收入 25.29% 26.92% 26.14%
减：所得税费用率 2.84% 3.08% 2.53%
四、净利润率 22.45% 23.84% 22.91%
（1）毛利率变动情况及其对净利润率的影响
报告期内，公司综合毛利率保持稳定。
（2）销售费用、管理费用变动情况及其对净利润率的影响
报告期内，发行人销售费用率、管理费用率波动幅度较小，对净利润影响较小。
（3）营业外收支净额变动情况及其对净利润率的影响
报告期内，发行人营业外收支净额占营业收入的比例分别为3.26%、6.48%及4.70%。2012年开始，发行人取得了嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠款项。
对发行人自行开发的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。2012年及2013年退税金额分别为476.42万元及430.02万元，公司2013年度获得956.66万元政府补助，对公司整体净利润有一定影响。2014年，公司获取政府补助金额较少，导致营业外收支净额占营业收入比重有所下降。报告期内，发行人营业外支出金额很小，对净利润率的影响很小。
（4）所得税费用变动情况及其对净利润率的影响
报告期内，发行人所得税费用率分别为2.53%、3.08%及2.84%。发行人属于生产性企业，根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局“深国税宝龙减免[2007]第0166号”文，发行人2009年免征所得税；2010年至2013年适用税率为11%、12%、12.5%及15%，2014年适用税率为15%。2011年至2013年，按照适用税率计算的企业所得税费用有一定增长，但由于发行人收入规模增长较快再加上规模效益的作
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用，所得税费用的增长未对发行人盈利能力带来较大影响。随着税率的稳定，发行人保持目前的收入增长规模将会带来盈利能力的持续增长。
二、利息保障倍数的计算
发行人报告期内利息保障倍数情况如下：
单位：万元
财务指标名称 2014年度 2013年度 2012年度
合并利润总额 5,690.64 5,684.90 4,180.61
利息支出 230.53 141.23 53.5
利息保障倍数（倍） 25.69 41.25 79.14
注：利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）÷利息支出
保荐机构核查意见：
报告期内，发行人2013年净利润增长率高于营业收入增长率，其中发行人综合毛利率变动、管理费用率变动、营业外收支净额变动及所得税率变动是主要原因。
经核查，发行人利息保障倍数计算准确。
问题：（1）请发行人补充披露报告期内经营活动产生的现金流入量与当期营业收入之间差异的原因及其影响数；（2）请发行人补充披露报告期内经营活动产生的现金净流量与当期净利润之间差异的原因及其影响数；（3）请发行人补充披露报告期内经营活动产生的现金流出量与当期营业成本之间差异的原因及其影响数：（4）请发行人说明并补充披露2011年公司经营活动产生的现金净流量大幅下降的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
【说明】
1、发行人经营活动产生的现金流入量与当期营业收入之间差异的原因及其影响数
（1）发行人销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入的差异情况
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入的对比情况如下表所示：
单位：万元
销售商品、提供劳务
时间 营业收入 差异
收到的现金
2014年度 22,500.62 22,466.00 34.62
2013年度 21,117.72 22,915.44 -1,797.72
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销售商品、提供劳务
时间 营业收入 差异
收到的现金
2012年度 16,433.88 14,681.80 1,752.08
（2）发行人销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入差异的原因
发行人销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入差异的原因如下：
①营业收入核算是以权责发生制为核算基础，而销售商品及提供劳务收到的现金是以收付实现制为核算基础。
②在销售过程中收到的销项税，作为价外税，不计入营业收入，但在编制现金流量表时计入销售商品及提供劳务收到的现金。
③在与客户及供应商结算时，发行人有时将收到客户的银行承兑汇票直接背书给供应商，该等业务结算未产生现金流的流入和流出，因此在编制现金流量表时未计入销售商品及提供劳务收到的现金。
（3）发行人销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入差异原因的影响数发行人销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入差异原因的影响数如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 22,500.62 21,117.72 16,433.88
加：销售商品销项税金额 3,803.91 3,561.11 2,571.23
加：权责发生制与收付实现制影响金额 -2,537.30 -232.43 -3,592.43
其中：应收票据的减少 -712.16 -3,090.48 -835.88
应收账款的减少 -1,358.66 -580.09 -2,236.41
预收账款的增加 -466.47 3,438.14 -520.14
其他 - -
减：直接将票据背书给供应商金额 1,301.24 1,530.96 730.88
销售商品及提供劳务收到的现金 22,466.00 22,915.44 14,681.80
2、发行人经营活动产生的现金净流量与当期净利润之间差异的原因及其影响数（1）发行人经营活动产生的现金净流量与当期净利润的差异情况
单位：万元
经营活动产生的
时间 净利润 差异
现金净流量
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经营活动产生的
时间 净利润 差异
现金净流量
2014年度 5,052.13 3,065.46 1,986.67
2013年度 5,034.32 5,885.20 -850.88
2012年度 3,765.49 3,790.77 -25.28
（2）发行人经营活动产生的现金净流量与当期净利润差异的原因
发行人经营活动产生的现金净流量与当期净利润差异的原因如下：
①净利润是权责发生制核算下的经营成果，而经营活动产生的现金净流量系收付实现制核算基础下的货币及货币等价物增减金额。
②净利润还受非付现成本的影响（比如减债损失、资产折旧、摊销等），但经营活动产生的现金净流量只受货币及货币等价物的增减影响。
③净利润受筹资活动、投资活动的影响（比如利息支出、投资收益等），但筹资活动、投资活动对净利润的影响在编制现金流量表时计入筹资活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量，而并非计入经营活动产生的现金净流量。
（3）发行人经营活动产生的现金净流量与当期净利润差异原因的影响数
发行人经营活动产生的现金净流量与当期净利润差异原因的影响数如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
-
将净利润调节为经营活动现金流量 - -
净利润 5,052.13 5,034.32 3,765.49
加：资产减值准备 187.41 184.96 291.04
固定资产、生产性生物资产、投资性 482.69 352.67 247.86
房地产折旧
无形资产摊销 164.40 137.98 103.27
长期待摊费用摊销 109.86 92.77 79.90
处置固定资产、无形资产和其他长期 - - -
资产的损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“-”填列） - - -
财务费用（收益以“-”填列） 416.53 141.23 53.50
投资损失（收益以“-”填列） - - -
3-1-2-36
项目 2014年度 2013年度 2012年度
递延所得税资产减少（增加以“-”填 -182.39 -50.65 -224.42
列）
递延所得税负债增加（减少以“-”填 - - -
列）
存货的减少（增加以“-”填列） -233.45 -3,286.28 -252.56
经营性应收项目的减少（增加以“-” -2,245.64 -3,845.05 -2,900.65
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-” -686.07 7,123.28 2,627.33
填列）
经营活动产生的现金流量净额 3,065.46 5,885.20 3,790.77
报告期内经营性应收项目的减少详细情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -2,245.64 -3,845.05 -2,900.65
其中：应收票据减少 -712.16 -3,090.48 -835.88
应收账款减少 -1,358.66 -580.09 -2,236.41
预付账款减少 -39.19 -8.13 219.07
其他应收款减少 -135.63 -166.35 -47.43
报告期内经营性应付项目的增加详细情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营性应付项目的增加（减少以“-”填 -686.07 7,128.08 2,627.33
列）
其中：应付票据增加 -1,139.88 1,528.73 2,087.10
应付账款增加 337.52 1,971.77 941.42
预收账款增加 -466.47 3,438.14 -520.14
应付职工薪酬增加 179.55 53.54 18.76
应交税费增加 2.31 161.50 53.40
其他应付款增加 400.90 -25.59 46.79
3、发行人经营活动产生的现金流出量与当期营业成本之间差异的原因及其影响数
3-1-2-37
（1）发行人购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本差异情况
发行人购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本差异情况如下：
单位：万元
购买商品、接受劳务
时间 营业成本 差异
支付的现金
2014年度 13,269.93 13,318.76 -48.83
2013年度 12,999.44 12,459.22 540.22
2012年度 9,596.96 5,770.32 3,826.64
（2）发行人购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本差异的原因
发行人购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本差异的原因如下：
①营业成本核算是以权责发生制为核算基础，而购买商品、接受劳务支付的现金是以收付实现制为核算基础。
②营业成本中的人工成本计入现金流量的“支付的职工以及为职工支付的现金”项目，而不是计入购买商品、接受劳务支付的现金。
③在采购过程中支付的进项税，作为价外税，不会结转入营业成本，但在编制现金流量表时会计入购买商品、接受劳务支付的现金。
④在与供应商结算时，企业采用了用收到的银行承兑汇票直接背书给供应商，因此项结算未产生现金流的流入和流出，因此在编制现金流量表时未计入购买商品、接受劳务支付的现金。
（3）发行人购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本差异原因的影响数发行人购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本差异原因的影响数如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业成本 13,269.93 12,999.44 9,596.96
减：营业成本-人工成本 1,629.99 1,557.72 1,263.67
加：采购原材料进项税金额 2,105.88 2,221.03 1,109.34
加：权责发生制与收付实现制影响金额 874.18 -206.09 -2,995.03
其中：存货的增加 32.63 3,286.28 252.56
预付账款的增加 39.19 8.13 -219.07
3-1-2-38
项目 2014年度 2013年度 2012年度
应付票据的减少 1,139.88 -1,528.73 -2,087.10
应付账款的减少 -337.52 -1,971.77 -941.42
减：直接将票据背书给供应商金额 1,301.24 997.44 677.28
购买商品、接受劳务支付的现金 13,318.76 12,459.22 5,770.32
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人经营活动产生的现金流入量、经营活动产生的现金流出量、经营活动产生的现金净流量与营业收入、营业成本、净利润的差异主要由现金流量表项目与利润表项目的核算基础及归集方法不同造成，发行人报告期内的现金流与利润表项目均与实际业务情况相符。
问题：请发行人补充披露招股说明书1-1-57、59、60、67、68、69、192、194有关数据的具体来源和出处，说明中国教育和科研计算机网有关情况，说明与2015年预计产能相对应的锂电池生产设备需求总额的依据。请保荐机构核查，说明上述有关数据是否真实、客观、准确，并说明核查过程，相应补充发行保荐书的有关内容。
【说明】
发行人在招股说明书1-1-57等处披露了有关锂离子电池应用领域的市场容量等数据，引用的数据分别来源于IIT、中国教育和科研计算机网、赛迪顾问、中国电子专用设备工业协会等机构发布的研究报告或市场调查数据。
IIT：INSTITUTEOFINFORMATIONTECHNOLOGY,LTD.,即日本产业技术综合研究所，是全球锂离子电池及相关材料行业的权威研究机构。
中国教育和科研计算机网（http://www.edu.cn/）：中国教育和科研计算机网CERNET是由国家投资建设，教育部负责管理，清华大学等高等学校承担建设和管理运行的全国性学术计算机互联网络，该网络提供主要科技产业“产、学、研”综合信息。
2009年11月，网络转载“储能电池产学研技术创新联盟”相关报道：“预计到2020年，我国风电和太阳能装机容量都将达到千万千瓦级别。然而，风能、太阳能发电的不稳定性导致其规模化发展势必会影响到电网运行的系统安全性。因此，大容量、高可靠性储能电池的重要性与日俱增。美国能源研究机构的调查认为：‘储
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能产品已经成为未来最值得投资与资金最富集的市场领域。’据专家分析，截至2015年，全球储能市场规模将达到300亿美元。而到2020年，我国储能电源的市场将达到700亿元人民币。”
（http://www.edu.cn/ke_ji_chan_ye_1086/20091112/t20091112_420402.shtml）发行人在招股说明书1-1-59页引用了相关数据。
赛迪顾问：赛迪顾问股份有限公司（简称赛迪顾问）在香港创业板上市，直属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院。赛迪顾问可以提供公共政策制定、产业竞争力提升、发展战略与规划、营销策略与研究、人力资源管理、IT规划与治理、投融资和并购等现代咨询服务，涵盖新一代信息技术、节能环保、生物、高端装备制造、新材料和新能源等战略性新兴产业相关行业。2011年8月，赛迪顾问发布了《中国锂离子电池产业地图白皮书（2011年）》
（http://data.ccidconsulting.com/ei/bps/llz/H681114index_1.htm）
发行人在招股说明书中引用了相关内容。
中国电子专用设备工业协会（CEPEA）：协会成立于1987年7月，是经中华人民共和国民政部批准登记注册（社证字第3613号）取得社团法人资格的全国性工业行业协会。中国电子专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部。
在中国电子专用设备产业中，锂离子充电电池专用设备（以下简称锂电专用设备）在锂离子充电电池（以下简称锂电）产业发展的推动下，呈现快速增长的态势，在电子专用设备市场中处于领先地位。为了向社会呈现中国锂电专用设备市场发展状况，推动锂电专用设备市场的发展，2012年2月18日，中国电子专用设备工业协会发布了《中国锂电专用设备市场调查报告》。
发行人在招股说明书中引用了协会作为第三方机构公布的《调查报告》中的相关内容。
发行人在招股说明书中披露了“2015年锂离子电池预计产能相对应的锂电池生产设备需求总额”的相关内容，该部分内容引用了中国电子专用设备工业协会发布的《中国锂电专用设备市场调查报告》中的内容。
为了核实信息披露的真实性、客观性和准确性，保荐机构通过互联网查询了行业主要研究机构公布的锂离子电池近年来的市场容量数据；保荐机构访谈了中国电子专用设备工业协会相关工作人员，了解《中国锂电专用设备市场调查报告》的发
3-1-2-40
布背景；保荐机构访谈了主要客户，了解国内锂离子电池生产制造、市场容量、行业前景、固定资产投资等相关信息，从侧面验证了锂离子电池的产能与生产设备需求之间的配套关系。保荐机构经过核查认为：发行人在招股说明书中披露的有关“锂离子电池应用领域的市场容量”等数据以及“锂离子电池预计产能相对应的锂电池生产设备需求总额”等数据真实的反映了行业发展状况，其信息披露是客观的和准确的。
问题：请发行人详细说明公司存货的二级科目“发出商品”的各年变动情况，是否与公司收入确认模式相匹配。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
【说明】
一、发行人二级科目“发出商品”报告期内变动情况
发出商品系指发行人已将货物发出，但尚未验收，即未达到销售收入确认条件的商品。报告期各年度“发出商品”科目变动情况如下表所示：
单位：万元
发出商品年 本年/本期 本年/本期 发出商品 主营业务 主营业务
年度
初余额 增加 结转成本 年末余额 收入 成本
2014年度 1,378.81 13,976.96 12,776.49 2,579.28 21,525.06 12,776.49
2013年度 320.23 13,637.31 12,578.73 1,378.81 20,468.51 12,578.73
2012年度 244.81 9,515.17 9,439.74 320.23 16,163.22 9,439.74
二、发行人的销售模式及收入确认方式
发行人全部采用直接销售的方式向客户销售产品。发行人直接与客户签订销售合同，根据合同的要求进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定期限内将产品直接发送至客户处并派工程师进行安装与调试，客户对产品进行验收。发行人在产品交付客户处安装调试完成，经客户验收合格后确认收入。
发行人主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，具体情况如下图所示：
3-1-2-41
签订销售合同
预收款
开发、设计
采购、备料
生产、制造产品
业务流 预验收 资金流
发货款
发货
验收
验收款
1年 质保金
“预收款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的20%-40%，收到款后发行人开始开发设计并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，一般收取合同金额的30%-50%（累计收款50%-70%），发行人在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后3个月左右收取，一般收取合同金额的20%-40%（累计收款90%左右）；“质保金”一般为合同金额的10%，质保期主要为1年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。
三、发行人的收入确认模式与“发出商品”的匹配性
根据发行人销售模式及销售结算方式，发行人一般在产品生产完并收到客户发货款后发出货品，发行人的产品在发出后至完成验收期间在“发出商品”科目进行反映；产品完成验收后，产品所有权及相关风险转移至客户，发行人同时在账务中完成收入确认及将“发出商品”结转至成本科目。报告期内，发行人发出商品结转销售成本金额与主营业务成本金额一致，因此“发出商品”变动与收入模式相匹配。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：根据发行人报告期内销售模式及收入确认方式，发行人二级科目“发出商品”报告期内变动与发行人收入确认模式相匹配。
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问题：请发行人详细说明报告期内各年除关联方广州鹏辉能源科技股份有限公司外，其他前十大客户变化较大的原因。请保荐机构核查并发表意见。
【说明】
报告期内，发行人前十大客户中，部分客户与发行人持续交易，同时，发行人每年亦新增部分客户，该等情况与发行人所处行业情况及产品特点一致。
一、报告期内发行人前十大客户销售情况
报告期内，发行人前十大客户的销售情况如下：
序 销售金额
时间 客户名称 内容 占比
号 （万元）
1 山东威能环保电源有限公司 卷绕机、模切机、分条机 4,728.40 21.01%
2 深圳市沃特玛电池有限公司 卷绕机、制片机、分条机 2,510.07 11.16%
江西省福斯特新能源集团有
限公司及其子公司江西省福 卷绕机、制片机、涂布机、
3 1,374.30 6.11%
能动力电池协同创新有限公 分条机
司
深圳市卓能新能源科技有限 卷绕机、制片机、涂布机、
4 986.47 4.38%
公司 分条机
凤凰新能源（惠州）有限公
5 制片机、涂布机、分条机 808.08 3.59%
司
2014
6 东莞市迈科新源有限公司 制片机 681.63 3.03%
年度
卷绕机、制片机、涂布机、
7 山东鹏翔光电科技有限公司 570.56 2.54%
分条机
深圳市豪鹏科技有限公司及
8 其子公司惠州市豪鹏科技有 卷绕机、模切机、涂布机 564.25 2.51%
限公司
青海绿草地新能源科技有限 卷绕机、制片机、叠片机、
9 525.28 2.33%
公司 分条机、模切机
安徽天康（集团）股份有限
10 叠片机、分条机、模切机 486.31 2.16%
公司
合计 13,235.36 58.82%
深圳市卓能新能源科技有限 卷绕机、制片机、涂布机、
1 2,306.97 10.92%
公司 分条机
江西省福斯特新能源集团有 卷绕机、制片机、涂布机、
2 1,886.07 8.93%
2013 限公司 分条机
年度 安徽天康（集团）股份有限
3 叠片机、模切机、涂布机 1,005.96 4.76%
公司
江西迪比科股份有限公司及 卷绕机、制片机、涂布机、
4 831.32 3.94%
其子公司深圳迪比科电子科 分条机
3-1-2-43
序 销售金额
时间 客户名称 内容 占比
号 （万元）
技有限公司
5 中山天贸电池有限公司 卷绕机、制片机 805.06 3.81%
6 深圳市沃特玛电池有限公司 卷绕机、制片机、分条机 799.62 3.79%
7 河南鑫凯新能源有限公司 卷绕机、制片机、涂布机 685.64 3.25%
卷绕机、制片机、涂布机、
8 东莞市迈科新能源有限公司 673.75 3.19%
分条机、叠片机
广州鹏辉能源科技股份有限
9 公司及其子公司珠海市鹏辉 卷绕机、制片机 574.83 2.72%
电池有限公司
哈尔滨光宇电源股份有限公
10 模切机 574.56 2.72%
司
合计 10,143.78 48.03%
圆柱全自动卷绕机/转移式
1 海霸能源有限公司 涂布机/全自动叠片机/模切 2,828.21 17.21%
机/分条机
卷绕机/涂布机/叠片机/模切
2 金兰国际贸易有限公司 1,309.00 7.97%
机
极耳激光成型机/圆柱全自
3 天津神鹿能源有限公司 1,090.60 6.64%
动卷绕机/制片机
江西省福斯特新能源集团有 分条机/蒸汽加热涂布机/圆
4 840.68 5.12%
限公司 柱卷绕机
5 浙江正电新能源有限公司 分条机/模切机/制袋机 591.45 3.60%
2012
年度 转移式涂布机/分条机/制片
6 河南鑫凯新能源有限公司 555.29 3.38%
机/圆柱卷绕机
深圳市卓能新能源科技有限 转移式涂布机/分条机/制片
7 498.83 3.04%
公司 机/圆柱卷绕机
8 东莞锂威能源科技有限公司 制片机/卷绕机 463.25 2.82%
9 广东凯德能源科技有限公司 制片机/卷绕机 384.78 2.34%
百顺松涛（天津）动力电池 分条机/间隙涂布机/滚槽涂
10 359.09 2.19%
科技发展有限公司 胶机
合计 8,921.18 53.13%
二、报告期内发行人客户变化合理
（1）发行人所处行业快速发展使得客户变化较大
报告期内，发行人前十大客户变化较大，与发行人所处新能源锂电池行业的快速发展有关。受益于政策导向及国家投入的推动，近年来，锂电池行业发展迅速，
3-1-2-44
大量企业投资锂电池生产业务，锂电池产能逐年增加。
锂电池产能扩大来源于两个方面：一方面为投资新设立的锂电池生产企业带来的新增产能，另一方面，部分传统电池生产企业逐渐转型或增加锂电池产品业务。
发行人作为行业内技术领先、经验丰富、产品多样且性价比高的锂电池生产设备供应商，能快速、有效地为锂电池生产厂商提供个性化的服务，已建立了良好的市场口碑。发行人及时把握下游客户新增产能及更新设备对锂电池生产设备需求增加的良好市场契机，加大市场开拓力度，快速扩大客户群体，发行人不仅增加大量新客户，亦与部分老客户建立了持续稳定的合作关系。
（2）发行人产品的属性特点决定客户变化较大
发行人主要向客户销售锂离子电池生产设备，报告期内，发行人主要客户变化较大与发行人销售产品的功能属性及客户扩大产能的周期相关。
发行人产品的功能属性使得客户变化相对较大。发行人客户购买锂离子电池生产设备系固定资产投资，固定资产为非易耗产品，发行人产品使用寿命较长，客户如果没有扩大生产或设备更新需求，不一定每年均向发行人采购产品；但是，随着客户设备使用寿命到期、升级、更新，亦会再次购买发行人的产品。
发行人客户扩大产能的周期使得客户变化较大。随着客户面对的市场需求逐渐扩大，客户需新增生产线扩大生产规模以满足市场需求，从而可能采购发行人的产品。但是，对于一个公司而言，产能的扩张是分阶段性的，对设备的采购也具有阶段性，单一客户在开始新一轮大规模投资前，一般需要时间消化前一轮扩张的产能，单一客户不一定连年大规模采购发行人的产品，但长期来看，会随着设备的更换、升级或产能扩张而持续购买。
（3）锂电池细分产品的发展特点使得客户变化较大
锂电池根据应用领域主要分为消费电子类锂电池、动力电池、储能电池等，该等锂电池技术处于不同的发展阶段，使得相应产品的生产设备投入出现不同的特点。
就目前来看，随着消费电子产品向轻、薄、短、小的趋势发展，对体积小而容量大的电池需求也相应增加，锂电池几乎已经取代了各类型消费电池，成为锂电池应用技术成熟度最高、市场占有率最大、增速存量最大的应用领域。消费电子类锂电池生产商在市场需求稳定增长的预期下，可以持续扩大产能，增加生产设备投入。
除了消费类的应用外，动力电池是短期内锂电池大面积应用的新领域，但目前
3-1-2-45
动力电池在能量密度、功率密度及成本等方面有更高的要求，因此动力电池生产商在先期投入生产设备并生产一定量的产品后，需观察产品在实际应用中的表现，在技术导入期完成后开始大规模生产，因此，该等锂电池目前的需求具有阶段性，造成生产设备的采购具有阶段性。
与动力电池类似，储能电池对电池一致性及电源管理系统的要求较高。随着太阳能、风能发电规模的继续扩张，大规模储能电站调峰建设有望继续快速推动锂电池生产投入规模，随之增加生产设备的需求。
发行人目前的主要客户生产的锂电池品种主要包括消费电子类锂电池、动力电池和储能电池。根据客户产品情况以及发行人报告期内主要客户的销售情况，主要从事消费电子类锂电池生产的广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司、江西省福斯特新能源集团有限公司等客户近几年持续向发行人采购锂电池生产设备，发行人报告期内客户的变化与客户生产的锂电池细分产品有关。
（4）客户处于不同发展阶段为客户变化较大的原因之一
发行人所处的新能源产业系国家鼓励发展的领域，国家及地方均大力投资发展该产业。就我国锂电池产业格局而言，集中度远低于日本与韩国，特别是2009年初国家将新能源汽车定位为战略性新兴产业后，政策利好的前景已吸引数百家企业投入该领域，新设立的锂电池生产企业不断出现，已有的电池生产企业增加锂电池生产产能或更新电池生产设备提高产量，对锂电池生产设备的需求快速增加。
发行人客户数量众多，亦处于不同发展阶段。对于刚设立不久的客户，在购买生产设备形成产能后，由于其市场开拓需要时间及其自身客户群体需要培育，需要一段时间消化已有产能，因此采购生产设备的频率较低；对于已经经营多年且已拥有稳定的市场与客户的客户而言，其技术、市场、客户等要素已有一定积累，面对市场需求扩大的机会，可以持续增加设备投入，增加产能。
根据客户成立时间以及发行人报告期内主要客户的销售情况，成立日期较早的客户，诸如广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司等客户在近几年持续向发行人采购锂电池生产设备；成立日期较晚的客户在报告期内向发行人采购生产设备的频率较低。
三、发行人部分主要客户持续向发行人采购产品
报告期内2012年至2014年，发行人主要客户群体保持稳定，每年新增部分客
3-1-2-46
户，亦持续向部分客户销售产品，诸如。深圳市沃特玛电池有限公司、广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉、新乡市奇鑫电源材料有限责任公司、宁波维科电池有限公司、江西省福斯特新能源集团有限公司、河南鑫凯新能源有限公司、深圳市卓能新能源科技有限公司、广东凯德能源科技有限公司等公司在报告期内持续与公司发生交易往来。
四、发行人销售真实
保荐机构与发行人会计师对发行人销售收入真实性进行了独立核查，主要核查方式包括：核对发行人销售收入的账面记录与相关单据、进行截止性测试、实地走访主要客户、向报告期内主要客户函证发行人对其销售收入金额。
（1）核对发行人销售收入账面记录与相关单据
发行人销售收入的确认方式为：产品经客户验收并收到客户提供的《验收单》后确认收入。保荐人与发行人会计师核查了发行人前十大主要客户，并核查了发行人前十大主要客户销售收入的账面记录，将账面记录与客户订单、发货单、验收单进行核对，并检查了应收账款的期后收款情况，未发现异常之处。
（2）截止性测试
保荐机构与发行人会计师对发行人的销售收入进行了截止性测试，对财务报表日前后取得的验收单以及确认的销售收入进行了核对，经测试，不存在跨期确认销售情形。
（3）实地走访
保荐机构与申报会计师实地走访了报告期内新增前十大客户，向客户主要管理人员或经办人员详细了解发行人销售给客户的产品及销量，发行人与客户签订合同情况，定价方式和回款政策，合作期间是否发生过质量纠纷或退换货情况，与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，访谈的信息与发行人财务报告中体现的信息一致。
（4）函证程序
保荐机构与申报会计师在对发行人销售模式与相关内控制度进行了解的基础上，基于发行人销售收入数据，向发行人主要客户执行函证程序，大部分主要客户已回函确认向发行人销售收入的金额，对于未回函的销售收入，执行替代程序核查该等收入金额是准确的。
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（5）发行人客户分布与国内锂电池制造基地分布匹配
根据日信证券研究所于2012年8月1日发布的《锂电池行业深度报告系列1――新一代电池桂冠》的描述：“我国国内锂电池生产企业主要集中在广东、山东、浙江、江苏、天津等地，广东占总量的60%以上，广东省也主要集中在深圳、东莞、中山等地。”Wind于2012年3月23日发布的《锂电系列报告――电池篇》认为：“从2010年中国锂电池产值分布可以看出，锂电池产业主要集中分布在珠三角、长三角和京津唐地区。”发行人报告期内主要客户亦集中于上述锂电池制造基地所在的地区。
五、发行人客户群体稳定，经营持续稳定
报告期内，发行人目标客户群较为稳定，随着锂电池行业的持续发展以及发行人客户生产规模的不断扩大，发行人生产经营亦将持续稳定。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人前十大客户变化较大，与发行人所处行业的发展情况，发行人产品的属性，客户所处的发展阶段密切相关；发行人部分主要客户持续与发行人交易，发行人的销售收入是真实的。
问题：请说明深圳市力通威电子科技有限公司、新余英泰能科技有限公司的有关情况，请保荐机构核查。
【回复】
2011年3月，何祝军认购公司增资股份，持有公司0.31%股份。截至2014年12月30日，何祝军持有深圳市力通威电子科技有限公司（以下简称“深圳力通威”）64.00%股权，深圳市力通威电子科技有限公司持有新余英泰能科技有限公司（以下简称“英泰能”）46.00%股权，2013年新余英泰能科技有限公司与公司发生交易，系公司客户，认定公司与新余英泰能科技有限公司具有关联关系的情形。
深圳力通威系于2005年9月29日在深圳市设立的公司，注册号为440306103246243，注册地址为深圳市宝安区大浪街道同胜上横朗工业区百富利工业园C栋一楼和三楼，法定代表人为何祝军，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“手机电池保护板、节能照明产品、移动硬盘、数字电视产品、汽车电子产品、数码电子产品、LED产品的生产、销售；计算机软硬件
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的开发及销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含废品收购，不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
截至2014年12月30日，深圳力通威的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 何祝军 670.00 67.00%
2 陈文忠 60.00 6.00%
3 深圳市高新投创业投资有限公司 20.00 2.00%
4 周元辉 50.00 5.00%
5 熊莉文 43.00 4.30%
6 何祝平 50.00 5.00%
7 周元瑞 37.00 3.70%
8 邹海龙 40.00 4.00%
9 陈惟 10.00 1.00%
10 黄海 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
英泰能系于2013年5月8日在江西省新余市设立的全资子公司，注册号为360502110001090，注册地址为江西省新余市渝水区下村工业基地，法定代表人为肖又伍，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“电子元件、电子配件研发、生产和销售。（以上项目涉及前置许可或国家有专项规定的除外）”。
截至2014年12月30日，英泰能的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 宋智军 120.00 6.00%
2 朱介丁 9.00 0.45%
3 宋新武 40.00 2.00%
4 龚爱根 140.00 7.00%
5 钟一鸣 120.00 6.00%
6 深圳市力通威电子科技有限公司 920.00 46.00%
7 陈小兵 591.00 29.55%
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8 肖又伍 60.00 3.00%
合计 2,000.00 100.00%
保荐机构核查意见：经核查深圳市力通威电子科技有限公司、新余英泰能科技有限公司情况，新余英泰能科技有限公司系公司客户，认定公司与新余英泰能科技有限公司具有关联关系。
问题：请说明深圳福斯特电池有限公司与江西福斯特之间的关系，上述公司是否为发行人客户，获得该客户的方式。请保荐机构核查。
【回复】
（一）深圳福斯特电池有限公司与江西福斯特之间的关系
深圳福斯特电池有限公司及江西福斯特集团的基本情况如下：
1、深圳福斯特电池有限公司基本情况
公司名称 深圳福斯特能源科技有限公司
注册地址 深圳市宝安区龙华街道和平东路港之龙科技园H栋5楼A区（办公场所）
法定代表人 蔡道国
注册资本 118万元
注册号 440307104243078
成立日期 2009年8月31日
锂离子电池的技术开发和销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行
经营范围
政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外）
股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
陈英 57.82 49.00%
蔡道国 60.18 51.00%
合计 118.00 100.0%
经查询公司工商资料，公司已于2011年11月30日经深圳市市场监督管理局核准注销，注销前，公司董监高工商登记信息如下：
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姓名 职务
蔡道国 执行董事
陈英 监事
王明霞 监事
2、江西省福斯特新能源集团有限公司
截至2015年3月6日，江西省福斯特新能源集团有限公司的基本信息如下表所示：
公司名称 江西省福斯特新能源集团有限公司
注册地址 江西省宜春市经济开发区
法定代表人 蔡道国
注册资本 人民币5,000万元
注册号 360900210006955
成立日期 2009年7月29日
锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、
电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等
经营范围 产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；计算机软件研发与销售；
从事自营物资、技术进出口业务；技术转让、技术咨询、技术服务。(以上项
目国家专项规定的凭许可证书经营)**
股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
蔡道国 2,550.00 51.00%
颜秋娥 450.00 9.00%
蔡强 2,000.00 40.00%
合计 5,000.00 100.00%
根据以上工商信息及访谈情况，深圳福斯特电池有限公司与江西省福斯特新能源集团有限公司为同一控制下的企业，公司控股股东均为蔡道国，深圳福斯特电池有限公司已于2011年11月30日经深圳市市场监督管理局核准注销。
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（二）获取客户的方式
江西福斯特2010年通过原有客户介绍成为发行人客户，发行人自成立至今与深圳福斯特无业务往来。
保荐机构核查意见：深圳福斯特电池有限公司与江西省福斯特新能源集团有限公司为同一控制下的企业，江西福斯特2010年通过原有客户介绍成为发行人客户，发行人自成立至今与深圳福斯特无业务往来。
问题：在建工程项目宜春工业园，惠州工业园等，均已在账两个年度。（1）请发行人说明各项固定资产的原值、折旧、余额及变动情况。（2）说明在建工程的项目构成、转入固定资产的时间，是否存在已在使用仍未转固的情形，是否存在延后转固以及提高业绩的情形。（3）解释各期固定资产和在建工程金额波动的原因，披露各期在建工程项目归集的内容，是否均为在建工程相关的成本，是否存在将不属于相关成本计入在建工程的情形。（4）分析各期在建工程增加与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额是否匹配，各期产能变动与机器设备等固定资产变动是否匹配。（5）说明各期利息费用资本化情况。测算各期折旧费用是否合理。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
【说明】
（一）各项固定资产的原值、折旧、余额及变动情况
单位：元
时间 项目 原值 累计折旧 净值 变动情况
房屋及建筑物 120.53 1.66 118.87 --
机器设备 4,474.32 1,093.03 3,381.28 15.30%
2014年
运输工具 397.39 149.89 247.50 28.21%
12月31日
其他设备 338.62 162.50 176.12 -11.87%
合计 5,330.86 1,407.08 3,923.77 17.99%
房屋及建筑物 - - - -
2013年
机器设备 3,641.54 708.95 2,932.59 52.68%
12月31日
运输工具 301.39 108.33 193.05 -0.04%
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其他设备 306.94 107.11 199.83 86.65%
合计 4,249.87 924.39 3,325.47 49.74%
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 2,320.92 400.24 1,920.68 -
2012年
运输工具 270.47 77.35 193.12 -
12月31日
其他设备 201.20 94.14 107.06 -
合计 2,792.59 571.73 2,220.86 -
（二）在建工程的项目构成、转入固定资产的时间，是否存在已在使用仍未转固的情形，是否存在延后转固以及提高业绩的情形
截至2014年12月31日，发行人在建工程的项目构成如下：
单位：万元
项目 江西（宜春）赢合科技园 赢合（惠州）工业园
前期成本 95.82 281.98
建安成本 2,758.00 12,233.15
开发间接费用 97.41 312.37
合计 2,951.23 12,827.50
报告期内发行人在建工程为发行人在建的江西（宜春）赢合科技园和赢合（惠州）工业园，目前上述两项在建工程处于建设中，尚未达到使用状态。
经现场查看，江西（宜春）赢合科技园两栋厂房、两栋宿舍主体工程完工，消防验收尚未完成。赢合（惠州）工业园五栋厂房、四栋宿舍主体工程完工，消防验收及货梯工程未完成；另有一栋办公楼处于项目施工阶段。
保荐机构核查意见：发行人在建工程未达到可使用状态，不符合转固条件，发行人不存在已在使用仍未转固的情形，也不存在延后转固以及提高业绩的情形。
（三）各期固定资产和在建工程金额波动的原因，披露各期在建工程项目归集的内容，是否均为在建工程相关的成本，是否存在将不属于相关成本计入在建工程的情形
1、各期固定资产和在建工程金额波动的原因
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2014年发行人新增房屋建筑物120.53万元系江西赢合购置办公房产所致。报告期内，机器设备原值分别为2,320.92万元、3,641.54万元、4,474.32万元，运输工具原值分别为270.47万元、301.39万元、397.39万元，其他设备原值分别为201.20万元、306.94万元、338.62万元。报告期内，随着公司生产经营规模扩大，机器设备、运输工具、其他设备等固定资产相应增加。
报告期内，公司在建工程分别为2,502.69万元、4,394.91万元、15,778.73万元，2014年在建工程大幅增加主要在于赢合（惠州）工业园的投入建设所致。
2、各期在建工程项目归集的内容，是否均为在建工程相关的成本，是否存在将不属于相关成本计入在建工程的情形
报告期内江西（宜春）赢合科技园在建工程成本发生情况如下：
成本明细 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
前期成本 95.82 95.82 95.82
建安成本 2,758.00 2,351.94 2,351.94
开发间接费用 97.41 73.51 54.93
合计 2,951.23 2,521.27 2,502.69
注：前期成本主要是勘查、设计、平整费用；建安成本即项目建设的建筑安装成本。
江西（宜春）赢合科技园建筑面积32,000平方米，包括两栋厂房、两栋宿舍。
2012年4月28日及2012年6月14日江西赢合与江西正宇建设集团有限公司分别签订《建设工程施工合同》及《建设工程施工合同补充协议》，江西正宇建设集团有限公司承建赢合科技江西产业园项目，合同价款为2,437万元。
报告期内赢合（惠州）工业园在建工程成本发生情况如下：
成本明细 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
前期成本 281.98 221.07 -
建安成本 12,233.15 1,611.61 -
开发间接费用 312.37 40.96 -
合计 12,827.50 1,873.64 -
赢合（惠州）工业园已完成建设五栋厂房、四栋宿舍建筑面积88,897平方米，
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在建办公楼规划面积7,841平方米。
2013年10月9日，惠州赢合与惠州市建设集团建筑工程公司签订《建设工程施工合同》就惠州赢合工业园建设施工事宜进行约定，工程名称为惠州市赢合科技有限公司工业园，合同价款8,400万元；2013年10月28日，惠州赢合与惠州市建设集团建筑工程公司签订《补充协议》，将合同总价款变更为8,666万元。
2014年9月18日，惠州赢合与惠州市建设集团建筑工程公司签订《惠州赢合工业园项目（一期）室外增加工程施工合同》，约定由惠州市建设集团建筑工程公司承建惠州赢合厂区增加附属工程，工程总价为1,374.4万元。
2014年11月20日，惠州赢合与南昌市建筑工程集团有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，约定由南昌市建筑工程集团有限公司承建惠州赢合项目一期装修、绿化、围墙、配电、热水等工程，工程总价为2,300万元。
保荐机构核查意见：发行人各期在建工程项目包括前期成本、建安成本、开发间接费用等，均为在建工程相关的成本，不存在将不属于相关成本计入在建工程的情形。
（四）各期在建工程增加与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额是否匹配，各期产能变动与机器设备等固定资产变动是否匹配
各期在建工程增加与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
固定资产增加 1,080.99 1,457.28 321.38
在建工程增加 11,383.83 1,892.22 2,443.15
无形资产增加 19.37 2,333.61 16.91
长期待摊费用增加 50.80 43.29 79.90
固定资产采购进项税 106.19 133.11 54.40
预付账款增加 -925.44 783.90 363.53
应付账款减少 -422.00 271.61 -974.70
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减：资本化利息部分 215.40
购买固定资产、无形资产及其他长期资 11,078.35 6,915.01 2,304.58
产支付的现金
经核查，公司各期在建工程增加与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额勾稽核对一致。
锂离子电池的生产工艺较为复杂，锂电设备种类型号众多，不同型号产品价格差异较大，且具体产品的生产工时、设备使用量均存在差异，公司产品属于定制化生产。因此，很难以某类产品或某型号产品代表公司的整体生产能力，故发行人未能计算产能。
报告期内，机器设备原值分别为2,320.92万元、3,641.54万元、4,474.32万元。
机器设备投入持续增加，在提升产能、提高生产效率的同时也提升了零件加工的精密度，与公司的产值情况相匹配。
保荐机构核查意见：经核查，各期在建工程增加与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额匹配，机器设备投入与公司产值情况相匹配。
（五）各期利息费用资本化情况，测算各期折旧费用是否合理
1、各期利息费用资本化情况
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
资本化利息金额 215.40 - -
合计 215.40 - -
2014年5月，惠州赢合向中国银行惠州分行借入7,877万元，该笔借款为（惠州）工业园建设的专项长期贷款，截至2014年12月31日产生资本化利息支出215.40万元，该工程资本化率1.68%。
截至2014年12月31日，赢合（惠州）工业园已累计投入前期成本、建安成本、开发间接费用等共计12,827.50万元。除银行专项贷款外，使用部分自有资金投入。
2、各期折旧费用的合理性
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发行人折旧计提政策如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 35 5 2.71
9.50至19
机器设备 5至10 5
9.50至19
运输设备 5至10 5
19
其他设备 5 5
发行人报告期内各期实际折旧计提情况如下：
计提折旧
时间 项目 原值（万元） 折旧率（%）
（万元）
房屋及建筑物 120.53 1.66 2.90
机器设备 4,474.32 384.08 9.96
2014年12月31日
运输工具 397.39 41.56 12.52
/2014年度
其他设备 338.62 55.39 18.06
合计 5,330.86 482.69 -
房屋及建筑物 - - -
机器设备 3,641.54 283.72 10.02
2013年12月31日
运输工具 301.39 30.98 11.40
/2013年度
其他设备 306.94 37.97 15.73
合计 4,249.87 352.67 -
房屋及建筑物 - - -
机器设备 2,320.92 188.59 9.13
2012年12月31日
运输工具 270.47 27.02 10.83
/2012年度
其他设备 201.2 32.25 17.36
合计 2,792.59 247.86 -
上述累计折旧实际计提率均在公司折旧政策计提率范围之内，通过对发行人报告期内固定资产折旧进行测算，发行人折旧计提合理。
保荐机构核查意见：发行人资本化利息主要系在建工程长期专项贷款利息产生，发行人折旧计提合理。
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问题：请说明增值税退税的范围构成、计算依据，嵌入式软件的核算是否符合要求，软硬件能否分开。退税金额与收入利润的关系，核算是否符合准则要求。
【说明】
（一）增值税退税范围构成及依据
1、退税范围的构成
根据财政部、国家税务总局2011年10月13日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》【财税[2011]100号】、深圳市国家税务局关于发布《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》【深圳市国家税务局[2011]9号】的规定，发行人适用嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。
因此，发行人增值税退税范围为报告期内各期，设备销售收入中归属于嵌入式软件产品的部分。
2、计算依据
根据深圳市国家税务局【2011】9号规定，嵌入式软件核算要求如下：
（1）按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
（2）按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
（3）按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本（1+10%），即机器设备硬件部分的成本利润率不低于10%
3、审批情况
（1）报告期内，公司每笔增值税退税，均已向深圳市国家税务局申请并提交了退税所需的资料；
（2）报告期内，公司每笔增值税退税均获得深圳市国家税务局审批，并获得了深圳市国家税务局签发的退（抵）税批复文件；
（3）报告期内，公司每笔增值税退税款均已划拨到公司所属的银行账户。
（二）发行人嵌入式软件产品的核算情况
发行人按上述第3种方式确定软件、硬件的销售额后，区分软件、硬件部分核
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算销售收入。
（三）退税金额与收入利润的关系
增值税退税收入及对当期净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
增值税退税 743.12 430.02 58.03
对营业外收入的影响 743.12 430.02 58.03
占营业外收入的比率 69.81% 30.76% 10.83%
利润总额 5,690.64 5,684.90 4,180.61
占利润总额的比率 13.06% 7.56% 1.39%
（四）发行人嵌入式软件退税的核算符合准则要求
经核查公司相关硬件生产原材料采购单、领料单及成本结算单等成本核算单据，公司嵌入式软件核算表中关于硬件及软件成本的计算过程，硬件的成本利润率均在10%以上，符合嵌入式软件产品即征即退税收优惠的要求。
保荐机构核查意见：公司的增值税退税收入核算符合会计准则规定和相关要求。
（六）保荐机构对发行人利润分配的决策机制等的意见
保荐机构核查了相关法律、法规及规范性法律文件及《公司章程（草案）》、本次发行《招股说明书》（申报稿），对发行人利润分配政策进行了审慎查验，具体情况如下：
一、关于发行人修订《公司章程（草案）》中股利分配政策情况
根据发行人于2014年4月3日召开的第一届董事会第十四次会议决议和2014年4月18日召开的2014年第一次临时股东大会决议，发行人对其上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》有关利润分配政策具体如下：
“（1）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分
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配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配政策研究论证程序：董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（3）利润分配政策决策程序和机制：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。
（4）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
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特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（5）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）发放股票股利方式的条件：除现金分红外，公司还可以发放股票股利。公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。
（7）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上一年全年净利润，公司应当进行中期分红。
（8）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
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（9）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
（10）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、关于发行人利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益
经保荐机构核查，发行人《公司章程（草案）》明确规定了利润分配原则、利润分配政策研究论证程序、利润分配政策决策机制、利润分配方式、分红的条件及最低比例、发放股票股利方式的条件、利润分配的期间间隔、利润分配需履行的决策程序、利润分配具体规划和计划的制定及修订机制，符合《公司法》、《证券法》等法律法规文件，发行人建立了有效的利润分配政策决策机制，能够切实保障公司股利分配政策得到履行和遵守，提高了股利分配政策的透明度，利润分配政策注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，有利于公司的长远发展。
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三、关于《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定
保荐机构仔细阅读并审查了经2014年第一次临时股东大会决议修改后的《公司章程（草案）》及发行人本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿），对于其中发行人利润分配事项的披露是否符合法律、行政法规、规范性文件的有关规定和要求进行了审慎核查。
经保荐机构核查，发行人公司章程（草案）及本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）对利润分配事项的披露符合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号―创业板公司招股说明书》等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定和要求。
四、发表专项核查意见的情况
保荐机构根据对发行人利润分配决策机制等的核查情况出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司利润分配事项的专项核查意见》。
（七）关于发行人私募投资基金股东的备案登记情况核查
1、发行人股东中是否存在私募投资基金的情况
截至本报告出具日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王维东 3,531.36 60.37%
2 许小菊 371.57 6.35%
3 深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙） 320.00 5.47%
4 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 315.03 5.39%
5 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 273.82 4.68%
6 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙） 191.96 3.28%
7 王胜玲 191.95 3.28%
8 邵红霞 118.90 2.03%
9 上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙） 100.00 1.71%
10 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 100.00 1.71%
11 深圳先德正锐投资企业（有限合伙） 100.00 1.71%
12 何爱彬 29.72 0.51%
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
13 张铭 29.72 0.51%
14 许小萍 29.58 0.51%
15 王振东 29.58 0.51%
16 杨敬 29.30 0.50%
17 刘明 21.23 0.36%
18 何祝军 18.00 0.31%
19 林兆伟 15.57 0.27%
20 赖承勇 15.57 0.27%
21 王立磊 2.83 0.05%
22 李旺 2.12 0.04%
23 张勇 1.56 0.03%
24 崔锁劳 1.42 0.02%
25 杨友林 1.42 0.02%
26 张俊成 1.42 0.02%
27 刘华 1.42 0.02%
28 李红竞 1.42 0.02%
29 宋永兴 0.71 0.01%
30 孙中磊 0.71 0.01%
31 陈乐 0.71 0.01%
32 刘合林 0.71 0.01%
33 陈小凤 0.71 0.01%
- 合计 5,850.00 100.00%
经核查，发行人上述非自然人股东中，深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾绩优”）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳高特佳”）、上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”）、深圳先德正锐投资企业（有限合伙）（以下简称“先德正锐”）为私募投资基金。
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中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）系中科招商投资管理集团股份有限公司以其自有资金出资设立的企业，并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《管理办法》规定的私募投资基金。
2、私募投资基金股东的备案登记情况
（1）松禾绩优的备案登记情况
松禾绩优成立于2011年1月17日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440304602255000的《非法人企业营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦2806-1，企业类型为合伙企业，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
松禾绩优共有3名合伙人，其中普通合伙人即执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司（委派代表：罗飞），其余为有限合伙人。
经核查，松禾绩优的设立符合当时有效的法律法规之规定，合法有效。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》）”及《私募投资基金监督管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）的规定，截至本报告出具日，松禾绩优的管理人深圳市松禾资本管理有限公司已完成登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》；松禾绩优已完成私募投资基金登记备案，并取得《私募投资基金证明》。
（2）达晨创世的备案登记情况
达晨创世成立于2010年3月22日，现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为120192000053662的《营业执照》，主要经营场所为天津空港经济区环河南路88号2-3403室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。达晨创世共有36名合伙人，其中普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），其余为有限合伙人。
经核查，达晨创世的设立符合当时有效的法律法规之规定，合法有效。
根据《备案办法》、《管理办法》的规定，达晨创世的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已完成登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》；达晨创世已完成私募投资基金登记备案，并取得《私募投资基金证明》。
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（3）达晨盛世的备案登记情况
达晨盛世成立于2010年3月22日，现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为120192000053679的《营业执照》，主要经营场所为天津空港经济区环河南路88号2-3353室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。达晨盛世共有37名合伙人，其中普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），其余为有限合伙人。
经核查，达晨盛世的设立符合当时有效的法律法规之规定，合法有效。
根据《备案办法》、《管理办法》的规定，达晨盛世的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已完成登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》；达晨盛世已完成私募投资基金登记备案，并取得《私募投资基金证明》。
（4）深圳高特佳的备案登记情况
深圳高特佳成立于2011年1月12日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440305602254445的《非法人企业营业执照》，主要经营场所为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501，企业类型为有限合伙，经营范围为：股权投资；股权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构。深圳高特佳共有29名合伙人，其中普通合伙人包括深圳市高特佳投资集团有限公司与深圳市融元创业投资有限责任公司，其余为有限合伙人，执行事务合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司（委派代表李彤）。
经核查，深圳高特佳的设立符合当时有效的法律法规之规定，合法有效。
根据《备案办法》、《管理办法》的规定，深圳高特佳的管理人深圳市高特佳投资集团有限公司已完成登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》；深圳高特佳已完成私募投资基金登记备案，并取得《私募投资基金证明》。
（5）上海高特佳的备案登记情况
上海高特佳成立于2010年9月20日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为310115001744726的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为浦东新区莲振路298号4号楼B207室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经纪）。上海高特佳共有13名合伙人，其中普通合伙人及执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表高福
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娟），其余为有限合伙人。
经核查，上海高特佳的设立符合当时有效的法律法规之规定，合法有效。
根据《备案办法》、《管理办法》的规定，截至本报告出具日，上海高特佳的管理人上海高特佳投资有限公司已完成登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》；上海高特佳已完成私募投资基金登记备案，并取得《私募投资基金证明》。
（6）先德正锐的备案登记情况
先德正锐成立于2010年10月27日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440304602247023的《非法人企业营业执照》，主要经营场所为深圳市福田区滨河大道9003号湖北大厦北区28楼B（入驻深圳先德投资管理企业（有限合伙），企业类型为有限合伙，经营范围为：股权投资。先德正锐共有24名合伙人，其中普通合伙人及为执行事务合伙人为深圳先德投资管理企业（有限合伙）（余荣根），其余为有限合伙人。
经核查，先德正锐的设立符合当时有效的法律法规之规定，合法有效。
根据《备案办法》、《管理办法》的规定，截至本报告出具日，先德正锐的管理人深圳先德投资管理企业（有限合伙）已完成登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》；先德正锐已完成私募投资基金登记备案，并取得《私募投资基金证明》。
（八）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告签字盖章页】
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