兴业证券股份有限公司
                       关于
深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
        并募集配套资金预案
                          之
      独立财务顾问核查意见
                  独立财务顾问
                 二○一六年五月
                                     释义
     本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、公司、赢合科技指  深圳市赢合科技股份有限公司
控股股东                   指  王维东、许小菊
元、万元、亿元             指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
目标公司、标的公司、东莞指  东莞市雅康精密机械有限公司
雅康
深圳雅康                   指  深圳市雅康精密机械有限公司
交易对方、补偿义务人       指  深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
标的资产                   指  东莞市雅康精密机械有限公司100%股权
                                赢合科技以发行股份及支付现金的方式购买交易对手持有
本次重组、本次交易、本次指  的东莞雅康100%股权，同时向不超过5名认购对象发行股
资产重组                       份募集配套资金
                                赢合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
预案                       指案
                                赢合科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
《购买资产协议》           指  产协议》
                                赢合科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
《利润补偿协议》           指  产之利润补偿协议》
扣非净利润                 指  合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
                                深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅承诺的目
承诺扣非净利润             指  标公司在利润补偿期间的扣非净利润数
                                东莞雅康在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机
实际扣非净利润             指  构专项审计确认的扣非净利润数
业绩承诺期                 指  2016年、2017年和2018年
报告期、两年一期           指  2014年、2015年和2016年1-3月
《公司法》                 指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》               指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》               指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》               指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《暂行办法》               指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》            指  ――上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》       指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                《创业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司重大
《财务顾问业务指引》       指  资产重组财务顾问业务指引（试行）》
                                《创业板信息披露业务备忘录第13号――重大资产重组
《重大资产重组相关事项》指  相关事项（2015年5月修订）》
独立财务顾问/兴业证券      指  兴业证券股份有限公司
                                     声明
    兴业证券股份有限公司接受深圳市赢合科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
    一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
    二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
    三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
    五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    六、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
    七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
    八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
    十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易预案上报深交所并上网公告。
                   第一节 对重组预案的核查意见
    本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件之规定，并与赢合科技、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
     一、上市公司董事会编制的《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
    赢合科技本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，赢合科技按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了交易预案，并经赢合科技第二届董事会第【】次会议审议通过。
    经核查，赢合科技董事会编制的交易预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、上市公司的基本情况、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、相关证券服务机构的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
     二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
    根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
    本次交易对方深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅均已承诺：（一）本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    （二）本公司/本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求，并与上市公司董事会决议同时公告。
     三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
    2016年4月26日，赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。在《购买资产协议》中，赢合科技与交易对方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
    （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
    （2）东莞雅康股东会审议通过本次交易；
    （3）中国证监会核准本次交易。
    上述生效条款的约定，符合《若干规定》第二条的要求。
    交易双方签署的《购买资产协议》与《利润补偿协议》包括的主要内容有：交易方案、交易性质、交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、股份锁定期、滚存未分配利润、期间损益、过渡期相关安排、标的股权交割及其后的整合、标
的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、债券债务及人员安排、陈述与保证、税费、保密、通知、审批及信息披露、违约责任、不可抗力、协议生效、补充、解除与终止、其他。《购买资产协议》与《利润补偿协议》主要条款齐备，协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
    经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技与交易对方签署约定的《购买资产协议》与《利润补偿协议》生效条件符合《若干规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
     四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
    经核查，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
    1、本次交易拟购买的资产为深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅持有的东莞雅康100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
    2、截至预案签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。东莞雅康不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
    3、本次交易完成前，公司及东莞雅康均独立经营，资产完整。本次交易完成后，东莞雅康成为公司的全资子公司，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利能力。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
    4、本次交易完成后能提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    经核查，本独立财务顾问认为：赢合科技董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
     五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
    经核查，赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
    （一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    经核查，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，赢合科技股本总额增至12,175.87万股，其中社会公众股占比超过25%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次交易完成后不会出现上市公司不符合上市条件的情形。
    3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    经核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产东莞雅康100%股权的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，并经双方协商后确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
    经核查，交易对方合计持有的东莞雅康100%股权权属清晰，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍产权转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
    5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，赢合科技将取得标的公司100%股权。拟购买资产整体资产质量良好，本次交易完成后将提升赢合科技的资产规模和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，王维东和许小菊仍为上市公司实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，赢合科技已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，赢合科技将保持健全有效的公司法人治理结构。
    （二）对本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的核查
    结合前述核查事项，本独立财务顾问认为赢合科技符合《重组办法》第四十三条关于发行股份及支付现金购买资产的规定，具体如下：
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
    本次交易完成后，赢合科技将持有东莞雅康100%股权，东莞雅康成为赢合科技的全资子公司。本次交易后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高东莞雅康在锂电子自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升东莞雅康的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。标的公司东莞雅康已经作出业绩承诺：根据《利润补偿协议》，交易对方承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
    本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
    2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    本次交易完成后，王维东和许小菊仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
    本次交易前，交易对方与赢合科技不存在关联关系；本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易中不构成关联交易。
    为规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性，维护上市公司和中小股东的合法权益，作出如下安排：
    （1）减少关联交易
    为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易对方深圳市雅康精密机械有限公司出具了减少和规范与赢合科技进行关联交易的承诺：
    ①本公司将按照《公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
    ②本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
    ③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
    本次交易对方徐鸿俊、王小梅出具了减少和规范与赢合科技进行关联交易的承诺：
    ①本人将按照《公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
    ②本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
    ③本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
    （2）避免同业竞争
    为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与赢合科技及标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易对方深圳市雅康精密机械有限公司出具了避免与赢合科技或交易标的同业竞争的承诺：
    ①除东莞雅康外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
    ②本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
    ③本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    本次交易对方徐鸿俊、王小梅出具了避免与赢合科技或交易标的同业竞争的承诺：
    ①除东莞雅康外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
    ②本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或东莞雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或东莞雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
    ③本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    （3）增强独立性
    本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
    3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查，上市公司2015年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]48400002号）。
    4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    经核查，截至本核查意见之签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    赢合科技本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东莞雅康100%股权。
    经核查东莞雅康的工商登记资料，交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅合计持有东莞雅康100%的股权。
    相关交易对方均已作出承诺，对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
    根据赢合科技与东莞雅康股东签订的《购买资产协议》，标的股权交割手续由交易对方和东莞雅康负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起三十（30）天内完成交割。
    综上所述，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    5、上市公司发行股份所购买的资产，与公司现有主营业务具有协同效应
    本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的东莞雅康主营业务、客户与上市公司现有业务具有显着的协同效应。
    综上所述，上市公司本次交易主要为促进行业的整合，所购买资产与现有主营业务具有显着的协同效应。
    （三）对本次交易符合《重组办法》第四十四条要求的核查
    《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
    本次配套募资总额不超过43,800万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行价格将根据相关法律法规规定的方式确定。
    根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”本次公司募集配套资金的发行价格符合上述规定。
    （四）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
    经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条要求，具体说明如下：1、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
    本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：赢合科技就本次重组召开的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；赢合科技股东大会对本次交易的批准；中国证监会核准本次交易。
    2、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
    本次交易拟购买资产为东莞雅康100%股权，交易对方合法拥有上述标的资产的完整权利，资产过户或者转移不存在法律障碍；东莞雅康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
    本次交易完成后，东莞雅康将成为上市公司全资子公司，标的公司资产完整。
在本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    本次交易标的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力，为上市公司未来业绩的可持续增长奠定基础，且有利于增强抗风险能力。
    本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。本次交易完成后，王维东和许小菊仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
     六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的发行股份条件的核查
    经核查，赢合科技符合《暂行办法》第九条的规定，即1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    赢合科技符合《暂行办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
     七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
    本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
     八、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
    根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第七节风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
     九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
    赢合科技已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。赢合科技董事会及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次交易对方亦出具了相关承诺：“承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”
    经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     十、关于赢合科技股票停牌前股价波动情况的核查
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，赢合科技对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
    因筹划重大事项，本公司股票自2016年4月15日开市起停牌。本次停牌前最后一个交易日（2016年4月14日）公司股票收盘价为70.88元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月16日）公司股票收盘价为56.17元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为26.19%。
    同期创业板综指累计涨幅为19.82%，同期AMAC专用设备指数（H30062.CSI）累计涨幅为18.04%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除创业板综指和AMAC专用设备指数因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
    经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，赢合科技股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
     十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
    上市公司自2016年4月15日停牌后，及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
    经核查和各方确认，公司本次交易相关方在赢合科技停牌前6个月不存在买卖赢合科技股票的情况。
     十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
    本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为王维东、许小菊，不发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
    本次交易前，交易对方为深圳雅康、徐鸿俊、王小梅，与赢合科技不存在关联关系；本次交易中发行股份募集配套资金拟采取询价方式向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票。因此，本次交易不构成关联交易。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易不构成关联交易。
     十三、本次交易配套募集资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
    经核查，本次募集配套资金支付现金对价为13,140万元，不超过30,660万元用于上市公司全自动动力锂电池生产线产能建设项目，不会用于补充上市公司流动资金。
    本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金不适用证监会2015年4月24日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
     十四、本次核查结论性意见
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
    1、赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
    3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
    4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时兴业证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
              第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
     （一）内部审核程序
    兴业证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
     （二）内核意见
    兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于赢合科技改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护赢合科技广大股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需取得赢合科技董事会和股东大会的批准、中国证监会等相关审批机构的备案、批准或核准。
    兴业证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》签章页）
    法定代表人（或授权代表）______________
                                      兰荣
    内核负责人                ______________
                                     袁玉平
    部门负责人                 _____________
                                      胡平生
    财务顾问主办人            _____________          _____________
                                      李军伟                周晓晨
    财务顾问协办人            _____________
                                      尹传松
                                                         兴业证券股份有限公司
                                                         二�一六年五月十六日