证券代码：300457        证券简称：赢合科技        上市地：深圳证券交易所
            深圳市赢合科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
               发行对象                         交易对方住所（通讯地址）
                 深圳市雅康精密机械有限  深圳市宝安区龙华街道和平路东侧美丽家园
                          公司                      北区1栋A座202
                                          广东省深圳市宝安区龙华美丽家园北区1栋
   交易对方             徐鸿俊                          A座202
                                          湖南省邵阳市双清区麻子洼社区电子仪器厂
                         王小梅                       家属区101号
配套融资投资者                        不超过5名特定投资者
                               独立财务顾问
                             二�一六年五月
                                  公司声明
    一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
    1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
    3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
    4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具
有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
    三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
                               交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅已出具承诺函：承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                                  重大事项提示
    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
    一、本次交易方案概述
    公司本次交易拟向东莞雅康的全体股东发行股份及支付现金的方式购买其持有的东莞雅康100%的股权，并募集配套资金。
    东莞雅康是一家集研发、制造、销售于一体的高新技术企业，专业研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业并供应给国内各大锂电厂商，主要产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机。东莞雅康全资子公司深圳康正专业研发制造高精密、高性能锂电池极片碾压设备，主要产品包括锂电池设备、机械类极片对辊机、锂电轧辊机。
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    经交易各方协商，赢合科技以发行股份及支付现金的方式向东莞雅康全体股东购买其持有的东莞雅康100%股权。东莞雅康100%股权的预估值为45,319.30万元，经交易各方友好协商，拟确定东莞雅康100%股权交易对价为43,800万元，并待评估值确定后经各方再次协商确定。发行股份及支付现金具体情况如下表所示：
                 持有东莞
       交易对               赢合科技本次    交易对价    支付的股份   支付现金金
序号            雅康股权
         方                 购买股权比例    （万元）    数量（股）   额（万元）
                   比例
       深圳雅
 1                50%          50%         21,900.00     3,059,133      2,190.00
         康
 2    徐鸿俊     30%          30%         13,140.00     1,699,518      2,190.00
 3    王小梅     20%          20%         8,760.00         0          8,760.00
     合计        100.00%      100.00%       43,800.00     4,758,651     13,140.00
    （二）募集配套资金
    为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
    本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和上市公司主营业务相关项目。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    二、本次交易标的预估值
    截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的预估结果，东莞雅康100%股权的预估值为45,319.30万元，账面净资产值（未经审计）为8,055.82万元，预估增值率为462.57%。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
    三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
    （一）发行价格
    本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
    1、发行股份及支付现金购买资产
    根据《重组办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为64.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
    上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
    2、发行股份募集配套资金
    根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
    （二）发行数量
    1、发行股份购买资产
    根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向深圳雅康、徐鸿俊合计发行股份4,758,651股，具体情况如下表所示：
     序号               发行对象姓名或名称               认购股份数量（股）
      1            深圳市雅康精密机械有限公司                3,059,133
      2                       徐鸿俊                          1,699,518
                       合计                                   4,758,651
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    公司拟募集配套资金总额不超过43,800万元，拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    四、股份锁定期
    （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
    1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：自股份上市日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
    （二）募集配套资金发行股份的锁定期
    本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下:
    （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
    （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    五、业绩承诺及业绩承诺补偿
    1、根据《利润补偿协议》，
    深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
    若东莞雅康在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
    当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）承诺期限内各年的承诺净利润数总和标的资产的交易价格－已补偿金额
    若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
    2、利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核报告》，如期末减值额补偿现金金额>期末减值额�C已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿，但无论如何，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过4.38亿元。补偿金额按照如下方式计算：
    期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额。
    3、根据本协议规定如深圳雅康、徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由徐鸿俊以因本次交易取得的标的股份进行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：
     （1）股份补偿
     由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的标的股份进行补偿的计算公式为：
     当年应补偿股份数量=当年应补偿金额发行股份价格
    若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳雅康或徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
     上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
    返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）当期应补偿股份数量。
    （2）现金补偿
    深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由王小梅以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
    当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量发行股份价格。
    其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
    5、深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过4.38亿元。
    六、本次交易构成重大资产重组
    本次交易赢合科技拟购买东莞雅康100%的股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份购买资产协议》，经各方协商，拟确定东莞雅康100%股权交易对价为43,800万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占赢合科技相应项目比例的情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                   2015年12月31日资产                     2015年12月31日净
      项目                                2015年度营业收入
                    总额和成交金额孰高                       资产和成交金额孰高
标的公司金额①         43,800.00             20,560.55            43,800.00
上市公司金额②         97,730.00             36,517.09            51,709.93
金额占比①/②           44.81%               56.30%              84.7%
    注：东莞雅康的财务数据未经审计。
    根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    七、本次交易不构成关联交易
    本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易方。本次交易前深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易方与赢合科技不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
    因此，根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
    八、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
    本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为王维东、许小菊，不发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
    九、本次交易尚需履行的审批程序
    1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
    2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
    3、中国证监会核准本次交易。
    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    十、本次交易相关方作出的重要承诺
    （一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
序号   承诺名称     承诺方                      承诺主要内容
  1    上市公司全  公司全体董 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任
        体董事、监  事、监事和 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、
        事和高级管  高级管理人 监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完
        理人员关于员          整性承担个别以及连带责任。
        本次交易信              如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
        息披露和申              载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
        请文件不存              被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
        在虚假记             将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
        载、误导性
        陈述或重大
       遗漏的承诺
       函
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
序号   承诺名称     承诺方                      承诺主要内容
 1    上市公司控  王维东、许 1.在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除
       股股东、实  小菊        赢合科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方
       际控制人关              将尽量避免与赢合科技及其控股子公司之间发生关联
       于规范和减              交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
       少关联交易              平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
       的承诺函                的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
                               的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护赢
                               合科技及其中小股东利益。
                               2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理
                               委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布
                               的业务规则及赢合科技公司章程等制度的规定，依法行
                               使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位
                               谋取不当的利益，不损害赢合科技及其中小股东的合法
                               权益。
                               如违反上述承诺与赢合科技及其控股子公司进行交易
                               而给赢合科技及其中小股东及赢合科技控股子公司造
                               成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                               本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再
                               系赢合科技的实际控制人之日止。
 2    上市公司控  王维东、许 1.本人目前没有从事、将来也不会利用从赢合科技及其
       股股东、实  小菊        控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与
       际控制人关              赢合科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成
       于避免同业              竞争的任何业务及活动。
       竞争的承诺              2.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
       函                      采取有效措施避免与赢合科技及其控股子公司产生同
                               业竞争。
                               3.如本人或本人直接或间接控制的除赢合科技及其控
                               股子公司外的其他方获得与赢合科技及其控股子公司
                               构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努
                               力，使该等业务机会具备转移给赢合科技或其控股子公
                               司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提
                               供给赢合科技或其控股子公司。若赢合科技及其控股子
                               公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规
                               及规范性文件许可的方式加以解决，且给予赢合科技选
                               择权，由其选择公平、合理的解决方式。
                               本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。
                               如出现因本人违反上述承诺而导致赢合科技及其中小
                               股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿
                               责任。
                               本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再
                               系赢合科技的实际控制人之日止。
   （三）交易对方出具的承诺
序号   承诺名称     承诺方                      承诺主要内容
 1    交易对方关  深圳雅康    1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
       于所提供信              和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
       息真实、准              重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
       确、完整的              承担赔偿责任。
       承诺函                  2.本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易
                               所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
                               资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
                              原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
                              件与原件相符。
2    交易对方关  王小梅、徐 1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
     于所提供信  鸿俊        完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
     息真实、准              大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
     确、完整的              担赔偿责任。
     承诺函                  2.本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
                              需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
                              料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
                              件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
                              与原件相符。
3    交易对方关  深圳雅康    1.除雅康精密外，本公司及本公司董事、监事和高级管
     于避免同业              理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、
     竞争的承诺              投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相
     函                      同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
                              投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相
                              近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合
                              作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何
                              方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构
                              成竞争的业务。
                              2．本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵
                              守上述承诺。
                              3.本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技
                              造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
                              4.本承诺为不可撤销的承诺。
4    交易对方关  王小梅、徐 1.除雅康精密外，本人及本人关系密切的家庭成员将不
     于避免同业  鸿俊        在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从
     竞争的承诺              事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近
     函                      的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他
                              任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务
                              或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营
                              或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接
                              或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的
                              业务。
                              2.本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若
                              本人在赢合科技或雅康精密及其分子公司任职的，则自
                              本人与赢合科技或雅康精密及其分子公司解除劳动关
                              系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
                              3.本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成
                              的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
                              4.本承诺为不可撤销的承诺。
5    交易对方关  深圳雅康    1.本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
     于规范和减              以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股
     少关联交易              东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中
     的承诺函                华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章
                              程的有关规定履行回避表决的义务。
                              2.本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子
                              公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合
                              科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制
                              的其它企业提供任何形式的担保。
                              3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资
                              或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关
                              联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
                              易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
                              协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法
                              律法规履行信息披露义务。
                              4.本承诺为不可撤销的承诺。
6    交易对方关  王小梅、徐 1.本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
     于规范和减  鸿俊        及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东
     少关联交易              大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人
     的承诺函                民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的
                              有关规定履行回避表决的义务。
                              2.本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公
                              司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科
                              技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它
                              企业提供任何形式的担保。
                              3.本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制
                              的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交
                              易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
                              遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
                              履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规
                              履行信息披露义务。
                              4.本承诺为不可撤销的承诺。
7    交易对方关  深圳雅康    1.自本次发行取得股份上市之日起三十六个月内，本公
     于股份锁定              司将不转让本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合
     的承诺函                科技股份。
                              2.自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、
                              转增股本等原因使得本公司增持的上市公司股份，本公
                              司承诺亦遵守上述约定。
                              3.本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份
                              的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意
                                见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应
                                调整。
  8    交易对方关  徐鸿俊      1．自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，本人
        于股份锁定              将不转让本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技
        的承诺函                股份。
                                2.自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、
                                转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承
                                诺亦遵守上述约定。
                                3.本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的
                                锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见
                                不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调
                                整。
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
    十二、待补充披露的信息提示
    截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
                               重大风险提示
    投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    一、本次交易相关的风险
    （一）本次交易被暂停或终止的风险
    本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
    1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
    2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
    3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
    （二）审批风险
    截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
    1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
    2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
    3、中国证监会核准本次交易。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
    （三）标的资产估值风险
    本次交易的标的资产东莞雅康100%股权的预估值为45,319.30万元，预估增值率为462.57%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
    虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
    （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
    为了提高整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过43,800万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
    本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和上市公司主营业务相关项目。
    募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
    （五）收购整合风险
    本次交易完成后，东莞雅康将成为公司的全资子公司，公司在锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行
融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
    （六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
    根据《利润补偿协议》，交易对手深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
    由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
    （七）商誉减值风险
    本次交易为本公司向交易对方购买其持有的东莞雅康100%股权。标的公司100%股权的预估值为45,319.30万元，经交易各方友好协商，拟确定东莞雅康100%股权交易对价为43,800.00万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
    二、标的公司的风险
    （一）宏观经济周期波动风险
     标的公司专注于研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业，公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显着变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
    （二）产业政策风险
     标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂离子电池因有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
    （三）市场风险
     公司主要产品为锂电池生产设备，具体包括卷绕机、制片机、涂布机、分条机等。若未来由于行业竞争加剧导致公司产品市场价格大幅下降，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
    （四）技术产品研发风险
     锂离子电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
    （五）技术人才流失风险
     锂电设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。
随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技
术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电子自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
    （六）税收优惠政策变化的风险
    报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
    2014年10月10日，标的公司获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GR201444001476的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
    如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
    三、其他风险
    （一）股票价格波动的风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    （二）其他风险
    本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                                     目录
公司声明......2
交易对方声明......4
重大事项提示......5
    一、本次交易方案概述......5
    二、本次交易标的预估值......6
    三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......6
    四、股份锁定期......7
    五、业绩承诺及业绩承诺补偿......8
    六、本次交易构成重大资产重组......10
    七、本次交易不构成关联交易......10
    八、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市......11
    九、本次交易尚需履行的审批程序......11
    十、本次交易相关方作出的重要承诺......11
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格......17
    十二、待补充披露的信息提示......17
    一、本次交易相关的风险......18
    二、标的公司的风险......20
    三、其他风险......22
目录......24
释义......26
    一、普通词语......26
    二、专用词语......27
第一节本次交易的背景和目的......29
    一、本次交易的背景......29
    二、本次交易的目的......31
第二节本次交易的具体方案......33
    一、本次交易方案......33
    二、本次交易的决策过程......34
    三、本次交易对方、交易标的及作价......34
    四、本次发行股份情况......34
    五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属......38
    六、业绩承诺与补偿安排......38
    七、本次交易构成重大资产重组......40
    八、本次交易不构成关联交易......41
    九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市......41
    十、募集配套资金情况......41
第三节上市公司基本情况......44
    一、公司概况......44
    二、公司历史沿革及股本变动情况......44
    三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况......47
    四、公司控股股东及实际控制人情况......47
    五、公司主营业务发展情况......48
    六、最近三年一期的主要财务数据......49
第四节交易对方情况......51
    一、发行股份购买资产交易对方的具体情况......51
    二、其他事项说明......55
第五节交易标的基本情况......57
    一、东莞雅康基本情况......57
    二、东莞雅康历史沿革......57
    三、东莞雅康股权结构及控制关系情况......59
    四、东莞雅康控股及参股公司情况......60
    （一）基本情况......60
    （二）历史沿革......60
    五、交易标的最近两年一期的主要财务指标......61
    六、标的公司主要资产与经营资质情况......62
    七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况......68
    八、标的公司评估情况说明......69
    九、关于标的公司的其他说明......73
    十、东莞雅康的主要经营模式......74
    十一、行业概况......75
第六节本次交易对上市公司的影响......95
    一、本次交易对上市公司业务发展的影响......95
    二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......95
    三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响......95
    四、本次交易对公司治理的影响......97
第七节风险因素......98
    一、本次交易相关的风险......98
    二、标的公司的风险......100
    三、其他风险......102
    第八节其他重要事项......104
    一、保护投资者合法权益的相关安排......104
    二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明......112
    三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......113
    四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易    监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...113    五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定......113六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的    情形......114第九节独立董事及相关证券服务机构的意见......116    一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见......116    二、独立财务顾问意见......117                                     释义
    在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
    一、普通词语
上市公司、公司、赢合科技       指  深圳市赢合科技股份有限公司
控股股东                        指  王维东
公司章程                        指  深圳市赢合科技股份有限公司章程
元、万元、亿元                 指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
目标公司、标的公司、东莞雅康指  东莞市雅康精密机械有限公司
深圳雅康                        指  深圳市雅康精密机械有限公司
深圳康正                        指  深圳市康正轧辊设备有限公司
标的资产                        指  东莞市雅康精密机械有限公司100%股权
                                     赢合科技以发行股份及支付现金购买资产的方式
本次重组、本次交易、本次资产指  购买交易对方持有的东莞雅康100%股权，同时募
重组                                 集配套资金
                                     深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现
预案、本预案                    指  金购买资产并募集配套资金预案
                                     赢合科技与交易对方于2016年5月16日签署的
交易协议、《发行股份购买资产协       《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精
                                指
议》                                 密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支
                                     付现金购买资产协议》
                                     赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿
                                     俊、王小梅于2016年5月16日签署的《深圳市赢
利润补偿协议                    指  合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限
                                     公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买
                                     资产之利润补偿协议》
补偿义务人                     指  深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
业绩承诺期                     指  2016年、2017年和2018年
财政部                          指  中华人民共和国财政部
工信部                          指  中华人民共和国工业和信息化部
发改委                          指  中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                          指  中华人民共和国商务部
工商总局                        指  中华人民共和国国家工商行政管理总局
质检总局                        指  中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
董事会                          指  深圳市赢合科技股份有限公司董事会
监事会                          指  深圳市赢合科技股份有限公司监事会
中国证监会                     指  中国证券监督管理委员会
深交所                          指  深圳证券交易所
登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、兴业证券         指  兴业证券股份有限公司
律师、德恒律师                 指  北京德恒（深圳）律师事务所
会计师、众华会计师             指  众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、鹏信                 指  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》                     指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》                    指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》                    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》               指  《深圳证券交易所股票上市规则》
                                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规则》                    指  定》
                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则26号》              指  第26号―上市公司重大资产重组申请文件》
                                     《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
《问答》                        指  资金用途等问题与解答》
定价基准日                     指  赢合科技第二届董事会第十五次会议决议公告日
过渡期间                        指  评估基准日至交割日的期间
    二、专用词语
插电式混合动力汽车             指  一种可以进行外部充电的混合动力汽车
                                     采用单一蓄电池作为储能动力源的汽车，通过电池
纯电动汽车                     指  向电机提供电能，驱动电动机运转，从而推动汽车
                                     前进。
                                     是指车上装有两个以上动力源的汽车，当前混合动
混合动力汽车                    指  力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池的
                                     汽车。
                                     指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包
新能源汽车                     指  括燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车
                                     和太阳能汽车等。
锂电、锂电池                    指  锂离子电池的简称
                                     锂离子电池电极的组成部分，将活性物质均匀涂覆
电池极片                        指  在金属箔的表面上制成，分为正极和负极。
                                     锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的
                                     活性物质中释出进入负极，放电时，从负极析出，
锂离子                          指  重新和正极的化合物结合，锂离子的移动产生电
                                     流。
                                     质量管理标准，ISO9001认证是ISO9000族标准所
                                     包括的一组质量管理体系核心标准之一，是由
ISO9001                        指  ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证
                                     技术委员会）制定的国际标准。
                    第一节本次交易的背景和目的
    一、本次交易的背景
    （一）上市公司与标的公司同属一个行业
    赢合科技主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司东莞雅康专业研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备，产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。上市公司虽然在国内具有一定的综合竞争优势，但与国外大规模公司相比，公司的规模较小，资金实力不足，在与大公司的直接竞争中处于相对弱势地位。
    公司拟通过资产重组，引入同属一个行业的东莞雅康，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，促进原有业绩的提升，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
    （二）下游厂商对设备可靠性、自动化的需求增加
    我国锂离子电池行业经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备的厂商为数不多，大多数小规模锂离子电池厂商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去，凭借在劳动力成本方面的优势，我国的锂离子电池在中低端市场有较高的市场占有率。随着锂离子电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂离子电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标，构建品牌与技术壁垒。未来，储能电池、动力电池市场需求将会呈现快速增长，我国锂离子电池生产商积极与电网企业、整车制造商合作研发先进储能电池、动力电池，高端锂电产品对生产工艺精度的要求更加严格，我国锂离子电池生产商需要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求。
    （三）全球锂离子电池生产线逐步向中国转移，锂离子电池行业市场需求旺盛
    目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂离子电池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。日本松下2012年7月16日宣布苏州新锂离子电池工厂正式竣工，预计将用3-4年时间将在华生产比例从目前的10-20%提升至50%左右。由于日本地震造成的产业链破坏和中国电动汽车等新兴应用领域需求的快速增长，促使日本锂离子电池生产巨头索尼、松下等加速往中国转移产能。如日本索尼已在中国无锡投资设立索尼电子（无锡）有限公司生产锂离子电池。随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升，外资锂离子电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
    伴随着消费电子等传统行业对锂离子电池容量、性能要求的提升以及锂离子电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，尤其是动力电池等需要大功率多块电池串联成组的应用，将大幅拉动锂离子电池的需求增长。锂离子电池需求的增长将带动锂电设备需求的大幅增长。
    （四）国家政策支持，鼓励产业并购，支持锂离子电池及其设备制造行业2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，中国证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
    监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于
产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
    国家发改委2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将锂离子电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
    二、本次交易的目的
    （一）进行横向扩张，提升公司盈利能力
    本次交易完成后，赢合科技将持有东莞雅康100%股权，东莞雅康成为赢合科技的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高东莞雅康在锂电子自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升东莞雅康的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。标的公司东莞雅康已经作出业绩承诺：根据《利润补偿协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
    本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
    （二）发挥协同效应，形成规模效益
    上市公司和标的公司同属一个行业，上游供应商和下游客户趋同，双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的共通性。经过市场培育和拓展，上市公司和东莞雅康凭着各自的发展，已经在各自行业中树立了良好的信誉和市场形象，也有着各自独特的优势。上市公司收购东莞雅康后，将与东莞雅康进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应，梳理双方发展的侧重点，避免恶性竞争，有效管理双方的产能和资产配置，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂离子电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
    同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合东莞雅康在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来发展战略的实施，实现上市公司影响力转化为生产效益。
    （三）进一步优化公司治理结构
    本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
                     第二节本次交易的具体方案
    一、本次交易方案
    赢合科技拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞雅康100%股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%，募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司主营业务相关项目。本次交易完成后，上市公司将直接持有东莞雅康100%的股权。
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    经交易各方协商，赢合科技以发行股份及支付现金的方式向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方购买其合计持有的东莞雅康100%股权。
    东莞雅康100%股权的预估值为45,319.30万元，经交易各方友好协商，拟确定东莞雅康100%股权交易对价为43,800万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。赢合科技以发行股份方式支付交易对价43,800万元，股份发行价格为64.43元/股。发行股份数量如下表所示：
                                   赢合科技               支付股份数   支付现金
序               持有东莞雅康股               交易对价
     交易对方                      本次购买                   量       金额（万
号                   权比例                    （万元）
                                   股权比例                 （股）       元）
1   深圳雅康         50%           50%      21,900.00    3,059,133    2,190.00
2    徐鸿俊          30%           30%      13,140.00    1,699,518    2,190.00
3    王小梅          20%           20%      8,760.00        0        8,760.00
     合计           100.00%        100%     43,800.00    4,758,651    13,140.00
    （二）募集配套资金
    为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
    本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司主营业务相关项目。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    二、本次交易的决策过程
    （一）上市公司的决策过程
    2016年5月16日，赢合科技召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。赢合科技已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
    （二）交易对方的决策过程
    2016年5月16日，深圳雅康召开股东会，同意深圳雅康向赢合科技出售其持有的东莞雅康50%股权，以及同意与本次交易相关的其他议案。
    （三）本次交易尚需履行的程序
    1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
    2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
    3、中国证监会核准本次交易。
    三、本次交易对方、交易标的及作价
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系深圳雅康、徐鸿俊和王小梅3名东莞雅康的股东。上市公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。本次交易标的为深圳雅康、徐鸿俊和王小梅3名交易对方合法持有的东莞雅康100%股权。
    东莞雅康100%股权的预估值为45,319.30万元，经交易各方友好协商，拟确定东莞雅康100%股权交易对价为43,800万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。
    四、本次发行股份情况
    本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：赢合科技向深圳雅康、徐鸿俊和王小梅3名交易对方发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金：赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
    （一）发行种类和面值
    本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
    （二）发行对象和发行方式
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方。
    本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定。
    （三）发行价格和定价原则
    本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
    1、发行股份及支付现金购买资产
    根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为64.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
    2、发行股份募集配套资金
    根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    （四）发行数量
    1、发行股份购买资产
    根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方合计发行股份不超过4,758,651股，具体情况如下表所示：
                                  赢合科技               支付股份
序               持有东莞雅康股              交易对价               支付现金金
     交易对方                     本次购买                 数量
号                   权比例                   （万元）               额（万元）
                                  股权比例                （股）
1   深圳雅康         50%          50%     21,900.00   3,059,133     2,190.00
2    徐鸿俊          30%          30%     13,140.00   1,699,518     2,190.00
3    王小梅          20%          20%      8,760.00        0        8,760.00
     合计            100%         100%     43,800.00   4,758,651    13,140.00
    在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
    2、发行股份募集配套资金
    本次拟募集配套资金不超过43,800万元，拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
    （五）募集配套资金用途
    本次交易募集的配套资金总额不超过43,800万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司主营业务相关项目。
    （六）上市地点
    本次发行的股份在深交所创业板上市。
    （七）发行股份的锁定期
    1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易方深圳雅康承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
    3、深圳雅康、徐鸿俊承诺：《发行股份购买资产协议》第七条“锁定期”所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因就标的股份部分所衍生取得的上市公司股份。
    4、上市公司应为交易对方办理本协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
    5、交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律规定的相关规定。
    6、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
    7、发行股份募集配套资金
    本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下:
    （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
    （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
    上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
    1、根据《发行股份购买资产协议》交易各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，东莞雅康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；东莞雅康在此期间产生的亏损由深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方承担，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额（以《发行股份购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告确定的东莞雅康在此期间的亏损金额为准）以现金方式向上市公司补偿。
    2、交易各方同意并确认，东莞雅康股权交割后，由经上市公司和深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方同意的具有证券、期货业务资格的审计机构对东莞雅康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
    六、业绩承诺与补偿安排
    根据《利润补偿协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
    1、若东莞雅康在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据本协议的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
    当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）承诺期限内各年的承诺净利润数总和标的资产的交易价格－已补偿金额。
    若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
    2、利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核报告》，如期末减值额补偿现金金额>期末减值额�C已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿。补偿金额按照如下方式计算：
    期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数*发行股份价格-已补偿现金金额。
    4、根据本协议规定如深圳雅康、徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分以徐鸿俊因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：
    （1）股份补偿
     由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的标的股份进行补偿的计算公式为：
     当年应补偿股份数量=当年应补偿金额发行股份价格。
    若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳雅康、徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
     上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
     返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）当期应补偿股份数量。
    （2）现金补偿
    深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金方式由王小梅进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
    当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量发行股份价格。
    其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
    5、深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过4.38亿元。
    6、交易各方一致同意，股份交割日后，上市公司应在2016年、2017年、2018年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，并在2019会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《减值测试审核报告》。
    7、交易各方一致同意，如根据本协议约定深圳雅康、徐鸿俊不负有补偿义务或深圳雅康、徐鸿俊已履行完毕补偿义务的，在深圳雅康、徐鸿俊所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公司应当根据深圳雅康、徐鸿俊的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
    七、本次交易构成重大资产重组
    本次交易赢合科技拟购买东莞雅康100%的股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份购买资产协议》，经各方协商，拟确定东莞雅康100%股权交易对价为43,800万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占赢合科技相应项目比例的情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                   2015年12月31日资产                     2015年12月31日净
      项目                                2015年度营业收入
                    总额和成交金额孰高                       资产和成交金额孰高
标的公司金额①         43,800.00             20,560.55            43,800.00
上市公司金额②         97,730.00             36,517.09            51,709.93
金额占比①/②           44.81%               56.30%              84.7%
    注：东莞雅康的财务数据未经审计。
    综上，本次重组标的公司的净资产与交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    八、本次交易不构成关联交易
    本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊和王小梅。本次交易前深圳雅康、徐鸿俊和王小梅与赢合科技不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，深圳雅康、徐鸿俊和王小梅持有赢合科技的股份都未超过5%，根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。
    九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
    本次交易完成后，赢合科技的实际控制人仍然为王维东、许小菊，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
    十、募集配套资金情况
    （一）募集配套资金的用途
    本次交易募集的配套资金金额不超过43,800万元，在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和上市公司主营业务相关项目。
    （二）募集配套资金的合规性
    1、募集配套资金的金额合规性
    根据《
 <上市公司重大资产重组管理办法>
  第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定： 配套融资≤本次购买资产交易价格的100% 即本次募集配套资金的金额不超过43,800万元的购买资产交易价格。 2、募集配套资金的用途合规性 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用等发行费用后主要用于本次交易支付现金对价和上市公司主营业务相关项目，符合上述要求。 3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。 本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下: （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均符合要求。 （三）募集配套资金的必要性 本次交易募集的配套资金金额不超过43,800万元，在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和上市公司主营业务相关项目。 从上市公司角度，上市公司正处于快速发展阶段，锂电设备需求远超预期，首次公开发行股票募投项目所释放的产能已无法满足公司快速发展，产能瓶颈问题暂未得到有效缓解。截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表的货币余额为0.81亿元，同期末的流动负债金额为3.54亿元，其中短期借款0.48亿元、应付票据和应付账款合计1.72亿元。同期经营活动产生的现金流量净额为0.18亿元，比去年同期大幅减少42%，上市公司货币资金紧张，募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力。 综上，本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配，募集配套资金金额较为合理，符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后，有利于改善上市公司及标的公司的资产负债率，提升公司的抗风险的能力，有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。 第三节上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司 英文名称：SHENZHENYINGHETECHNOLOGYCO.,LTD 注册资本：11,700万元 法定代表人：王维东 成立日期：2006年6月26日 注册地址：广东省深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3层 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：赢合科技 股票代码：300457 邮政编码：518109 电话：0752-2566289 传真：0752-2566289 互联网址：http://www.yhwins.com/cn 电子信箱：yinghekejiid@163.com 经营范围：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售;电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售;国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。 二、公司历史沿革及股本变动情况 （一）赢合科技上市前的股本变动情况 1、赢合有限的设立情况 2006年6月，赢合有限由王维东、许小菊共同出资100万元设立，王维东、许小菊分别出资90万元、10万元，出资方式均为货币资金，取得注册号为4403061232088的企业法人营业执照。注册资本分两期缴足，第一期出资于2006年6月16日经深圳鹏都会计师事务所“深鹏都验字[2006]第559号”《验资报告》验证；第二期出资于2006年7月19日经深圳鹏都会计师事务所出具“深鹏都验字[2006]第696号”《验资报告》验证。2006年7月21日，深圳市工商局核准了本次变更登记并换发了新的企业法人营业执照。 赢合有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占股权比例 1 王维东 90 90% 2 许小菊 10 10% 合计 100 100% 2、赢合科技的设立情况 2011年9月，赢合有限整体变更为股份有限公司。公司整体变更过程中，赢合有限全体股东作为股份公司发起人，约定以截至2011年6月30日经审计的净资产值101,033,925.30元按1.7271:1折合成股份公司股本58,500,000股，每股面值人民币1元，其余42,533,925.30元转入股份公司资本公积。2011年7月29日，中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，审验确认公司注册资本实收情况真实合法。2011年9月2日，公司在深圳市市场监督管理局变更登记并取得注册号为440306102837566的《企业法人营业执照》。 发行人改制设立时的发起人情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 王维东 3,531.36 60.37% 2 许小菊 371.57 6.35% 3 深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙） 320.00 5.47% 4 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 315.03 5.39% 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 5 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 273.82 4.68% 6 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙） 191.96 3.28% 7 王胜玲 191.95 3.28% 8 邵红霞 118.90 2.03% 9 上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙） 100.00 1.71% 10 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 100.00 1.71% 11 深圳先德正锐投资企业（有限合伙） 100.00 1.71% 12 何爱彬 29.72 0.51% 13 张铭 29.72 0.51% 14 许小萍 29.58 0.51% 15 王振东 29.58 0.51% 16 杨敬 29.30 0.50% 17 刘明 21.23 0.36% 18 何祝军 18.00 0.31% 19 林兆伟 15.57 0.27% 20 赖承勇 15.57 0.27% 21 王立磊 2.83 0.05% 22 李旺 2.12 0.04% 23 张勇 1.56 0.03% 24 崔锁劳 1.42 0.02% 25 杨友林 1.42 0.02% 26 张俊成 1.42 0.02% 27 刘华 1.42 0.02% 28 李红竞 1.42 0.02% 29 宋永兴 0.71 0.01% 30 孙中磊 0.71 0.01% 31 陈乐 0.71 0.01% 32 刘合林 0.71 0.01% 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 33 陈小凤 0.71 0.01% 合计 5,850.00 100.00% （二）首次公开发行股票及上市情况 经中国证监会证监许可[2015]726号文批准，赢合科技于2015年5月5日首次公开发行人民币普通股1,950万股，发行价格12.41元/股。经深交所同意，前述1,950万股股票于2015年5月14日在深交所创业板上市，证券简称“赢合科技”，证券代码“300457”。 （三）上市以来的股本变动情况 上市公司第二届董事会第八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，以截止2015年6月30日赢合科技总股本78,000,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增39,000,000股，转增后赢合科技总股本增加至117,000,000股。 （四）目前股本结构 截至2015年12月31日，本公司总股本为11,700万股，其中：无限售条件股份2,925万股，占股本总额的25%。 三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 （一）公司控股权的变动情况 公司最近三年控股股东一直为王维东，实际控制人为王维东、许小菊，公司控股权最近三年未发生变动。 （二）资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组。 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人情况 控股股东：王维东，王维东持有赢合科技5,297.03万股，占公司45.27%的股份。 实际控制人为王维东、许小菊。王维东持有赢合科技45.27%股份，配偶许小菊持有赢合科技4.76%的股份。王维东、许小菊夫妇合计持有赢合科技50.03%的股份。 王维东，1977年出生，曾任深圳地业房地产有限公司营销主任，深圳市宏佳麟科技有限公司总裁等职务。2006年创办本公司，现任公司董事长、总裁，任江西赢合、惠州赢合执行董事。 许小菊，1980年出生，曾任深圳市路华电池有限公司销售经理、深圳市福斯特电池有限公司市场部经理。2007年至今在公司工作，现任公司董事兼副总裁。 （二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 截至本预案签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下： 深圳高特 王维东 许小菊 深圳松禾 达晨创世 达晨盛世 王胜玲 其他股东 佳 45.27% 4.76% 4.10% 4.04% 3.51% 2.46% 2.46% 33.4% 赢合科技 100% 100% 60% 60% 60% 70% 江西赢合 惠州赢合 东莞元瑞 深圳新浦 深圳慧合 惠州鼎合 五、公司主营业务发展情况 赢合科技成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。公司经过多年经营积累，现已掌握了锂电生产的涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键设备的核心技术，可以为客户提供较全面的自动化生产装备解决方案。目前公司 以“精密、高效、柔性、安全、可靠”的产品特点，已成为国内锂离子电池自动化装备的主要供应商之一。公司提供的主要产品涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机、卷绕机、模切机、叠片机六大类设备及相应配套的辅助设备，能够满足不同工艺、不同尺寸锂离子电池的制作需求。 六、最近三年一期的主要财务数据 公司2013年、2014年、2015年的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）： （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 2016年 2015年 2014年 2013年 项目 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总计 123,204.06 97,730.00 53,328.47 39,731.38 负债合计 70,117.12 45,614.42 28,055.68 19,510.72 归属母公司所有者权益 52,699.24 51,709.93 25,272.79 20,220.66 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 12,299.23 36,517.09 22,500.62 21,117.72 营业利润 2,205.29 4,417.33 4,631.99 4,316.42 利润总额 2,363.63 6,727.18 5,690.64 5,684.90 归属于母公司所有者的净利润 2,159.31 6,022.64 5,052.13 5034.31 基本每股收益（元/股） 0.18 0.57 0.86 0.86 （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 300.52 1,776.725 3,065.46 5,885.20 投资活动产生的现金流量净额 -2,094.72 -23,385.35 -112,97.75 -6,915.01 筹资活动产生的现金流量净额 5,933.44 24,094.75 9,605.16 1,442.30 现金及现金等价物净增加 4,139.24 2,486.12 1,372.86 412.49 （四）最近三年一期主要财务指标 项目 2016年3月31 2015年12月 2014年12月 2013年12月 日/2016年1-3 31日/2015 31日/2014 31日/2013 月 年度 年度 年度 资产负债率 56.91% 46.67% 52.61% 49.11% 毛利率 42.08% 34.57% 41.02% 38.44% 第四节交易对方情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括深圳雅康、徐鸿俊、王小梅。 本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会批准后发行时方可确定。 一、发行股份购买资产交易对方的具体情况 （一）深圳市雅康精密机械有限公司 1、基本情况 成立时间：2004年6月23日 营业执照：440306103388160 主要经营场所：深圳市宝安区龙华街道和平路东侧美丽家园北区1栋A座202（办公场所） 法定代表人：徐鸿俊 出资总额：500万元 经营范围：非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销售，精密机械自动化设备的技术开发和销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。 经营期限：2014年6月23日至长期有效 截止至本预案出具日，该企业的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 徐鸿俊 300 60 货币 王小梅 200 40 货币 2、最近三年主营业务发展情况 深圳雅康自成立以来，一直围绕主营业务开展经营活动。 3、最近三年一期主要财务数据 ①最近三年一期资产负债表主要数据 单位：万元 2016年 2015年 2014年 2013年 项目 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 3,988.76 4,004.83 3,333.87 5,211.24 负债总额 3,651.88 3,577.07 2,856.47 4,732.09 所有者权益 336.88 427.76 477.40 479.15 ②最近三年一期利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 -- 1,197.11 1,986.70 966.10 营业利润 -90.88 -49.65 0.34 -155.38 利润总额 -90.88 -49.65 -1.75 -155.38 ③最近三年一期主要财务指标 项目 2016年3月31 2015年12月 2014年12月 2013年12月 日/2016年1-3 31日/2015 31日/2014 31日/2013 月 年度 年度 年度 资产负债率 91.55% 89.32% 85.68% 90.81% 毛利率 -- 27.09% 18.10% 21.14% 注：以上数据未经审计。 4、产权控制关系结构图 徐鸿俊 王小梅 60% 40% 深圳市雅康精密机 徐鸿俊 王小梅 械有限公司 50% 30% 20% 东莞市雅康精密机械有限公司 100% 深圳市康正轧辊设备有限公司 5、下属企业情况 截至本预案出具日，除东莞雅康外，深圳雅康未控股其它企业。 （二）徐鸿俊 1、个人基本情况 姓名 徐鸿俊 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 43050219641211**** 住所 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园**** 通讯地址 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园**** 是否取得其他国家或地区居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 最近三年徐鸿俊的任职情况如下表所示： 起止时间 单位名称 职务 2013年至今 东莞雅康 执行董事、总经理 2013年至今 深圳雅康 执行董事、总经理 3、控制的核心企业及关联企业基本情况 截至本预案签署之日，徐鸿俊除直接持有东莞雅康30%的股份外，其本人及其直系亲属对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 股东构成 经营范围 非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销 售，精密机械自动化设备的技术开发和销售， 徐鸿俊60% 深圳市雅康精密500万元 货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、 机械有限公司 王小梅40% 行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止 项目）。 （三）王小梅 1、基本情况 姓名 王小梅 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 43051119691026**** 住所 湖南省邵阳市双清区麻子洼社区**** 通讯地址 广东省深圳市宝安区龙华美丽家园**** 是否取得其他国家或地区居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 最近三年王小梅的任职情况如下表所示： 起止时间 单位名称 职务 2013年至今 东莞雅康 监事 2013年至今 深圳雅康 监事 2013年至今 东莞市康正轧辊设备有限公司 监事 3、控制的核心企业及关联企业基本情况 截至本预案签署之日，王小梅除直接持有东莞雅康20%股份外，其本人及其直系亲属对外投资情况如下： 公司名称 注册资本 股东构成 经营范围 非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销 售，精密机械自动化设备的技术开发和销售， 深圳市雅康精密500万元 徐鸿俊60% 货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、 机械有限公司 人民币 王小梅40% 行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止 项目）。 一般经营项目：研发、产销、维修：轧辊设备、 精密模具、治具、夹具、自动化机械设备；（法 律法规及国务院决定禁止或应经许可的除 东莞市康正轧辊400万元 王小梅70% 外）。许可经营项目：货物及技术进出口（法 设备有限公司 人民币 周三春30% 律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行 政法规规定限制的项目须取得许可后方可经 营）。 三泰力自动化设 备有限公司 (SUNTAIL 1万港币 王小梅100% --- AUTOMATION EQUIPMENT CO.,LIMITED) 二、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本预案签署之日，交易对方在本次交易前与赢合科技及其关联方不存在关联关系。 （二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案签署之日，交易对方未向赢合科技推荐董事、监事、高级管理人员。 （三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 本次交易的交易对方最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 （五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形 本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 （六）交易对方之间的关联关系的说明 本次交易对方之间的关联关系情况：徐鸿俊与王小梅为夫妻关系，徐鸿俊和王小梅分别持有深圳雅康60%股权和40%股权。 第五节交易标的基本情况 本次交易购买资产系东莞雅康100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东莞雅康100%股权。 一、东莞雅康基本情况 公司名称 东莞市雅康精密机械有限公司 有限公司成立日期 2011年5月10日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 法定代表人 徐鸿俊 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 441900001060461 住所 广东省东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号 非标机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产；精密机械自动化设 经营范围 备的技术开发和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、东莞雅康历史沿革 （一）2011年5月10日，东莞雅康成立 2011年3月16日，东莞市工商行政管理局颁发了编号为“[2011]第1100176460号”的《公司名称预先核准通知书》，预先核准的名称为东莞市雅康精密机械有限公司。 2011年3月15日，深圳市雅康精密机械有限公司签署了《东莞市雅康精密机械有限公司章程》，根据该章程的规定，公司的注册资本为500万元，其中，深圳市雅康精密机械有限公司出资500万元，占注册资本的100%，股东以货币出资。 根据东莞市大华天健会计师事务所于2011年4月28日出具的编号为“莞大 华天健所验字（2011）第071号”的《验资报告》，经审验，截至2011年4月27日止，东莞雅康已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计500万元，股东以货币出资。 东莞雅康设立时的出资情况如下： 出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 深圳市雅康精密机械有限公司 500 货币 500 100 总计 500 - 500 100 （二）2013年5月21日，第一次增加注册资本（增至1,000万元） 2013年5月10日，东莞雅康作出股东会决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由新增股东徐鸿俊出资300万元、由新增股东王小梅出资200万元。 2013年5月8日，东莞市和惠会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“东莞和惠验字[2013]Y15021号”的《验资报告》，截至2013年5月7日止，东莞雅康已收到股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东以货币出资。 本次增资完成后，东莞雅康出资情况如下： 出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 深圳市雅康精密机械有限公司 500 货币 500 50 2 徐鸿俊 300 货币 300 30 3 王小梅 200 货币 200 20 总计 1,000 - 1,000 100 （三）2015年11月10日，第二次增加注册资本（增至2,000万元） 2015年10月30日，东莞雅康作出股东会决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元，其中，新增1000万元注册资本由股东深圳市雅康精密机械有限公司出资500万元，股东徐鸿俊出资300万元、股东王小梅出资200万元。 本次增资完成后，东莞雅康出资情况如下： 出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 深圳市雅康精密机械有限公司 1,000 货币 1,000 50 2 徐鸿俊 600 货币 600 30 3 王小梅 400 货币 400 20 总计 2,000 - 2,000 100 三、东莞雅康股权结构及控制关系情况 （一）股权结构 截至本预案签署之日，东莞雅康的股权结构图如下： 徐鸿俊 王小梅 60% 40% 深圳市雅康精密机 徐鸿俊 王小梅 械有限公司 50% 30% 20% 东莞市雅康精密机械有限公司 100% 深圳市康正轧辊设备有限公司 （二）实际控制人 徐鸿俊直接持有东莞雅康30%的股份，通过深圳雅康间接持有东莞雅康30%的股份，直接及间接持有东莞雅康的股份合计60%；王小梅直接持有东莞雅康20%的股份，通过深圳雅康间接持有东莞雅康20%的股份，直接及间接持有东莞雅康的股份合计40%；王小梅、徐鸿俊为夫妻关系，二者直接及间接持有东莞雅康100%的股份。因此，徐鸿俊、王小梅为东莞雅康的实际控制人。 四、东莞雅康控股及参股公司情况 截至本预案出具日，东莞雅康拥有一家全资子公司深圳市康正轧辊设备有限公司，具体情况如下： （一）基本情况 公司名称 深圳市康正轧辊设备有限公司 法定代表人 徐鸿俊 注册资本 100万元 公司注册地 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区鹊山云峰路20号旁02-1层 营业执照注册号 440301109731457 成立日期 2014年7月1日 一般经项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术 开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：轧辊设备、精密模具、 治具、夹具、自动化机械设备的生产。 股权结构 东莞雅康持有100%的股权 （二）历史沿革 1、2014年7月，深圳康正成立 2014年7月1日，深圳康正股东签署了《深圳市康正轧辊设备有限公司章程》，根据该章程的规定，公司的注册资本为100万元，其中，王小梅出资70万元，占注册资本的70%；周三春出资30万元，占注册资本的30%，股东以货币出资。各股东应于2016年12月30日前足额缴纳各自所认缴的出资额。 2014年7月1日，深圳康正取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301109731457”的《企业法人营业执照》。 深圳康正成立时的出资情况如下： 出资额 序号 股东 出资方式 出资比例（%） （万元） 1 王小梅 70 货币 70 2 周三春 30 货币 30 总计 100 - 100 2、2015年10月，股权转让 2015年9月28日，深圳康正作出变更法定代表人、股权、执行董事的决定，同意股东王小梅将其持有深圳康正70%的股权以70万元的价格转让给东莞雅康，同意股东周三春将其持有深圳康正30%的股权以30万元的价格转让给东莞雅康。 2015年9月29日，王小梅、周三春、东莞雅康签署了《股权转让协议书》。 2015年9月29日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了编号为“JZ20150909102”的《股权转让见证书》。 本次股权转让完成后，深圳康正出资情况如下： 出资额 出资比 序号 股东 出资方式 （万元） 例（%） 东莞市雅康精密机械有限 1 100 货币 100 公司 总计 100 --- 100 五、交易标的最近两年一期的主要财务指标 东莞雅康最近两年一期主要财务数据如下（2014年、2015年、2016年1-3月财务数据未经审计）： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 22,464.93 19,632.42 13,383.76 负债合计 14,409.11 12,142.55 10,357.69 所有者权益 8,055.82 7,489.87 3,026.06 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 营业收入 3,985.61 20,560.55 13,032.96 营业成本 2,643.75 12,831.06 8,066.85 利润总额 655.30 3,989.17 2,216.37 净利润 565.95 3,463.81 1,958.22 （三）会计政策和会计估计 标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。 六、标的公司主要资产与经营资质情况 （一）主要资产 1、专利权 截至本预案公告日，东莞雅康拥有132项专利，其中发明专利17项，具体情况如下： 取得 他项 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利期限 专利权人 方式权 旋转上料带动薄膜 2012102064 自2012-6-20 1 发明 东莞雅康 申请无 放料的叠片机 28.2 起二十年 叠片机的电芯包膜 2012102069 自2012-6-20 2 捆扎方法及电芯包 发明 东莞雅康 申请无 98.1 起二十年 膜捆扎的叠片机 2013101825 自2013-5-16 3 制片卷绕衔接装置 发明 东莞雅康 申请无 97.1 起二十年 2013101825 自2013-5-16 4 极片夹辊纠偏机构 发明 东莞雅康 申请无 98.6 起二十年 2012104588 自2012-11-14 5 料带的展平机构 发明 东莞雅康 申请无 73.8 起二十年 2013101823 自2013-5-16 6 极片贴胶装置 发明 东莞雅康 申请无 23.2 起二十年 2013101821 自2013-5-16 7 一种放胶盘 发明 东莞雅康 申请无 39.8 起二十年 2013101825 自2013-5-16 8 制片系统 发明 东莞雅康 申请无 80.6 起二十年 2012102067 自2012-6-20 9 电池卷绕机 发明 东莞雅康 申请无 95.2 起二十年 2013101821 自2013-5-16 10 制片卷绕控制系统 发明 东莞雅康 申请无 92.8 起二十年 2013101825 自2013-5-16 11 隔膜自动换卷装置 发明 东莞雅康 申请无 96.7 起二十年 2013101821 自2013-5-16 12 极片移动纠偏装置 发明 东莞雅康 申请无 45.3 起二十年 恒张力隔膜放料装 2012105408 自2012-12-13 13 发明 东莞雅康 申请无 置 45.0 起二十年 2012104524 自2012-11-13 14 电芯分类堆放装置 发明 东莞雅康 申请无 01.1 起二十年 2013101821 自2013-5-16 15 全自动卷绕机 发明 东莞雅康 申请无 61.2 起二十年 贴胶位可调的滚筒 2012105292 自2012-12-10 16 发明 东莞雅康 申请无 装置 86.3 起二十年 一种用于锂电池极 2012102057 自2012-6-20 17 发明 深圳康正 受让无 片处理的滚压机 058 起二十年 2012203568 自2012-7-20 18 一种极耳制作装置 实用新型 东莞雅康 申请无 56.9 起十年 挤压头唇口相对涂 2012202930 自2012-6-20 19 布辊角度的调整装 实用新型 东莞雅康 申请无 52.9 起十年 置 挤压头与涂布辊间 2012202930 自2012-6-20 20 实用新型 东莞雅康 申请无 隙的调整装置 51.4 起十年 涂布机的悬浮式烘 2012202930 自2012-6-20 21 实用新型 东莞雅康 申请无 箱 54.8 起十年 夹持宽度可变的电 2012202932 自2012-6-20 22 实用新型 东莞雅康 申请无 芯夹持装置 31.2 起十年 2012202936 自2012-6-20 23 电芯转移装置 实用新型 东莞雅康 申请无 08.4 起十年 2012202932 自2012-6-20 24 电芯旋转装置 实用新型 东莞雅康 申请无 51.X 起十年 2012202938 自2012-6-20 25 电芯贴胶装置 实用新型 东莞雅康 申请无 24.9 起十年 锂电池极片吸尘装 2012202942 自2012-6-20 26 实用新型 东莞雅康 申请无 置 13.6 起十年 电池卷绕机的接带 2012202942 自2012-6-20 27 实用新型 东莞雅康 申请无 机构 11.7 起十年 锂电池卷绕机正负 2012202941 自2012-6-20 28 实用新型 东莞雅康 申请无 极片的测长装置 95.1 起十年 用于调整电池正负 2012202941 自2012-6-20 29 极片或隔膜边沿位 实用新型 东莞雅康 申请无 93.2 起十年 置的调节装置 2012202941 自2012-6-20 30 电池卷绕机 实用新型 东莞雅康 申请无 58.0 起十年 电池卷绕机的极片 2012202941 自2012-6-20 31 实用新型 东莞雅康 申请无 供料机构 92.8 起十年 电池卷绕机的隔膜 2012202941 自2012-6-20 32 实用新型 东莞雅康 申请无 供料机构 60.8 起十年 锂电池卷绕机的卷 2012203140 自2012-6-29 33 实用新型 东莞雅康 申请无 绕头装置 26.X 起十年 锂电池卷绕机的驱 2012203142 自2012-6-29 34 实用新型 东莞雅康 申请无 动装置 93.7 起十年 2012204323 自2012-8-28 35 分条机的放卷装置 实用新型 东莞雅康 申请无 50.1 起十年 交替压紧的叠片台 2012204221 自2012-8-23 36 实用新型 东莞雅康 申请无 装置 21.1 起十年 2012204226 自2012-8-23 37 极片定位装置 实用新型 东莞雅康 申请无 15.X 起十年 2012204221 自2012-8-23 38 抖动式吸盘装置 实用新型 东莞雅康 申请无 22.6 起十年 2012204226 自2012-8-23 39 隔膜张力控制机构 实用新型 东莞雅康 申请无 12.6 起十年 带有收放连杆的隔 2012204226 自2012-8-23 40 实用新型 东莞雅康 申请无 膜放料装置 14.5 起十年 2012204222 自2012-8-23 41 电芯成品取放装置 实用新型 东莞雅康 申请无 20.X 起十年 移动拉胶的贴胶装 2012206778 自2012-12-10 42 实用新型 东莞雅康 申请无 置 43.1 起十年 转动拉胶的贴胶装 2012206293 自2012-11-23 43 实用新型 东莞雅康 申请无 置 71.2 起十年 马达拉动式料带张 2012207490 自2012-12-31 44 实用新型 东莞雅康 申请无 力控制机构 66.7 起十年 一种宽度可调卷针 2012206023 自2012-11-14 45 实用新型 东莞雅康 申请无 及电芯卷绕装置 75.1 起十年 2012205952 自2012-11-13 46 电芯分类堆放装置 实用新型 东莞雅康 申请无 55.3 起十年 恒张力隔膜放料装 2012206902 自2012-12-13 47 实用新型 东莞雅康 申请无 置 65.5 起十年 2013202690 自2013-5-16 48 极片贴胶装置 实用新型 东莞雅康 申请无 35.6 起十年 电池卷绕机及其纠 2014205885 自2014-10-11 49 实用新型 东莞雅康 申请无 偏装置 09.8 起十年 2014208019 自2014-12-16 50 电芯卷绕装置 实用新型 东莞雅康 申请无 93.8 起十年 2014208018 自2014-12-16 51 电芯卷绕装置 实用新型 东莞雅康 申请无 85.0 起十年 2014201251 自2014-3-19 52 制片机 实用新型 东莞雅康 申请无 38.X 起十年 2013202683 自2013-5-16 53 制片系统 实用新型 东莞雅康 申请无 87.X 起十年 电池卷绕机及其纠 2014205876 自2014-10-11 54 实用新型 东莞雅康 申请无 偏装置 90.0 起十年 电池卷绕机及其纠 2014205885 自2014-10-11 55 实用新型 东莞雅康 申请无 偏装置 08.3 起十年 电芯卷绕机及其电 2014205853 自2014-10-10 56 实用新型 东莞雅康 申请无 芯卷绕装置 19.0 起十年 2013202686 自2013-5-16 57 极片贴胶纠偏装置 实用新型 东莞雅康 申请无 90.X 起十年 2013202686 自2013-5-16 58 极片驱动机构 实用新型 东莞雅康 申请无 86.3 起十年 2013202690 自2013-5-16 59 极片纠偏驱动装置 实用新型 东莞雅康 申请无 61.9 起十年 2013202684 自2013-5-16 60 极片缓冲浮动机构 实用新型 东莞雅康 申请无 47.8 起十年 2013202698 自2013-5-16 61 滑轮组驱动机构 实用新型 东莞雅康 申请无 94.5 起十年 2013202686 自2013-5-16 62 电芯移出机构 实用新型 东莞雅康 申请无 82.5 起十年 2013202690 自2013-5-16 63 一种电控柜 实用新型 东莞雅康 申请无 54.9 起十年 2013202690 自2013-5-16 64 制片卷绕衔接装置 实用新型 东莞雅康 申请无 32.2 起十年 2013202690 自2013-5-16 65 全自动卷绕机 实用新型 东莞雅康 申请无 31.8 起十年 2013202684 自2013-5-16 66 制片卷绕控制系统 实用新型 东莞雅康 申请无 61.8 起十年 2013201118 自2013-3-12 67 自动贴标机 实用新型 东莞雅康 申请无 78.3 起十年 2013201118 自2013-3-12 68 刀架固定装置 实用新型 东莞雅康 申请无 37.4 起十年 2013201119 自2013-3-12 69 收卷装置 实用新型 东莞雅康 申请无 17.X 起十年 2013201120 自2013-3-12 70 刀架驱动装置 实用新型 东莞雅康 申请无 21.3 起十年 2013201120 自2013-3-12 71 放卷机 实用新型 东莞雅康 申请无 42.5 起十年 2014201252 自2014-3-19 72 制片机控制系统 实用新型 东莞雅康 申请无 07.7 起十年 制片机及其极片贴 2014201252 自2014-3-19 73 实用新型 东莞雅康 申请无 胶机构 10.9 起十年 制片机及其极耳送 2014201248 自2014-3-19 74 实用新型 东莞雅康 申请无 料机构 75.8 起十年 制片机及其极片极 2014201251 自2014-3-19 75 实用新型 东莞雅康 申请无 耳焊接机构 69.5 起十年 2013207938 自2013-12-4 76 收卷轴压紧装置 实用新型 东莞雅康 申请无 11.2 起十年 一种分条机刀架及 2014202838 自2014-5-29 77 实用新型 东莞雅康 申请无 其固定机构 83.7 起十年 一种用于刀架驱动 2014202831 自2014-5-29 78 实用新型 东莞雅康 申请无 的皮带传动装置 83.8 起十年 2014206600 自2014-11-5 79 电芯卷绕装置 实用新型 东莞雅康 申请无 54.6 起十年 电芯残卷长度及张 2014206536 自2014-11-4 80 实用新型 东莞雅康 受让无 力控制机构 77.0 起十年 电芯用料的分切设 2015202321 自2015-4-16 81 实用新型 东莞雅康 申请无 备及其上刀旋装置 15.3 起十年 电芯用料的分切设 2015202325 自2015-4-16 82 实用新型 东莞雅康 申请无 备及其上刀旋装置 37.0 起十年 电芯用料的分切设 2015202308 自2015-4-16 83 实用新型 东莞雅康 申请无 备 34.1 起十年 2015204744 自2015-6-30 84 电芯卷绕装置 实用新型 东莞雅康 申请无 00.6 起十年 分条机及收卷滑差 2015206102 自2015-8-13 85 实用新型 东莞雅康 申请无 轴 43.7 起十年 2015206107 自2015-8-13 86 张力控制机构 实用新型 东莞雅康 申请无 70.8 起十年 分条机及刀轴驱动 2015206383 自2015-8-21 87 实用新型 东莞雅康 申请无 机构 98.1 起十年 涂布机及其牵引装 2015206115 自2015-8-13 88 实用新型 东莞雅康 申请无 置 07.0 起十年 涂布机烘箱及其风 2015206005 自2015-8-11 89 实用新型 东莞雅康 申请无 嘴 87.X 起十年 涂布机烘箱及其翼 2015206026 自2015-8-11 90 实用新型 东莞雅康 申请无 型风嘴 01.X 起十年 涂布机烘箱及其风 2015206025 自2015-8-11 91 实用新型 东莞雅康 申请无 嘴 59.1 起十年 2015206385 自2015-8-21 92 收卷装置 实用新型 东莞雅康 申请无 38.5 起十年 收放卷装置及翻转 2015206386 自2015-8-21 93 实用新型 东莞雅康 申请无 机构 74.4 起十年 收卷装置及跟踪压 2015206383 自2015-8-21 94 实用新型 东莞雅康 申请无 带与切断机构 39.4 起十年 2015206115 自2015-8-13 95 测厚装置 实用新型 东莞雅康 申请无 08.5 起十年 涂布机及其烘箱单 2015206027 自2015-8-11 96 实用新型 东莞雅康 申请无 元 12.0 起十年 涂布机及其烘箱排 2015206074 自2015-8-12 97 实用新型 东莞雅康 申请无 风系统 63.4 起十年 涂布机及其涂布装 2015206107 自2015-8-13 98 实用新型 东莞雅康 申请无 置 32.2 起十年 2015206107 自2015-8-13 99 涂布机及放卷装置 实用新型 东莞雅康 申请无 02.1 起十年 2015206109 自2015-8-13 100 收卷装置 实用新型 东莞雅康 申请无 40.2 起十年 涂布机及其烘箱单 2015206006 自2015-8-11 101 实用新型 东莞雅康 申请无 元 62.2 起十年 涂布机及其模头推 2015206108 自2015-8-13 102 实用新型 东莞雅康 申请无 送装置 48.6 起十年 电芯制造设备及叠 2014206542 自2014-11-4 103 实用新型 东莞雅康 受让无 片机构 80.3 起十年 电芯制造设备及叠 2014206542 自2014-11-4 104 实用新型 东莞雅康 受让无 片台 78.6 起十年 2014206536 自2014-11-4 105 叠片机 实用新型 东莞雅康 受让无 78.5 起十年 叠片机及其电芯贴 2014206542 自2014-11-4 106 实用新型 东莞雅康 受让无 胶结构 55.5 起十年 电芯测短路机构及 2014206534 自2014-11-4 107 实用新型 东莞雅康 受让无 叠片机 70.3 起十年 电池电芯自动叠片 2014206542 自2014-11-4 108 实用新型 东莞雅康 受让无 机 60.6 起十年 电芯制造设备及压 2014206542 自2014-11-4 109 实用新型 东莞雅康 受让无 料单元 95.X 起十年 电芯制造设备及电 2014206542 自2014-11-4 110 实用新型 东莞雅康 受让无 芯抓取机构 53.6 起十年 叠片机及其成品电 2014206536 自2014-11-4 111 实用新型 东莞雅康 受让无 芯取放堆叠结构 76.6 起十年 电芯制造设备及电 2014206542 自2014-11-4 112 实用新型 东莞雅康 受让无 芯抓取机构 25.4 起十年 叠片机及其隔膜放 2014206542 自2014-11-4 113 实用新型 东莞雅康 受让无 料与张力控制结构 77.1 起十年 2014206543 自2014-11-4 114 隔膜切断机构 实用新型 东莞雅康 受让无 46.9 起十年 机械手上下吸料装 2014206543 自2014-11-4 115 实用新型 东莞雅康 受让无 置 06.4 起十年 2014206542 自2014-11-4 116 吸料机械手 实用新型 东莞雅康 受让无 91.1 起十年 2014206542 自2014-11-4 117 电芯卷绕机构 实用新型 东莞雅康 受让无 94.5 起十年 梯形电芯卷绕装置 2015202578 自2015-4-23 东莞雅康、珠 118 实用新型 申请无 及其贴胶机构 01.6 起十年 海光宇电池有 限公司 2013207127 自2013-11-12 119 一种极片辊压机 实用新型 深圳康正 受让无 998 起十年 2012202927 自2012-6-20 120 一种滚压机 实用新型 深圳康正 受让无 80.8 起十年 2015303167 自2015-8-21 121 分条机 外观设计 东莞雅康 申请无 94.8 起十年 2015303038 自2015-8-13 122 放卷单元 外观设计 东莞雅康 申请无 68.4 起十年 2015303038 自2015-8-13 123 牵引装置 外观设计 东莞雅康 申请无 69.9 起十年 2015303036 自2015-8-13 124 电控柜 外观设计 东莞雅康 申请无 55.1 起十年 2015303167 自2015-8-21 125 收卷装置 外观设计 东莞雅康 申请无 81.0 起十年 2012302651 自2012-6-20 126 卷绕机 外观设计 东莞雅康 申请无 35.2 起十年 2012304227 自2012-9-5起 127 分条机 外观设计 东莞雅康 申请无 83.4 十年 2012304280 自2012-9-7起 128 叠片机 外观设计 东莞雅康 申请无 00.3 十年 2013300950 自2013-4-2起 129 分条机 外观设计 东莞雅康 申请无 82.9 十年 2015303037 自2015-8-13 130 收卷装置 外观设计 东莞雅康 申请无 26.8 起十年 2015303017 自2015-8-12 131 烘箱单位 外观设计 东莞雅康 申请无 65.4 起十年 2015303168 自2015-8-21 132 烘箱单元 外观设计 东莞雅康 申请无 14.1 起十年 （二）公司业务许可资格或资质情况 截至本预案公告日，东莞雅康所取得的相关资质情况如下： 名称 编号 发证机构 发证日期 有效期 广东省科学技术厅、广东省财 高新技术 GR201444001476 政厅、广东省国家税务局、广 2014年10月10日 三年 企业证书 东省地方税务局 质量管理 至2018年 体系认证 04615Q14376R1M 北京海德国际认证有限公司 2015年12月9日 9月15日 证书 七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 （一）资产评估情况 最近三年东莞雅康未进行资产评估。 （二）股权交易情况 最近三年东莞雅康未发生股权转让。 （三）增资情况 最近三年东莞雅康共进行2次增资，详情请参见本节之“二、东莞雅康历史沿革”。 （四）改制情况 最近三年东莞雅康未发生改制。 八、标的公司评估情况说明 本次标的公司主要采用资产基础法和收益法，评估机构采用收益法评估结果作为东莞雅康的股东全部权益价值的最终评估结论。 （一）采用收益法结果的原因 本次预估之所以采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长的态势与相对明朗的发展前景。基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标公司的股东全部权益价值。 （二）收益法评估简介 本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 2、收益期的确定 评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期2016年3月31日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。 3、预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。 企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为： 企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动 4、折现率的确定 折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即： ｒ＝Ke[E/（E+D）]+Kd（1-T）[D/（E+D）] 公式中：E：权益价值 D：债务价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取： 公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc 公式中：Rf：无风险利率 RPM：市场风险溢价 β：权益的系统风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 5、溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。 6、非经营性资产、负债 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。 7、付息债务 付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。 （三）本次预估假设 1、基本假设 1）交易假设 交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设 公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。 资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。 这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市 场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、评估外部环境的假设 1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。 3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 4）对于预估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。 5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。 3、评估对象和范围方面的假设 1）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。 2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。 3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 4）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 4、有关资料真实性的假设 本次评估假设被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。 （四）预估值 以2016年3月31日为基准日，东莞雅康100%股权的预估值为45,319.30万元。基准日东莞雅康账面所有者权益8,055.82万元（未经审计），预估增值率为462.57%。根据交易双方友好协商，在综合考虑评估预估值的基础上，确认本次交易价格为43,800万元，较评估预估值折价3.47%。 根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向东莞雅康所有在册股东发行股份及支付现金购买其持有的东莞雅康100%的股权，交易价格为43,800万元。 以上交易完成后，公司将最终持有东莞雅康100%的股权，成为其控股股东。 （五）预估增值原因分析 标的资产预估值为45,319.30万元，较账面净资产增值37,263.48万元，预估增值率462.57%。 收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了东莞雅康的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。而且标的资产的账面净资产价值并不能真实反映标的资产所拥有的资产的真实价值。 九、关于标的公司的其他说明 （一）对外担保情况 截至本预案签署之日，东莞雅康不存在对外担保的情况。 （二）预案披露前十二个月内重大资产收购出售情况 预案披露前十二个月内，东莞雅康不存在重大资产收购出售情况。 （三）未决诉讼、仲裁、行政处罚情况 截至本预案签署之日，东莞雅康不存在重大未决诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况。 十、东莞雅康的主要经营模式 东莞雅康是专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业。 （一）生产模式 东莞雅康产品为非标准设备，但产品中大部分装配件和核心装置为通用，需要根据客户要求定制制造的部分仅占产品整体的一小部分，因此标的公司采取两种生产模式。 第一种模式是以销定产，该模式将根据销售订单确定生产计划，并根据客户要求进行开发设计和生产，尽管东莞雅康的设备产品大部分为通用产品，但由于提前生产占用公司流动资金，并且需要承担由于宏观经济、市场景气度、下游需求量等多种因素造成的经营风险，因此以销定产仍是东莞雅康的主要生产模式。 第二种生产模式是提前生产，由于大部分锂电生产设备较为成熟，基础部件能满足客户需求，仅有少部分装置需要根据客户的需求量身定制，为提高市场竞争力，东莞雅康会根据市场需求预计，预先做出产品基本实物，最后再根据客户订单要求设计和调试控制程序或做实物局部改动，最终满足客户需求。 （二）采购模式 公司采用直接采购模式，由采购部直接向供应商采购。公司制定了规范的采购流程并遵守执行，对原材料、外购外协件、机器设备等供应商进行严格的筛选和全面的评估，经过小规模试用采购后与合格供应商签订长期供货合同，保持长期的合作关系。公司对合格供应商进行持续的监督和管理。 公司采购的原材料主要分为标准件、机加件和其他零件，标准件和机加件占采购量的大部分。标准件主要为各种机电产品、气动产品以及机械零件，机加件主要为各种已加工或待进一步加工的零配件。公司一般根据市场状况挑选合适的供应商进行采购，供货价格随行就市，并与大部分采购商保持稳定的合作关系。 （三）销售模式 东莞雅康的销售模式为订单直销模式。公司所产设备用于薄膜电容器、锂电池以及光伏电池和组件的生产，专业性强，公司已在下游行业建立了良好的声誉，订单主要通过直接与客户接洽获得。同时，公司也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。为向特定客户推广标的公司产品，标的公司建立一支专业技术扎实、成员结构稳定的业务推广队伍。 东莞雅康根据销售合同的要求进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定期限内将产品直接发送至客户处并派工程师进行安装与调试，客户对产品进行验收。验收合格后公司确认收入，并收取部分尾款。在质保期内出现的产品问题，公司将进行免费维修或更换零部件，质保期后将根据情况进行处理。 十一、行业概况 （一）东莞雅康所在行业 标的公司属于高端装备制造业，公司的下游是以锂电为代表的新能源制造业，公司为新能源装备制造业。 按照《上市公司分类与代码》标准，公司所处行业为专用设备制造业。其中，公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门与监管体制 锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业。国家发展与改革委员会与工业和信息化部负责制定行业规划与产业政策。 公司加入的行业协会为中国电子专用设备工业协会。中国电子专用设备工业协会的上级业务主管部门是工业和信息化部。协会的主要职责是维护整个行业和会员的合法权益及经济利益，在政府和行业内的企事业单位之间发挥桥梁和纽带作用，推动我国电子专用设备行业的发展。 2、主要法规和产业政策 公司下游客户为锂离子电池生产制造商，下游行业为锂离子电池及其应用的 新能源行业，下游行业的产业政策对本公司及其所属行业有一定影响。 近年来，本行业及锂离子电池行业产业政策如下： 2009年4月，国务院通过《电子信息产业调整和振兴规划》，要求提高新型锂离子电池等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。 2009年5月，我国提出的《装备制造业调整和振兴规划》中，指出装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现，提出要提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国产装备国内市场满足率稳定在70%左右，巩固出口产品竞争优势，稳定出口市场的目标。 2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等7个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。 其中，该文强调着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺提升与制造设备是紧密相关的。所以，突破电池关键核心技术的前提基础是提高专业制造设备的水平。 2011年3月，我国政府在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中，提出优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。并且强调推动新能源汽车等战略新兴产业的发展。 2011年3月，国家发展与改革委员会在最新修改的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励类行业。 2011年9月，国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》细化了“十二五”规划纲要确定的节能减排目标。为达成“十二五”提出的节能减排目标，该《方案》提出在居民中推广使用高效节能家电、照明产品，鼓励购买节能环保型汽车。 2011年11月，工业和信息化部发布《“十二五”产业技术创新规划》，规划 范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，作为战略新兴产业的重要内容。即将实施的《广东省先进制造业发展“十二五”规划》：制造大省广东将在“十二五”期间投资4000亿元以上，谋求装备制造业的转型升级，重点发展智能制造装备、能源装备、轨道交通装备、现代农机装备、输变电关键设备、先进医疗器械和通用航空等产业。 2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。 2013年2月20日，广东省发展和改革委员会关于印发《广东省新能源汽车产业发展规划（2013―2020年）》的通知，提出到2015年，广东新能源汽车综合生产能力将达到20万辆以上，累计产销量力争达到5万辆。初步建立适应电动汽车发展要求的配套设施网络、产业支撑体系和政策环境。积极围绕整车生产项目发展上游关键零部件配套产业，打造新能源汽车产业链。推进锂离子动力电池产业基地和驱动电机产业基地建设。支持新能源汽车及其关键零部件企业申报高新技术企业，新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及相关咨询、服务业务所取得的收入，按规定享受营业税免税政策。 2013年8月12日，国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》(国发〔2013〕30号)，提出加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加快实施节能与新能源汽车技术创新工程，大力加强动力电池技术创新，重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题，加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化，加快完善配套产业和充电设施，示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。 2014年6月7日，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标准和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。 2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指 导意见》（国办发（2014）35号），提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。 推进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车，2014―2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。企事业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车产业的发展。 2015年10月9日，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，指出到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。 2016年1月11日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委、国家能源局联合下发了《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，提出为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016至2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建设、运营给予奖补。 （三）行业发展概况及趋势 1、行业发展概况 （1）锂离子电池概述 锂离子电池是一类依靠锂离子在正极与负极之间移动来达到充放电目的的一种可充电电池。 目前，市场上主要使用的可充电电池按照材料分类可分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电池。铅酸电池属于大型充电电池，主要用于动力电池领域，但由于涉铅污染及对人体和环境的毒害，目前各国均已展开限制和治理。镍镉电池最早应用于手机、笔记本电脑等设备的电池种类，具有内阻小、耐过充、放电能力强、适用温度范围广的特点，但具有记忆效应的致命缺陷，且镉金属会引起环境污染问题。镍氢电池作为镍镉电池的替代品，放电率高，但高温特性差，且有一定的记忆效应，主要用于消费电子产品领域。与其他充电电池相比，锂离子电池具有高能量密度、高电压、寿命长、无记忆效应等优点，已经占据了手机、 笔记本电脑等消费电子类产品电池的主要市场，未来随着锂电生产工艺和电池性能的进一步提升，将占据储能电池、动力电池等领域的主要市场。 自从日本索尼公司将锂离子电池于1992年投入产业化以来，锂离子电池在手机、笔记本电脑等行业得到了大规模的应用，并且随着技术的进步和性能的提升，锂离子电池的应用逐步拓展到多个不同领域。 锂离子电池主要应用领域如下： 目前锂离子电池市场需求主要集中在手机、笔记本电脑、平板电脑、移动电源等消费电子领域，但近年来以电动汽车为代表的动力电池以及储能电池等领域对大容量、高性能的锂离子电池需求呈快速增长态势，迫切需求上游设备的技术提升带来锂电生产工艺的改进和锂电性能的提升。 近年来，在以手机、笔记本电脑、电动工具等电子产品对锂离子电池旺盛需 求的带动下，全球锂离子电池出货量持续增加，年复合增长率超过10%，未来随着电动汽车等市场需求的带动，增长率预计会大幅上升。 （2）锂离子电池市场的发展趋势 过去若干年世界锂离子电池需求增长主要来自于消费类电子产品以及电动工具市场等，未来以消费电子产品为代表的传统锂离子电池市场的需求将呈现稳步增长的局面，传统锂电市场需求增长还来自于锂离子电池对其他类型电池的替代。另外，近年来随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂离子电池未来的市场需求还将来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长。2014年全球锂离子电池容量达到53.6GWh，市场规模高达249亿美元，其发展动力就来源于储能、电动汽车等领域的应用快速增长。 ①消费电子产品锂离子电池市场需求 目前，手机锂离子电池市场需求已经进入成熟期，需求增长较为平稳。但是，随着3G手机、智能手机的快速发展，消费者对手机上网、娱乐等需求的增加，全球智能手机需求快速增长。据IDC统计2015年全球智能手机销量达12.92亿部，2019年全球智能手机的出货量将接近19.2亿部，5年复合增长率将达到9.72%。 由于消费类电子产品存在产品更新快、使用周期短的特征，导致每年消费者更换同类型电子产品而产生较大需求，将带动手机、笔记本电脑和平板电脑等消费电子类产品需求的增长，并进一步带动相关锂离子电池需求的持续快速增长。 另外，随着智能手机、平板电脑的推广普及，人们对锂离子电池的容量和稳定性要求越来越高。 ②储能锂离子电池市场需求 在储能电池领域，目前铅酸电池仍占据较重要市场，但由于涉铅污染以及环保治理，锂电的替代效应已越来越明显。目前的大容量锂离子电池已经在便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等多个领域获得大量应用。储能装置市场目前保持着较快的发展速度，锂离子电池在不间断电源、电网储能装置领域对铅酸电池的替代，成为中长期趋势。 风能、太阳能等新能源的发展给锂离子储能电池带来了新的发展机遇。由于风能、太阳能在使用过程中存在不稳定、不连续的缺点，需要经过储能系统稳定 后再连入电网，并且储能系统可以消除电能在使用过程中不均衡的现象，提高能源的利用率。目前储能电站使用的储能技术主要是以物理储能为主，由于需要特殊的地理条件，对场地要求的局限性较大。在化学储能技术中，锂离子电池是目前新开发储能技术中最具可行性的。随着锂离子电池生产工艺和性能的提升以及成本的降低，锂离子储能电池将凭借良好的性能得到较快的发展。 根据中国教育和科研计算机网公开资料显示，随着光伏太阳能和风能等发电技术日趋成熟，应用在发电站系统进行削峰和调节电网供电平衡的储能系统需要大量的锂离子电池。美国能源研究机构的调查认为储能产品已经成为未来最值得投资与资金最富集的市场领域。到2015年，全球储能市场规模达到300亿美元。 而到2020年，中国储能电源的市场将达到700亿元人民币。 ③电动工具、电动自行车类动力锂离子电池的市场需求 动力锂离子电池的市场应用广、增长快，随着锂电生产工艺及锂电容量和性能的提升，动力锂电池是未来锂电需求增长的主要因素之一。动力锂电池的细分应用市场主要有电动工具、电动自行车、电动汽车等领域。 电动工具用锂离子电池的增长，除电动工具市场本身增长外，更重要的因素是锂离子电池对传统镍镉电池、镍氢电池的替代作用。镍镉电池记忆效应高、寿命短、镉元素污染大，镍氢电池能量密度低、电压低，而锂离子电池设计轻巧，适合便携，成为电动工具市场电池配置的发展趋势。在全球范围内，电动自行车凭借轻便、省力、使用成本低等优点，对传统自行车与摩托车形成替代，销量持续上升。电动自行车对动力锂离子电池的市场需求增长与电动工具类似，一是自身市场增长带动对锂离子电池的需求，二是锂离子电池对其他电池的替代效应。 目前电动自行车电池中，主要使用铅酸电池和镍氢电池，动力锂离子电池占比较少。锂离子电池重量仅为铅酸电池的40%，但续航距离却是铅酸电池的2倍。未来电动自行车市场动力锂离子电池对铅酸电池的替代效应将更加明显。 ④新能源汽车动力锂离子电池市场需求 随着汽车产业的发展，汽车已成为气候变暖和城市污染的重要污染源之一。 而石油资源的日益枯竭，也引起了各国汽车产业的深刻变革，低排放、污染少的新能源汽车将逐渐成为汽车市场的主流方向。发展新能源汽车不仅可以减少环境污染，还是各国提振汽车工业、占领新技术制高点、开拓新的经济增长点的大好 契机。为此，世界主要工业国均出台了鼓励以电动汽车为主的新能源汽车发展的产业政策。 世界各国对新能源汽车产业的政策扶持将会加速推进新能源汽车的发展，而锂离子电池是目前公认的最佳动力电池解决方案，新能源汽车的发展将带动动力锂离子电池需求量的上升。日本研究机构IIT根据世界各主要汽车厂商目前公布的新能源汽车规划统计预测，2020年电动汽车产量将达到668万辆，是2012年的4.2倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长21倍达到130万辆，纯电动汽车产量将会达到118万辆，增长20倍，混合动力汽车中锂电池混合动力汽车将会增长13倍达到236万辆。根据国务院2012年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年我国纯电动和插电式混动汽车的总产能要达到200万辆/年。2015年5月8日国务院在发布的《中国制造2025》中提出，到2020年自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上；到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，在国内市场占80%以上。按照平均每辆车60KWh的电池容量计算，到2020年，我国动力锂离子电池的产能将达到60~120GWh。 （3）锂离子电池制造业概况 在全球范围内，日本锂离子电池制造产业发展最早也最完善，因此，长期以来日本在全球锂电产业中占有重要的地位，近年来占比虽然有所下降，仍占据全球近50%的市场份额。随着产能的全球配置以及其他国家锂电技术的进步，中国和韩国在全球锂电市场上快速崛起，市场占有率不断增加。 在中国，伴随着比亚迪、比克、力神、光宇等一批锂电企业的成长，中国在全球锂电市场占有率快速提升。整体而言，全球锂电行业以中、日、韩为主导的格局已经成形。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势和市场规模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。 我国锂离子电池制造业主要有如下特点： ①生产自动化程度偏低 早期，我国锂离子电池生产商依靠较低的人工成本拉低了锂离子电池的价格，为锂离子电池的早期普及做出了较大贡献。不过，由于市场对锂离子电池品质要求的提升以及我国人工成本逐渐上升，锂离子电池厂商开始引进自动化生产设备。 目前，国内规模较大的电池厂商以半自动化、全自动化生产设备为主，大部分规模较小的电池厂商仍然以半自动生产设备、甚至手工制作为主，行业整体自动化程度偏低。随着锂电应用越来越广泛，下游对锂电性能、品质的要求越来越高，行业内需要大规模引进自动化生产设备、提高生产的工艺水平，以便控制电池的标准和质量。 ②市场中低端应用规模较大 我国是世界上第一大便携式电子消费品市场，对手机、笔记本电脑、平板电脑等产品需求量大。我国锂离子电池厂商在旺盛的市场需求推动下，在中低端应用领域有较高的市场份额。我国大型电池厂商比亚迪、力神、比克、光宇等主要为品牌手机、笔记本电脑、平板电脑、品牌MP4以及GPS等产品提供锂离子电池，近年来一直居全球锂离子电池销售量的前列。 未来，随着大容量、大功率储能电池、动力电池市场需求的大幅增长，我国主要锂电厂商需要在中、高端领域提升竞争实力，逐步提高市场占有率。除了在锂电生产应用领域加大研发投入、提升技术实力、攻克尖端技术外，在锂电装备领域也需要加大投入，锂电生产厂商需要与上游设备制造厂商在设备如何提升生产工艺水平领域协作研发，共同推进技术进步。 我国锂电行业未来的发展趋势主要体现在： ①全球锂电产业向中国转移 赛迪顾问发布的《中国锂离子电池产业地图白皮书（2011年）》显示：在优良的投资环境和相对低廉的人工成本作用下，全球锂离子电池制造中心正向中国大陆转移。日本、韩国锂离子电池厂商如索尼、松下等纷纷在我国设立生产基地，我国锂离子电池产量已经占全球锂离子电池总产量约40%左右，并且逐年增加。 随着全球锂电制造向我国进一步集中，我国锂电设备制造业面临较好的发展机遇，具有技术领先优势的锂电设备制造企业将会在未来的市场竞争升级中占据更大的市场份额、取得更强的竞争优势。 ②产品定位由中低端迈向高端 早期，由于设备和技术上的优势，日本与韩国电池厂商占据了大部分中高端电池的市场份额。而我国由于锂离子电池制造工艺水平较低，导致串联而成的多 芯锂离子电池组一致性较差，在市场上处于不利的竞争地位。随着储能电池、动力电池对大容量、高性能锂电需求的增加，我国电池厂商需要进一步提升装备水平、提高电池生产工艺。 解决锂离子电池组性能均衡的关键因素为材料技术和生产过程控制。过去我国由于人工成本和产品定位较低，国内锂离子电池生产设备主要以半自动生产设备为主。半自动生产线需要消耗大量的人力，并且手动操作会造成生产精度差、生产效率低等弊端。在锂离子电池生产过程中任何一个过程参数和反应条件出现微小偏差，都会影响成品的一致性导致合格率无法达到量产的水平，从而影响电池组一致性。所以，提高生产设备自动化水平及精密度是我国锂离子电池行业由中低端迈向高端的关键。 2、锂电设备制造业发展概况 （1）锂离子电池生产工艺流程及其生产设备 锂离子电池应用领域广阔，电池种类多样化，目前市场主要需求的锂离子电池按其形状和用途可以分为普通圆柱电池、普通方形电池、方形动力电池和圆柱动力电池等。 各类锂离子电池的制造可统一分为极片制作、电芯组装、电芯激活检测和电池封装四个工序段。极片制作工艺包括搅拌、涂布、辊压、分切、制片、极耳成型等工序，是锂离子电池制造的基础，对极片制造设备的性能、精度、稳定性、自动化水平和生产效能等有着很高的要求；电芯组装工艺主要包括卷绕或叠片、电芯预封装、注电解液等工序，对精度、效率、一致性要求很高；电芯激活检测工艺主要包括电芯化成、分容检测等；电池封装工艺包括对构成电池组的单体电池进行测试、分类、串并联组合，以及对组装后的电池组性能、可靠性测试。 （2）锂电生产设备发展概况 国外锂离子电池制造设备行业起步较早，1990年日本皆藤公司研发成功第一台方形锂离子电池卷绕机，1999年韩国Koem公司开发出锂一次电池卷绕机和锂一次电池装配机，在随后的锂离子电池设备发展过程中，日韩的技术水平一直处于较为领先的地位。 1998年，我国锂电设备制造起步，但此时几乎没有专业锂电设备制造商， 锂电生产线关键设备依赖进口。进口设备自动化程度较高、稳定性较好，但价格昂贵、操作系统复杂、售后服务不便利。由于国外出于技术保护方面的考虑，我国锂电厂商进口的设备基本是相对落后的机型。这一时期，国内锂离子电池生产以手工生产为主，生产效率低下，质量一致性较差。 2003年，我国开始批量生产一些简单的锂电设备。连续式极片分条机于2003年在国内面市，2004年国内研发成功双面间隙式涂布机，国内各研究所也相继开发出转移式锂电极片涂布机等设备。至2006年，国内已出现一批锂电专业设备制造企业，但此时设备的技术水平还相对较弱，自动化程度不高，大部分电池厂商仍以手工生产为主，部分电池厂商因批量生产等需求需要进口国外设备。然而，国外进口设备不能完全满足国内电池生产厂商的要求。首先是国外进口设备对原材料的质量要求较高，部分国产原材料无法在进口设备上使用。其次是进口设备昂贵，且基本按照单一电池型号设计，由于国内锂离子电池行业需求以小批量为主，型号变换频繁，致使进口设备使用率不高。因此，为适应我国特殊的锂离子电池生产环境，提高我国锂离子电池生产工艺水平，研发并生产拥有自主知识产权的锂电制造设备势在必行。近年来，随着锂离子电池行业市场需求快速增长，锂离子电池生产厂商大规模扩张产能的需要，国内涌现了以本公司为代表的一批研发和制造能力较强的锂电专用设备制造商。高工锂电的资料数据显示，2014年我国锂电生产设备产值（不含进口设备）为38亿元，同比增长31%，其中涂布机的产值达到12亿元。 （3）锂电设备制造行业发展趋势 锂电设备发展至今已不仅仅是简单的实现功能，现在关注更多的是设备的精度、安全性以及生产的一致性。锂电设备将向着高精度、高效率、系列化以及全自动生产线方向发展。 锂电设备制造紧随锂离子电池市场需求的发展而发展，随着锂离子电池市场应用的拓展以及对其性能要求的提高，锂电设备制造也将面临着更大的技术突破。 随着消费电子产品对锂离子电池容量和性能要求的不断提升，储能电池、动力电池对锂离子电池功率需求的不断增长，以及无线传感器、植入式医疗装置等锂电应用新领域对锂电稳定性和寿命近乎严苛的要求，锂电设备制造行业应下游行业需求的发展，必须进一步提升自身的研发水平和技术实力、提高设备的工艺 水平和自动化程度，以满足下游锂离子电池对大容量、大功率、高性能、高稳定性等需求的不断增长。 以目前市场增长趋势最明显的储能电池和动力电池为例，其对锂离子电池的需要主要是大功率、高性能电池，如新能源汽车用锂离子电池往往需要上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应。因此每个电芯标准的统一、性能的稳定对电池组的性能和质量起着关键性的作用。在动力电池领域，生产设备的技术水平、自动化程度将会对电芯的生产工艺、质量控制以及电芯标准的统一、性能的稳定和成组后的效率的提升发挥重要作用。在一定程度上可以说，锂电生产设备的技术提升和质量控制是下游锂离子电池工艺改进和性能提升的重要基础，也是锂电行业及以锂电应用为代表的新能源行业未来发展的重要保障。 我国锂电设备制造业未来发展趋势如下： ①自动化水平的提升 目前，我国锂电设备与国外先进设备在自动化水平上有一定的差距。全自动化的锂离子电池生产设备将在保证锂离子电池生产工艺的基础上，使制造的锂离子电池具有很好的一致性，从而保证锂离子电池具有较高的安全性。例如在动力锂离子电池等大容量电池领域，对其中串联形成电池组的的电芯一致性要求很高，下游客户对生产设备的自动化水平的提升需求较为迫切。 未来，我国锂电设备在电芯制作方面，需要重点提高设备的工作效率和自动化水平，尤其是要提升电芯的对齐度、极耳位置精度以及电池的一致性；在组装设备方面，需要改善安全检测管理系统和组装的一致性，提升组装设备的自动化能力。 ②改进生产工艺，提高产品精度 锂离子电池技术和性能的提升对动力电池的发展和普及新能源汽车至关重要，是我国新能源战略的核心技术，而锂离子电池性能的提升离不开锂电设备的发展。 锂电设备行业要快速发展，在设备的工艺性能设计上，需要不断满足锂离子电池的新工艺、新技术和新发展的变化，将锂离子电池制造的工艺细节、工艺参数融入到设备的设计和制造中，使设备真正成为保障电池生产独特工艺技术的专 用设备。 ③力锂电生产设备将成为行业发展重点 动力锂离子电池在未来锂电产业发展中将占据较大的市场份额，这将使动力锂离子电池生产设备进入新的发展时期。由于动力锂离子电池对安全性的高要求，给动力锂电设备在稳定性和精度方面提出了更高的要求，动力锂电产业化流程和生产线的设计成为行业内研发的难点与重点，行业内企业需要与下游客户加强合作，紧跟客户需求。 ④国产设备对进口设备的替代效应越来越明显 国外设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但其在电池型号变换方面有较大的局限性，设备适用范围窄，与国内较为频繁更换电池型号的生产方式不太符合。国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势明显。 锂离子电池生产设备制造行业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求。国内设备制造厂商在设备发生故障时可以第一时间赶到现场，最大限度为客户减少停产带来的损失。随着国产锂电设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备在产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越明显。 3、国内锂电设备市场容量分析 （1）锂电专用设备市场整体发展概况 2014年中国锂电生产设备产值（不含进口设备）为38亿元，同比增长31%。 增长主要受1）动力电池厂商不断扩产，直接带动设备需求；2）产品转型，更换设备。2014年铝壳市场增长受阻，企业转战软包市场，需要新型设备；3）产线改进升级，全自动化率逐渐提升。细分来看，2014年锂电关键生产设备搅拌机、涂布机、叠片机、卷绕机、注液机、检测设备年产值分别为4.6亿元、12亿元、2.25亿元、3.4亿元、2亿元、11.8亿元，分别同比增长31.4%、48.1%、94%、-14.6%、25%、42.2%。在这些设备中只有卷绕机的市场增长不如2013年。因为2014年圆柱电池的终端应用市场中电子烟、移动电源等增长放缓，2013年的扩 产潮退去，故对新增设备的需求降低；另外2014年部分圆柱企业倒闭，设备转手，这也减少了对新设备的需求。 2015年，受新能源汽车市场的继续爆发，国内动力电池产能不足，因此国内几大动力电池厂商均在扩厂中，如比亚迪、国轩高科、沃特玛、中航锂电等。 这直接带动了设备的需求，2015年国内锂电生产设备的产值达到78亿元，同比2014年增长105.3%。中国是全球主要的动力锂离子电池推动国家，同时在科研资金、政府扶持、财政补贴等方面大规模投入，因此动力锂电池市场前景一片看好。从电子专用设备的主要市场来看，电子专用设备全年的增速要快于电子工业的增长速度，其中锂电专用设备的增速在电子专用设备市场中处于领先地位。未来，在国家政策的大力扶持下，储能锂离子电池、动力锂离子电池将得到快速发展，这将进一步推动锂离子电池生产设备的快速发展。 （2）中国锂电专用设备市场容量分析 ①消费电子类锂电市场及其设备需求 中国电子专用设备工业协会数据显示，根据完整锂电生产线设备需求统计，以主要应用于消费电子产品锂离子电池年产30亿颗计算，自动化配套设备总需求量达到30亿元左右，随着锂离子电池对安全性和一致性要求的不断提高，自动化设备的需求还将进一步增长。2012年我国锂离子电池产出规模已达41.56亿颗，其中大部分仍应用于传统消费电子产品及小型电动工具。协会同时预计，消费电子类锂电未来五年将保持年均20%以上的增长速度。根据锂电产业的增长和设备折旧更新需求，2015年用于消费电子类锂电生产的自动化设备总需求量达到75亿元左右。 ②储能锂电市场及其设备需求 储能装置目前主要应用于不间断电源、家居储能、电网储能等多个领域。近年来电网锂电储能装置发展速度加快，市场潜力巨大。电网储能分为两类，一类应用于缺电地区，为其快速供电；一类应用于电力充足地区，为其调峰，负载平滑，提升供电效率。在快速供电型电网储能领域，锂离子电池将逐步成为主导电源，负载平滑型电网储能，目前铅酸电池仍占据主要市场，但锂离子电池的替代效应已显现。2011年开始，我国国家电网、南方电网等储能电池由原来的铅酸电池逐步过渡到锂离子电池。中国电信、中国移动、华为等机站也因铅酸电池低 密度、低容量及环境污染等问题开始批量化使用锂离子电池。 随着光伏太阳能和风能等发电技术日趋成熟，应用在发电站系统进行削峰和调节电网供电平衡的储能系统，需要大量的锂离子电池。根据中金公司的研究报告：预计到2020年底中国光伏和风电累计装机将达到170吉瓦，假设储能比例为15%，2020年末储能电池总容量可到25.5吉瓦，2010至2020年整个储能市场总量约2,550亿元，按30%的储能电站采用锂离子电池测算，平均每年锂离子电池市场需求约为85亿元左右。以日产3万Ah锂电需要的设备投入1,200万元计算，预计到2015年，仅光伏、风电等锂电储能系统，其锂电设备需求就将达到30亿元左右。 动力锂电市场及其设备需求 2011年国家发布了《关于加强电动自行车管理的通知》，规定“时速不超过20公里、整车质量（重量）不大于40公斤”为电动自行车上路的及格线。这一规定以及国家对铅酸电池行业的大力整顿，加速了锂离子电池在电动自行车市场对于铅酸电池替换的进程。中国电子专用设备工业协会预计到2015年电动自行车用锂离子电池潜在市场规模将达到50亿元，相应的设备需求也将有可观的市场规模。 中国电子专用设备工业协会《“十二五”我国电子专用设备市场分析和发展设想》指出，未来5年将是中国电动汽车市场化的关键时期。新能源汽车用的锂离子动力电池等新型电子元件生产设备，将成为我国电子专用设备市场新增长点。 2016年1月19日工信部发布的最新数据显示，全国2015年新能源汽车的产量及销量分别达到34万辆和33万辆，较上年同期分别增长334%和343%。新能源汽车的发展将给我国电子专用设备带来巨大生机。 中国电子专用设备工业协会《中国锂电专用设备市场调查报告》指出：对于年产1亿Ah的动力电池生产线，设备总投入大约为1.5亿元，以全国各地省市及企业2010年新开工动力锂离子电池项目2015年产能达75亿Ah计算，预计与此产能相对应的锂离子电池生产设备的需求总额约为110亿元，平均每年新增锂电设备投资20亿元。若再考虑设备折旧更新、每年新开工动力锂离子电池项目，相应配套设备需求量更大。动力锂离子电池对设备的自动化和精度要求高，将会为锂电设备制造行业带来巨大的市场机遇和广阔的市场空间。 随着各行业对锂离子电池需求的变化和锂离子电池产业自身的发展，电池容量、性能、稳定性、安全性要求越来越高，相应对锂电生产设备投入越来越大；劳动力紧缺、人工成本不断上升，迫使锂电生产企业不断加大设备自动化投入，降低人工成本；以及为了适应各种变化，电池生产企业的观念也在改变，锂离子电池的生产环境、工艺保障设备、检测设备、质量管理所需要的设备种类越来越多，越来越高端。这些都为国内设备制造企业创造了良好的市场需求。 综上所述，我国锂电生产设备制造行业市场前景广阔，为满足我国及国外日益增长的锂电需求，国家政策也大力支持发展锂电设备制造业。 （四）行业竞争格局 1、行业上下游情况 锂电设备制造业上游包括机械零件，钢材、铝材等毛坯料，伺服、气缸、人机界面等电气元件。锂电设备制造业下游主要是各锂离子电池生产制造商锂电设备制造行业上游主要是钢材、铝材、机械零件和电气元件的供应商。 锂电设备行业内企业自身机械加工能力决定对外购机械零件的需求，如企业内部配备机械加工车间，生产能力强，则只有少量外购机械零件。经过多年的发展与磨合，本行业与下游行业已经形成共同发展、紧密合作的局面。锂电设备制造业与下游锂离子电池行业的景气程度息息相关。行业需求取决于下游行业的设备投资。由于锂电设备制造业与锂电行业所涉及的专业知识差异较大，行业之间有较高的技术壁垒，导致锂离子电池生产商一般不会往专用设备制造业发展。而根据日本的先进经验，设备制造厂商需要与电池生产厂商结成紧密的战略合作关系，根据电池生产商实际需求不断改进设计和工艺水平，有利于锂离子电池工艺技术与设备技术的紧密结合。 2、行业壁垒 （1）技术壁垒 锂电设备制造行业是一个非标准化的专用设备制造行业，融合运用了机械工程、光学工程、控制科学与工程、材料科学、电力电子、工艺设计等多学科知识。 区别于传统设备制造，锂电设备制造在包含传统制造业所应用的机械结构设计、机械零件生产加工、材料选用、机器装配、自动控制等技术门类之外，从事锂电 设备的研发制造人员还需对复杂的电池生产工艺有较好的理解和分析能力，在研发、生产实践中，通过不断尝试、改进，逐渐掌握锂电设备的关键技术，如涂布技术、分条技术、卷绕技术、制片技术等。 锂离子电池生产工艺复杂多样，应用于不同领域的锂电生产工艺不同，并且不同客户的锂电生产工艺也不相同，甚至同一客户都会有多种锂电生产工艺，设备的研发制造需要以锂电的生产工艺要求为依据。因此，锂电设备批量生产较为困难。这些都对锂电设备制造企业的研发能力、制造能力、沟通能力等综合能力提出了高的要求。随着锂电生产工艺对精细化、稳定性的要求越来越高，锂电设备制造商为了满足下游需求，对其自身生产过程一体化、自动化、稳定性的技术标准也越来越高。锂电设备制造企业的综合学科要求及高技术工艺标准等技术壁垒，成为行业新进入者的门槛。 （2）精密加工能力壁垒 精度和效率是锂电设备的关键技术指标，是设备的研发与制造过程需要重点考虑的因素，其主要包括结构设计的合理性、零件加工精度、装配技能水平以及设备生产调试时的工艺适应性等。锂电设备用于锂离子电池的生产，所以衡量锂电设备的质量需通过衡量其所生产的锂离子电池的质量和性能来实现。例如极片涂布的涂覆精度、极片制片的极耳位置精度、极片卷绕的电芯对齐精度等对锂离子电池的容量、电压、内阻以及可靠性能和安全性能等方面有重要影响，生产设备的精度决定了锂离子电池的质量。 受国内基础装备水平及企业生产能力等因素的制约，我国多数锂电设备制造企业的机械加工精度还不能完全满足锂电工艺设计等要求。随着各行业对锂电容量、性能要求的提升，精细加工能力成为制约锂电设备制造企业往纵深方向发展的重要因素，也成为行业新进入的重要壁垒之一。 （3）客户资源壁垒 客户对设备需求的差异性是锂电设备制造的主要特点，适应性强的锂电设备制造企业可与客户建立长期稳定的合作关系，客户群稳定，并能根据客户的生产工艺要求确定设备研发的可行性和方向。伴随着锂电行业的快速发展，锂电生产企业的数量快速增长，为锂电设备制造企业提供了更多的客户资源。锂电设备提供商提供的锂电设备一旦获得客户认可后，随着下游锂电厂商生产规模的扩大， 一般都会持续采购原锂电供应商的设备。因此，有一定客户资源的设备制造企业可以更好的协助下游企业的初期发展，并进一步稳定客户群和客户资源壁垒。 以本公司为代表的锂电设备制造企业经过多年经营，开拓了完整的销售渠道，与客户建立了稳定的合作关系，拥有相对稳定的客户群体。新进入者在相当长的时期里处于小规模生产状态，产品品质及售后服务较难保证，难以获得用户的认同从而建立起拥有稳定客户群的营销网络。 （4）人才壁垒 锂电设备制造涉及结构设计、零件加工、零件组装、设备调试以及产品销售等环节，完成高精度、高稳定性的设备在各个环节中都需要优秀的专业人才，尤其是研发技术人员以及复合型专业管理人员。锂电设备研发技术人员需要有机械工程、光学工程、控制科学与工程、材料科学、电力电子、工艺设计等多学科的知识储备，更需要透彻理解下游锂离子电池生产工艺，才能设计出稳定、适用的锂电专用设备。锂电设备行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为紧缺。我国目前没有锂电设备人才专门的培养机构，行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间，新进入行业的企业很难在短期内组建精通锂电设备制造的完整人才团队。 3、行业内竞争对手情况 国内主要锂电设备制造企业主要有： （1）深圳市赢合科技股份有限公司 赢合科技（300457）主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。产品涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机、卷绕机、模切机、叠片机六大类设备及相应配套的辅助设备。 （2）深圳市浩能科技有限公司 深圳市浩能科技有限公司成立于2005年，主要从事锂离子电池自动化设备的设计、制造和销售。 深圳浩能的主要产品为涂布机系列、分条机系列，与公司同类产品有一定的竞争关系。 （3）深圳市吉阳自动化科技有限公司 深圳市吉阳自动化科技有限公司成立于2006年，专业从事锂离子电池生产设备的设计、制造和销售。公司产品以卷绕机、制片机为主，以叠片机、模切机为辅。 （4）北京七星华创电子股份有限公司自动化设备分公司 北京七星华创电子股份有限公司下属电子自动化设备分公司，从事电池设备制造，并以锂离子电池制造设备、镍氢电池制造设备为主营业务。其锂电池设备主要为生产线的前端设备：搅拌机、涂布机、辊压机等。 （5）无锡先导自动化设备股份有限公司 无锡先导自动化设备股份有限公司设立于2002年，主要从事自动化成套设备的研发、设计、生产与销售，主要锂电设备包括卷绕机、分切机、叠片机、注液机等。 （五）标的公司的行业地位及核心竞争力 1、行业地位 在锂电池自动化生产设备细分行业中，东莞雅康主要竞争对手包括赢合科技、深圳市吉阳自动化科技有限公司等。公司侧重于产品技术研究，尽管主要产品价格一般较同业高，但凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要客户如ATL等建立了紧密合作关系，在锂电生产设备行业具备较强的竞争力。 2、核心竞争力 （1）技术优势 东莞雅康下游客户对锂电生产设备的精密度、可靠性有严格的要求，而精密的机械加工技术是产品质量控制的前提条件。东莞雅康通过多年的经验和技术积累，拥有较优异的精密加工经验和完善的质量控制体系，具备了国内同行业较突 出的精密机械加工能力。东莞雅康坚持以专业技术为导向，为公司开展核心产品及其关键零部件研发工作提供了充分的技术保障。东莞雅康通过了国家高新技术企业认证，拥有一百多项与核心产品相关的专利技术，专利范围涵盖卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机、滚压机等基本生产设备及极片位置调节装置、隔膜自动换卷装置、极片缓冲浮动机构、电芯夹持、转移、旋转装置、电芯制造设备及电芯抓取机构、电芯贴胶结构、制片机控制系统等关键新型核心技术，并且在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上均有其领先的优势。公司已经与国内外着名院校华南理工大学、东莞理工学院等建立了紧密的产学研合作关系，不断推动公司的技术进步。 （2）品牌优势 东莞雅康自成立以来一直致力于品牌建设，通过不断提高产品质量、服务和诚信来打造东莞雅康自有品牌。东莞雅康作为目前市场重要参与者，在海内外市场树立起了良好的品牌声誉，在行业内具有较强的市场影响力。经过多年不断耕耘，公司凭借高效的交货周期和过硬的设备质量不断获得下游一线客户的认可，与主要电池生产厂商建立了良好的合作关系，客户粘性不断提高，在取得可观的经济效益的同时，在行业内树立良好的品牌形象。东莞雅康在涂布机、分条机、制片机市场一直保持较好技术优势及行业影响力，未来会通过产品在下游锂电池产品生产商的应用，继续加强公司在行业内的辐射效应和示范效应，发挥品牌优势。 （3）人才优势 东莞雅康拥有一支实力雄厚的研发、设计和试验的专业技术队伍，核心技术团队由行业经验超过15年的清华博士领军，专职研发人员60余人。公司已经建立了较为完善的人才引进、培训机制，核心技术人员团队长期以来较为稳定。公司推行专业传承和师徒合同制度，完善职称和技能工资制度，通过招聘选用专业对口人才，并指定由丰富经验的工程师进行传帮带培育技术工程师，在培养过程中，公司也十分注重学徒项目实际锻炼和操作经验。另一方面公司坚持以人为本，加强人文关怀和提升薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉感，凝聚稳定核心骨干队伍。 第六节本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司业务发展的影响 本次交易后，上市公司将与东莞雅康进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应，梳理双方发展的侧重点，避免恶性竞争，有效管理双方的产能和资产配置，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂离子电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。 同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合东莞雅康在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来发展战略的实施，实现上市公司影响力转化为生产效益。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，赢合科技将持有东莞雅康100%股权，东莞雅康将作为赢合科技的控股子公司纳入合并报表。东莞雅康作为锂电池关键生产设备顶级供应商，成功研发出一系列完全具有与日本、欧美相媲美的锂电自动化设备，具有良好的发展前景和较强盈利能力。 交易对方承诺东莞雅康2016年、2017年、2018年的考核净利润分别不低于3,900万元、5,200万元、6,500万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。 三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格进行初步测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后，赢合科技的股本结构如下： 本次交易前 发行股份购买资产后 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）持股数量（股） 持股比例（%） 原上市公司股东： 王维东 52,970,364 45.27 52,970,364 43.50 许小菊 5,573,529 4.76 5,573,529 4.58 深圳松禾绩优创业 投资合伙企业(有 4,799,925 4.10 4,799,925 3.94 限合伙) 天津达晨创世股权 投资基金合伙企业 4,725,513 4.04 4,725,513 3.88 (有限合伙) 天津达晨盛世股权 投资基金合伙企业 4,107,227 3.51 4,107,227 3.37 (有限合伙) 深圳市高特佳精选 恒富投资合伙企业 2,879,342 2.46 2,879,342 2.36 (有限合伙) 王胜玲 2,879,253 2.46 2,879,253 2.36 富国基金-建设银 行-中国人寿-中国 1,828,757 1.56 1,828,757 1.50 人寿委托富国基金 混合型组合 邵红霞 1,783,519 1.52 1,783,519 1.46 中科汇通(深圳)股 权投资基金有限公 1,499,998 1.28 1,499,998 1.23 司 其他股东 33,952,573 29.02 33,952,573 27.89 资产购买交易对方： 深圳雅康 -- -- 3,059,133 2.51 徐鸿俊 -- -- 1,699,518 1.40 合计 117,000,000 100.00 121,758,651 100.00 如上表所示，本次交易前，王维东持有上市公司52,970,364股股份，持股比例为45.27%，许小菊持有上市公司5,573,529股股份，持股比例为4.76%，王维东、许小菊为夫妻关系，二人合计持有上市公司50.03%，系上市公司控股股东、实际控制人。 若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为121,758,651股，社会公众股东持股数量超过25%，赢合科技符合上市条件，同时王维东、许小菊合计持有上市公司48.08%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。 四、本次交易对公司治理的影响 本次交易完成前，赢合科技已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。 本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 第七节风险因素 投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停或终止的风险 本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险： 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 （二）审批风险 截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项； 2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易的标的资产东莞雅康100%股权的预估值为45,319.30万元，预估增值率为462.57%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。 虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。 （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为了提高整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过43,800万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付现金对价和上市公司主营业务相关项目。 募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，东莞雅康将成为公司的全资子公司，公司在锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行 融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。 （六）标的资产业绩承诺无法实现的风险 根据《利润补偿协议》，交易对手深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。 由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 （七）商誉减值风险 本次交易为本公司向交易对方购买其持有的东莞雅康100%股权。标的公司100%股权的预估值为45,319.30万元，经交易各方友好协商，拟确定东莞雅康100%股权交易对价为43,800万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。 二、标的公司的风险 （一）宏观经济周期波动风险 标的公司专注于研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业，公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显着变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。 （二）产业政策风险 标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先到产业和支柱产业。 该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂离子电池因有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。 （三）市场风险 公司主要产品为锂电池生产设备，具体包括卷绕机、制片机、涂布机、分条机等。若未来由于行业竞争加剧导致公司产品市场价格大幅下降，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （四）技术产品研发风险 锂离子电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 （五）技术人才流失风险 锂电设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电设备装配人员、锂电设备调试人员和精通锂电产品的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。 随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技 术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电子自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。 （六）税收优惠政策变化的风险 报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 2014年10月10日，标的公司获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GR201444001476的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。 如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第八节其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公允 本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。 （二）严格履行信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （三）提供网络投票平台 本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。 （四）业绩承诺及补偿安排 关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿安排”。 （五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属 1、交易各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，东莞雅康在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；东莞雅康在此期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于根据本协议第9.2款所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额（以本协议第9.2款所规定的审计报告确定的东莞雅康在此期间的亏损金额为准）以现金方式向上市公司补偿。 2、交易各方同意并确认，标的股权交割后，由经上市公司和交易对方同意的具有证券、期货业务资格的审计机构对东莞雅康进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 （六）股份锁定安排 关于本次交易对方的股份锁定安排的具体内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次发行股份情况”之“（七）发行股份的锁定期”。 （七）上市公司分红政策、近三年分红情况 1、利润分配政策具体内容 发行人第一届董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大会决议通过修改《公司章程（草案）》，有关利润分配政策具体如下： （1）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）利润分配政策研究论证程序：董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修 改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （3）利润分配政策决策程序和机制：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。 （4）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （5）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）发放股票股利方式的条件：除现金分红外，公司还可以发放股票股利。 公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。 （7）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上一年全年净利润，公司应当进行中期分红。 （8）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预 案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 （9）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。 （10）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、利润分配的具体规划和计划 为保障和增加投资者合理投资的回报，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性，发行人对上市后的利润分配政策做了进一步调整，公司董事会同时制定了相应的《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》（以下简称《规划》），以细化《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，具体内容如下： （1）股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （3）股东回报规划制定周期及审议程序 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经过全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。 （4）公司股东未来回报规划 公司将坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。 董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红，并经公司股东大会表决通过后实施。 （5）2014-2016年股东分红回报计划 当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。如果在2014年-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 3、利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序 根据公司第一届董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大会会议文件及《公司章程（草案）》，以及《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》的有关内容，公司发行后利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序如下： （1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 ①利润分配政策研究论证程序 董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 ②利润分配政策决策程序和机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 （2）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。 4、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （1）公司最近三年利润分配情况 1）公司2015年度利润分配方案：以截止2015年12月31日赢合科技总股本11,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。不进行资本公积转增股本。 2）2015年上半年利润分配方案：以截止2015年6月30日赢合科技总股本7,800万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增3,900万股，转增后公司总股本将增加至11,700万股。该方案已于2015年9月23日实施完毕 3）公司2014年度、2013年度均没有利润分配方案。 赢合科技近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上市 分红年度 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东 公司股东的净利润的比率 的净利润 2015年 11,700,000 60,226,367.68 19.43% 2014年 0 50,521,302.25 0% 2013年 0 50,343,102.56 0% （2）公司最近三年未分配利润使用情况 最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。 （八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》》（证监公司字[2007]128号）的要求，赢合科技对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下： 深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“本公司”、股票代码：300457）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年4月15日开市起停牌。 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数及AMAC专用设备指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下： 日期 公司股票收盘价（元） 创业板综合指数 AMAC专用设备指数 停牌前第21个交易日 56.17 2301.99 2550.69 （2016年3月16日） 停牌前一个交易日 70.88 2758.23 3010.95 （2016年4月14日） 涨跌幅 26.19% 19.82% 18.04% 本公司股价在上述期间内上涨幅度为26.19%，扣除创业板综合指数上涨19.82%因素后上涨幅度为6.37%；扣除AMAC专用设备指数上涨18.04%因素后上涨幅度为8.15%。 经自查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准。 三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 上市公司自2016年4月15日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。 根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月16日出具的证明，经核查和各方确认，公司本次交易相关方在赢合科技停牌前6个月不存在买卖赢合科技股票的情况。 四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据相关主体出具的承诺函，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后，赢合科技将持有东莞雅康100%股权，东莞雅康成为赢合科技的全资子公司。本次交易后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高东莞雅康在锂电子自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升东莞雅康的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。标的公司东莞雅康已经作出业绩承诺：根据《利润补偿协议》，深圳雅康、徐鸿俊和王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的 税后净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。 本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。 因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。 （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 公司2015年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]48400002号）。 （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本预案之签署日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司拟购买资产为交易对方持有的东莞雅康100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 赢合科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第九节独立董事及相关证券服务机构的意见 一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等的有关规定，在审阅了本次交易相关资料后，本着认真、负责的态度，基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见： 1、公司本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。 2、公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。 公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 3、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名东莞雅康的股东。本次交易前深圳雅康、徐鸿俊、王小梅3名交易对方与赢合科技不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，深圳雅康、徐鸿俊2名交易对方持有赢合科技的股份都未超过5%。根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为64.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，定价基准日为赢合科技第二届董事会第十五次会议决议公告日，符合《重组办法》的相关规定。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 4、本次交易构成重大资产重组，符合《重组办法》中关于上市公司发行股份购买资产的规定。 5、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。 6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。 7、公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次重组方案具备可行性和可操作性。 8、本次交易尚需再次召开董事会审议，并需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。 综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。 二、独立财务顾问意见 公司聘请了兴业证券作为本次交易的独立财务顾问。兴业证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见： 1、赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时兴业证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。 （本页无正文，系《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页） 深圳市赢合科技股份有限公司 二�一六年五月十六日